展品5.1
Josh Seidenfeld
+1 650 843 5862
jseidenfeld@cooley.com
2024年10月16日
Rani Therapeutics Holdings, Inc.
2051 Ringwood Avenue
加利福尼亞州聖荷西市95131號
女士，先生們：
We have acted as counsel to Rani Therapeutics Holdings, Inc., a Delaware corporation (the “權益代理”), in connection with the offering by the Company of (i) 3,000,000 shares (the “股份”) of its Class A common stock, par value $0.0001 per share (the “Class A普通股Symbotic Inc.普通A股”), (ii) 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 warrants（即“預先提供資金的 認股權證”)可購買高達333,333股A類普通股（「」預先提供資金的 認股證股份」，以及（iii）C系列權證（連同其他 預先提供資金的 期權，該“認股證”)可購買高達 3,333,333股A類普通股（連同 預先提供資金的 Warrant Shares，該認股權證股份），根據表格上的註冊聲明 S-3 （註冊申報文號333-266444）（“」根據1933年修訂版《證券法》（“證券法”），註冊申報文中包含的基本說明書（“申報書”), filed with the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「”）根據1933年修訂版《證券法》（“證券法”）提交的證券 證券法案）註冊申報文中包含的基本說明書（“基本說明書），以及根據證券法第424(b)條提交給委員會的《汽車共同基金》，說明書，說明書和說明書文件（與基礎說明書一起，「招股書”).
與本意見相關，我們已研究並依賴於（a）註冊聲明和說明書，（b）作為附件提交的認股權證形式一旦提交形式 8-K, 客戶的組織章程和章程，目前有效，（d）別人士授權，簽署和交付所有文件的真實性，所有提交給我們的文件作為副本的正本的符合，依據所有文件的準確性，完整性和真實性，公務員的證書的真實性，以及未經授權，執行和交付所有文件的所有人（須經授權，執行和交付）的核准。在某些事實問題上，我們已依賴於客戶的一名主管的證書，並未獨立核實此類事宜。
就我們對認股權證和認股權證股份的意見，我們對於公司的證券未來發行，對公司的在外證券進行抗稀釋調整，或者其它事項導致認股權證的行使範圍超出公司可發行的普通股數量，或者行使認股權證所支付的代價低於普通股的面值提出無意見。
本意見僅針對特拉華州通用公司法以及對於認股權證構成公司的約束性法律發表意見的紐約州法律。我們若有其他適用于此事議題的法律，則不發表意見；就遵守任何聯邦或州證券法，規則或法規，我們也不發表意見或提供擔保。
關於我們對於構成公司約束性義務的認證:
Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto, CA 94304-1130
t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com
拉尼治療控股有限公司
二零二四年十月十六日
第二頁
(i) 我們的意見受到（a）適用的破產規定，並可能受到限制， 重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及與債權人一般有關或影響債權利的類似法律，以及 (b) 公平的一般原則（包括但不限於，以下概念： 重要性、合理性、誠信和公平交易），無論在程序中是否以公平或法律方面考慮；
(ii) 我們 意見須視乎 (a) 賠償或責任限制條文的可執行性可能受適用法律和公共政策考量限制而限制，以及 (b) 具體的可用性 履行、禁令或其他公平的補救措施，須由提出要求的法院決定；
(iii) 我們對認股證的任何條文不表示意見：(a) 與任何相關的主體司法管轄權有關 美國聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認證有關的任何爭議；(b) 指明規定可以書面豁免條文，在口頭協議或暗示協議的範圍內可以書面豁免。 已經建立了修改該條文的貿易慣例或行為方式；(c) 包括豁免不便的論壇；(d) 規定清算的損害賠償、違約利息、逾期收費、金錢罰款、預付款或 支付全額付款或其他經濟補救措施；(e) 有關提前豁免索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聆訊機會、證據要求、有效期限、陪審團審訊、程序通知 或程序權利；(f) 限制 非書面 修改及豁免；(g) 規定支付法律費用及其他專業費用在違反法律或公共政策時支付； (h) 與權利或補救措施的獨有權、選擇或累積有關；或 (i) 規定在協議交易中的重要部分被確定為無效且無法執行的範圍內，該認證的條文是可分割的； 和
(iv) 我們對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會生效 認股權證所規定的紐約法律或司法管轄權的選擇。
基於上述內容，依賴它，並遵守 本文所述的資格，本公司認為 (i) 如註冊聲明及招股章程中所述的付款出售及發行股份，將會有效發行、全額支付且不可評估， (ii) 有關認股權證，如本公司適當執行並交付登記聲明及招股章程所規定的付款後，將為本公司具有約束力的義務，以及 (iii) 認股權證股份發行時 並按照認股權證的條款支付，將有效發行、全額支付且不可評估。
此意見僅限於事項 本信中明確規定，除了明確說明的事項以外，沒有任何意見被暗示或應該被暗示或可能推斷。本意見僅涉及截至本文日期起生效或現行的法律和事實，而我們沒有 更新或補充本信的義務或責任，以反映以後可能會被我們注意的任何事實或情況，或以後可能發生的任何法律變更。
庫利有限責任公司 3175 漢諾威 加利福尼亞州帕洛阿爾托街 94304-1130
電話號碼：(650) 843 至五百五十字樓：(650) 849-7400 庫萊網
Rani Therapeutics Holdings, Inc.
October 16, 2024
Page Three
We consent to the reference to our firm under the heading “Legal Matters” in the Prospectus and to the filing of this opinion as an exhibit to a Current Report on Form 8-K to be filed with the Commission for incorporation by reference into the Registration Statement. In giving such consents, we do not thereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act or the rules and regulations of the Commission thereunder.
| Sincerely, | ||
| Cooley LLP | ||
| By: | /s/ Josh Seidenfeld | |
| Josh Seidenfeld | ||
Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto, CA 94304-1130
t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com