美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(委員會 文件號碼) |
(IRS雇主 識別號碼) |
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：
無可奉告
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交本申報書旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的申報義務：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
標示勾選是否該登記者符合1933年證券法規則405的新興增長公司定義（本章節第230.405條）或1934年證券交易所法規則120億2（第 240.12b-2 本章節)
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。
項目 8.01 其他事項
證券購買協議
2024年10月15日，Rani Therapeutics Holdings, Inc.，或稱Rani，與一家機構投資者，或稱買方，簽署了一項證券購買協議，或稱購買協議，涉及以下事項：
| • | 發行和賣出，或稱發行，以下股份： |
| • | 3,000,000股我們的A類普通股，每股面值$0.0001，或A類普通股； |
| • | 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 購買333,333股A類普通股的認股權；以及 |
| • | C系列普通股認股權，將隨A類普通股一起發行； 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權，購買總數為3,333,333股A類普通股。 |
| • | 取消於2024年7月23日發行的A類普通股認股權，購買總數為3,246,753股A類普通股，根據採購人於2024年7月22日簽訂的證券購買協議。 |
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權可於發行後立即行使，期限無限，行使價為每股0.0001美元。C類普通股認股權可於發行後立即行使，自發行日起五年內到期，行使價為每股3.00美元。合併發行價為每股A類普通股及附帶C類普通股認股權3.00美元，或 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權，每股2.9999美元 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權證和附隨的C系列普通股認股權證。 據預計，此次發行將為Rani帶來的總毛收益約為1000萬美元，扣除地點代理費用和Rani應支付的其他預計發行費用，並不包括從行使認股權證中獲得的收益（如果有）。 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 於或約2024年10月16日或之前，預計完成這次發行，但需滿足慣例的結束條件。
C系列普通股認股權證包括某些權利，涉及“基本交易”，如C系列普通股認股權證中所描述。 在這些C系列普通股認股權證中，這些“基本交易”中的權利包括其持有者有權於基本交易日基本交易完成時從Rani或其後繼實體那裡接收相同類型或形式的對等報酬（且比例相同），該報酬與基本交易中為普通A類股股票持有人提供並支付的有關，且為適當的C系列普通股認股權證未行使部分之Black Scholes值（如該等C系列普通股認股權證所述）。
購買協議包括Rani的慣例陳述、保證和協議，結束條件的慣例條款，以及Rani和購買者的賠償義務。 購買協議中包含的陳述、保證和契約僅供購買協議目的，截至特定日期，僅為購買協議當事人之利益，並可能受簽約方同意的限制。
根據購買協議的條款，直至完成發行後的30天，Rani同意不發行、不進行任何發行協議，不公布股A普通股或普通股等價證券的發行或拟譖發，或不提交或修改任何登記申報或招股意向書，除維持發行證券登記的必要外。此外，Rani的董事和高管已進入協議， 鎖定 根據與Rani達成的協議，各方同意在股份發行結束後的期限為30天內，不得出售、轉讓或以其他方式處置Rani的證券，但特定例外除外。
Rani聘請Maxim Group LLC成為本次發行的調研代理機構，並簽署了一份日期為2024年10月15日的調研代理協議，根據該協議，Rani同意向調研代理支付相當於發行所得總毛收益的5.25%現金費。
此次發行是根據Rani在Form文件中的登記聲明進行的。 S-3 （編號 333-266444), 根據證券交易委員會於2022年8月10日宣布生效的登記聲明及相關基本說明書和說明書補充資料。
C類普通認股權證書範本的副本已作為本次展覽4.1提交，套印1份。 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權證已作為附件4.2提交，購買協議書的形式已作為附件10.1提交。對於購買協議書的條款的上述描述， 預先資助認股權證發行的所有證券（合共稱為「證券」）所產出的美國聯邦所得稅影響摘要，但不構成所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）和任何適用的州、地方或其他稅法都未被討論。此討論基於1986年修訂版的美國內部稅收法（「法典」）、據此制定的財政部稅務法規、司法判決以及發佈的美國國內稅收局行政宣告，以上所有均有效至此處日期。這些法律可能會發生變化或被解釋成不同的方式，任何此類變化或解釋可能會以可能不利於持有證券的人的方式追溯適用。我們對以下事項未尋求任何美國國內稅收局的裁決，也不會尋求：購買、持有和處分我們的證券的稅務影響，且無法保證美國國內稅收局或法院不會對所討論的購買、持有和處分我們的證券的稅務影響持有相反立場。 認股權證和C系列普通認股權證的全部內容，均可參考這些展品。 Cooley LLP關於發行和銷售本次發行的證券合法性的意見副本已作為附件5.1附上。
項目9.01財務報表和展品
（d）展品
| 展示文件 不。 |
Description | |
| 4.1 | C類普通權證形式 | |
| 4.2 | Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A類普通股的股東之間的非贖回協議格式。 2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 權證 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意見 | |
| 10.1 | 2024年10月15日簽署的證券購買協議形式 | |
| 23.1 | Cooley LLP的同意（包含在附件5.1中） | |
| 104 | 互動數據文件封面頁（封面XBRL標記嵌入行內XBRL文檔中）。 | |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
| Rani Therapeutics Holdings，Inc。 | ||||||
| 日期：2024年10月16日 | 通過： | /s/ Svai Sanford | ||||
| Svai Sanford | ||||||
| 致富金融(臨時代碼)官 | ||||||