SC 13D/A 1 ff3991061_13da5-iteos.htm




美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D表
(第13D條例- 101)
應包括的信息列於根據13d-1(a)和
根據13d-2(a)提交的修訂
(第五次修訂)*
iTeos Therapeutics, Inc。
(發行者名稱)
普通股,每股面值$0.001
(證券類別的標題)

46565G104
(CUSIP編號)

Josh La Grange
Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP
801 17th Street,NW,華盛頓,特區20006
202-639-7497
(姓名、地址和電話號碼)
授權接收通知和通訊的人


2024年10月10日
(需要提交此報告的事件日期)
如果申報人以前曾文件13G表格以報告 本13D表格所述的收購情況, 並且根據§§240.13d-1(e),240.13d-1(f)或 240.13d-1(g)而提交此表格, 勾選以下方框 .
認股權證就以紙本形式提交的日程安排而言,應包括已簽署的原件和五份副本,其中包括所有附件。有關應寄送副本的其他相關方,請參見§240.13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫報告人在此表格上就相關證券類別的初次提交的資料,以及包含會改變之前封面頁所提供的披露資訊的後續修正資料。
此封面頁餘下所需的資訊,不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而“已提交”或以該法條款的責任為對象,但應受該法的所有其他規定的約束(然而,請參見備註)。





CUSIP編號。 46565G104

1
報告人的姓名
 
 
 
博克斯爾資產管理有限公司
 
 
 
 
2
如果是群組成員,請勾選適當的方塊
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限秒使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參閱說明)
 
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或第 2 (E) 項需要披露法律程序,請勾選方塊
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
巴哈馬
 
 
 
 
每位報告人士有利擁有的股份數目
7
唯一的投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一的設置力量
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享的佈置力量
 
 
 0
 
 
 
 
11
每個報告人有利所擁有的總金額
 
 
 0
 
 
 
 
12
如果列 (11) 中的總金額不包括某些股份,請勾選方塊(請參閱說明)
 
 
 
 
 
 
13
以行數表示的類別百分比 (11)
 
 
 0%
 
 
 
 
14
報告人的類型(請參閱說明)
 
 
公司
 
 
 
 





CUSIP編號。 46565G104

1
申報人姓名
 
 
 
Joe Lewis
 
 
 
 
2
若為集團成員,請勾選正確的方格
(a)
 
(b)
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(請參閱說明)
 
 
 
無可奉告
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求,請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
英國
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
 0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
 0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
 0
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
 0
 
 
 
 
12
如在第(11)行,集計金額不包括某些股份(請參閱說明),則請勾選該方塊。
 
 
 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中,所代表的股票比例
 
 
 0%
 
 
 
 
14
報告人類別(請參閱說明)
 
 
 
 
 
 

 




關於喬·路易斯和拳擊手資產管理公司("Boxer Management”以及與路易斯先生一起, “報告人”),本修訂(本“修正案第5號”)進一步修訂和補充了2020年8月7日提交的第13D表上的聲明(“原始提交由Boxer Capital, LLC (Boxer Capital)買賣Boxer Capital、Boxer管理、Aaron I. Davis、MVA Investors, LLC和Lewis先生對iTeos Therapeutics, Inc.的普通股票,面值0.001美元 (普通股)普通股AMENDED AND RESTATED INVESTMENT AGREEMENT dated as薪酬),如於2022年1月6日修改的那樣第1號修正案在2022年3月21日(修訂版二在2022年5月11日(修訂版三在2024年5月14日(第四修正案)。在2024年10月10日,Boxer Capital簽署了一份投資管理協議(IMA”) with Boxer Capital Management, LLC (“BCM”), a registered investment advisor controlled by Mr. Davis. Pursuant to the IMA, Boxer Capital has delegated exclusive voting and investment power over its investment portfolio to BCm. Consequently, BCm has acquired beneficial ownership of the securities held in Boxer Capital’s investment portfolio and, without reflecting any change in its economic interest in such securities, Boxer Capital has thereby ceased to beneficially own the securities held in its investment portfolio, including shares of Common Stock. Consequently, each of Boxer Management and Mr. Lewis has ceased to beneficially own the securities held in Boxer Capital’s investment portfolio. Capitalized terms used herein but not defined herein shall have the respective meanings defined in the Original Filing, as previously amended. The Original Filing, as previously amended, is further amended hereby with respect to the Reporting Persons only as specifically set forth herein, provided that with respect to any Item amended herein, if such Item is incorporated by reference into any other Item in the Original Filing, as previously amended, such incorporation by reference is also amended hereby. The Reporting Persons report herein that they have ceased to beneficially own more than 5% of the outstanding shares of Common Stock. On or about the day of this filing, Boxer Capital and Mr. Davis are independently amending the Original Filing with respect to themselves, which filing is being joined by BCM; see that filing for any required information pertaining to any of them.

项目2。
身份和背景。

第2項現在修改並重述如下:
這份13D表格由Boxer Management和Lewis先生共同提交。
Boxer Management,一家位於巴哈馬的跨國業務公司,是Boxer Capital的管理成員和大部分擁有者,該有限責任公司依照特拉華州的法律組建。Lewis先生是Boxer Management的唯一間接擁有者並控制者。Boxer Management主要從事投資證券的業務。Lewis先生是英國的公民,目前的主要職業或工作是作為私人投資者從事業務,包括透過Boxer Capital的投資。
對於此次申報,Boxer Management和Lewis先生的地址分別為:紐普羅維登斯市,N7776號,Lewis Drive,Albany Financial Center,207套房,巴哈馬。
開始於 附表 A,並以參考文獻納入,是 (a) 姓名、(b) 居住地或營業地址、(c) 現有主要人 Boxer Management 每位執行官員和董事的職業或就業以及 (d) 公民身份,以及 (e) 任何在該職業或僱傭進行的公司或其他組織的名稱,以及主要業務 以及除 Boxer 管理層以外的任何此類公司或組織的地址。
根據 附表B 根據這份13D表格,報告人或在此表格中標識的任何個人,在過去五年中,(a)沒有被判刑(不包括交通違規或類似輕罪),也沒有(b)參與司法或行政機構的民事訴訟,並因該訴訟而受到判決、裁定或最終禁令、或被要求停止違反、或禁止或命令涉及聯邦或州證券法律活動的判斷。附表A在過去五年間,在這份13D表格中標識的任何個人,(a)未被判定為犯有刑事過失(不包括違規交通或類似輕罪),或(b)參與了司法或行政機構的民事訴訟,並因此被判有違反聯邦或州證券法律的行為,導致判決、命令或最終判決禁止未來違反該法律或禁止或強制執行活動。

项目3。
資金或其他考慮的來源和金額。

項目3現在按照以下所述進行修訂:

本公司謹此將第4項所披露的揭露內容合併於此。

项目4。
交易目的。

條款4現已修改為加入以下內容:

2024年10月10日,Boxer Management、Boxer Capital和BCm達成IMA協議,根據該協議,Boxer Capital將其投資組合的獨家表決權和投資權授予BCm。因此,BCm已經取得了Boxer Capital持有的普通股股份的有利所有權,而不反映任何其在這些證券中的經濟利益上的變化,Boxer Capital因此已經停止有利益所有權,包括普通股股份。因此,Boxer Management和Lewis先生已經停止持有Boxer Capital投資組合中持有的證券的有利所有權。
 




项目5。
對發行人證券的興趣。

項目5經此修訂並重述如下:
 
所有百分比均基於發行人常股的37,421,845股,即(i)截至2024年8月1日發行人常股的36,521,845股,該數字載於2024年8月8日發行人根據證券交易委員會提交的10-Q文件中。 加上 (ii)根據發行人定向增發8-k中進一步描述的預資授權函行使的900,000股普通股,以及購買高達900,000股普通股的預先資助認股權證。
(a) 舉報人有限擁有普通股股票。
(b) 報導人沒有權利或權力投票,或指示投票,或處置,或指示處置普通股。
(c) 除非在第4條中描述的情況,或者之前在4表格中報告的交易,否則報告人在過去60天內沒有參與任何普通股的交易。
(d) 不適用。
(e) 根據第4項描述,截至2024年10月10日,Boxer Management及Lewis先生已不再合法擁有超過普通股優先股5%的股份。
第7項。
應作為展品提交的資料。

條款7藉由以下內容的增加而被修訂:

展覽編號。
描述
附件3
 
 
2024年10月15日,Boxer Management和喬·劉易斯簽署了聯合申報協議。
 
 




簽名
經合理調查,據我的最好知識和信仰,我證明此聲明中所載的資訊確為真實、完整且正確。
日期:2024年10月15日
 
   
 
 
 
 
BOXER 資產管理 INC.
 
 
 
 
 
作者:
/s/ Paul Higgs
 
 
 
名字:
保羅·希格斯
 
 
職稱:
董事
 
 
 
 
約瑟夫·C·路易斯
 
 
 
 
 
董事 Joseph C. Lewis  
  
約瑟夫·C·路易斯,個人
 
     




聯合申報協議
根據規則13d-1(k)
根據1934年修改後的證交法案第13d-1(k)(1)條文,以下所列人士同意代表他們共同提交一份關於iTeos Therapeutics, Inc.普通股(每股面值$0.001)的13D表及其任何修訂版本,並進一步同意將這份共同提交協議作為其中展示。 各簽署人同意對及時提交13D表及其任何修訂版本以及其中包含的有關自身信息的完整性和準確性負責。 本協議可以以任何多份副本簽署,所有副本一起將構成同一份文件。
日期:2024年10月15日。
 
BOXER 資產管理 INC.
 
 
 
 
 
作者:
/s/ Paul Higgs
 
 
 
名字:
保羅·希格斯
 
 
 
職稱:
董事
 
 
 
 
 
約瑟夫·C·路易斯
 
 
 
 
 
/s/ 約瑟夫·C·路易斯
 
  
約瑟夫·C·路易斯,個人
 
     






安排 A
關於報告人的額外資訊

BOXER 資產管理 INC.
Boxer資產管理公司的執行官和董事如下所列。每個人的業務地址為巴哈馬新普羅維登斯市Lewis Drive,N7776號奧爾巴尼金融中心207室。除非另有聲明,下列每個人的名稱對應的現任主要職業或就業情況均指的是與Boxer資產管理公司的就業。

         
名字
 
現任主要職業或就業
 
公民身份
Joe Lewis
 
董事、總裁
 
英國
保羅·希格斯
 
董事,副總裁
 
美國




附表B


2024年1月24日,喬·路易斯在美國紐約南區聯邦地方法院接受潔西卡·G·L·克拉克法官審問,承認一項串謀從事證券欺詐和兩項證券欺詐罪行,違反了18美國法典第371條、15美國法典第78(b)條和第78ff條。2024年4月4日,克拉克法官判處路易斯先生緩刑三年,罰款500萬美元,並處以300美元的特別評估。

另外,在2024年4月3日,路易斯先生與美國證券交易委員會達成協議,解決了美國紐約南區聯邦地方法院對他提起的一起民事訴訟,指控他違反聯邦證券法的內線交易違法行為。路易斯先生同意支付1636,645.11美元的民事罰款,並同意受到該地方法院永久禁止,不得違反1934年證券交易法第10(b)條及其所頒布的第1005條規則。