展覽10.3

執行版

應用 數字公司

僱傭協議

這份 僱傭協議（本“協議”），日期爲2024年10月10日，由一方爲應用數碼公司， 一家內華達公司（本“公司”），和韋斯·康明斯（“高管”）。公司和高管 在本文件中統稱爲“當事人”或各自稱爲“方”.

鑑於， 根據2021年11月1日訂立的某僱傭高管合同及2023年9月25日修訂的協議，雙方之間（以下簡稱“先前僱傭協議”），高管目前擔任公司的首席執行官；

鑑於公司希望確保在此日期後繼續聘用高管提供的服務（以下簡稱“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”），並按照本協議約定的條款進行簽訂；和

鑑於履行行政人員的願望在生效日期後繼續向公司提供本協議規定的條款。

servicenow, 因此就前述考慮以及其他良好和有價值的考慮，包括下文規定的各自契約和協議，茲證明已收到並確認充分，各方同意如下：

1. 就業狀況.

(a) 總體來說。 自生效日期起，公司將繼續按照本協議的條款僱傭高管，並且高管將繼續受僱於公司，在本第1部分規定的期限和職位中，並遵守本協議的其他條款和條件。

(b) 僱傭 條款根據本協議，僱傭期限自生效日期開始，除非根據下文第3節提前終止，否則將於生效日期的三（3）週年結束（“初始期限”。初始期限屆滿時，本協議將自動續約，每次續約期限爲一（1）年（每個“續約 期”以及初始期限一起構成“術語”），除非任何一方在初始期限或任何續約期間屆滿前至少九十（90）天書面通知對方不再續約（“「非續約通知」”). 儘管如前所述，任何一方都可以在任何時候提前六十（60）天書面通知的情況下終止執行董事的僱傭（除了（x）公司因爲原因而終止執行董事或者（y）公司因爲正當原因而辭職的情況，此時無需提前通知，而應根據對正當原因的定義給予通知）。

(c) 職位在任期內，高管應擔任公司的首席執行官，履行高管在生效日期前所履行的職責。高管應直接向公司董事會報告。董事會在公司的要求下，高管應在任期內擔任公司及其子公司的其他職務，除上述職務外，公司還應指定其他職務，前提是這些額外職務與高管作爲公司首席執行官的職位一致。 如果高管擔任這些額外職務中的一個或多個，高管的薪酬不得因此增加。

(d) 職責在任期內，高管應當將絕大部分的工作時間、精力和努力投入到公司的業務和事務中，除非在帶薪休假或其他請假期間。在任期內，未經董事會事先書面同意，高管不得參與外部業務活動（包括擔任外部董事會或委員會職務）（董事會可能批准或拒絕）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 高管被允許（i）管理個人、財務和法律事務，和（ii）擔任其他公司或盈利實體的董事會董事並從事非營利組織的顧問工作或服務，但必須遵守本協議和政策（下文定義），並且這些活動不得與或實質干擾高管在此項職責下的履行。高管同意遵守和遵循公司不時通過書面確定和交付或提供給高管的規則和政策，每種規則和政策隨時間修正，每一次修訂都依照寫明的規則和政策，公司交付或提供給高管的。政策”).

(e) 地點。 執行期間，執行人應在公司當前位於達拉斯，得克薩斯州的主要辦公室履行其職責，但執行人可能需要根據本協議的規定出差至其他地點，以履行其職責和責任。

2. 補償及相關事宜.

(a) 年度 基本工資在任期內，高管應按每年75萬美元的速率獲得一份基本工資，該基本工資將按公司的慣例發薪，並應按部分年度僱傭進行攤派。董事會應每年審查此年度基本工資以確定是否增加，如增加，則不得減少（此年度基本工資，隨時可能調整，稱爲“年度基本工資”）。儘管前述，將高管的年度基本工資降低最多百分之十（10%）（只有當（i）此種降低與公司範圍的成本降低方案有關，以及（ii）高管年度基本工資的百分比降低不大於適用於公司其他高級主管的百分比降低時，才允許降低，此降低稱爲“允許的降低”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在完成（如下定義）的變更控制（Change in Control）後的十八（18）個月內不得允許任何允許的降低。

(b) True-Up。 公司應向高管支付一筆調解費（”True-Up”) 的金額等於 (i) 金額之間的差額 在2024年6月1日至生效日期間本應支付給高管的基本工資中，如果是高管 基本工資已提高到自2024年6月1日起生效的年度基本工資，以及 (ii) 基本工資的實際支付總額 在此期間（不考慮預扣和扣除額）向行政部門通報。True-Up 的金額將確定 由公司簽發，True-Up應在生效之日起三十 (30) 天內支付給高管，但須視高管的要求而定 在付款之日之前繼續在公司工作。

(c) 目標 年度績效獎金。關於公司在本條款期間完成的每個財政年度，執行人有資格獲得年度績效獎金（“年度獎金”）的目標金額爲年度基本工資的百分之一百（100%）（“目標獎金”）和年度基本工資的最高金額的兩百分之二百（200%）。 實際支付年度獎金應根據董事會或薪酬委員會確定的公司年度財務指標的達成情況確定（“委員會”）。任何獲得的年度獎金將在與公司其他高級執行人員普遍支付年度獎金的時間支付，視執行人在與年度獎金相關的財政年度最後一天保持持續受僱，除非本協議第4節另有規定，但支付時間不得遲於跟隨年度獎金所涉財政年度的9月30日。

(d) 股權 獎項。高管將有資格獲得年度股權獎勵（”股權獎勵”），尚待批准 董事會或委員會，以及適用的公司股權計劃的此類歸屬和其他條款和條件 股權獎勵由公司授予，獎勵協議由公司提供，並就每項股權與高管簽訂 獎勵。股票獎勵預計將按百分之五十（50％）的時間歸屬，百分之五十（50％）的基於業績的歸屬 根據董事會或委員會的決定，授予此類基於績效的股票獎勵，最高支付額爲兩次 目標的百分之百 (200%)。

(e) 福利在任期間，高管有資格參加公司不時提供給其高級主管的僱員福利計劃、項目和安排，符合相關條款，且此類計劃、項目和安排可能不時進行修改。儘管有前述規定，並不意味着，亦不應被解釋爲，要求公司設立或繼續任何具體的計劃或福利，公司保留在任何時候改變、修改或終止任何福利計劃或福利的權利（包括但不限於捐款水平）。

(f) 帶薪 休假。在任期內，執行人應按照政策享有帶薪休假，該政策目前 提供靈活的帶薪休假。

(g) 業務 費用在本期間內，公司應根據公司的費用報銷政策，按時向高管報銷高管在履行公司職責過程中發生的合理的業務開支。

3. 終止.

(a) 僱傭。除本協議第1(b)節規定的通知要求外，公司和高管承認，高管的就業狀態是「隨時可能辭退」的，根據適用法律的定義。這意味着，除非在該節中另有規定，否則此就業關係並非設定的時間段，可以由高管或公司隨時以有或無預先通知的方式終止，出於任何或沒有特定原因。這也意味着高管的工作職責、頭銜和責任以及彙報級別、工作時間表、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，均可隨公司決定的任何時間點進行具有前瞻性效果的更改，有無需事先通知（但需遵守下文第4節的任何影響或公司或其子公司或聯屬公司的其他主導文件）。高管的就業性質「隨時可能辭退」將在高管作爲僱員的任職期間保持不變，除非在高管與公司董事會授權的代表之間經過明確書面簽署作出的任何更改，不得更改。如果高管因任何合法原因終止就業，高管將不享有任何支付、福利、損害賠償、獎勵或其他補償，除非規定同意書第4節提供的內容。

(b) 情況。 公司或執行官可以根據以下情況之一終止本協議：

(i) 死因。 執行官的僱傭將在執行官死亡時終止。

(ii) 殘疾。 如果高管患有殘疾，公司可以因殘疾終止高管的僱傭關係。

(iii) 解聘 由於原因公司可能因有正當理由終止高管的僱傭關係。

(iv) 解僱 無正當理由公司可以無故解僱高管的職位。

(v) 因正當理由辭去公司職務。 高管可以因正當理由辭去在公司的職務。

(vi) 辭職 毫無正當理由離開公司。執行長可在無正當理由的情況下辭去在公司的職位。

(vii) 公司 不續任本期。當公司根據第1(b)條款不續期當前適用的任期時，執行主管的僱用可能終止。

(viii) 高管 任期不續約高管的雇佣可能因為高管按照第1(b)條款不續約而終止，根據當時適用的任期。

(c) 終止通知。在本協議第3條（不包括根據上述第3條(b)(i)終止的情況）下，公司或行政人員終止聘用之任何情況都應通過書面通知（“終止通知書”）告知本協議對方，說明依賴之具體終止條款，並指定終止日期。任何一方在終止通知中未提及的任何事實或情況均不構成對本方任何權利的放棄，亦不妨礙本方主張此類事實或情況以強制執行本方在此的權利。

(d) 解聘日期。根據本協議，“終止日期“終止日”指員工與公司終止雇佣關係的日期，若因員工死亡導致離職，則為員工死亡之日期，否則應為終止通知書指定的日期。

(e) 被視為辭職除非董事會另行決定並與執行人互相同意，在執行人因任何原因而終止僱傭時，執行人應被視為辭去所有目前在公司或任何子公司或聯屬公司擁有的所有董事，高級職員和員工職位。

4. 離職時的責任 .

(a) 公司 因任何原因終止時的義務。根據任何情況終止高管的僱用時 如上文第3 (b) 節所列，高管（或高管的財產，如適用）應有權獲得：(i) 高管的財產 年度基本工資和截至解僱之日賺取但尚未支付給高管的應計但未使用的帶薪休假（如果有）； (ii) 截至解僱之日已獲得但尚未支付給高管的公司前一個財年的任何年度獎金， 如果沒有終止僱傭關係，則應在根據本協議第 2 (c) 節支付此類年度獎金時支付；(iii) 任何 根據上文第 2 (f) 節拖欠高管的費用；以及 (iv) 在此之前拖欠高管的任何款項 終止日期，但尚未根據本協議向高管 (A) 支付款項，或 (B) 就任何員工福利計劃、計劃而言， 公司或任何子公司或關聯公司的安排或政策或任何其他適用的計劃、計劃、安排政策或其他 與公司或其任何子公司或關聯公司達成的協議（包括但不限於根據任何賠償協議， 遞延薪酬、退休、股權和長期激勵計劃、計劃、政策、安排或協議），在每種情況下， 應根據此類計劃、方案、安排、政策或其他協議的條款和條件支付款項 （統稱爲”應計債務”）。除非法律另有明確要求或特別規定 此處列出了高管根據本協議獲得工資、遣散費、獎金和其他補償金額或福利的所有權利（如果 任何）應在高管根據本協議終止僱用時終止。

(b) 高管在終止之後的義務.

(i) 合作在任何原因終止僱傭之後的任何時候，高管應在與僱傭期間發生的事件有關的任何訴訟（或對任何訴訟的上訴）中提供高管的合理合作。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應根據高管擔任首席執行官時的同等標準退還高管合理、經過預先批准的現金支出和費用，並應根據第9(b)條款對高管進行補償，好像高管以一名高級職員提供了這樣的合作。

(ii) 歸還公司財產執行董事特此確認並同意，所有公司資產和設備，無論是提供給執行董事，還是由執行董事在其僱傭期間或與其有關的工作中準備的，均屬於公司，並就物理資產的方面，在執行董事的僱傭終止之時以及公司確定的其他時間，應立即歸還公司（不得保存在執行董事的所有權或交給其他人），就數字資產的方面應永久刪除。根據本協議的目的，「公司財產和設備」包括但不限於所有圖書、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本（包括計算機文件），鑰匙，門禁卡，公司信用卡，計算機硬件和軟件，筆記本電腦，平板電腦，底座，移動電話和便攜式電話設備，以及所有其他與公司或其子公司或關聯公司業務有關的專有信息。在結束僱傭後，除非適用法律要求，執行董事不得保留任何包含公司或其子公司或關聯公司的專有信息的書面或其他有形材料。公司財產” 包括但不限於所有圖書、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本（包括計算機文件），鑰匙，門禁卡，公司信用卡，計算機硬件和軟件，筆記本電腦，平板電腦，底座，移動電話和便攜式電話設備，以及所有其他與公司或其子公司或關聯公司業務有關的專有信息。在結束僱傭後，除非適用法律要求，執行董事不得保留任何包含公司或其子公司或關聯公司的專有信息的書面或其他有形材料。

(c) 由於公司對高管的死亡或傷殘、公司基於原因的解僱、高管無正當理由辭職或高管不續約而終止。 如果高管的僱傭根據本章第3(b)(i)、第3(b)(ii)、第3(b)(iii)、第3(b)(vi)或第3(b)(viii)款終止，則高管僅應根據上述第4(a)款規定的已計算義務，按照本章第9(n)款的規定。

(d) 解僱、無正當理由辭職或因公司未再續簽條款而終止後的補償款。如果執行人根據本協議第3(b)(iv)、第3(b)(v)或第3(b)(vii)款終止僱傭，則在執行人向公司交付並在終止日期起六十（60）天內生效且不可撤銷的、格式與正文附件中所附自述退出權利和豁免的文件（如適用）後，且繼續遵守本協議的條款和條件（包括但不限於下文第5款）和自述退出權利後，執行人除了以上第4(a)款所述的支付和福利外，根據下文第9(n)款，將會獲得以下內容： 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。發佈”）在離職日期起六十（60）天內依據下文第9(n)(vi)款生效且不可撤銷，以及繼續遵守本協議的條款和條件（包括但不限於下文第5款）和自述退出權利後，執行人將會額外獲得以下內容，除了以上第4(a)款所述的支付和福利外，並依據下文第9(n)款：

現金金額等於十八（18）個月的年薪（“現金離職補償”）（或在變更控制終止事件發生時，支付現金等於三十（30）個月的年薪（“CIC現金補償”）爲高管當時的年度基本工資，扣除適用的預扣稅款和扣除項，以薪酬繼續支付的形式在終止日期後十八（18）個月的週期內，按照公司正常的工資支付慣例，首筆支付將於解除有效並不可撤銷之日之後的第一個常規發薪日開始，或按照第9（n）（vi）條規定的其他方式進行支付（或在變更控制終止事件發生時，於終止日期及解除生效後十（10）天內一次性支付）， 然而如果現金補償支付在完成變更控制交易之前開始，則CIC現金補償超出先前向高管支付的現金補償實際總額（扣除預扣稅款和扣除項）將在變更控制完成之日或之後的三十（30）天內以一次性支付給高管（明確指出，不會再向高管支付任何其他現金補償或CIC現金補償款項）（“現金補償加速儘管前述，「CIC現金補償（或其任何部分）」對於第409A條的「非合格遞延報酬」而言，現金補償加速僅適用於在適用變更控制構成第409A條「變更控制事件」時的CIC現金補償（或適用部分）（即使用其下的最低允許門檻）（“加速限制並且，（B）如果終止日期發生在變更控制日期之後，則僅當適用變更控制對於第409A條而言構成「變更控制事件」時，作爲第409A條「非合格遞延報酬」的CIC現金補償（或任何部分）才將一次性支付。 任何不受現金補償加速約束或根據上一句（B）無法一次性支付的CIC現金補償，在任何情況下，都將根據本節4（d）（i）的條款和條件分期支付給高管。在儘可能符合第409A條的最大允許情況下，對於加速限制，當確定CIC現金補償中哪部分免於第409A條根據1.409A-1（b）（9）（iii）財政部規定或任何後繼規定，這種豁免應按時間順序逆向適用於CIC現金補償，從計劃在離變更控制的完成時間最遠處支付的CIC現金補償付款開始。

(ii)按照以下方式支付：在執行的年度獎金的百分之百（100%）的金額（或在控制變更終止的情況下，執行的年度獎金的兩百五十倍（250%））計算基於整個財政年度的實際業績，在本條款第4(d)(ii)款規定的日期，如果這樣的金額在本條款規定的日期可以合理確定支付，公司將該金額支付，且公司將負面裁量適用於執行不比公司其他高級僱員更不利地位，如果公司不可能在本條款規定的日期合理確定這樣的金額（或者在控制變更終止的情況下，可能確定，但低於目標獎金）時，公司需支付目標獎金的百分之百（100%）的金額（或在控制變更終止的情況下，目標獎金的兩百倍（200%）），由公司確定。根據本項規定（ii）的支付將在滿足以下兩個條件中較晚的十（10）天內一次性支付：在未終止就業的情況下，根據本條款2(c)節的規定支付的年度獎金的日期和釋放生效的日期。

(iii) 加速解鎖所有執行人員持有的未解鎖股權獎勵的五十％（50%）（或在變更控制終止事件中，加速解鎖該類股權獎勵的一百％（100%）），並加速解鎖基於實現性能指標而獲得解鎖的任何此類股權獎勵，根據基於百分之百（100%）目標的實現而測量的表現（或在變更控制終止事件中，如果可以合理確定適用的表現指標截至終止日期，則基於目標的百分之百（100%）以上的實際實現和表現指標的實際實現）； 和

(iv) 在行使股票期權或股票增值權方面，如果高管持有公司普通股，每股面值爲$0.001，那麼有關此類股票期權或股票增值權的發帖終止行使期(如有)應在最晚日期終止，即股票期權或股票增值權根據其原始條款將於其到期日終止(但爲避免疑義，這些股票期權和股票增值權將根據其條款和任何管理這些期權或股票增值權的計劃提前終止)；

(v) 主題 到行政部門及時選擇根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》繼續提供保險 （”眼鏡蛇”），公司應根據公司的團體健康計劃爲在職員工提供持續保險 直到十八（18）個月中較早的費率（”COBRA 援助”），COBRA Assistance 將自動獲得 最早在 (A) Executive有資格獲得另一位僱主的團體健康計劃的保險之日終止， 或 (B) 僱主或其關聯公司可能受到處罰或違反適用法律任何要求的日期 這要歸因於COBRA援助，由公司決定。僱主應直接向高管支付或償還僱主的部分 根據COBRA援助金額的COBRA保費金額，由公司確定。如果僱主提供 COBRA 通過報銷提供協助，高管應每月並在自報銷之日起三十 (30) 天內向公司匯款 付款、支付行政部門要求補償的每份此類月度 COBRA 保費的發票以及此類補償（限於 根據本第 4 (d) (iii) 節的要求，應在高管交付後的三十 (30) 天內向高管提出 向僱主提供每張此類發票。

(vi) 根據本協議第4（d）節所提供給執行官的離職支付和福利，是代替而非額外提供的任何公司離職計劃、政策或計劃中執行官可能享有的任何福利。執行官承認並同意，執行官對任何該等計劃、政策或計劃下的任何福利或支付均無任何權利或資格。

(e) 無 減輕執行人沒有義務通過尋找其他就業（包括自僱）或服務來減少根據本協議第4（d）條款提供的任何支付或福利的金額，本協議第4（d）部分規定的任何支付或福利的金額不得因執行人其他就業或服務所獲得的任何補償而減少。

(f) 生存儘管本協議中有任何相反規定，但本協議第5至第9部分的條款將在執行人員的僱傭終止和無論何種原因終止期限後繼續有效。

5. 限制性契約.

(a) 保密協議. 僱員同意，在與公司的僱傭期間及此後的任何時間裏，不得直接或間接地對他人或領取人使用或披露任何機密信息，只要該信息是專有的或被保護爲機密或商業祕密信息，除非爲履行其公司職責所必要，或經公司書面明確授權。

(i) 對於 本協議的目的，”機密信息” 指機密、非公開或專有信息，或 因高管在公司工作或服務而向高管披露或獲悉的商業祕密，包括 但不限於本公司視爲機密的任何第三方信息，以及管理層了解到的任何信息 高管在公司任職或服務的結果。機密信息包括但不限於以下內容 信息類型和其他類似性質的信息:(i) 公司生產技術, 設計的設置, 概念、圖紙、想法、知識產權、發明、規格、模型、研究、開發、流程、程序、貿易 機密、專有技術、新產品或新技術信息、設計、產品設計、客戶名稱和其他相關信息 給客戶、員工信息、定價政策、財務信息、商業計劃、計算機程序（無論是源代碼） 或目標代碼）、戰略、方法、系統、發明、生產方法和來源、營銷和銷售信息、信息 從他人那裏收到的公司有義務將其視爲機密或專有信息，(ii) 與雲產品相關的信息 以及爲人工智能應用程序（包括但不限於大型）提供高性能計算能力的服務 語言模型訓練、推理和圖形渲染，包括但不限於賬簿和記錄）、報表（財務 或其他）、組織和管理文件、軟件程序、應用程序和數據庫、（和協議、合同）清單， 與）現有或潛在對手（包括但不限於貸款人、投資者、客戶）的條款、安排和談判， 出租人、房東、員工、銷售代表、獨立或其他承包商以及其他商業合作伙伴和服務提供商）， 分析、報告、研究和研究（行業、市場、產品或其他方面）、預測、預測、管道、預算、備忘錄， 彙編，以及 (iii) 以及任何其他具有商業價值的技術、運營、財務和其他商業信息，相關的信息 向本公司、其業務、潛在業務、運營或財務或公司客戶的業務披露，其中 高管可能已經獲得或發展了知識，或者高管將來可能會在高管任職期間獲得或發展這些知識 爲公司工作，或在公司工作期間向高管的同事工作。

(ii) 保密信息不包括以下情況：(i) 現在或以後變爲公開或普遍爲行業板塊所知的信息（非因違反本協議的結果），(ii) 高管在職權範圍外獨立開發，並且沒有參考任何保密信息；(iii) 從高管的工作範圍外沒有使用或披露限制就合法獲取的第三方信息，或 (iv) 根據適用法律、法規或司法或監管程序的要求，或應監管當局的請求而被披露的信息。 高管同意只在高管對公司業務有當前需求了解的工作站或其他高管可控制的地方保留保密信息，並且一旦高管不再需要了解，就將所有保密信息歸還給公司或適當處置。 高管同意，除非高管在公司工作中需要這些副本，否則不得複製（無論電子還是其他形式）信息。

(b) 禁止競爭在限制期內，高管不得直接或間接爲了高管自身的利益或爲了任何其他個人或實體的利益而進行以下行爲：(i) 經營、從事或參與業務，或準備經營、從事或參與業務；(ii) 擁有、融資或投資於（除了作爲非公開持股不超過公開上市公司已發行股票的兩個百分點（2%）的被動投資者以外）任何業務，或（iii）在限定領域內，參與、爲其提供服務或協助從事或準備從事業務的任何關聯人員（無論是作爲僱員、顧問、承包商、合作伙伴、官員、董事、顧問或其他方式），在以上(i)、(ii)或(iii)各款的情況下。高管將不違反本段規定，只要高管參與較大企業的非競爭部門或單位，並且未參與該較大企業競爭部門或單位。

(c) 公司人員的非招聘 禁令在受限制期間，高管不得直接或間接爲自身利益 或任何其他個人或實體的利益而：（i）僱用或聘用任何公司人員，不論以何種方式（員工, 承包商，顧問或其他）；（ii）招攬或試圖招攬任何公司人員以任何方式聘用； (iii）引誘或誘使任何公司人員離開他或她的僱傭關係或服務公司；或（iv）其他負面干預 公司與任何公司人員的關係。儘管前述，高管可能發佈的一般招聘或 廣告工作機會而不針對任何公司人員的行爲不視爲違反 本第5（c）款。

(d) 公司客戶禁止拉攏在禁止期間，僱員不得直接或間接地爲自己的利益或其他任何個人或實體的利益：（i）從任何現在或曾經是公司客戶的客戶那裏拉攏業務，或者向任何現在或曾經是公司客戶的客戶提供與公司提供的任何產品或服務相似的產品或服務，或者與業務相競爭的產品或服務；（ii）導致或鼓勵任何公司客戶減少或停止與公司的業務往來，或（iii）以任何方式對公司與任何公司客戶之間的關係造成負面干預。

(e) 確保性條款。 執行人同意，在任何時間內或任期結束後，不得詆譭公司及其任何產品、服務或做法，或其任何董事、高級職員、僱員、客戶、代理人、代表、股東及其各自的關聯方，無論口頭還是書面方式； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的 執行人可以在與其法律代表之間保密，並根據法律要求或任何監管機構的要求做出真實聲明。

(f) 發明 分配。行政人員（i）將立即向經授權的人員詳細披露所有發明（定義見下文） 公司，並且 (ii) 除公司或法律授權的人員外，不會向除公司或法律授權的人員以外的任何人披露任何發明，除非本公司的發明 事先明確書面指示。所有發明都將被視爲 「供出租的作品」，因爲該術語在 美國《版權法》，從構想起就完全屬於本公司。行政部門特此明確聲明放棄對所有發明的所有權益。 只要發現任何發明或任何包含或包括任何發明的材料的所有權不是 「爲之創作的作品」 僱用” 根據法律，高管特此不可撤銷地將高管的所有權利、所有權和利益轉讓給公司 到那個發明。在公司要求的任期內或期後的任何時候，高管將簽署任何書面文件 轉讓是正式證明 Executive 不可撤銷地向公司轉讓任何發明所必需的。在任何時候 在任期內或之後，高管將協助公司獲得、完善、維護和續訂專利、版權、商標， 以及在美國和任何其他國家爲任何發明提供其他適當的保護，費用由公司承擔。在 如果公司無法獲得高管在任何此類文件上的簽名，高管特此不可撤銷地指定 並任命公司及其每位經正式授權的高級管理人員和代理人爲高管代理人和事實上的律師，以採取行動 代表行政部門簽署和提交任何此類文件，並採取所有其他合法行動以推動起訴、簽發 以及專利、版權或其他權利或保護的強制執行，其效力和效果與行政部門簽署的效果相同 文件。在本協議下轉讓任何版權的範圍內，Executive 特此不可撤銷地在允許的範圍內放棄 根據適用法律，Executive 現在或以後在任何司法管轄區可能對所有父子關係、完整性權利提出的任何和所有索賠 披露、撤回以及任何其他可能被稱爲 「精神權利」 的與所有發明和所有相關的權利 其中的知識產權。

(i) 用於 本協議的目的，」發明」意味著：(A) 貢獻和發明，發現，創作，發展， 任何類型的改進，作者作品和想法（無論它們是否可獲得專利或受版權保護），由於 行政人員在本公司開始僱用，由行政人員構思、建立、開發或縮減為實務的日期， 單獨或與其他人一起，在本公司僱用時，如：(1) 在正常工作時間或在行政人員處理 工作地點，無論是位於公司、附屬公司或客戶設施，或是行政人員自己的設施；或 (2) 不論 是否在正常工作時間或在行政人員的工作地點構成或製作，是直接或間接 與公司的業務或潛在業務有關，是由本公司指派給執行人的任務而產生，或是被構思 或使用本公司的資源、設施或材料製作；及 (B) 任何及所有專利、專利申請、版權、 商業秘密、商標、域名和其他知識產權，在全球範圍內，有關上述任何內容。

(ii)「發明」一詞明確排除以下任何一項發明：(i)根據法律，執行人不能被要求轉讓的發明；或(ii)在執行人完全在自己的時間內開發，並且沒有使用任何公司的設備、用品、設施或商業秘密信息的發明，除非(A)該發明在構想或實施該發明的時間與(x)公司的業務，或(y)公司當時或明示預期的研究或開發有關，或(B)該發明是由執行人為公司執行的任何工作而產生的。儘管如此，如果執行人認為在本期間內由執行人創作的任何發明、著作或其他事項不符合發明的定義，執行人將將其披露給公司，以便公司評估其是否符合本協議中的發明定義。

(g) 寬限期 時段。在不限制公司尋求其他法律或衡平法可用之救濟的情況下，如果高級主管違反了第5(b)條至第5(d)條的任何規定，則對於高級主管違反該擔保品條款的天數，每違反一天，受限制期間將延長一天，以使公司充分享受協商達成的寬限期長度的全部益處。

(h) 選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。在執行董事終止業務後的限制期內，一旦接受其他任職或服務關係，執行董事應盡快提供書面通知給公司（並且在該關係開始之前至少提前十（10）個工作日）。

(i) 解釋。 如果本第5條的條款由有管轄權的法院因其持續時間過長、區域過廣或在其任何其他方面過於廣泛而被判定為不可強制執行，在該法院在此類訴訟中確定的範圍內，其僅將被解釋為僅在其可被強制執行的最長時間範圍內、最大地理區域範圍內或在其可被強制執行的所有其他方面中的最大程度內。<br /> 對於本第5條及此中所引用的定義，對“公司”的引述將包括公司及其子公司和受控聯屬公司。

(j) 鳴謝執行人承認並同意本第五節中包含的契約：(i)是爲了保護公司的合法權益，包括但不限於商業祕密、機密和專有信息以及商譽，且不超過保護這些利益所需的程度，(ii)不會過於苛刻或壓迫，並不會對執行人實施過度的困難程度，(iii)是合理的，包括但不限於在持續時間和地理範圍方面，且該地理範圍反映了執行人當前（及將來）與公司客戶以及公司其他重要業務關係有聯繫的領域。執行人承認和了解，對本第五節中包含的契約的違反將給公司和其商譽造成不可挽回的損害，其確切金額將難以或不可能確定，並且對於任何此類違反的法律救濟將是不足夠的。因此，執行人同意，在本第五節中包含的任何契約被違反的情況下，除了可能可在法律或衡平法中獲得的任何其他救濟措施外，公司有權尋求具體履行和禁令救濟（無需提供債券或其他安全保證）。

6. 作業 和後續者.

公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其所有的子公司或關聯公司，或轉讓給公司或其任何子公司或關聯公司的全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人（通過合併或其他方式），前提是該繼承人明確同意履行本協議中規定的公司的所有義務。本協議應對公司、高管及其各自被允許的繼承人和受讓人具有約束力。高管的權利或義務不得被高管轉讓或轉移，除了高管在此處支付的權利，該權利只能通過遺囑或法律控制的方式轉讓。儘管前述，高管應有權，在適用法律和任何適用的僱員福利計劃、方案或安排允許的範圍內，通過書面通知公司選擇和更改在高管死亡後接受此處賠償的受益人。

7. 某些定義. 根據本協議的目的：

(a) 附屬公司. “附屬公司「」應指任何特定個人，即(a)對於任何其他控制、被控制或與該特定個人共同控制的任何其他個人，其中「控制」意味着直接或間接擁有指導該個人的管理和政策的權力，無論是通過持有選舉證券、合同還是其他方式，(b)任何擔任特定人的高級職員、合夥人、成員或受託人或在類似職位上爲指定人提供服務的個人，以及(c)特定人的直系家庭成員(包括父母、子女和兄弟姐妹，既有血緣關係又以姻親關係)。

(b) 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。. “按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。“應指直接或間接（i）收購、擁有、運營、管理和 將數字基礎架構解決方案業務轉化爲高性能計算應用，以及（B）收購房地產並設計、 開發和運營數據中心，爲高性能計算應用提供數字基礎架構解決方案的業務， 以及（ii）公司參與或已經採取積極措施參與的其他公司、類似公司或不同業務線 ，在執行人員僱傭期間截止到終止日期，根據高層管理人員或董事會之間或採取的討論或行動。

(c) 原因. “原因「」表示以下任何事件：

(i) （A） 高管因以下情況被起訴、被定罪、認罪或認爲不爭：（1）重罪，或（2）涉及欺詐、詐騙或道德敗壞的犯罪；或（B）或高管在其就職於公司或任何子公司或關聯公司提供服務期間參與任何侵佔公款、財務挪用或欺詐活動；

(ii) 執行任何故意或惡意違反對公司或其任何子公司或關聯公司的義務，或根據本協議（包括但不限於本協議第5節或任何其他限制性約束義務）；

(iii)執行人員在履行公司或子公司或關聯公司職責過程中的故意不當行爲，對公司或子公司或關聯公司造成重大損害；

(iv) 執行官 涉嫌違反任何美國聯邦證券法律、規則或法規；

(v)執行人員對公司或其子公司或關聯公司制定給予執行人員的任何政策或任何其他政策或程序構成重大違反，包括但不限於重大違反公司的商業行爲準則和道德規範，以及公司或子公司或關聯公司關於騷擾、歧視或藥物濫用的政策；

(vi) 行政人員嚴重過失，對公司或其任何子公司或關聯公司造成實質性損害；

(vii) 執行人 進行任何形式的性騷擾或其他騷擾或歧視行爲；或

(viii) 行政人員故意拒絕遵循公司或董事會關於行政職責履行的合理和合法指令，這些指令符合正常的業務慣例。

董事會必須在知曉發生導致終止其因故解僱事項的事件之後不超過一百二十（120）天內書面告知高管其意圖解僱其因故解僱。關於條款（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（viii），高管必須被給予十五（15）天時間糾正導致其因故解僱的事件（在可以糾正的情況下）。此外，因故解僱需要董事會多數成員（不包括高管在內）的表決，於專門召開的董事會會議上就此目的進行，高管及其律師應有機會在至少十五（15）天的通知期內（除本定義中的（i）（A）款的終止外）在董事會之前陳述意見。

(d) 變更 控制終止. “變更控制終止”指的是公司無故解除行政人員的聘用，或者行政人員由於正當理由自行終止：(i)在完成控制權變更後的十八(18)個月內 ,(ii)當公司正在參與一項協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生 （無論實際是否發生控制權變更）,如果截止到終止日期時，該控制權變更仍未終止或放棄，或(iii)或在公司進入上述條款 (ii)描述的協議之前的九十(90)天內。"控制權變更終止"應包括在任何上述時間段內由於公司未續簽適用的任期而終止，前提是 公司在任何上述時間段向行政人員發出不續簽通知，並且行政人員的終止日期也在此期間內。

(e) 變更控制. A “控制權變更如果發生以下任何事件之一，則應被視爲已發生， 在單筆交易或一系列相關交易中：

(i) 任何人成爲該公司董事會選舉中可投票的普通股股份超過總投票權的50%以上，且被認定爲公司法案第13(d)-3條下規定的受益所有人；或

(ii) 在其中公司或其任何子公司爲一方的任何(合併、合併、收購、重組、法定股票交換或其他業務組合)完成 (b)出售或清算公司全部或實質性資產的其他處置，在一個或一系列相關交易中，或 (c)上述交易的組合（每個交易稱爲“交易”），除非屬於Transaction（A）只涉及公司及其現在或將來存在的一個或多個子公司的交易；（B）交易後，公司的股東仍然持有交易前的公司中的大多數表決權在結果或存續實體中；或（C）交易後的董事會的現任董事在簽訂最初協議或提供該交易的董事會其他行動時仍佔構成結果或存續實體大多數董事的人數；或

(iii) 任何自生效日期開始或之後的十二(12)個月內，作爲本公司董事的人士，在該期間開始之前即任職的「現任董事」，除非因死亡以外的任何原因，將停止構成董事會(或任何繼任公司的董事會)至少佔多數；前提是，如果某位董事在此日期前不是董事，則如果該董事是由至少佔當時符合現任董事身份(實際上或事先通過上述控件)的董事兩三分之二選舉入董事會，或者經由前述現任董事推舉或批准，該董事將被視爲現任董事，除非該選舉、推薦或批准系根據《交易法》頒佈的第14a-11條規定項下考慮的選舉爭奪的實際或潛在結果，或任何繼任條款。

(iv) 公司股東批准公司完全清算或解散計劃；或

(v) 董事會自行決定的任何其他交易或事件，被認定爲變更控制權。

儘管如上所述，任何事件或控件都不得構成控股權變更，以致如果構成，根據法典第409A條將徵收罰稅；但前提是，在這種情況下，事件或控件應繼續儘可能構成控股權變更（例如，在適用情況下，關於無加速分配而仍獲授權）而不會導致徵收該等罰稅。

(f) 代碼. “代碼「」應指1986年修訂的《內部稅收法典》，以及在其下頒佈的法規和指導。

(g) 公司 客戶. “公司客戶在任何指定日期，"公司"指的是在該日期，(i) 是公司的現有客戶、客戶、供應商、許可方、經銷商、供應商或其他業務關係的個人或實體，在任何時間內執行與公司的僱傭或合同中與執行有商業聯繫或獲取專有信息的高管了解，或者(ii) 作爲公司的潛在客戶、客戶、供應商、許可方、經銷商、供應商或其他業務關係，在執行於公司代表進行業務往來時，任何時間在執行的僱傭或若在執行的僱傭或合同終止的前一年內與公司進行共享、與執行商業聯繫或獲取專有信息。

(h) 公司 人員. “公司員工「個人」指在執行受限於第5(c)節禁止的招攬或其他活動之前的6個月內，曾經被公司或其任何子公司僱傭或聘用（不論是作爲僱員、顧問、獨立承包商還是以其他任何身份）的任何個人或實體。

(i) 殘疾. “殘疾「殘疾」指高管因身體或精神上的殘疾而在任何連續六 (6) 個月的時間段內或者在任何連續二十四 (24) 個月的時期內累計九 (9) 個月無法履行高管職責。

(j) . “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」指以下任何一種情形，未經執行官事先書面同意而發生：

(i) a material reduction in Executive’s authorities, duties, responsibilities, position, or title;

(ii) a material reduction by the Company in Executive’s Annual Base Salary or Target Bonus (other than a Permitted Reduction);

(iii) the relocation of Executive’s principal place of employment by more than thirty-five (35) miles from its location as of the Effective Date;

(iv) any failure to elect Executive to the Board or removal of Executive from the Board or as Chief Executive Officer of the Company (other than for Cause in accordance with this Agreement);

(v) any change in reporting structure such that Executive reports to someone other than the Board (or following a Change in Control, reorganization, or the Company’s shares ceasing to be publicly traded, the board of directors of any successor or acquiring entity (or the ultimate parent entity)); or

(vi) a material breach by the Company of any provision of this Agreement or any written equity award agreement to which Executive and the Company are a party.

Notwithstanding the foregoing, no Good Reason will have occurred unless and until: (A) Executive has provided the Company, within one hundred and twenty (120) days of the date Executive knows or should have known of the Good Reason event, written notice reasonably summarizing the applicable facts and circumstances underlying such finding of Good Reason; (B) the Company or the successor company fails to cure such condition within thirty (30) days after receiving such written notice (the “Cure Period”) or, in the event that such grounds cannot be corrected within the Cure Period, the Company has not taken all reasonable steps within the Cure Period to correct such grounds as promptly as practicable thereafter, and (C) Executive’s resignation based on such Good Reason is effective within thirty (30) days after the expiration of the Cure Period. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event will Executive have Good Reason as a result of Executive being removed as Chairman of the Board, if Executive is replaced by a non-executive Chairman.

(k) Person. “Person” shall mean an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization, association or other entity or a governmental entity.

(l) Restricted Period. “Restricted Period” shall mean the period of Executive’s employment and eighteen (18) months following the termination of Executive’s employment for any reason.

(m) Restricted Territory. “Restricted Territory” shall mean (i) the United States of America (including each city, county, parish, district, municipality and state therein), or (ii) any other country, state, province, territory, city, county, parish, district, municipality or other locality in which (A) Executive provided services or had a material presence or influence at any time during Executive’s employment or engagement with the Company or (B) the Company is engaged in or has plans to engage in (based on discussions or actions taken by or among senior management or the Board) the Business as of the termination of Executive’s employment or engagement with the Company.

8. Parachute Payments.

(a) Notwithstanding any other provisions of this Agreement or any other agreement between the Parties, in the event that any payment or benefit by the Company or otherwise to or for the benefit of Executive, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise (all such payments and benefits, including the payments and benefits under Section 4 above, being hereinafter referred to as the “Total Payments”), would be subject (in whole or in part) to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code (the “Excise Tax”) or would not be deductible by the Company or any of its subsidiaries or Affiliates pursuant to Section 280G of the Code (the “Deduction Loss”), then the Total Payments shall be reduced (in the order provided in Section 8(b) below) to the minimum extent necessary to avoid the imposition of the Excise Tax on the Total Payments and the Deduction Loss, but only if (i) the net amount of such Total Payments, as so reduced (and after subtracting the net amount of federal, state and local income and employment taxes on such reduced Total Payments), is greater than or equal to (ii) the net amount of such Total Payments without such reduction (but after subtracting the net amount of federal, state and local income and employment taxes on such Total Payments and the amount of the Excise Tax to which Executive would be subject in respect of such unreduced Total Payments). Executive shall execute any waiver or other documentation and take all other actions requested by the Company to acknowledge the reduction pursuant to this Section 8(a).

(b) The Total Payments shall be reduced in the following order: (i) reduction on a pro-rata basis of any cash severance payments that are exempt from Section 409A of the Code (“Section 409A”), (ii) reduction on a pro-rata basis of any non-cash severance payments or benefits that are exempt from Section 409A, (iii) reduction on a pro-rata basis of any other payments or benefits that are exempt from Section 409A, and (iv) reduction of any payments or benefits otherwise payable to Executive on a pro-rata basis or such other manner that complies with Section 409A; provided, in case of subclauses (ii), (iii) and (iv), that reduction of any payments attributable to the acceleration of vesting of Company equity awards shall be first applied to Company equity awards that would otherwise vest last in time.

(c) The Company will make all determinations regarding the application of this Section 8, which determinations shall be final, binding and conclusive the Company, Executive, and all other interested Persons.

In the event it is later determined that to implement the objective and intent of this Section 8, (i) a greater reduction in the Total Payments should have been made, the excess amount shall be returned promptly by Executive to the Company or (ii) a lesser reduction in the Total Payments should have been made, the excess amount shall be paid or provided promptly by the Company to Executive, except to the extent the Company reasonably determines would result in imposition of a penalty tax under Section 409A.

9. Miscellaneous Provisions.

(a) Governing Law. This Agreement shall be governed, construed, interpreted and enforced in accordance with its express terms, and otherwise in accordance with the substantive laws of the State of Texas without reference to the principles of conflicts of law of the State of Texas or any other jurisdiction that would result in application of the laws of a jurisdiction other than the State of Texas, and where applicable, the laws of the United States.

(b) 賠償。 公司同意，在適用法律允許的範圍內，如果高管成爲當事方（或證人）或受到威脅 成爲任何索賠、調查、審計、訴訟、仲裁或訴訟的當事方（或證人），無論是民事、刑事、行政訴訟 或調查 (a”正在進行中”），因爲行政部門與之有關或曾經或以其他方式有關 高管作爲公司或其子公司或關聯公司、高管的董事、高級管理人員或僱員所擔任的服務應獲得補償 並由公司及其子公司或關聯公司免受損害，但前提是高管交付了慣例 承諾預付費用，應獲得所有合理成本、費用和開支的預付費用 或行政部門因此蒙受的損失（包括合理的律師費）。儘管有任何相反之處 第 9 (b) 條，如果有管轄權的法院，則不得根據本 (i) 向行政部門或代表行政部門作出賠償 在不可上訴的最終命令中裁定行政部門無權根據適用法律獲得賠償，或 (ii) 在以下方面獲得賠償 適用於由 (A) 公司或其子公司或關聯公司或其各自提起的訴訟中的任何索賠 董事或高級管理人員以其身份行事，與股東衍生行動無關，或 (B) 高管（或高管） 繼任者或受讓人）。在不限制前述規定的前提下，在任期內以及自簽約之日起不少於六（6）年 解僱，公司應維持董事和高級管理人員的保險（以及公司的任何其他保險單） 一般而言，爲了其董事和高級職員的利益，可以保留高管的職位，此類保險應予保留 在條款和條件下，向公司其他高級管理人員和高級管理人員提供的保險不亞於此類保險（如適用）。

(c) 有效期。 本協議的任何條款的無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應繼續有效。

(d) 通知。 任何通知、請求、索賠、要求、文件及其他溝通應當在任何一方收到（或拒絕收到）後生效，需書面形式，並親自遞交、通過電子郵件發送，或以預付郵資的掛號或認證信件形式發送，地址如下：

(i) 如果 致公司，以：

應用 數字公司

烏龜溪大道3811號，2100套房

Dallas，TX 75219

注意：David Rench

電子郵件: david@applieddigital.com

抄送一份（不構成通知）：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號，18樓^th樓層

紐約，NY 10020

注意：達倫·古德曼

郵箱：dgoodman@lowenstein.com

(ii) 如要寄送給執行長，郵寄至公司在執行長的人事記錄中的最後地址；

抄送至以下地址（此舉不構成通知）：

Sterlington公司

一個世界貿易中心，85樓^日 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，NY 10007

注意：Jeremy L. Goldstein

電子郵件： Jeremy.Goldstein@sterlingtonlaw.com; notices@sterlingtonlaw.com

或

(iii) 在其他任何一方書面通知對方的地址。

(e) 對照合約。 本協議可分別以數份代表執行，每份均被視為原本，但所有一起將構成同一協議。以傳真或PDF傳遞的簽名，對所有目的都視為有效。

(f) 整個協議本協議條款意在為雙方關於本協議主題的最終表達，並取代所有先前的書面或口頭了解和協議，包括但不限於先前的僱傭協議； 提供 本協議中的任何內容均不得取代、修改或以其他方式影響根據任何政策或執行長與公司或其聯屬公司之間的任何其他協議所施加的任何限制性契約、專利專屬或保密義務，並且如果任何此類限制性契約、專利專屬或保密義務與本協議存在任何衝突，則最廣泛的條文（包括但不限於範圍和期限方面）、或對公司最有利的條文將控制。雙方進一步意圖本協議構成其條款的完整和獨家陳述，並且絕不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據以變更本協議的條款。

(g) 修訂；豁免本協議除非由執行長和公司的獲授權代表共同簽署的書面工具修改、修正或終止。通過類似執行的書面工具，執行長或公司的獲授權代表可以放棄另一方對本協議中其義務遵守或履行的任何具體條款，這另一方曾經或現在有義務遵守或履行； 提供, 但是認定這樣的放棄不得作為放棄任何其他或隨後失敗的放棄阻止之用。未行使和沒有延遲行使本協議下的任何權利、救濟或權力不會排除對本協議其他任何權利、救濟或權力的其他或進一步行使，根據本協議、法律或權益法提供。

(h) 施工。 本協議將視為雙方平等起草。其內容將被解釋為整體，並根據其合理含義進行解釋。任何認定語言應被解釋為不利於任何一方的推定或原則都不適用。本協議中的標題僅供方便，並不旨在影響建築或解釋。對段落、子段落、節或子節的任何參照均指本協議的相應部分，除非上下文清楚表明相反。此外，除非上下文明確指示相反，(i) 複數包括單數，單數包括複數；(ii) “及”和“或”均同時用於連接和分離；(iii) “任何”、“全部”、“每個”，或“每個”意為“所有”，和“每一個”；(iv) “包括”和“包括”均意指“無限制”；(v) “本文”、“本協議”、“本協議之下”和其他類似的含有“本”的單詞組指整個協議，而不指任何特定段落、子段落、節或子節；以及(vi) 所有代詞及其任何變形均被視為指向所指人的性別、單數或複數，取決於上下文所需。董事會或公司根據本協議擁有的所有決定、解釋、權力行使或類似 權利或行動將由董事會或公司，根據所需要，以其唯一和絕對裁量而採取。

(i) 仲裁任何關於或與本協議相關的爭議、索賠或爭議，應僅通過由JAMS在得克薩斯州達拉斯郡管理的仲裁程序進行解決。此等仲裁應按照當時有效的僱傭仲裁規則，在單一仲裁人指導下進行。公司和行政人員將分別負責其在任何此類仲裁中因律師費和相關費用而產生的開支。仲裁人做出的裁決將對仲裁各方具有約束力，不得對裁決提出上訴，除非根據《聯邦仲裁法》的規定。這些仲裁程序旨在成為解決本協議中引起的任何索賠或爭議的專屬方法，包括本條款的適用性；但是，任何為就違反或預期違反協議而尋求禁令救濟的一方應在德克薩斯州達拉斯的有管轄權的州或聯邦法院中進行。對於緊急臨時救濟申請，法院考慮是否授予此等救濟既不構成放棄根據本條款追求仲裁的權利，也不會延遲仲裁人的任命或仲裁程序的進行。執行人明知、自願並明確放棄任何發起、參與或收取任何類、集體或代表性訴訟所得款項或任何其他形式救濟的權利，並同意每個仲裁程序應以個別方式進行。 各方承認並同意，在與本協議有關的任何爭議或與執行人的雇傭或終止有關的任何爭議中，放棄依法可獲得的陪審團審判權。

(j) 執法若本協議的任何條款在本任期內或未來生效的法律下被視為非法、無效或不可執行，該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行為，好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全有效並且不受該非法、無效或不可執行條款的影響，亦不受該條款被從本協議中刪除的影響。此外，在這種非法、無效或無法執行的條款的情況下，應自動添加條款為本協議的一部分，該條款在法律上和有效上盡可能與此非法、無效或不可執行的條款相似。

(k) 扣繳稅款。 公司有權從本協議須支付的任何款項中扣除公司有義務扣繳的任何聯邦、州、地方或外國扣繳 或其他稅款或費用。如對應到扣繳金額或要求方面存在任何疑問，公司可依賴法律顧問的意見。

(l) 舉報者 保護及保護商業秘密法披露。儘管本文載有相反的內容，（i）本文中沒有任何內容 協議禁止執行官向任何美國政府機構報告可能違反聯邦法律或法規 或根據 1934 年證券交易法第 21F 條或條款發出的條文和規則，或實體 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 806 條，或州或聯邦法律或法規中的任何其他舉報者保護條文（包括 對於提供給任何此類政府機構的信息獲得獎勵的權利），以及 (ii) 本協議並非旨在： 並不得以任何方式禁止、限制或以其他方式干擾行政人員在聯邦、州或地方的受保護權利 法律在不通知本公司的情況下：(A) 向政府監管機構溝通或提交收費，或向政府監管機構提供信息，例如： 作為例而不限於證券交易委員會（SEC），金融業監管局（FINRA）， 或任何其他自我監管機構；(B) 參與政府監管機構進行的調查或程序；(C) 獲得由政府監管機構支付的因提供資料而支付的獎項；或 (D) 以其他方式從事適用條件保護的活動 舉報者法律。此外，根據 18 U.S.C. § 1833 條，儘管本協議中有任何相反的內容： (i) 行政人員不會違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州的刑事或民事法律責任 商業秘密法（A），用於向聯邦、州或地方政府官員披露保密的商業秘密 或向律師僅作舉報或調查懷疑違反法律的目的，或 (B) 披露業務 在訴訟或其他訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出的秘密文件，如該等申報是以密封方式提交的；及 (ii) 如行政人員提出公司報告懷疑違反法律的訴訟，行政人員可披露有關業務 向行政律師提交任何文件，如行政人員提交任何文件，可在法庭程序中使用商業秘密信息 包含商業秘密，並不披露營業秘密，除非根據法院命令。

(m) 誤發薪酬的收回根據納斯達克股票交易所的上市標準及相應要求，公司已採納了一項追討政策（“追回政策”）。執行人承認並同意，按照這項追討政策的規定：(i) 執行人應受約束並遵守追討政策目前的條款；(ii) 追討政策可能不時修訂或重述，執行人應受約束並遵守隨時間變動的追討政策條款；(iii) 執行人應配合，並應迅速退還公司確定屬於追討政策下應回收的基於激勵的薪酬；以及 (iv) 根據任何法律、政府規定或股票交易所上市要求，根據與公司訂定的任何協議或安排支付給執行人的基於激勵或其他薪酬將受到這些法律、政府規定或股票交易所上市要求所要求的扣減和追討。

(n) 409A章節.

(i) 一般。本協議的意圖是，根據第409A條款，本協議下的付款和福利須符合或豁免遵守，因此，在最大程度允許的情況下，本協議將被解釋為遵守該條款。除非根據第409A條款另有允許，否則這裡的支付不得加快或延遲，除非該加快或延遲不會導致根據第409A條款產生額外的稅款或利息。如果公司確定本協議的任何條款將使執行幹部根據第409A條款產生額外的稅款或利息，則公司可（但不義務）採取商業上合理的努力來改革該條款，以試圖通過誠信修改最少程度地符合或豁免遵守第409A條款，以與第409A條款一致。

(ii) 服務分離。 儘管本協議中有任何相反之規定，但根據第409A條的非合格逆延遲補償條款而在本協議中指定為執行長離職時可支付的任何補償或福利，僅於執行長與公司在第409A條規定的“服務分離”（即“服務分離”).

(iii) Specified Employee. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if Executive is deemed by the Company at the time of Executive’s Separation from Service to be a “specified employee” for purposes of Section 409A, to the extent delayed commencement of any portion of the benefits to which Executive is entitled under this Agreement is required in order to avoid a prohibited distribution under Section 409A, such portion of Executive’s benefits shall not be provided to Executive prior to the earlier of (A) the expiration of the six (6)-month period measured from the date of Executive’s Separation from Service with the Company or (B) the date of Executive’s death. Upon the first business day following the expiration of the applicable Section 409A period, all payments deferred pursuant to the preceding sentence shall be paid in a lump sum to Executive (or Executive’s estate or beneficiaries), and any remaining payments due to Executive under this Agreement shall be paid as otherwise provided herein.

(iv) Expense Reimbursements. To the extent that any reimbursements under this Agreement are subject to Section 409A, any such reimbursements payable to Executive shall be paid to Executive no later than December 31^st of the year following the year in which the expense was incurred; provided, that Executive submits Executive’s reimbursement request in accordance with applicable Policies (if any), the amount of expenses reimbursed in one year shall not affect the amount eligible for reimbursement in any subsequent year, other than medical expenses referred to in Section 105(b) of the Code, and Executive’s right to reimbursement under this Agreement will not be subject to liquidation or exchange for another benefit.

(v) Installments. Executive’s right to receive any installment payments under this Agreement, including without limitation any continuation salary payments that are payable on Company payroll dates, shall be treated as a right to receive a series of separate payments and, accordingly, each such installment payment shall at all times be considered a separate and distinct payment as permitted under Section 409A.

(vi) Release. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, to the extent that any payments due under this Agreement as a result of Executive’s termination of employment are subject to Executive’s execution and delivery of a Release: (A) if Executive fails to execute the Release on or prior to the Release Expiration Date or timely revokes Executive’s acceptance of the Release thereafter, Executive shall not be entitled to any payments or benefits otherwise conditioned on the Release; and (B) in any case where Executive’s Date of Termination and the Release Expiration Date (and any applicable revocation period) plus the first regularly scheduled payroll date thereafter fall in two separate taxable years, any payments required to be made to Executive that are conditioned on the Release and are treated as nonqualified deferred compensation for purposes of Section 409A shall be made in the later taxable year. For purposes hereof, “Release Expiration Date” shall mean the date that is at least twenty-one (21) days following the date upon which the Company timely delivers the Release to Executive or, in the event that Executive’s termination of employment is “in connection with an exit incentive or other employment termination program” (as such phrase is defined in the Age Discrimination in Employment Act of 1967, as amended), the date that is at least forty-five (45) days following such delivery date. To the extent that any payments of nonqualified deferred compensation (within the meaning of Section 409A) due under this Agreement as a result of Executive’s termination of employment are delayed pursuant to this Section 9(n)(vi), such amounts shall be paid in a lump sum on the first payroll date following the date that Executive executes and does not revoke the Release (and the applicable revocation period has expired) or, in the case of any payments subject to Section 9(n)(vi)(C), on the first payroll period to occur in the subsequent taxable year, if later.

10. Prior Employment.

Executive represents and warrants that Executive’s acceptance of continued employment with the Company has not breached, and the continued performance of Executive’s duties hereunder will not breach, any duty owed by Executive to any prior employer or other Person. Executive further represents and warrants to the Company that (a) the continued performance of Executive’s obligations hereunder will not violate any agreement between Executive and any other Person; (b) Executive is not bound by the terms of any agreement with any previous employer or other Person to refrain from competing, directly or indirectly, with the business of such previous employer or other Person that would be violated by Executive entering into this Agreement or providing continued services to the Company pursuant to the terms of this Agreement; and (c) Executive’s continued performance of Executive’s duties under this Agreement will not require Executive to, and Executive shall not, rely on in the continued performance of Executive’s duties or disclose to the Company or any other Person or induce the Company in any way to use or rely on any trade secret or other confidential or proprietary information or material belonging to any previous employer of Executive.

11. Expenses. The Company shall reimburse Executive up to $37,500 for legal fees incurred by Executive in connection with the negotiation, preparation and execution of this Agreement and related agreements, subject to Executive’s submission of appropriate documentation of such fees and expenses to the Company.

12. Executive Acknowledgement.

Executive acknowledges that Executive has read and understands this Agreement, is fully aware of its legal effect, has not acted in reliance upon any representations or promises made by the Company other than those contained in writing herein, and has entered into this Agreement freely based on Executive’s own judgment.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement on the date and year first above written.

[Signature Page to Wes Cummins Employment Agreement]

Exhibit A

Release

This RELEASE (“Release”) is dated this [●] day of [●], by and between Applied Digital Corporation, a Nevada corporation (the “Company”), and Wes Cummins (“Executive”).

WHEREAS, the Company and Executive previously entered into an employment agreement dated October 10, 2024 (the “Employment Agreement”)

WHEREAS, Executive’s employment with the Company has been terminated, effective [●] and

WHEREAS, pursuant to Section 4(d) of the Employment Agreement, Executive is eligible for certain compensation and benefits upon such termination, contingent upon the execution of this Release (collectively, the “Severance Payments and Benefits”);

NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and mutual agreements contained herein and in the Employment Agreement, the Company and Executive agree as follows:

1. Consideration. In return for Executive’s execution, delivery, and non-revocation of this Release according to the timelines and procedures set forth herein, and subject to the terms and conditions set forth herein and in Section 4(d) of the Employment Agreement (including, without limitation, Executive’s continued compliance with the terms and conditions of the Employment Agreement and this Release), the Company will pay or provide to Executive the Severance Payments and Benefits in accordance with the terms and conditions set forth in the Employment Agreement.

2. 發佈在執行人自己和執行人的繼承人、遺產、受益人和法定代表的名義下，特此不可撤銷地和無條件地釋放、赦免和永久解除所有公司以及過去、現在和將來的子公司和聯屬公司中的每一家，及各自過去、現在和未來的董事、董事董事、代理人、僱員、顧問、合夥人、股東、受託人、成員、經理、受託人、律師、繼承人、前任、繼任者和代表，以及公司或其任何附屬公司維護的所有僱員福利計劃，和所有此類計劃的受託人和管理員，以個人和代表的身份（以下簡稱“免責方”）免責，免除任何及所有性質的指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、行動、訴因、權利、要求、成本、損失、債務和開支（包括律師費和發生的費用），無論其性質如何，已知或未知，懷疑或未懷疑，包括但不限於，源於僱傭協議或執行人與公司或其任何子公司或附屬公司之間的僱傭或其他服務（或其終止）的，或源於任何在任何時間內犯或未犯的行爲，直至執行此解除協議的日期，包括但不限於（i）那些可能已經、本來可以或可能成爲執行人根據聯邦、州、地方或其他法律以及契約或侵權法對其本人或代表提起的行政或司法訴訟的主題或可能成爲其主題的所有索賠，包括但不限於每一個前期工資、回頭工資、工資、獎金、福利、任何形式的歧視（包括但不限於每一個關於種族、膚色、性別、宗教、國籍、性取向、殘疾或年齡歧視的索賠），非法解僱、情感困擾、痛苦和折磨、合同違約、賠償性或懲罰性損害、利息、律師費、恢復職位或重新僱傭，以及（ii）1967年的就業年齡歧視法，1990年的老年工人福利保護法，國家勞資法，1991年的民權法，1990年的美國殘障人士法，1964年的民權法第七標題，1974年的僱員退休保險安全法，家庭和醫療休假法，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，德克薩斯****/德克薩斯就業歧視法，德克薩斯殘疾歧視法，德克薩斯最低工資法，德克薩斯工資支付法，德克薩斯災難和應急響應者保護法，德克薩斯竊聽保護法案等，（iii）任何其他聯邦、州和地方涉及按性別或其他受保護類別歧視的法律，聯邦、州或地方法律下明示或暗示的違約、非法解僱、誹謗、故意造成情感困擾以及任何與此相關的律師費和費用索賠，以及（iv）任何執行人原本可能在公司或其子公司或附屬公司獲得股權或基於股權的獎勵的權利。執行人進一步同意，此釋放可作爲對根據本協議條款涵蓋的可能由執行人、執行人的後裔、受撫養者、繼承人、執行人或被允許的受讓人引發、提起或維持的任何訴訟、起訴、仲裁或其他程序，提請的一項完全抗辯。通過簽署此解除協議，執行人承認並同意，執行人打算放棄並解除根據此類和其他任何法律有關的已知或未知權利，對被釋放方在 這些和其他法律下**檢的所有權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 執行人不批准或不免除以下權利： （i）任何已獲得的權利，包括公司僱員福利計劃或項目； （ii）根據聯邦法律（COBRA）自付方式獲得醫療保險續保權利； （iii）執行人作爲公司董事、高管或僱員在面臨對其提出或威脅的任何索賠時可能享有的賠償或保險覆蓋權利，包括但不限於「董事和 高管保險」； （iv）作爲公司僱員或其他服務提供者時已發生但尚未支付的基本工資、應發和已獲得的獎金或其他已獲得的補償權利；或 （v）根據法律和/或私人協議無法放棄或豁免的任何權利（統稱爲「未放棄權利」未放棄的索賠”). 此一般性索賠免責也不適用，不放棄，不影響，不限制或不干預執行人在養老保險方面保留的權利 第8節。其他股票獎勵。下方。

A展 - 釋放

3. 程序執行官承認並同意，執行官未向任何地方、州、聯邦或外國機構、法庭、仲裁員、調解員、仲裁或調解委員會或其他機構（每個獨立對稱爲「該"，在此等訴稱對任何已經被釋放的一方提出任何投訴、起訴、索賠或訴訟。」10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。執行官聲明，執行官無任何理由可以合理提起此類訴訟，前提是如果執行官知悉可能提起此類訴訟的任何理由，則執行官已以書面形式向公司披露此類依據。除非在下文提供的情況下，執行官（i）承認並同意，執行官不會發起或導致代表執行官自身發起任何訴訟（除非涉及未釋放的索賠），也不會參與任何訴訟（除非涉及未釋放的索賠），在每種情況下均不會違反法律要求；及（ii）在法律允許的最大範圍內，放棄執行權力可能會在任何訴訟中獲得任何形式的救濟（無論是金錢方面還是其他方面），包括任何由平等就業機會委員會進行的訴訟。此外，執行官了解到，通過簽署此釋放協議，執行官將限制其針對公司及其子公司和關聯公司的某些救濟的可得性，並且還將限制執行官追索對已釋放方提起某些索賠的能力。毫無限制地，此釋放協議可作爲全面防禦和可用作根據此處違約將可能被執行的、發起的或企圖的任何訴訟的禁令依據。 第8節。其他股票獎勵。以下，執行官（i）承認並同意，執行官不會發起或導致代表執行官自身發起任何訴訟（除未釋放索賠方面），也不會參與任何訴訟（除未釋放索賠方面），在此每種情況下，除非違反法律要求，並（ii）在法律允許的最大範圍內，放棄執行權力可能會在任何訴訟中獲得任何形式的救濟（無論是金錢方面還是其他方面），包括任何由平等就業機會委員會進行的訴訟。此外，執行官了解到通過簽署此釋放書，執行官將限制其針對公司及其子公司和關聯公司的某些救濟的可得性，並且還將限制執行官追索對已釋放方提起的某些索賠的能力。毫無限制地，該釋放協議可作爲對可能違反此協議而由執行官提起、進行或企圖的任何訴訟的全面防禦，並可用作請求禁令的依據。

4. 審查的機會 。公司特此建議和鼓勵執行董事在簽署本解除前與其自己的獨立法律顧問協商。執行董事聲明和同意：(i) 在執行董事希望的範圍內，與執行董事的律師討論了本解除的所有方面；(ii) 仔細閱讀並充分理解本解除的所有條款；(iii) 知情地、有意地和自願地進入本解除。執行董事聲明並承認，在簽署本解除時，執行董事沒有依賴於公司或其子公司或關聯公司的任何代理人、代表或律師未在本約定書中載明的陳述。

5. 不 招生本發佈並不構成任何被釋放方中的任何一方承認有任何責任或不當行爲。

6. 一般規定。本協議可分爲兩個或更多副本，每個副本均視爲原件，效力等同於其中籤名和這裏的簽名都在同一份文件上的效力。通過電傳機、傳真或其他電子傳輸(包括美國聯邦電子簽名法,統一電子交易法,電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，網址爲www.docusign.com)或其他傳輸方法交付的簽名頁的已執行副本將被視爲已交付並視爲手動執行的副本交付的有效證明。 除非經本協議各方書面同意，否則本協議不得修改或更改。除非在每個受益於該條件的當事方書面放棄該條件，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。本節標題僅爲雙方方便，不得影響本協議的解釋或解釋。本解除協議的條款將約束執行人的繼承人、遺囑執行人、管理員、法定代表人和受讓人。任何被解除方未堅決要求本解除協議任何條款的嚴格遵守，均不應被視爲對該條款或本協議的其他任何條款的放棄。如果本協議的任何條款在任何法律下被認定爲無效或其他方面無法強制執行，則該受影響的條款將被減少並限制到必要程度以使其符合該法律的要求，且本解除協議的其餘條款將繼續完全有效並可強制執行。

7. 放棄ADEA下的索賠；考慮/撤銷的時間執行人承認、理解並同意，對索賠的一般豁免 在 第 2上述包括，但不限於， 對1967年和1970年被修改的《就業年齡歧視法案》（以下簡稱“ADEA”) 的簽署日期前後可提出的所有索賠的豁免和放棄。根據1990年《老年工人福利保護法案》的規定，執行人特此被告知：

¹ A展品需更新，以添加ADEA和/或OWBPA在團體裁員情況下可能需要的任何額外信息。

8. 保留 權利本發佈並未旨在以任何方式禁止、限制或以其他方式干涉：

(a) The Executive’s protected rights under federal, state or local law, without notice to the Company: (i) to communicate or file a charge with, a government regulator, (ii) participate in an investigation or proceeding conducted by a government regulator, or (iii) receive an award paid by a government regulator for providing information; provided, however, if you bring a claim before the Equal Employment Opportunity Commission (“EEOC”) or similar state or local agency you shall not be entitled to any relief or recovery (whether monetary or otherwise), and Executive hereby waives any and all rights to relief or recovery, under, or by virtue of, any such filing of a charge with, or investigation, hearing or proceeding conducted by, the EEOC or any other similar state or local government agency relating to any claim that has been released in this Agreement;

(b) Executive’s protected right to test, under the Older Workers Benefit Protection Act, or like statute or regulation, the validity of the waiver of rights under ADEA in this Release; or

(c) Executive’s protected rights to discuss or disclose information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that you have reason to believe is unlawful; or

(d) Executive’s right to disclose any facts necessary to receive unemployment insurance, Medicaid, or other public benefits to which he is entitled; or

(e) Executive’s right to enforce the terms of this Release and to exercise his rights relating to any other Unreleased Claims; or

(f) Executive’s right, if any, to engage in protected activity under the National Labor Relations Act.

9. Restrictive Covenants. The Executive acknowledges and affirms his obligations pursuant to Section 5 of the Employment Agreement, which Section is herein incorporated by reference.

10. Breach. The Executive acknowledges and agrees that if the Executive breaches any provision of this Release or the Employment Agreement, the Executive shall cease to be eligible for any Severance Payments and Benefits and the Company may, in its sole discretion, discontinue remaining Severance Payments and Benefits, if any, and may require the Executive to reimburse the Company the value of any Severance Payments and Benefits previously received.

11. Amendments. This Release may not be modified or amended or any term or provision hereof waived or discharged, except in a writing, signed by the Company and the Executive.

12. Governing Law. The validity, interpretations, construction and performance of this Release shall be governed by the laws of Texas without giving effect to conflict of laws principles.

13. Arbitration. Any dispute or controversy arising under or in connection with this Release shall be resolved in accordance with the provisions of Section 9(i) of the Employment Agreement, which Section is herein incorporated by reference.

14. Headings. The headings in this Release are for convenience of identification only and are not intended to describe, interpret, define or limit the scope, extent or intent of this Release or any provision hereof. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms.

15. Counterparts. This Release may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but all of which together will constitute one and the same Release. Signatures delivered by facsimile or PDF shall be deemed effective for all purposes.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Release on the date first above written.

[Signature Page - Exhibit A – Release]