美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K / A
（第1號修正案）
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
1934年證券交易法。
報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年10月15日 (2024年9月23日)
RF ACQUISITION CORP。
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 特拉華州 | 001-41332 | 61-1991323 | ||
(所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
(設立或其它管轄地的州) | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
111 Somerset，＃05-06
新加坡238164
（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：+65 6904 0766
無數據
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)
| x | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| ¨ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易 標的 |
每一個的名稱 交易所上的 註冊的 | ||
| 每單位包括一股A類普通股，一份可贖回的權證和一份獲得十分之一A類普通股的權利 | RFACU | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| A類普通股每股面值0.0001美元 | RFAC | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 認購權證，每份權證可行使以11.50美元的價格購買一股A類普通股 | RFACW | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 每個權利持有者將獲得1/10股A類普通股 | RFACR | 納斯達克交易所 |
請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。
新興成長公司 x
如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
說明：
2024年9月24日，RF Acquisition corp.（"公司）提交了一份關於表 8-k 的現行報告（"首次報告）公佈了公司於 2024年9月23日 召開的股東特別大會（"特別會議）在特別會議上，公司股東（i）以每股面值爲0.0001美元的A類普通股，以約11.23美元的贖回價格贖回了共計1,170,280股，總計約13,136,585.44美元，（ii） 贊成了延長修正提案（"提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）”， 該公司必須完成業務組合的日期延長，但須遵守2024年9月4日（經修改或補充）提交的最終代理聲明中所載明的條款和條件。
初始報告指出公司股東已批准延期修正案提案，以修改公司第二次修訂和重訂證書，授予公司權利將實施業務組合的截止日期從2024年9月28日延長至2025年3月28日，由2024年9月28日後的六（6）個月延期組成，每個月延期向trust帳戶存款0.03美元，換取每股A類普通股在與延期修正案提案有關未贖回的情況下，直至2025年3月28日，獲得一份不計利息的業務組合完成後支付的無擔保本票。延期付款
該公司正在提交這份修正第一號表格8-K/A的申請（以下簡稱「修正」），以澄清不會因爲商業組合的完成而發行一張無息、無擔保的期票用於兌換六次延期支付。本次修正不會對初始報告做出其他修改。請將本修正與初始報告一起閱讀。修改
項5.03。修憲或章程修正；財年變動。Change in Fiscal Year.
本次8-k表格中第5.07項目中的披露已納入參考。
項目5.07。提交給證券持有人表決的事項。
2024年9月23日，RF 收購公司，一個特拉華州公司（“公司「」或「」RFAC”）就持有5,125,385股份的股東 （“特別會議”），其中包括5,125,385股A類普通股，每股面值 $0.0001美元（“A類普通股）和沒有每股面值$0.0001的B類普通股（連同A類普通股，稱爲“普通股），以代理或個人身份出席，代表了約佔5,819,649股已發行和流通的普通股權利的88.07%的表決權，在2024年8月27日業務營業結束時，作爲特別會議的記錄日期。
關於特別會議，股東們正確選舉以約$11.23每股的價格贖回共計1,170,280份A類普通股（"贖回），贖回總額約$13,136,585.44。贖回後，約$17,672,550.92將存留在RFAC信託帳戶中（"信託帳戶”).
提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）
在特別會議上，公司股東批准了修改公司第二次修正和重述的公司章程提案（“提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）”）以賦予公司權利延長完成業務合併的截止日期，從2024年9月28日延長至2025年3月28日，在2024年9月28日後每月延期六（6）次，在信託帳戶中爲每個月份的延期存入0.03美元的A類普通股份額，而未在Extension Amendment Proposal相關的贖回中贖回現有章程，直到2025年3月28日。
以下是關於公司股東已批准的《延期修正提案》投票情況：
| 普通股 贊成票 |
普通股 反對票 |
普通股 棄權 |
||
| 4,960,624 | 164,761 | 0 |
章程修改
2024年9月23日，公司向特拉華州州務卿提交了一份證書修正案，以反映延長修訂提案（“章程修改”）。關於章程修正案的描述在其整個範圍內都通過參考章程修正案的全文來合格，其副本作爲初次報告的附件3.1提交，並在此處參考。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 附件
| 展示文件 編號 |
標題 | |
| 3.1 | RF收購公司第二修改和重訂章程修正證書 (參見首次報告中引用). | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。
| RF Acquisition Corp. | ||
| 通過： | /s/ Tse Meng Ng | |
| 姓名： | Tse Meng Ng | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
日期：2024年10月15日