Pagaya Technologies Ltd.

90 Park Avenue，20樓

紐約，NY 10016

2024年十月[•]

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2024年股東年度大會（“年度會議Pagaya科技有限公司（"Pagaya”或“公司公司，將於2024年12月11日以以色列時間下午4:00（美國東部時間上午9:00）通過以下網址舉行虛擬股東大會: www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024。

在本公司將要舉行的年度股東大會上，股東將被要求審議並投票表決附函所列事項（"提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。）。Pagaya董事會建議您投票贊成通知中列出的每項提議，理由在通知中已說明。管理層還將就公司事務作報告，併爲股東提供有關一般利益的問題和意見進行討論。

無論您是否打算參加年度股東大會，都很重要的是您的股份能在年度股東大會上得到代表並進行投票。因此，在閱讀隨函附上的通知和委託書後，請在附上的信封中籤名、日期並郵寄委託卡，或者按照委託卡上的說明通過電話投票，或者如果您以街道名稱持有股份且委託卡允許，也可以通過互聯網投票。

我們敦促所有股東查閱我們的2023年年度報告10-k表格以及我們的每季營運情況10-Q表格，這些表格均已提交給美國證券交易委員會（「交易所」）並可在我們的網站www.pagaya.com或SEC網站www.sec.gov上查看。SEC我們期待着儘可能多的股東能參加年度股東大會。

阿維·齊維


			此致敬禮


			董事會主席

Pagaya Technologies Ltd.

90 Park Avenue, 20th Floor

紐約，NY 10016

股東大會通知書

特此通知，佩加亞科技有限公司（"年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。）股東將於2024年舉行年度股東大會（"Pagaya”或“公司公司將於2024年12月11日以以色列時間下午4:00（東部時間上午9:00）在線舉行，網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024。

年度大會的召集是爲了以下目的：

1.	通過修訂我們的公司章程，到2026年年度股東大會將董事會取消分類。

2.	重新選舉Avi Zeevi、Dan Petrozzo和Tami Rosen爲公司董事會成員，任期爲兩年，直至2026年股東大會選舉和資格獲得繼任者，或根據公司章程或以色列公司法5759-1999（以下簡稱「以色列公司法」）的規定免去其職務。以色列公司法”).

3.	批准重新任命歐氏會計師事務所Cost Forer Gabbay & Kasierer作爲公司獨立註冊的上市會計師，任職截至2024年12月31日財政年度，並直至下次股東年會。授權董事會，在審計委員會的建議下，確定該獨立註冊的上市會計師的報酬。

4.	批准公司執行官兼公司董事的年度獎金計算框架。

5.	同意對我們的具名高管的薪酬進行諮詢（非約束性）審批。

6.	就未來有關執行薪酬的諮詢性（非約束性）投票頻率進行表決。

7.	更新和審查我們公司章程中管理首席執行官僱傭的規定。

8.	批准調整所有B類普通股自動轉爲A類普通股的所有權門檻。

前述提案已詳細描述在附上的代理聲明（「Proxy Statement」委託聲明我們建議您閱讀這份文件的全部內容。我們董事會建議您投票贊成上述各項提案。只有截至2024年10月21日營業結束時記載的股東（“股權登記日”）將有權收到年度股東大會的通知，並有權在年度股東大會或任何延期或推遲會議時投票。

代理聲明連同代理卡，使股東能夠在股東大會上針對每個提出的事項表達其投票意願，已與本年度股東大會通知（“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”）一起包括在內，並將於2024年【•】月左右寄給所有有權在股東大會上投票的股東。該代理聲明還將提供給美國證券交易所

委員會（”秒”) 在 DEF 14A 表格的封面下，將在公司網站上公佈，網址爲 www.pagaya.com 並在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov。我們的過戶代理機構紐約大陸股票轉讓與信託公司必須在年會規定的時間前24小時內收到簽名的代理卡，地址爲紐約州紐約州州街1號30樓，郵編10004，或者在年會確定時間前24小時內提交給年會主席，這樣代理人才有資格參加年會。根據以色列公司法及其頒佈的適用法規，希望就年會議程項目表達立場的股東可以在2024年 [•] 之前向位於紐約州紐約公園大道90號19樓的公司首席法務官提交書面聲明，或通過電子郵件發送至 PagayaProxies@pagaya.com 來表達其立場。收到的任何立場聲明將在提供給美國證券交易委員會的新聞稿或8-k表格中發佈。委託書以及隨附的代理卡上提供了詳細的代理投票說明。

無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，在閱讀通知和委託書後，請在所提供的信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，通過電話投票，或者，如果您持有街道名稱中的股份，並且代理卡允許，則按照代理卡上的說明通過互聯網進行投票。


			根據董事會的命令，


			阿維·澤維董事會主席
特拉維夫，以色列
2024 年 10 月 [•]

PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.


股東年度大會通知			2
提案1：批准我們董事會逐步取消分類			5
提案2：選舉II類董事			6
公司治理			9
2.2.8.1 按照公司的刺激性薪酬追回政策、《交易所法》第10D條、制定的規則10D-1和納斯達克上市規則5608的條款，依據《多德-弗蘭克股權追回政策》，依據薪酬政策支付的薪酬將受到追回。			9
持續董事（「Continuing Directors」）			9
董事獨立性			10
董事選舉程序			11
董事會多元化矩陣			11
董事會會議			11
獨立的領導結構			11
董事會在風險監督方面扮演重要角色			12
公司董事會委員會			12
某些受益所有者和管理者的股權			13
主要股東			13
董事和高管的薪酬			14
拖欠的16(a)部分報告			15
審計委員會報告			16
提案3: 重新任命獨立註冊的會計師事務所			18
提案4: 批准2024年對兼任董事的高管進行獎金的框架			19
提案5: 就我們的具名高管的薪酬進行諮詢（非約束性）的批准			21
提案6：投票，以諮詢（非約束性）的形式，關於未來對執行薪酬進行諮詢投票的頻率			23
提案7：批准修訂我們的章程，管理特定高管的僱傭			24
提案8：批准對我們創始人必須保持的所有權門檻的輕微修訂，以避免我們B類普通股自動轉換爲A類普通股			25
股東提出的提案			26
其他業務			27
有關年度股東大會的問題和答案			28
附加信息			33
引用的信息			34
附件A			35
附件B			36
附錄C			37

第一項提案：

批准分階段

解除董事會的分類

背景

在持續評估我們公司治理實踐並認真考慮投資社區持有的觀點後，董事會確定修改公司章程，提議分階段解除董事會，並提供有關所有董事的年度選舉，如下所述（該提議稱爲「解密提案」Declassification Proposal）。該修正展示了我們對良好公司治理的承諾，並更好地將我們的治理流程與投資者社區認爲的治理最佳實踐相一致。

擬議修正案（“脫離分類章程修正案將從2025年年度大會開始逐步取消我們董事會的分類。在此期間，年度大會上競選的二類董事將被選舉爲兩年任期，到2026年年度大會屆滿。在2025年年度大會和以後的所有年度大會上，我們的董事將被選舉爲一年任期。因此，如果脫離分類提案獲得批准，董事會將在2026年年度大會時完全脫離分類，此時每位董事將每年出任一年任期。

脫離分類章程修正案的全文完整載於附件A中。如果擬議的脫離分類章程修正案獲得批准並採納，將在年度大會上獲批准之日立即生效。

擬議決議

您被要求通過以下決議：

「1. 決議，批准修正Pagaya Technologies Ltd.章程第40條，如脫離分類章程修正案中所述。」

所需的投票

股東大會在線或代理投票並對其進行表決所代表的表決權的大多數肯定投票票數，才能通過上述決議（即“普通多數”）。棄權投票和經紀人未投票不被視爲已投票，因此對此提案的表決結果不會產生影響。

所有板塊推薦：

董事會建議投票“ ”通過上述決議以實現董事會逐步解除分級。

提案 2：

選舉第二類董事

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於三名和最多十名董事組成。

根據我們的公司章程，我們的董事（外部董事除外，如果有的話，如下所述）分爲三類，人數儘可能相等。在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後選舉或連任董事的任期將在當選或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年一類董事的任期到期。

如果提案1獲得公司股東的批准，則董事會的分類將在接下來的三次年會上逐步取消，這樣（i）在年會上，每位第二類董事的任期將爲兩年，任期將在2026年年會時到期；（ii）在2025年年會及其後的所有年會上，每位有待選舉的董事都將是當選任期爲一年。如果提案1未獲得公司股東的批准，則每年一類董事的任期將繼續到期，在每次年度股東大會上，屆時任期屆滿的該類別董事的繼任者將繼續被選爲任期三年。因此，在今年的年會上當選爲二類董事的人員的任期將在2027年年會時到期。

每位董事的任期均爲其任期，除非他或她提前去世、辭職、免職或以其他方式解僱。我們的每位二級董事阿維·澤維、塔米·羅森和丹·彼得羅佐的任期將在年會上屆滿。我們的第一類董事哈維·戈盧布、米爾恰·昂古雷亞努和妮可·托拉科的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，而我們的三類董事加爾·克魯比納、阿維塔爾·帕爾多和亞哈夫·尤爾扎裏的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

除非本文另有說明，否則任何董事與選定該董事爲董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名Avi Zeevi、Tami Rosen和Dan Petrozzo在年會上連任爲第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或直到根據我們修訂的公司章程或以色列公司法將其職位空缺爲止。每位董事被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職，並告知我們，他們具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有任何法律限制阻止他們擔任該職務。

根據納斯達克上市標準，阿維·澤維和丹·彼得羅佐都有資格成爲獨立董事。塔米·羅森是公司管理團隊的成員，因此沒有資格根據納斯達克上市標準擔任獨立董事。根據以色列公司法，考慮到Pagaya的規模和特殊需求，Avi Zeevi、Tami Rosen和Dan Petrozzo均已向我們證明，他們符合以色列公司法對上市公司董事選舉的所有要求，並具有必要的資格和足夠的時間履行其作爲Pagaya董事的職責。Avi Zeevi目前是每個審計和財務委員會的主席（也簡稱爲”審計委員會”）、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。丹·彼得羅佐目前是風險委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會的成員。塔米·羅森目前是風險委員會的成員。澤維先生和彼得羅佐先生均符合納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求（”《交易法》”）。下文提供了有關每位董事候選人的傳記信息。

董事會選舉提名人

Avi Zeevi， 73，自 2016 年起擔任公司董事。Zeevi 先生自 2008 年起還擔任 Payoneer（納斯達克股票代碼：PAYO）的董事會主席。Zeevi 先生是一位金融科技企業家，

投資者。他於2000年共同創立了Viola集團，這是一個管理着超過45億美元資產的私募股權投資集團，並且是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人兼普通合夥人。Zeevi先生還是Viola Fintech的聯合創始人兼投資委員會主席。Zeevi先生擁有40多年的企業家、高管和投資經驗。澤維先生在全球金融行業積累了豐富的經驗，曾參與多家金融科技公司，包括：MiNT Systems、Decalog和Actimize，他從2001年起一直擔任這些公司的活躍董事長，直到該公司被出售給NICE Systems（納斯達克股票代碼：NICE）。澤維先生還擔任Personetics Technologies Ltd.的董事長以及eVerC Ltd.、Shift Time Inc.、Duetti Inc.、Symphera Ltd.和Bounce Technologies Ltd.的董事。他還擔任Viola集團旗下公司/實體以及Viola集團附屬實體的董事。此外，澤維先生還是Israel Legacy Partners的投資委員會主席，該公司是一家專注於家族企業長期投資的私募股權基金。澤維先生是教育技術中心（CET）的董事會成員，該中心致力於改善以色列、猶太世界和全球的教育體系，也是Bat Sheva舞蹈團的董事會成員。他還是以色列理工學院理工學院理事會成員。Zeevi 先生擁有以色列理工學院工業工程學士學位。

塔米·羅森， 53 歲，於 2021 年加入 Pagaya 擔任首席人事官。2024 年 4 月，羅森女士被任命爲董事會成員，並被任命爲首席開發官兼帕加亞新戰略顧問委員會主席。作爲公司首次聘用的高管，羅森女士在幫助Pagaya擴大業務、支持併購活動、吸引和留住頂尖人才以及協助Pagaya成功進行公開募股方面發揮了重要作用。在加入Pagaya之前，羅森女士曾在蘋果、高盛、Atlassian和Luminar Technologies擔任過各種高級管理職務，包括軟件公司Atlassian（2020年）和全球汽車技術公司Luminar Technologies的首席人事官（2018年至2020年）。她在高盛開創了華爾街的首個LGBTQ+盟友計劃，並構思了Atlassian的「Team Anywhere」計劃，徹底改變了遠程工作規範。在Pagaya，她帶頭髮起了「學習文化」計劃，該計劃強調持續增長。羅森女士擁有賓厄姆頓大學法律與社會專業的本科學位。

丹·彼得羅佐， 60，自 2018 年起擔任公司董事。彼得羅佐先生曾是Oak Hc/FT的合夥人兼風險合夥人（2017年至2024年），他專注於金融科技領域的成長型股票和早期風險投資機會。他目前在Sure Inc.和Nokod Security Ltd的董事會任職。此前，彼得羅佐先生與他人共同創立了雲計算公司Verilume，該公司於2016年被出售給了Intralinks。彼得羅佐先生曾是高盛的合夥人，曾擔任投資管理技術全球主管。他還是富達投資的首席信息官和摩根士丹利的聯席首席信息官。他還是StorageApps的創始團隊成員，該公司被出售給了惠普。彼得羅佐先生擁有摩拉維亞學院的學士學位和西頓霍爾大學法學院的法學博士學位。

擬議的決議

請各位通過以下決議：

“2.a。決定，當選Avi Zeevi爲董事，如果提案1獲得公司股東批准，任期至2026年年度股東大會；如果提案1未獲得公司股東批准，則任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到根據公司章程或以色列公司法5759-1999年《以色列公司法》空缺爲止;

“2.b。決定，當選塔米·羅森爲董事，如果提案1獲得公司股東批准，任期至2026年年度股東大會；如果提案1未獲得公司股東的批准，則任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到根據公司章程或以色列公司法5759-1999年《以色列公司法》空缺爲止；以及

「2.c。決定，當選丹·彼得羅佐爲董事，如果提案1獲得公司股東批准，任期至2026年年度股東大會；如果提案1未獲得公司股東批准，則任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者根據公司章程或以色列公司法5759-1999將其職位空缺爲止。」

所需的投票

普通多數的肯定投票需要採納上述每一項決議。棄權和代理投票不視爲投票，因此不會對這些提案的投票結果產生影響。

所有板塊推薦：

董事會建議投票“ 「採納上述每一項決議。」

公司治理

外部董事

根據以色列公司法，根據以色列國法律註冊成立的「上市公司」，包括在納斯達克上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據以色列公司法頒佈的條例，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市但沒有「控股股東」的公司可在某些條件下「選擇退出」以色列公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關以色列公司法規則。根據這些法規，我們選擇「選擇退出」以色列公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關以色列公司法規則。

常任董事

三類董事，其任期將持續到2025年年度股東大會

蓋爾·克魯賓納現年36歲，自2016年共同創立公司以來一直擔任首席執行官兼董事。克魯比納先生爲投資和财富管理行業帶來了豐富的經驗，專門研究創新和複雜的信貸結構性產品。在共同創立Pagaya之前，克魯賓納先生在2012年至2016年期間專注於在瑞銀集團設計和分銷複雜的信貸和資產支持證券產品，並擔任其他專門從事投資、企業家精神和金融市場的職位。Krubiner 先生擁有特拉維夫大學應用科學、經濟學和統計學學士學位。

阿維塔爾·帕爾多現年39歲，自2016年共同創立公司以來一直擔任公司首席技術官兼董事。帕爾多先生在設計公司基於人工智能的信用模型和系統方面發揮了重要作用。在加入公司之前，帕爾多先生是Fundbox的首批員工之一，在2014年至2015年期間專注於算法。Pardo 先生擁有希伯來大學數學和物理學學士學位以及數學理學碩士學位。

雅哈夫·尤爾扎裏現年39歲，自2016年共同創立公司以來一直擔任公司首席營收官兼董事。Yulzari先生負責監督公司的增長和全球商業活動。他是一名前房地產企業家。在創業之前，尤爾扎裏先生是以色列足球聯賽的職業守門員，他曾效力於21歲以下國家隊。

任期持續到2026年年度股東大會的一類董事

哈維·戈盧布現年 85 歲，自 2018 年起擔任 Pagaya 的董事。戈盧布先生目前擔任王朝金融合夥人和Marblegate Acquisition Corp的董事長以及Marblegate資產管理有限責任公司的顧問委員會成員。他還是美國企業研究所和曼哈頓政策研究所的董事會成員，以及木星醫學中心董事會成員和馬爾茨木星劇院投資委員會成員。Golub 先生擁有超過 35 年的指導公司組織願景和戰略的經驗。他曾任美國運通和IDS金融服務的董事長兼首席執行官以及麥肯錫公司的董事。他還曾擔任美國國際集團、坎貝爾湯公司和讀者文摘協會的董事會主席，以及道瓊斯公司、赫斯公司、RHJ International和幾家私營公司的董事會成員。Golub 先生擁有紐約大學的學士學位。

Mircea Ungureanu， 47 歲，自 2020 年起擔任公司董事。他目前擔任GIC Private Limited的結構性產品組副主管（”GIC”），新加坡國家的主權財富基金，他於2008年加入該基金。Ungureanu先生在財務和會計領域擁有超過20年的經驗。在加入新加坡投資公司之前，他在2002年至2007年期間在GMAC-RFC ResCap擔任高級投資組合和交易分析師。1999 年至 2002 年，Ungureanu 先生還曾在安永會計師事務所擔任高級核數師和鑑證顧問。Ungureanu先生擁有明尼蘇達大學德盧斯分校的統計學學士學位和金融學工商管理學士學位以及聖母大學的會計學碩士學位。

妮可·托拉科， 46，自2023年起擔任公司董事。托拉科女士最近於2024年在管理諮詢公司K&B Global擔任首席戰略官。之前

K&B Global，托拉科女士曾任施樂公司融資部門FITTLE的總裁。在FITTLE任職期間，托拉科女士曾在施樂執行委員會和企業風險管理委員會任職，並曾任施樂金融服務有限責任公司董事會董事。在領導FITTLE之前，托拉科女士曾擔任施樂首席戰略和併購官。在2018年加入施樂之前，她於2010年至2018年在全球債務證券投資者Onex Credit擔任負責人。Torraco 女士擁有哈佛學院的本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。托拉科女士還擁有美國公司董事學會（ACCD）的董事資格，並在數字健康公司Sharecare的董事會任職。

執行官員

伊萬傑洛斯·佩羅斯現年48歲，自2021年起在Pagaya工作，自2024年2月起擔任公司首席財務官。在被任命爲首席財務官之前，Perros先生曾擔任臨時首席財務官，此前曾擔任公司副首席財務官兼戰略財務主管。Perros先生擁有超過25年的金融行業經驗，負責Pagaya的所有財務職能，包括投資者關係、企業發展和戰略。在加入Pagaya之前，他曾在摩根大通擔任董事總經理，在金融和投資銀行領域擔任領導職務，最近在阿波羅環球管理擔任董事總經理兼業務規劃與分析主管。Perros 先生擁有比雷埃夫斯大學工商管理與管理學士學位和耶魯管理學院工商管理碩士學位。

桑吉夫·達斯現年62歲，於2023年加入帕加亞擔任總裁。達斯先生擁有超過30年的金融服務經驗，在擔任總裁期間，他負責監督公司商業業務的戰略和增長。在加入Pagaya之前，桑吉夫曾擔任紐雷茲旗下的住宅抵押貸款公司Caliber Home Loans的首席執行官。在那裏，他在非銀行部門實現了創紀錄的同比增長。達斯先生還曾擔任花旗抵押貸款部首席執行官、總裁兼董事會主席，以及KKR旗下公司First Data的所有國際業務主管。他還曾在摩根士丹利、美國運通和美國銀行擔任高級職務。達斯先生擁有德里大學數學學士學位和艾哈邁達巴德印度管理學院工商管理碩士學位。

金南宇現年44歲，於2022年加入Pagaya擔任財務報告副總裁，目前臨時擔任首席會計官。在加入Pagaya之前，金先生曾在航空運輸和物流公司Blade擔任美國證券交易委員會報告主管，在此之前，他在全球金融服務公司保誠金融公司擔任領導職務，職責不斷增加，負責監督財務報告並確保遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告準則。金先生是註冊會計師和特許金融分析師持有人。

家庭關係

公司的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，阿維·澤維、米爾恰·昂古雷亞努、哈維·戈盧布、丹·彼得羅佐和妮可·托拉科均爲「獨立董事」。

我們的董事會進一步決定，根據《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，預計將在年會後擔任審計委員會成員的每位董事都是「獨立的」，並且我們董事會薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克規則下適用於薪酬委員會的額外獨立要求，但須經股東批准。根據納斯達克上市規則的要求，我們審計委員會的所有成員的財務狀況也很複雜，我們董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，Avi Zeevi有資格成爲審計委員會財務專家，並符合規則的財務複雜性要求。

我們目前遵循納斯達克的公司治理要求，即董事會的大部分成員由獨立董事組成。根據納斯達克規則，外國私人發行人可以遵循其本國的慣例，以代替納斯達克的某些公司治理要求，包括要求其董事會大多數成員由獨立董事組成。《以色列公司法》不要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成。

董事選擇流程

董事會負責提名董事會成員並填補董事會年度股東大會之間可能發生的空缺。提名和企業治理委員會負責確定、篩選和推薦候選人給董事會成爲董事。在制定董事會成員推薦時，提名和企業治理委員會還考慮股東和其他方面的推薦，視情況而定。

提名和企業治理委員會定期審查並推薦董事會批准的董事會成員資格標準以及董事會成員所需的技能和特徵。在選擇董事候選人的資格時，提名和企業治理委員會考慮經驗、技能、專長、多樣性、個人和專業完整性、品行、業務判斷、時間可用性以應對其他承諾、奉獻精神、潛在利益衝突和提名和企業治理委員會認爲適用於董事會需求背景下的其他相關因素。

董事會多樣化矩陣

以下董事會多樣性矩陣列出了Pagaya董事會有關性別、人口統計背景及其他某些特徵信息，截至年度報告日期，其成員根據納斯達克上市規則第5606條規定自行識別。

董事會多樣性矩陣（截至2024年9月30日）

主要執行辦公國家

美國

外國私人發行人

是的

依據本國法律規定禁止披露

沒有

董事總數

女性

男性

非二元性別

第一部分：性別認同

未披露

性別

第一部分：性別身份

董事們

—

第二部分：人口統計背景

在本國司法管轄區中代表受歧視的個人

—

LGBTQ +

—

未透露人口背景

—

董事會可以召開會議處理業務，可以休會，並以自己認爲合適的方式管理會議。董事可以隨時召集董事會會議，秘書應在任何董事隨時要求時召集董事會會議。

董事會每年定期舉行會議，並在需要時通過一致書面同意舉行特別會議和行動。獨立董事在沒有管理人員在場的情況下定期舉行執行會議。在2023財年，董事會召開了五次會議，並通過一致同意進行了某些業務。鼓勵所有董事參加我們的股東周年大會。除米爾喬·溫古雷亞努（Mircea Ungureanu）參加了五次董事會會議中的三次會議外，我們所有的董事都被鼓勵參加。當時任職的四位董事參加了公司於2023年9月舉行的股東年會。董事被鼓勵參加年度股東大會。

獨立領導結構

提名和企業治理委員會負責持續審查董事會的治理結構，並向董事會推薦最適合公司及股東的結構和實踐。我們的董事會目前由我們的獨立主席Avi Zeevi領導。董事會認爲當前的領導結構確保了董事會和我們的獨立主席對董事會的有效獨立監督。

董事會在風險監督中的角色

董事會負責監督管理層執行風險監管，並評估公司的風險管理方法。董事會通過董事會會議和董事會的三個委員會履行其職責，每個委員會都審查企業風險和新興風險的各個元件。風險評估是董事會戰略規劃和對提交給董事會的交易和其他事項的分析的重要組成部分，包括資本支出、收購、剝離和其他組合行動，以及運營和財務事項。

公司董事會的各委員會

公司董事會設有以下常設委員會：審計和財務委員會；薪酬委員會；提名和企業治理委員會；風險委員會。 2023年，審計和財務委員會開了十次會議，薪酬委員會開了兩次會議，提名和企業治理委員會開了四次會議，風險委員會開了四次會議。我們的委員會成員中，每位至少參加了其成員的各個董事會委員會會議的75%。

有關每個委員會的描述、憲章和成員，請參閱我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中的「第10項。Pagaya董事會的委員會」，該報告於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交（“2013年12月31日提交給SEC的年度報告；），可在我們的網站www.pagaya.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取副本。

薪酬委員會交叉關係和內部人員參與：無

Zeevi先生和Petrozzo先生在2023年均擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會所有成員均爲獨立董事，沒有任何成員是公司僱員或前僱員。在2023年，我們的任何執行官都沒有同時擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體的執行官則擔任我們的薪酬委員會或董事會成員。因此，不需要披露作爲薪酬委員會交叉關係的任何關係。

套期保值和質押操作

公司不允許任何高管或董事對其持有的任何公司證券進行套期保值，包括在Pagaya股票上進行任何衍生交易（例如，任何開空、預付款差價合同、股票掉期、領賣回債券，交易所基金）。高管或董事出質任何公司證券必須經董事會批准。

安防-半導體擁有權

特定受益所有者和管理

主要股東

以下表格詳細說明了Pagaya於2024年9月30日持有的表決權證券的受益所有權，具體包括：

•	Pagaya所知每個持有超過Pagaya流通股5%以上的股東；

•	Pagaya當前的高管和董事會成員；

•	Pagaya當前的高管和董事會成員作爲一組。

除非另有說明，Pagaya認爲表中列名的所有人在所有受益擁有的股份方面具有唯一投票和投資權。除非另有說明，Pagaya普通股的受益擁有數量和比例是根據《交易所法》第13d-3條的規定確定的，該信息不一定表明其他任何受益所有權。根據該規則，一個人被視爲某項安全的受益所有者，如果該人擁有唯一或共同的投票權，其中包括投票或指導該安全的投票的權力，或者擁有投資權，其中包括處置或指導該安全處置的權力。在確定受益所有權的百分比時，Pagaya認爲股東有權獲得的普通股，包括可行使或在2024年9月30日後60天內行使的期權導致的Pagaya普通股，如有的話，應視爲已發行並由擁有此權利的人受益擁有，以計算該人的所有權百分比（包括在計算適用受益所有者所有權百分比時的總和內），但我們不將其視爲已發行用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有說明，每位命名的執行官和董事的地址是Pagaya Technologies Ltd.，90 Park Avenue，New York，NY 10016。

受益所有權的百分比計算基於截至2024年9月30日的60,167,979股A類普通股和12,652,310股B類普通股。

請注意，此處描述的所有股份計數已根據2024年3月8日實施的1換12的股票合併進行了調整。


	普通股
有益所有人的姓名和地址	A類普通股股份	A類 %	B類普通股股份	B類 %	佔總數的% 撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。公司擁有合法的權力
5%的股權持有者：
Viola Ventures IV 實體⁽¹⁾	8,175,776	13.6%	—	—%	4.3%
Oak HC/Ft Partners II, L.P.⁽²⁾	10,540,877	16.2%	—	—%	5.4%
Saro, L.P.⁽³⁾	4,301,948	7.1%	—	—%	2.2%
新加坡共和國政府投資公司私人有限公司⁽⁴⁾	3,655,692	6.1%	—	—%	1.9%
Gal Krubiner⁽⁵⁾	523,076	*	10,665,384	56.9%	42.5%
Yahav Yulzari⁽⁶⁾	288,037	*	10,665,384	56.9%	42.4%
Avital Pardo⁽⁷⁾	433,125	*	12,296,914	57.3%	44.1%
Pagaya的現任董事和高管:
Gal Krubiner⁽⁵⁾	523,076	*	10,665,384	56.9%	42.5%
Yahav Yulzari⁽⁶⁾	288,037	*	10,665,384	56.9%	42.4%
Avital Pardo⁽⁷⁾	433,125	*	12,296,914	57.3%	44.1%
Harvey Golub⁽⁸⁾	245,334	*	—	—%	*
Daniel Petrozzo⁽⁹⁾	221,134	*	—	—%	*
Avi Zeevi⁽¹⁰⁾	207,208	*	—	—%	*
Mircea Vladimir Ungureanu	—	—%	—	—%	—%
Tami Rosen⁽¹¹⁾	399,355	*	—	—%	*
Nicole Torraco⁽¹²⁾	11,858	*	—	—%	*
Evangelos Perros⁽¹³⁾	49,444	*	—	—%	*
Sanjiv Das。⁽¹⁴⁾	83,499	*	—	—%	*
所有董事和Pagaya的11位高管作爲一個團體	2,462,070	4.0%	33,627,682	100.0%	84.4%

少於1%。

(1)

代表Viola Ventures IV (A), L.P.持有的3,572,554股A類普通股，Viola Ventures IV (B), L.P.持有的3,732,628股A類普通股，Viola Ventures IV CEO Program, L.P.持有的55,060股A類普通股，Viola Ventures Principals Fund, L.P.持有的205,666股A類普通股，以及Viola IV P, L.P.持有的609,868股A類普通股（統稱爲「Viola Ventures IV Entities」）。位於開曼島的Viola Ventures 4 Ltd. (「GP」)，作爲Viola Ventures 4, L.P.的唯一普通合夥人，Viola Ventures IV Entities的唯一普通合夥人。Shlomo Dovrat，Harel Beit-On和Avi Zeevi是GP的董事，也間接持有多數未解決權益，這個實體是GP的唯一股東和董事，並在這個身份下代表Viola Ventures IV Entities就這些股份享有表決權和處分權。Viola Ventures IV Entities，GP和上述個人的地址是以色列Herzliya 4672530年Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg. D Viola Ventures的抄送地址。

(2)	代表（i）5,540,877股A類普通股和（ii）可轉換爲A類普通股的5,000,000股A系列優先股。股份的投資和表決權由Ann Lamont，Andrew Adams和Patricia Kemp行使。Oak HC/Ft的營業地址是美國康涅狄克州斯坦福市亞特蘭大街2200號，300號套間，06902。

(3)	代表4,301,948股A類普通股。股份的投資和表決權由Simon Glick和Sam Levinson行使。Saro LP的營業地址是美國新澤西州紐瓦克市帕克廣場80號，21A號套間，07102-4109。

(4)	受益股份代表由與GIC Private Limited關聯的實體和/或個人持有的3,655,692股A類普通股。GIC Private Limited的營業地址是新加坡羅賓森路168號，Capital Tower，#37-01，郵編068912。

(5)	代表（i）1,864,185股B類普通股，（ii）523,076股A類普通股，（iii）2,724,989股B類普通股由南達科他州漢密爾頓信託公司代表Gal Krubiner持有，作爲Azure Sea Trust的受託人（代表Gal Krubiner），（iv）5,160,622股有行權權或將於2024年9月30日之前60天內行權的B類普通股期權，以及（v）915,588個可行使爲有限B類普通股的績效績效認股期權。此類績效認股期權不受任何繼續僱傭控制條件約束。

(6)	代表（i）4,589,174股B類普通股，（ii）288,037股A類普通股，（iii）5,160,622股有行權權或將於2024年9月30日之前60天內行權的B類普通股期權，以及（iv）915,588個可行使爲有限B類普通股的績效績效認股期權。此類績效認股期權不受任何繼續僱傭控制條件約束。

(7)	代表（i）2,640,628股B類普通股，（ii）433,125股A類普通股，（iii）833,333股由亞當斯控股集團有限公司持有並由Avital Pardo受益所有的B類普通股，（iv）7,449,574股有行權權或將於2024年9月30日之前60天內行權的B類普通股期權，以及（iv）1,373,379個可行使爲有限B類普通股的績效績效認股期權。此類績效認股期權不受任何繼續僱傭控制條件約束。

(8)	代表（i）11,312股A類普通股，（ii）205,747有權購買A類普通股的認股期權，以及（iii）28,275個可行使爲有限A類普通股的績效績效認股期權。

(9)	代表（i）79,762股A類普通股，（ii）117,810有權購買A類普通股的認股期權，以及（iii）23,562個可行使爲有限A類普通股的績效績效認股期權。Petrozzo先生的地址是美國賓夕法尼亞州伊斯頓市Barron Hill路35號。

(10)	代表（i）41,312股A類普通股，（ii）135,327個可行使的購買A類普通股期權，以及（iii）30,569個受限A類普通股的績效控件。

(11)	代表（i）45,751股A類普通股，（ii）260,211個已歸屬的可購買A類普通股期權或在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的期權，（iii）72,541個在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的RSU轉爲A類普通股，以及（iv）20,852個受限A類普通股的績效控件。

(12)	代表（i）7,115股A類普通股和（ii）4,743個在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的RSU轉爲A類普通股。

(13)	代表（i）23,791股A類普通股，（ii）21,486個已歸屬的可購買A類普通股期權或在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的期權以及（iii）4,167個在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的RSU轉爲A類普通股。

(14)	代表（i）43,505股A類普通股，以及（ii）39,994個在2024年9月30日之前60天內將會歸屬的RSU轉爲A類普通股。

董事和高管的報酬

關於我們董事和五名最高薪酬的辦公室持有人（根據以色列公司法定義），包括基本工資、以股票爲基礎的報酬、袍金用（如適用）和所有其他報酬，有關2023年度總報酬的詳細信息，請參閱我們2023年度報告的「第11項。執行報酬」。

相關方交易

以色列公司法要求公司的"辦事人"（根據以色列公司法定義）及時披露他或她可能擁有的任何個人利益以及其已知的所有相關資料，與公司的任何現有或擬議交易有關。我們的每位董事和執行官都是根據以色列公司法和Pagaya的關聯人交易政策中的"辦事人"。Pagaya的關聯人交易政策也適用於任何董事提名人，任何持有Pagaya全部已發行股份或投票權5%或更多的股東（"5%持有人"，以及與Pagaya的辦事人和董事提名人一起，稱爲"受覆蓋人員"）

關於涉及 Covered Person 直接或間接個人利益的交易，包括 Covered Person 的親屬個人利益和 Covered Person 或親屬是利害關係人的實體的個人利益（如以色列公司法所定義）。

根據以色列公司法和 Pagaya 的關聯人交易政策，審計委員會將確定與 Covered Person 有個人利益的交易是否爲「特別交易」（定義爲不在正常業務範圍內的交易，非市場價格或可能對公司的盈利能力、資產或責任產生重大影響，此並非涉及 Covered Person 作爲任職人員的任職條款和就業關係）。

根據以色列公司法、公司章程和 Pagaya 的關聯人交易政策，如果審計委員會確定該交易爲特別交易，則需要審計委員會和董事會批准，在某些情況下還可能需要股東批准；但如果確定該交易不是特別交易，則不需要董事會或股東批准。只有在確定對 Pagaya 最有利時，方可批准關聯人交易。公司通常不應承諾進行超過三年的關聯人交易，每三年至少有一次審查和重新協商其條款和條件的權利。

一般而言，對事項有個人利益的人一般不得出席董事會或部分委員會討論該事項的會議，如果是董事會成員或委員會成員，一般不得就該事項投票。

有關關聯方交易的描述，請參閱我們 2023 年度報告中的「項目 13. 特定關係和相關交易以及董事獨立性」，此外，於 2024 年 4 月 25 日，Pagaya 與以色列法律下成立的公司 Casemate Ltd. 簽署了一份 Series Seed 首選股份購買協議。CasemateAvi Zeevi，Pagaya的董事會主席，在Casemate既是董事也是投資者。根據一份Series Seed優先股購買協議，Pagaya以12.5萬美元的價格投資了Casemate，以換取Casemate的優先股。

違反交易所法16（a）條規定的報告

交易所法案第16(a)條要求公司的董事和高管，以及持有公司普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交有關對普通股的有利所有權和變更的報告。由於該公司在2023年12月31日結束的年度內是一傢俬人外國發行人，因此在該期間，該公司的董事、高管和持有超過10%股份的股東無需遵守第16(a)條的要求。

審計委員會報告

審計委員會代表公司董事會，監督公司內部控制體系的運作情況，包括財務報表和報告的完整性、法律、法規和公司政策的遵守情況，以及其獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。管理層對公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任，公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。

根據其監督責任，審計委員會與管理層及其獨立註冊會計師事務所審查和討論了截至2023年12月31日的公司經審計的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估結果。

審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了適用的上市公司會計監督委員會需要討論的事項（”PCAOB”）規則，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了關於其獨立性的書面披露和信函，這是PCAOb對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了他們對公司及其管理層的獨立性，並考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合維持該公司的獨立性。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已選擇安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer作爲公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並已要求股東批准連任。


			審計委員會

			阿維·澤維（主席）哈維·戈盧布丹·彼得羅佐

董事會審計委員會的上述報告不應被視爲徵求意見材料，也不被任何一般陳述（將本代理聲明納入《1933年證券法》或《證券交易法》之下的任何備案文件）通過引用而納入，除非我們明確通過引用這些信息，並不被視爲已根據《證券法》或《交易法》向SEC報告。

介紹和討論

已審計的基本報表

在年度股東大會上，將展示公司截至2023年12月31日的已審計的合併財務報表。這一項不需要公司股東投票。截至2023年12月31日的已審計合併財務報表包含在2023年年度報告中（股東可通過SEC網站www.sec.gov和我們公司網站www.pagaya.com獲取）。包含在我們網站或SEC網站上的信息並不屬於本代理聲明的一部分，本代理聲明中包含的網站地址僅作爲無效的文本參考。

提案3：

獨立註冊會計師事務所的重新任命

背景

Kost Forer Gabbay＆Kasierer，歐氏全球成員，擔任我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在年度股東大會上，股東將被要求批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer在截至2024年12月31日的年度期間繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在下一屆年度股東大會結束前的額外期間內，授權董事會根據其服務的成交量和性質的建議，確定獨立註冊會計師事務所的報酬。 Kost Forer Gabbay＆Kasierer的代表受邀參加年度股東大會，如有需要，他們將有機會發表講話，並應準備回答適當的問題。

審計委員會的預先批准政策和程序

根據審計委員會章程和法律要求，審計委員會預先批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer及其關聯公司，也就是我們的獨立註冊會計師事務所，可以提供的所有審計和允許的非審計服務。該預先批准適用於審計服務、與審計有關的服務、稅務服務和其他服務，並旨在確保此類業務不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

以下表格列出了我們的獨立註冊會計師事務所按年度計算的費用。


	12月31日， 2023	12月31日， 2022
審計費用	$1,651,000	$2,138,000
審計相關費用	—	—
稅費	535,000	522,000
總費用	$2,186,000	$2,660,000

提議的決議

您被要求採用以下決議：

決議三，同意重新任命Ernst ＆ Young Global成員Kost Forer Gabbay＆Kasierer爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，任期至2024年12月31日止，並獲得股東年度大會的下次會議批准，董事會在審計委員會的建議下，有權根據其服務的成交量和性質確定該獨立註冊的上市會計師事務所的報酬。

所需的投票

採納上述決議需要普通多數肯定投票。棄權和經紀人棄權票不視爲投票，因此不會對此提案的表決結果產生影響。

所有板塊推薦：

董事會建議投票“ 採納上述決議。

提案4:

2024年框架的批准

對我們的高管兼董事獲得的2024年獎金的批准

董事

背景

股東在年度會議上被要求批准以下框架，以計算我們的首席執行官、首席技術官、首席業務官和首席開發官（統稱爲我們的「管理董事」）的2024年現金獎金管理董事董事會特別提出，管理董事的獎金框架應基於公司用於衡量整體績效的三個關鍵指標：營業收入、毛利率和調整後的EBITDA。營業收入和調整後的EBITDA是公司在其SEC文件中描述的兩個衡量指標，包括2023年年度報告，而毛利率是一項按照美國通用會計準則定義的指標，指的是某一期間的毛利潤除以營收，公司預計將用它來評估盈利能力。

在計算我們管理董事2024年的獎金時，董事會建議使用一個公式，賦予營業收入35％的權重，毛利率35％的權重，和調整後的EBITDA30％的權重。這反映了權重分配方面的顯着變化，包括對營業收入分配的權重顯著降低，以及對毛利率和調整後的EBITDA分配的權重增加。董事會進一步建議，最終的獎金支付將在一定程度上通過公司績效乘數進行調整，該乘數將調整2024年短期激勵計劃下管理董事目標獎金的公司績效部分，以反映：

•	如果實際公司績效低於該指標目標的75％，則對於給定指標，該指標將獲得0％的支付。

•	如果實際公司績效大於或等於該指標目標的75％且低於100％，則對於給定指標，該指標將獲得75％的支付。

•	如果實際公司績效大於或等於該指標目標的100％且低於125％，則對於給定指標，該指標將獲得100％的支付。

•	如果實際公司績效大於或等於該指標目標的125％且低於150％，則對於給定指標，該指標將獲得150％的支付。

•	如果實際公司績效大於或等於該指標目標的150％，則對於給定指標，該指標將獲得200％的支付。

•	如果公司達到或超過三個指標中兩個的目標，將獲得300％的支付。

在任何情況下，乘數不得超過300%。除了以上的公式性獎金之外，董事會建議根據公司的薪酬政策授予其授權，以授予以下獎金：(i)若薪酬委員會建議，我們的首席執行官可獲得相當於其年基本工資最多25%的自由裁量獎金；及(ii)如果薪酬委員會建議，其他管理董事可獲得相當於其/她年基本工資最多25%的自由裁量獎金。

經薪酬委員會和董事會批准，根據我們的薪酬政策考慮到的因素，包括每位管理董事對公司的績效和貢獻，我們管理董事現金獎金的提議框架已獲批准。這些條款還反映了每位管理董事的經驗、全面的薪酬調查以及我們薪酬政策的條款。我們的薪酬委員會和董事會批准上述框架，因爲他們認爲，連同每位管理董事當前薪酬條款，它作爲適當的長期留任和績效激勵，並促進公司的目標、工作計劃和長期策略。

我們管理董事的所有其他就業條款將保持不變。有關克魯賓納、帕多和尤爾扎裏先生以及羅森女士的薪酬條款的更多信息，請參閱我們2023年年度報告的「第11項執行薪酬」。

擬議決議

您被要求採納以下決議：

“4.a. 決定批准2024年度公司首席執行官的薪酬架構，如2024年[•]日期的董事會全權代表書第4號提案中所述；並

「4.b. 決定批准2024年度公司董事管理團隊（不包括首席執行官）的薪酬架構，如2024年[•]日期的董事會全權代表書第4號提案中所述。」

所需的投票

採納上述決議需要獲得普通多數的肯定投票。棄權和經紀人棄權不被視爲有效投票，因此不會影響對這些提案的投票結果。除了需要獲得普通多數外，上述每項決議還要求：（1）在年度股東大會上所投票數的簡單多數，不含對控股股東以及對批准決議有個人利益的股東的選票進行「贊成」投票，或者（2）對非控股股東以及對決議沒有個人利益的股東的總投票數反對批准決議的票數不超過公司未來生效投票權的百分之二。「控股股東」的術語指的是能夠指導公司活動的股東，除了作爲職員的資格。如果股東持有公司百分之五十或更多的表決權或有權任命公司的大部分董事或總經理，那麼假定該股東是控股股東。

根據以色列公司法，「股東的個人利益」（i）包括股東及股東家庭成員、股東配偶家庭成員或任何此類家庭成員的配偶的個人利益，或者股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官的公司的個人利益，擁有至少百分之五股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益；（ii）不包括僅僅因擁有我們普通股而產生的利益。根據以色列公司法，代表其他人投票的人，在代理人是否有權決定如何投票無論如何，都包括代理人或授權代理人的個人利益。如果您對此事沒有個人利益，您可以假定使用隨函附上的代理書的形式不會產生個人利益。爲避免混淆，在代理卡中，我們將此類個人利益稱爲「個人利益或其他利益」。

根據以色列公司法，每個有表決權的股東都必須通知公司自己是否是控股股東或擁有個人利益。爲避免混淆，通過隨附的代理卡或通過網絡投票投票的每個股東都被視爲向我們確認該股東不是控股股東並且沒有個人利益。如果您是控股股東或擁有個人利益（在該情況下，您的投票僅對普通多數產生效力，不對特別多數產生效力），請通知公司的首席法務官，地址爲90 Park Avenue，20樓，紐約，NY 10016，或通過電子郵件發送至PagayaProxies@pagaya.com。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代持人以「名義持有」，而您是控股股東或擁有個人利益，您應通知您的經紀人、銀行或其他代持人您的地位，並由他們按前述提到的步驟通知公司。

所有板塊推薦：

董事會建議投票“ 批准上述決議，以覈准管理董事2024年獎金框架。

提案5:

根據《交易法》第14A條及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規定，審議並作爲諮詢性質（非約束性）批准

根據《交易法》第14A條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，批准我司高管的薪酬

官員

背景

根據《交易法》第14A條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（以下簡稱“《多德-弗蘭克法》根據2010年7月21日頒佈的《威爾·杜克公司法》，我們被要求在本次代理申明中描述的高管薪酬納入非約束性諮詢範圍，尋求股東的批准。這項提案通常被稱爲「關於薪酬的表決」提案，讓我們的股東有機會表達他們對高管薪酬的看法。

我們的高管薪酬計劃旨在：（i）吸引、激勵和留住在競爭激烈的市場中具備高素質的高管，（ii）爲我們的高管提供具有競爭力且獎勵達成挑戰性業務目標的薪酬；以及（iii）通過以股票獎勵的形式提供大部分總薪酬，使我們的高管利益與股東利益保持一致。

我們的董事會認爲，我們當前的高管薪酬計劃必須定期審查並根據需要進行修訂，以確保我們的高管利益與股東利益保持一致。薪酬委員會在評估高管和董事薪酬的金額或形式時，會考慮公司高級管理層的建議。股東可參考我們2023年度年度報告的「第11項高管薪酬」部分，該部分進一步探討了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們高管薪酬的表格信息和敘述性討論。

薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在實施我們的薪酬理念和實現我們的目標方面是有效的。

有關我們支付給在2023年12月31日結束的財政年度的高管薪酬的更多信息，請參閱我們2023年度年度報告的「第11項高管薪酬」部分。我們相信這展示了我們的高管薪酬計劃設計得當，並在確保管理層利益與股東利益保持一致以支持開多期股東價值創造方面發揮作用。

作爲諮詢性表決，該提案不具約束力。此諮詢性表決的結果，以及包含在此提案中的諮詢性表決，均不會否決公司或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定，也不會創建或暗示對公司或我們的董事會（或其任何委員會）的受託職責的任何變化，也不會創建或暗示公司或我們的董事會（或其任何委員會）的任何額外受託職責。但是，我們的董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在這項提案上投票表達的意見，將在未來的高管薪酬決策中考慮投票結果。

擬議決議

您被要求通過以下決議：

“5. “ 決議，要求Pagaya Technologies Ltd.的股東，在2024年股東年會上，對《執行薪酬》中描述的高管薪酬以諮詢性（不具約束力）批准並在Pagaya Technologies Ltd 2023年度10-k表格中的彙總薪酬表以及相關薪酬表格和敘述披露中顯示的高管薪酬進行批准。

所需的投票

普通多數派的肯定性投票需要通過上述決議。棄權和經紀人不投票的行爲不被視爲投票，因此對這項提案的投票結果不產生影響。關於薪酬表決並不對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。

所有板塊推薦：

董事會建議「贊成」批准我們在2023年度10-K表格中披露的命名高管的薪酬。

批准制定股票補償政策補充規定的修正案

根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14A條的規定，公司要求股東投票，以非約束性的諮詢性投票方式批准公司未來應持有公司董事會薪酬的頻率。

按照《多德-弗蘭克法案》和《交易所法》第14A的要求，公司要求股東進行非約束性諮詢性投票，以批准公司將來應該就薪酬事宜進行投票的頻率。

背景

根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14A條的規定，公司要求股東進行非約束性的諮詢性投票，以批准公司未來持有公司董事會薪酬的頻率。

這種諮詢性投票，通常稱爲「決定頻率」的投票，讓股東有機會表達他們對公司將來應該多久舉行一次董事會薪酬投票的看法。您可以投票支持在此提議中將來的董事會薪酬投票每「一（1）」、「二（2）」或「三（3）」年舉行。公司被要求每六年至少舉行一次頻率投票。因此，下一次強制性的決定頻率投票預計將在公司2030年股東年度大會上舉行。經過認真考慮，董事會建議繼續每年舉行對我們董事會命名執行官薪酬的未約束性諮詢性投票。

股東不投票以批准或不批准我們董事會的建議。相反，股東可以表明他們對未來對我們命名的執行主管的薪酬進行非約束性諮詢投票的頻率的偏好，選擇一年、兩年或三年。對於不偏好未來諮詢性投票頻率的股東，可以棄權不投票。

作爲一項諮詢性投票，這項提案並非具有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對這項提案的投票中表達的意見，並將在未來決定對我們命名的執行主管的薪酬進行非約束性諮詢投票的頻率時考慮投票結果。然而，由於這是一項諮詢性投票，因此對我們的董事會或公司並沒有約束力，我們的董事會可能決定根據我們股東偏好的選項，其認爲對我們的股東最有利，我們對命名的執行主管的薪酬進行諮詢投票的次數更多或更少。投票結果不應被解釋爲對我們董事會的受託責任創建或暗示任何變更或添加。

擬議決議

您被要求通過以下決議：

「6. 決定，建議股東投票，建議（非約束性）地，未來對執行薪酬的諮詢性（非約束性）投票應該每一年，每兩年或每三年進行一次。」

所需的投票

採納上述決議需要普通多數肯定投票。棄權和經紀人不參與的投票不被視爲投票，因此不會對這項提案的投票結果產生影響。對頻率的投票不對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。

在年度會議上獲得投票支持的頻率將成爲股東推薦的頻率。如果沒有任何頻率獲得前述投票，那麼我們將認爲獲得最多投票的選項爲股東推薦的頻率，選項爲一年、兩年或三年。

董事會建議：

董事會建議每年進行薪酬表決投票。

提案 7：

批准對我們條款的修訂

管理首席執行官的協會成員

就業

背景

我們的公司章程目前規定，在公司首次公開募股三週年（2022年6月）之前，任何創始人（克魯比納、帕爾多和尤爾扎裏先生）的解僱，無論是否有原因，都需要獲得當時在任的至少百分之七十五（75％）的董事會成員的絕大多數批准（”絕大多數投票要求”).

在公司首次公開募股三週年之前，董事會審查了我們的公司章程，並建議在續訂時對絕大多數投票要求進行一些修改。首先，董事會建議它能夠在簡單多數票的基礎上有理由解僱首席執行官（”原因添加”），而不是我們目前在公司章程中規定的絕大多數投票要求。

其次，董事會建議公司將該條款再延長三年，但僅當該條款適用於首席執行官時（連同增補原因，”絕大多數續約”）。在這樣做的過程中，董事會指出，適用於我們的另外兩位創始人，即首席技術官和首席商務官的絕大多數投票要求將早於股東最初批准的發佈。

董事會認爲，絕大多數續約是根據董事會對公司穩定和長期增長的承諾精心制定的。擬議修正案的全文（”絕大多數修正案”）我們的公司章程的全部內容載於附件b。如果擬議的絕大多數修正案獲得批准和通過，則將在年會批准後立即生效。

擬議的決議

請你通過以下決議：

「7。決定批准絕大多數修正案中規定的對Pagaya Technologies Ltd. 公司章程第49（b）條的修正案。」

需要投票

上述決議需要普通多數的贊成票才能通過。棄權票和經紀人不投票不被視爲投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。除普通多數外, 該提案還要求:(1) 年會上的簡單多數票, 不包括控股股東和對決議的批准有個人利益的股東的投票權被投贊成票，或者（2）非控股股東和在決議中沒有個人利益的股東投票反對通過該決議的總票數不超過公司現有表決權的百分之二。「控股股東」和「個人利益」這兩個術語的含義應與上述提案4中的含義相同。

董事會建議：

董事會建議投票”對於” 上述決議的通過。

提案 8：

批准對該修正案的修訂

我們的「所有權門檻」

b 類普通股自動轉換爲

A類普通股

背景

我們的公司章程目前規定，在某些事件發生時，創始人以及與該創始人關聯的任何允許的b類所有者擁有的所有已發行的b類普通股應自動轉換爲等數量的A類普通股（無需對價，也無需公司或相關創始人或允許的b類所有者採取進一步行動）。根據我們的公司章程第8（e）（iii）節的規定，其中一個事件是（1）創始人和允許的b類所有者首先共同持有不到公司已發行和流通普通股本總額的10％，以及（2）截止日期十五（15）週年之際發生的時間越早。

董事會已經審查了我們的公司章程，並建議調整b類普通股自動轉換爲A類普通股的門檻（”自動轉換閾值”）將在2026年年會之前逐步將自動轉換門檻降低至7.5％。董事會認爲，這種調整將繼續激勵符合公司最佳長期利益的戰略決策。董事會提議，在2024年和2025年年會上，自動轉換門檻分別降低1％，在2026年年會上再降低0.5％。

擬議修正案的全文（”b 類自動轉換修正案”）我們的公司章程的全部內容載於附件C。如果擬議的b類自動轉換修正案獲得批准和通過，則該修正案將在年會批准後立即生效。

擬議的決議

請你通過以下決議：

「8。決定批准《b類自動轉換修正案》中規定的對Pagaya Technologies Ltd. 公司章程第8（e）（iii）條的修正案。」

需要投票

上述決議需要普通多數的贊成票才能通過。棄權票和經紀人不投票不被視爲投票，因此不會影響對這些提案的表決結果。除普通多數外, 該提案還要求:(1) 年會上的簡單多數票, 不包括控股股東和對決議的批准有個人利益的股東的投票權被投贊成票，或者（2）非控股股東和在決議中沒有個人利益的股東投票反對通過該決議的總票數不超過公司現有表決權的百分之二。「控股股東」和「個人利益」這兩個術語的含義應與上述提案4中的含義相同。

董事會建議：

董事會建議投票”對於” 上述決議的通過。

股東提案

年度股東大會的股東提案和董事提名

公司的任何股東如果打算在年度股東大會上提出提案，必須滿足以色列公司法的要求。根據以色列公司法及其頒佈的規定，只有單獨或共同持有公司至少1%的流通投票權的股東才有權要求董事會在未來股東大會中包括提案（涉及選舉或罷免董事的提案情況下，須持有公司至少5%的流通投票權），前提是該提案適合股東在該會議上審議。

所有提案應在Pagaya關於其股東大會的通知發佈後七天內提交，除非提前至少二十一天發佈有關召開該會議和議程的初步通知，表明擬召開該會議的意向及其議程，情況下，股東提案應在此類初步通知發佈後十四天內提交。

這些股東可以通過將提案以書面形式提交至我們的首席法務官以下地址在年度股東大會上提出提案或董事候選人提名：紐約市，10016，90 Park Avenue，20樓，首席法務官收。爲了考慮將股東提案納入年度股東大會的議程，我們的首席法務官必須在2024年10月29日或之前收到書面提案。如果董事會確定股東提案已經得到適時收到並適合根據適用的以色列法律納入年度股東大會議程，我們將最遲在2024年10月29日通過向SEC提交的新聞稿或第8-k表格的現行報告中發佈年度股東大會的修訂議程。

2025年年度股東大會的股東提案

我們目前預計，我們將於2025年舉行的年度股東大會議程將包括（1）選舉我們的III類董事；（2）批准公司核數師的任命（或再任命）；（3）關於我們命名的高管薪酬的非約束性諮詢投票，稱爲「薪酬表決」；和（4）就截至2024年12月31日公司的財務基本報表以及這一時期的審計報告進行陳述和討論。2025年度會議根據以色列公司法第66（b）條的規定，持有我們至少1％流通普通股的股東通常可以提出適當的提案，以納入公司股東大會議程。這些符合條件的股東可以通過書面形式向Pagaya Technologies Ltd., 90 Park Avenue, 20樓, 紐約, NY 10016, 關注：首席法律官，提交適當的提案，以納入並在2025年年度股東大會上進行審議。爲了使股東提案被納入2025年年度股東大會議程，我們的首席法律官必須在年度股東大會紀念日前不少於90個日曆日收到書面提案，即2025年9月10日之前；

如果2025年年度股東大會的日期提前30個日曆日以上，或者延遲（除了由於休會導致的）超過年度股東大會紀念日後30個日曆日，那麼爲了使股東提案及時，股東的提案必須在上述期限之前提交，同時不遲於（i）第七持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，“所有板塊都必須以書面形式提出才能被視爲及時提交。^th 在我們看漲並提供2025年股東大會通知的當天之後的日曆日和（ii）第14^th 在首次公開披露2025年股東大會日期的當天之後的日曆日。

一般而言，股東提議必須用英文編寫，並且必須提供（i）提議股東（如適用，構成提議股東的每個團體成員）的姓名、公司地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則相同信息與控制或管理該人的人的信息，（ii）提議股東直接或間接持有的普通股數量，包括如果由提議股東受益擁有的情況（根據交易所法令13d-3規定的含義）；如果其中任何普通股是間接持有的，請解釋它們如何持有及由誰持有，如果該提議股東不是任何此類普通股的記錄持有人，從經授權的銀行、經紀人、存託人或其他提名人（視情況而定）獲得的一份書面聲明，確認提議股東有權在距交付日期不超過10天的日期前投票的普通股數目。

股東提案的內容包括但不限於：（iii）關於提議股東與任何其他人就公司證券或股東提案的主題事項達成的任何協議、安排、諒解或關係，包括提議股東直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使提議股東具有類似於公司任何類別或系列股份所有權的經濟風險，（iv）提議股東提出該提案的目的，（v）提議股東建議在2025年度股東大會上投票的決議的全部文本，（vi）關於提議股東是否對該提案有個人利益的聲明，如有，就此類個人利益的合理詳細描述，（vii）聲明已向公司提供與任何相關主題、如果有的話，按照以色列公司法和其他適用法律要求向公司提供的一切所需信息，（viii）如果提案是提名董事會選舉候選人，提名人應按公司合理要求的形式簽署有關其身份、地址、背景、資歷、專長等事項的問卷和聲明，並表示同意被提名爲候選人，如當選，願意加入董事會，以及（ix）公司要求的其他任何信息。公司有權公佈提議股東提供的信息，提議股東對其準確性負責。此外，股東提案必須符合適用法律和我們的公司章程。公司可以不予理睬未能及時和有效提交的股東提案。

本節所載信息構成，並且應被解釋爲，根據以色列公司條例第5C條的2025年度股東大會的「預先公告通知」，經修訂的以色列公司規定（公開公司的股東大會和類別大會通知），民國60-2000年。

其他業務

董事會除了附件中詳細列出的事項外，不知道還有其他可能在年度會議上提出的事項。

關於年度股東大會的問題和答案

總體信息

2024年股東年度大會將於何時何地舉行？

2024年股東年度大會將於2024年12月11日以以色列時間下午4點（東部時間上午9點）在www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024網上舉行。

誰可以參加年度股東大會？

參加年會（包括任何休會或推遲）的人數將限於2024年10月21日營業結束時持有記錄的股東以及直接以自己的名稱持有普通股的受益所有者通過經紀人、銀行或其他代理人而不是直接以自己的名稱持有的，並且他們的各個法定代理人或授權人。

誰有表決權？

只有在2024年10月21日營業結束時持有公司無面值普通A類股份（“Class A ordinary shares”）或無面值普通B類股份（“普通B類股份”和與無面值普通A類股份一起稱爲“普通股”）的記錄持有人才有權在年度會議上投票。

普通股聯合持有人應注意，根據公司章程第33(d)條的規定，年度會議的投票權將僅授予參加年度會議、在線或代理投票的聯合所有者中的「資深者」，爲此，資深度將由姓名在公司股東登記冊中出現的順序來決定。

截至記錄日期，公司有[•]個A類普通股和[•]個B類普通股處於流通狀態，並有權在年度股東大會上投票。

我投票的是什麼？

本委託書描述了我們希望您作爲股東在年度股東大會上投票的提案。本委託書向您提供有關這些提案的信息，以及關於公司的其他信息，讓您能夠明智決定是否以及如何投票您的股份。

在年度股東大會上，股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

1.	批准將公司董事會於2026年年度股東大會前取消分類的章程修正案。

2.	重新選舉Avi Zeevi、Dan Petrozzo和Tami Rosen爲公司董事會董事，任期爲兩年，直至2026年股東大會及其後接替者合法當選並資格有序，或根據公司章程或以色列公司法的規定其職位被空缺。

3.	批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer作爲安永全球成員公司，擔任截至2024年12月31日結束的財政年度的公司獨立註冊會計師，並授權董事會在審計委員會建議下，確定該獨立註冊會計師的報酬。

4.	批准制定公司執行高管兼公司董事的年度獎金計算框架。

5.	審議並批准我們的具名高管的薪酬，此爲諮詢性質（不具約束力）。

6.	投票決定未來有關高管薪酬的諮詢性投票頻率，此爲諮詢性質（不具約束力）。

7.	審議並更新我們章程中關於首席執行官就業的規定。

8.	批准將我們B類股份自動轉換爲A類股份的所有權門檻進行調整。

如何投票您的股份

我該如何投票？

您可以通過郵寄方式投票。您可以通過填寫您的代理卡（如果您是名義股東）或者投票指示卡（如果您是「街名」實益所有人），並將其放入隨函附上的預付郵寄信封中來完成此操作。如果您寄回已簽字的卡片但未提供投票指示，您的股份將按照公司董事會（「董事會」或「董事會董事」）建議的方式投票。

如果您是名義股東且您直接持有股份，您可以通過電話或在線投票。持有「街名」的持有人可以按照代理卡中包含的說明通過電話或互聯網網站進行投票。

作爲名義股東持有股份和以「街名」持有股份之間有什麼區別？

許多Pagaya股東通過銀行、經紀人或其他受讓人而非直接以自己的名義持有股份。正如在這份代理聲明中所解釋的，記錄持有股份和以「持有人名義」擁有股份之間存在一些區別。

記錄股東

如果您直接在我們的過戶代理人康騰納斯托克轉讓和信託公司（紐約，紐約）的名下注冊股份，那麼對於這些股份，您被視爲記錄持有股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作爲記錄持有股東，您有權直接授權您的投票委託書或在線投票參加年度股東大會。

「持有人名義」受益所有者

如果您的股份通過銀行、經紀人或其他受讓人持有，則被視爲以「持有人名義」持有，您是受益所有者。如果您的股份以持有人名義持有，這些代理材料將通過您的銀行、經紀人或其他受讓人轉發給您，後者在這些股份方面被視爲記錄持有股東。作爲受益所有者，您有權指示銀行、經紀人或受讓人在年度股東大會上投票您的股份。您也可以參加虛擬年度股東大會。但是，由於您不是記錄持有股東，除非您首先從記錄持有人（即您的銀行、經紀人或其他受讓人）那裏獲得「法律授權委託書」使您有權投票這些股份，否則您無法在線投票這些股份。您的銀行、經紀人或受讓人已附上一張投票指示卡，供您使用以指示銀行、經紀人或受讓人投票您的股份。

代理商爲客戶以「持有人名義」持有股份的經紀人通常有權投票「例行」提案，即使他們未收到受益所有者的指示。年度股東大會議程中可能被視爲例行的唯一議題是與Pagaya的獨立註冊會計師公司重新任命有關的第3提案，截至2024年12月31日結算的財政年度。

Pagaya建議我提前投票參加年度股東大會嗎？

是的。即使您計劃出席年度股東大會，Pagaya建議您提前投票，以便在以後決定不參加股東大會時也能計算您的投票。

如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

可以。您可以在股東年度大會投票之前隨時更改您的代理指示。如果您是名義股東，您可以通過以下方式進行：

•	向公司秘書處提交書面撤銷通知，發送至紐約市 10016 號 90 Park Avenue，20 樓，收件人：公司秘書；

•	授予一個帶有較晚日期的新代理卡；或

•	參加股東年度大會並在線進行投票（參加股東年度大會不會導致您先前授予的代理被撤銷，除非您在年度大會上提交另一次投票）；

如果您通過銀行、經紀人或其他受讓人持有股份，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示；

當我提交代理投票時，我的選票會如何投？

當您提交代理投票時，您指定公司首席法務官埃裏克·沃森和公司首席財務官伊凡戈斯·佩羅斯爲您在年度股東大會上的代表。根據您的指示，在年度股東大會上將投票表決您的普通股或優先股。

在按時收到的適當提交的代理卡（以色列時間下午4:00（東部時間上午9:00），2024年12月10日，年度股東大會之前24小時），並在年度股東大會之前未被撤銷，或在年度股東大會時提交給主席的代理卡，被指定爲代理的人將根據代理卡上說明的指示，按照董事會的建議投票表決所代表的普通股。

如果我收到多張委託卡，是什麼意思？

這意味着您在託管代理或經紀人處擁有多個帳戶。請簽署並返回所有代理卡，以確保您所有的股份都得到表決。

有關年度股東大會的投票程序

什麼構成法定人數？

要在年度股東大會上進行業務，必須有兩位或更多股東出席，線上或通過代理持有公司至少25%的表決權所代表的股份。此外，爲了達到法定人數，還需要在線上或通過代理出現至少一名持有B類普通股的股東，如果該類股份處於未分配狀態。

在線上或通過代理代表的普通股和優先股將計入確定是否存在法定人數的目的。當銀行、經紀商或其他持有人以股東實益人名義持有股份但對某一特定提案未行使自由表決權因而未收到實益人的指示時，就會發生「代理人未表決」的情況。棄權投票和代理人未表決會計入確定是否存在法定人數的計算。

如果沒有法定人數到場會發生什麼？

如果沒有法定人數到場，年度股東大會將延期至下週同一天、同一時間和地點，或者延期至年度股東大會主席判斷的日期、時間和地點。

如何計算投票？

每一股普通A類股份有權獲得一（1）票。每一股普通B類股份有權獲得十（10）票。每一優先股有權獲得自登記日起可轉換爲普通股的每一普通股的一（1）票。公司章程不規定累積投票。在年度股東大會上審議的所有事項中，棄權和代理投票將不被視爲「支持」或「反對」該事項的表決。

每個在年度股東大會上提出的提案需要獲得哪種投票通過？

採用普通多數票通過每一項提案所需的肯定投票。棄權和代理人不投票不被視爲有效投票，因此對這些提案的投票結果不產生影響。除了普通多數票外，提案4.a、4.b、7和8還要求以下情況之一：(1) 在年度股東大會上表決的票數中獲得簡單多數，不含控股股東的投票和對決議通過具有個人利益的股東的投票，需要對所提議的決議投票「贊成」，或者(2) 非控股股東和對決議沒有個人利益的股東所投票數，不超過公司已發行股權總數的百分之二。

「控股股東」一詞指具有指導公司活動能力的股東，而不是通過擔任職務而具有的。如果股東持有公司50%或更多的表決權，或有權任命公司或其總經理大部分董事的權利，則假定股東是控股股東。

根據以色列公司法，股東的「個人利益」包括股東及其家庭成員、股東配偶家庭成員或此類家庭成員的配偶的個人利益，或股東（或其家庭成員）擔任董事或首席執行官的公司的個人利益，擁有至少5%的股份或有權任命董事或首席執行官，但不包括僅從持有我們普通股產生的利益。根據以色列公司法，代他人投票的個人，無論代理人是否有自行決定權，都包括代理人或授權人的個人利益。如果您對此事沒有個人利益，則可以假設使用附附在此信函中的代理表格不會造成個人利益。爲避免混淆，在代理卡上，我們將此類個人利益稱爲「個人利益或其他利益」。

根據以色列公司法，每位有表決權的股東都必須通知公司是否爲控股股東或是否擁有個人利益。爲避免混淆，通過附上的代理人卡、電話或互聯網投票表決的每位股東，將被視爲向我們確認該股東不是控股股東，也沒有個人利益。如果您是控股股東或擁有個人利益（在這種情況下，您的投票只對普通多數而非提案中規定的特殊多數產生影響），請通知公司的首席法務官，地址爲紐約市帕克大道90號，20樓，郵編10016，或發送電子郵件至PagayaProxies@pagaya.com。如果您持有的股份是由您的經紀人、銀行或其他受託人以「街頭名稱」持有，並且您是控股股東或擁有個人利益，您應該通知您的經紀人、銀行或其他受託人您的地位，並轉而按照上述提到的通知公司。

如果您無法作出此確認，請聯繫公司法務部以獲得指導，郵箱爲CorporateSecretary@pagaya.com；如果您以「街頭名稱」持有您的股份，您還可以聯繫管理您帳戶的代表，他們可以代表您與我們聯繫。

如果我未在代理卡上提供指示，我的股份將如何投票？

如果您是您股份的記錄持有人，並且未在您的代理卡上指定如何投票，您的股份將根據董事會的建議進行投票，即斥資支持提案1、2、3、4、5、7、8，併爲提案6投票1年。同樣，如果您執行並返回該代理卡而未在任何事項上指示方向，該代理卡將爲提案1、2、3、4、5、7、8投票，併爲提案6投票1年。

如果您是股份的實益所有人，但未指定您的投票意向，您的股份將用於決定年度股東大會的法定人數，但可能不對任何年度股東大會上要考慮的事項進行投票。如果您的股份由銀行、經紀人或其他受託人記錄，我們建議您向銀行、經紀人或其他受託人提供投票指示，以便您能夠參與這些重要事項的股東表決。

如何查找投票結果

我在哪裏找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後向SEC提交的8-k表格中報告最終投票結果。

代理投票徵集

誰將承擔年會代理投票的徵集成本？

公司將承擔年會代理投票的徵集成本。除了通過郵件徵集外，公司的董事、高管和員工可能通過電話、面談或其他方式向股東征集委託代理。這些董事、高管和員工將不會額外獲得報酬，但可以就與此類徵集相關的合理費用獲得報銷。經紀人、提名人、託管人等受託人已被要求轉發徵集材料給他們記錄的普通股受益人，公司將爲這些受託人的合理費用予以報銷。公司還可能聘請獨立顧問協助徵集委託代理。若爲此類服務而聘用，成本將由公司支付。

其他信息

我們在2024年4月25日向SEC提交的2023年年度報告，可以在SEC的網站www.sec.gov上找到，也可以在Pagaya網站的投資者關係部分www.pagaya.com下找到。此外，我們的Form 10-Q季度報告也可以在SEC的網站www.sec.gov上找到。股東可以在Pagaya網站的投資者關係部分www.pagaya.com免費下載上述任何文件副本。在本代理聲明中包含的網站地址不是本代理聲明的一部分，僅是一個無效的文本引用。

雖然我們受到適用於外國私營發行人的證券交易所信息披露要求的約束，但自2024年3月31日止第一季度的公司盈利發佈以來，我們已經開始自願提交美國國內發行人表格，包括7a, 10-k和8-k表格，並向SEC提交。我們的SEC提交文件可以在SEC的網站www.sec.gov上公開查閱。

股東溝通-想要與董事會或任何董事個人溝通的股東應寫信致50 Hudson Yards，紐約，NY 10001基金秘書處。如果股東希望通過電子郵件與董事會溝通，請發送至e-mailclosedendfundsbod@blackrock.com，其文件應說明您是基金股東。如果通訊意圖針對特定的董事會成員，則只會發送到該董事會成員。如果沒有說明特定的董事會成員，則將發送給治理委員會主席和獨立董事會成員的外部律師，再由這些人根據認爲適當的方式進一步分配。

董事會定期收到來自股東的通信，並根據情況回覆這些通信。股東可以書面向董事會發送通信，地址爲Pagaya Technologies, Inc., 90 Park Avenue, New York, NY, 10016, Attention: 董事會，也可以通過電子郵件發送至BoardofDirectors@pagaya.com。

代理材料的合併投放

SEC已經頒佈了允許公司和中介（例如經紀人）滿足代理人及年度報告的傳遞要求或有關同一地址兩個或更多股東共享一個地址信息的網上代理資料通知的規定。這個過程通常被稱爲「合併」，意味着我們只會向具有相同地址和姓氏的股東發送一份年度報告和代理聲明，除非我們收到您相反的指示。這一程序降低了我們的印刷成本和郵寄成本及費用。根據書面或口頭要求，我們將立即向在合用地址中收到一份文件的股東發送單獨的一份年度報告和代理聲明。

如果您隨時不希望參與"householding"，並希望收到單獨的代理聲明和年度報告，或者代理資料的網絡可用通知，請通知您的經紀人; 如果您是有益所有者，或者如果您是記錄所有者，請直接將書面請求寄至broadridge金融解決方案公司，住宅部，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德市，11717，或致電broadridge，電話：1-866-540-7095。

參考文件中包含的信息

美國證券交易委員會允許我們“參考引用”將我們向美國證券交易委員會根據《交易法》提交的信息納入本次代理聲明，這意味着我們可以通過引用該信息向您披露重要信息。被參考引用的信息被視爲是本代理聲明的一部分。我們之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本代理聲明中包含或被參考引用的信息，從提交該信息的日期起將被視爲本代理聲明的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交併通過引用列入本代理聲明的文件如下（未被取代、補充或修改的部分，除外，這些部分不被《表格8-K通用說明》視爲「提交的」《表格8-K》的任何現行報告）:

•	我們於2023年12月31日結束的財政年度，向美國證券交易委員會（SEC）提交了我們的10-K年度報告。 2024年4月25日, 包括第10項。董事、執行官和公司治理：Pagaya董事會委員會，第11項。執行薪酬，第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性，以及審計人員已檢查的合併財務報表

我們還將根據證券交易委員會在本文件正文日期之後但在年度大會之前根據交易法案第13(a), 13(c), 14或15(d)條提交的其他文件納入本代理聲明中（不包括未被視爲「提交」給證券交易委員會的任何信息）。本文件中包含的任何聲明都被視爲已經就本代理聲明的目的而被修改或取代，因爲納入本文件的本代理聲明中包含的聲明或後續提交文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，而本代理聲明中包含的任何聲明都被視爲已因納入本處的後續提交文件中包含的聲明修改或取代該聲明。

您可以免費索取我們截至2023年12月31日的年度報告10-k的副本，包括附件以及在此處附註的其他文件，請求應直接致函或口頭要求：

Pagaya Technologies Inc.

90 Park Avenue, 20th Floor

紐約，NY 10016

(646) 710-7714

ir@pagaya.com

這些備案文件的副本也可在我們的網站investor.pagaya.com上獲取。

董事、執行董事及公司其他員工可通過在線、電話或郵件方式徵求股東委託書，僅用於參加年度股東大會或其任何休會。公司已聘請broadridge金融解決方案協助徵求股東委託書。所有徵求成本將由公司承擔。


			董事會命令，

			/s/Avi Zeevi
			董事會主席

2024年十月[•]

附件A

擬議對公司章程進行的修正形式

公司章程

關於Pagaya Technologies Ltd的

第40(a)和(b)條的文本已經修正並完整重述如下。被刪除的文本用刪除線標記，新增文本用下劃線標記。

（a）董事，不包括必須選舉的外部董事，將按照他們分別持有職位的任期劃分爲三個近似相等的類別，分別稱爲I類、II類和III類（每個類別均稱爲「類別」）…

的任期（i）初始董事會甲類董事的任期應在 2026 年度股東大會於交割發生後的第一個日曆年內舉行的董事會當他們的繼任者被選舉和合格時，(ii) 初任董事會乙類董事的任期將在初始董事會乙類董事的任期應在第一 2026 年度股東大會在上述第(i)款所提及的年度股東大會之後，當其繼任者當選併合格時，(iii) 首次第三類董事的任期屆滿後，第一 2025 年度股東大會在上述第(i)款所提及的年度股東大會之後，當新任董事被選舉並取得資格時。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。在每次年度股東大會上，從最近一次結案所在年度之後的首個日曆年的年度股東大會開始，每位被選舉接替到任期屆滿的某一董事所在類別的被提名人或備選被提名人，應被選舉任職直至其當選後的第三次年度股東大會，並直至其對應的繼任者當選並取得資格。自2024年度股東大會之後的每次年度股東大會所選舉的全部董事應當被選舉爲任期屆滿至下一次年度股東大會，並不受本第40條的分類規定約束。儘管有任何相反規定，每位董事應任至其繼任者當選並取得資格，或者在該董事的職位提前空缺之時。

附件 b

修正案的擬議表格

公司章程

帕加亞科技有限公司的

特此對公司章程第49（b）條的案文進行修訂和重述，其全文如下。刪除的文本用刪除線標記，插入的文本用下劃線標記。

(b) 直到第三第六截止日期週年紀念日，終止任何創始人首席執行官作爲公司的高管，不管與否除了出於理由，必須獲得當時在任的至少百分之七十五（75％）董事的絕大多數批准，以及因故解僱首席執行官的公司高管職務應要求董事會根據第 37 (b) 條通過一項決定；此後，終止任何創始人首席執行官作爲公司的高管，無論是否出於原因，應要求董事會根據第 37 (b) 條通過一項決定。

就本第49條而言，「原因」是指首席執行官以個人身份進行的（i）欺詐、挪用公款或其他盜竊行爲，或（ii）被判犯有重罪（或州法律同等法律）或認罪或不參與重罪（或州法律同等法律）。

附件 C

修正案的擬議表格

公司章程

帕加亞科技有限公司的

特此修訂並重述公司章程第8 (e) (iii) 條的案文，其全文如下。刪除的文本用刪除線標記，插入的文本用下劃線標記。

(e) 創始人以及與該創始人關聯的任何允許的b類所有者擁有的所有已發行b類股票應在以下（i）、（ii）或（iii）（「觸發條件」）出現時間較早的日期（「觸發條件」）自動轉換爲相同數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關的創始人或允許的b類所有者採取進一步行動）：

…

(iii) 創始人和允許的b類所有者首先共同持有少於 (1) 的較早者 10: (a) 在 2024 年之後公司年度股東大會以及公司2025年年度股東大會之前，佔公司已發行和流通普通股本總額的9％，（b）在公司2025年年度股東大會之後以及公司2026年年度股東大會之前，佔8％本公司的已發行和流通普通股本總額，或 (c) 在公司2026年年度股東大會之後，7.5佔公司已發行和流通普通股本總額的百分比，以及（2）截止日期十五（15）週年紀念日。