展覽10.40

本安防-半導體及其可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊，依賴於《1933年證券法》修訂案項下的註冊豁免，因此，除非根據證券法或依據可用的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中，否則無法提供或出售這些證券；並且應根據適用州證券法的規定，出具轉讓人的律師意見書證明其合理接受，該意見書的實質應合理可接受給公司。本安防-半導體及其可轉換的證券可用於與由該等證券擔保的正當按金帳戶或其他貸款有關的質押。購買權並且，因此，這些證券可能根據有效的註冊聲明或根據適用的州證券法規定的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中出讓或出售，並且應根據適用州證券法規定的規定，根據轉讓人的律師意見書的實質，這些律師意見書對公司應合理可接受。

可轉換本票

到期 2024年9月22日

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。可轉讓的可兌現票據 視健康有限公司（原名互聯網醫療收購corp。），一家特拉華州公司（連同其繼承人和被許可的受讓人，以下簡稱“公司”），標明爲其2024年9月22日到期的可轉讓可兌現票據（本“單張債券”），由公司根據2023年11月21日簽署的某項股權購買協議發行和出售，該協議爲公司與Dominion Capital LLC（連同其繼承人和註冊受讓人，以下簡稱“持有人”), a company organized and existing under the laws of the State of Connecticut (the “購買協議”).

對於 收到的價值，公司承諾向持有人的訂單支付50萬美元的本金，該款項爲 2024年9月22日僅以等於固定轉換價格的每股價格以普通股形式發行（”成熟度 日期”）或在本票據要求或允許償還本票據之類的較早日期，在每種情況下一併償還 根據本協議的規定，任何交易文件下應付的其他款項，無需事先通知 任何種類的。持有人可以根據並根據交易文件抵消和扣除應付給持有人的款項。

本說明書受以下額外條款約束：

第一節。      定義

在本處使用但未在此處定義的大寫術語 應指代購買協議中包括在該術語定義範圍內的任何項目。爲本文目的， 除本注意事項或購買協議其他位置定義的術語外，以下術語應具有以下含義：

“備選補償「」應按照5(c)條規定的含義解釋。

“歸因方“shall have the meaning set forth in Section 4(d).

“有益所有權限制「shall have the meaning set forth in 第4(d)條。」

“企業合併「」表示按照2023年11月21日簽署的某特定第三修訂和重訂的《業務合併協議》，根據其規定的條款和條件完成擬議的業務組合，該協議由公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.之間簽署（經修訂和/或重訂的，稱爲“）業務組合協議”).

“買入“ 在第4(c)(v)節中所定義的含義。

“股本「股份」指任何公司股本、任何其他人的等同產權，包括合作伙伴權益和成員權益、以及任何符合「股本」定義的任何權證、權利或認購權或其他安排（包括通過轉換或交換其他財產）以取得或認購任何項目，無論是否目前可轉讓、交換或行使。

“收盤價 買盤價格”和“收盤股價”表示，對於任何日期的任何安防:

(i)分別是在主要市場上由彭博報告的安防-半導體的最後收盤買盤價格和最後收盤交易價格； 或

(ii) 如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤買入價或收盤交易價（視情況而定），則在紐約時間下午4:00:00之前，該證券的最後買入價或最後交易價，由彭博社報告；或

(iii) 如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上由Bloomberg報告的最後收盤買盤價或最後交易價格。

(iv) 如果上述情況不適用，則分別爲彼等安防-半導體在場外市場的最後收盤買盤價或最近交易價格，由彭博社報告的該安防-半導體電子公告板上的價格；

(v) 如果彭博未報告該安防-半導體的收盤買盤價或最後交易價格，則分別報告該安防-半導體的任何做市商的買盤價格的平均價，或者賣盤價格，這些價格在場外交易市場集團（原Pink Sheets LLC）的「粉紅表」中報告。

如果無法根據任何以上基礎計算出某個特定日期的安防-半導體的「收盤買盤價」或「收盤賣盤價」，則該安防-半導體在該日期的「收盤買盤價」和「收盤賣盤價」應由公司和持有人共同確定的公允市場價確定。

所有板塊如有股票拆股並股、送轉、股份合併、資本重組或其他類似交易，相關決定應在該期間適當調整。

“普通股「股份」表示公司普通股，每股面值爲$0.0001，以及將來可能轉換爲的任何其他資本股，或是根據對普通股重新分類而產生的任何股本。

「公司 派對」 表示公司及其子公司的每一個。

“轉換“ 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期「」應按第4(a)節中規定的含義解釋。

“轉換 計劃” 表示以"轉換計劃"形式 附件1.

“轉換 股票「」表示根據本協議條款可轉換爲普通股的股份，包括根據本票據轉換、贖回或攤銷而發行的普通股。

“衍生品意即(a) 任何利率掉期協議、利率上限協議、利率領套協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排， (b) 任何外匯合同、貨幣掉期協議、期貨合同、期權合同、合成領帽或其他類似協議或安排， (d) 任何期貨或遠期合同、現貨交易、商品掉期、購買或期權協議、其他商品價格保值安排、領套買賣方案、信用違約或總回報掉期，以及 (e) 任何其他衍生工具、任何其他類似投機交易和任何其他類似協議或安排，旨在更改任何人因基礎變量波動而產生的風險，包括利率、貨幣價值、保險、災難性損失、氣候或地質條件或任何其他衍生工具價格或價值。對於此定義，"衍生工具" 意味着 "任何衍生工具"，如美國財務會計準則委員會第133號準則《有關衍生工具和避險活動會計》中定義的，以及在任何後繼聲明或任何補充或取代任何此類聲明的聲明中具有類似效力的術語。

“DTC「DTCC」代表證券交易結算公司。

“「DTC/FAST 計劃」「DTC自動證券快速轉移計劃」意味着。

“DWAC資格合規”表示：（a）普通股在DTC符合DTC的運營安排，包括通過DTC的DWAC系統轉讓服務；（b）公司已獲DTC承銷部門批准（且未撤銷）；（c）註冊代理已獲批准成爲DTC/FASt計劃代理人；（d）可通過DWAC交付換股股份；（e）註冊代理沒有禁止或限制通過DWAC交付換股股份的政策。

“證券交易法「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

“交易所 股本「」應具有第4(e)節中規定的含義。

“交易所 市值分配「」應具有第4(e)節中規定的含義。

“交易所 股份上限「」應按第4(e)條的規定執行。

“事件發生的違約情形「shall have the meaning set forth in Section 6(a).」

“固定 轉換價格「」應按第4(b)節規定的意義解釋。

“基礎交易” 意味着 除了業務組合的完成之外，並且僅在符合股東可接受的條款和條件，並且使用文件時，任何以下交易（無論是直接還是間接地進行，或通過單個或一系列相關交易）:（i）公司與另一家個人進行任何合併或合併；（ii）公司資產的全部或超過10%的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；（iii）任何購買要約、要約承諾或交換要約的完成和接受，超過50%的普通股持有者（不管是公司還是另一家個人）根據該要約出售、承諾或交換他們的股份以換取其他證券、現金或財產；（iv）普通股的任何重分類、重新組織或資本重整，或根據該重分類、重新組織或資本重整進行的強制股份交換，使普通股實際上轉換爲其他證券、現金或財產；（v）股票或股份的購買或其他業務組合（包括重組、資本重組、分拆或安排）其中其他任何個人收購超過五十（50%）的普通股優先股。股份（不包括由其他個人持有的普通股或參與或與進行股票或股份購買或其他業務組合的其他個人相關的股份）。

“滯納金“ 應具有第 2(c)節中規定的含義。

“強制 默認金額「」表示，在任何時間，（a）此票據在該時點的未償本金金額的百分之百（100%）之和以及（b）所有其他金額、成本、費用（包括滯納金）、費用、賠償金和清償及其他損失和本票據或任何其他交易文件中歸屬於持票人的其他金額。

“請注意註冊“ 在第2(e)部分中所規定的含義。

“轉換通知「」應按第4(a)節中規定的含義解釋。

“義務「所有板塊」指每個公司方根據本票據或任何其他交易文件不時向持有人欠款的所有金額、債務、義務、負債、契約和職責，無論是直接還是間接、共同還是分別、絕對還是有條件的、到期或未來到期的、已清償或未清償的、有擔保或無擔保的、現有或今後產生的，以及以何種方式獲得（無論是否通過轉讓取得），無論是否有任何票據或其他付款工具或用於支付款項，包括但不限於（i）公司或任何其他公司方欠款的票據的本金金額（包括如此規定的逾期強制違約金額，如適用），（ii）所有其他金額、費用（包括滯納金）、固定損害、佣金、費用、支出、律師費和支出、賠償金（包括根據購買協議公司方必須向持有人支付的損失和其他金額）、支付金額的返還以及根據任何交易文件或以其他方式根據任何交易文件產生的任何公司方應付的其他款項，以及（iii）任何符合本處「債務」定義的項目的利息，無論是否在破產申請提交後計息，或在破產、重組或類似訴訟程序開始後計息，無論是否允許在該訴訟程序中索取提交後的利息。

“LV「」指的是此票據首次發行的日期，而不考慮任何票據的轉讓，也不考慮可能用於證明此票據的工具數量。

“主要市場「納斯達克證券交易所有限責任公司」意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

“購買 資金留置”指任何擔保債務的留置權，(i) 在公司或其任何子公司取得或持有的設備上，用以擔保該設備的購買價格或僅用於融資該設備的收購或租賃而產生的債務；(ii) 在其收購時就存在於該設備上的債權，但前提是該留置權僅限於所取得的財產及其改進，以及該設備的收益。

“預留 金額在任何日期，「」表示本票據項下成爲可能的以及未來有可能發行股票數量的最大合計的兩倍（2倍） 普通股然後，按照在確定日期後期或之後任何時間轉換價格始終爲確定日期前即將進行的交易日的轉換價格的100％的條件進行計算，假設全部就轉換本票交易股份都將發行 ， 所有以見到對普通股進行任何逆向股票合併或類似重新分類的按比例調整。.

“受限 付款對於任何個人而言，「分紅」是指任何直接或間接的（包括分拆、再分類、企業重組、安排方案或類似交易），針對該個人現在或將來持有的任何類別的股本股票的任何股息、股票拆分或其他分配，以及任何贖回、養老、沉積基金或類似支付、購買或其他獲取價值的行爲，直接或間接地由該個人或其任何關聯公司現在或將來持有的任何類別的股本股票的股份持有人或其他人作出的任何支付以退休、兌現任何現在或將來持有的任何股票等的任何支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑問，現金行權僱員期權的方式包括取消部分期權，以使取消的期權碰巧覆蓋行權價格的產權市場價格超過行權價格的部分，並且用於支付行權價格和相關稅款的「有內在價值」部分，不構成“限制性支付”，以及（ii）發放權利（包括收到資產的權利）或期權，均應構成“限制性支付”.

“證券”表示任何股本股票、表決信任證書、任何享有利潤分配的契約義務或安排的證書，貸款、債券、抵押債券、票據或其他債務憑證，有擔保或無擔保、可轉換、次要或其他的，任何其他常被稱爲「安防-半導體」的項目，任何根據《證券法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》或美國任何州、省或任一政治分支的任何其他法規視爲「安防-半導體」的項目，以及任何暫時或臨時證書的權益、份額或參與權證，用於購買或取得、任何期權、認股權證、認購或取得權利，或任何按照參照數據爲價值的衍生權益，任何因標的物符合此安防-半導體定義而有價值的金融衍生品。

“普通股交付日期「」應具有第4(c)(ii)節規定的含義。

“股票 等同物” 意味着所有可轉換或可交換爲普通股或任何其他股票等同物的證券和所有認股權， 期權， 認股證， 不論當前是否可轉換，可交換或者可行使，均包括通過轉換或交換任何其他財產而購買，認購或取得任何普通股或其他股票等同物的權利，以及所有其他權利 或期權或其他安排。

“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。“在本文件中的含義如下所述 第5(c)節。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 表示任何日期的任何安防，作爲或截至日期

(i) 安防-半導體在主要市場上的美元成交量加權平均價格（如果主要市場不是該安防-半導體的主要市場，則在該安防-半導體當時交易的主要證券交易所或證券市場上）從早上9:30:01（紐約時間）開始至下午4:00:00（紐約時間）結束，由彭博社通過其「HP」功能報告的加權平均價格；或者，

(ii) 如果前述情況不適用，則爲安防-半導體在場外市場的成交量加權平均價格，該價格是在早上9:30:01開始，紐約時間，下午4:00:00結束，紐約時間，由彭博社報告的。

(iii) 如果在該時間段彭博未針對該安防-半導體報告任何美元成交量加權平均價，可以使用場外交易市場即日「粉紅表格」中報告的該安防-半導體的最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值。

(iv) 如果在任何上述基礎上無法計算出該證券在當天的成交量加權平均價，則該證券在當天的成交量加權平均價應由公司和持有人相互確定的公平市場價確定。

所有板塊的決定將在此期間進行適當調整，以反映任何股票股利、股票分拆、股票合併、資本重組或其他類似交易。

第二部分。還款

a)　　　　　　　業務合併完成後的償還 。從業務合併協議的結束之日起九十（90）個日曆日後的任何時間開始，持有人可以選擇，在提前五個工作日書面通知公司的情況下，要求公司根據這份票據全額償還並滿足其在該票據項下的所有債務（包括支付強制違約金額和任何到期應付的金額），包括持有人根據第4(a)節轉換該票據。。從業務合併協議項下的業務合併結束之日起九十（90）日曆日後的任何時間開始，持有人可以根據其選擇，在提前五個工作日書面通知公司的情況下，要求公司全額清償並滿足本票據項下的全部債務（包括支付強制違約金額和本文其他應還款項），包括持有人根據第4（a）節將本票據轉換。

b) 所有板塊。 本票據及持有人在此的所有權利應受制於和居於任何頭等優先擔保票據之下。本條款應爲自動生效，任何各方均無需進一步的屈從文件。爲確認此屈從關係，持有人應在任何時候應公司要求，無需公司承擔費用，出具、蓋章並交付給公司任何及所有可供記載的形式的文件，以證明本票據及其所有權利的屈從關係。 另外，公司發行的任何未來票據均應爲無擔保票據，並應受此票據和任何頭等優先擔保票據的制約和屈從，只要此類票據之中存在任何一項。

第3節。 轉讓和交換登記

a) 不同 面額。 此票據可交換爲不同授權面額票據的等額本金，由提交票據的持有人請求。對於此類轉讓或交換的註冊不需要支付任何服務費。

b)投資 陳述。 本票據的發行受原始持有人的某些投資陳述約束，可能會轉讓 或僅在遵守適用的聯邦和州證券法規的情況下進行交易。

c)              依賴 登記簿。 初始持有人列於此處。在將該票據轉讓至公司之前，公司 及公司的任何代理人可在收到該票據上的事先列入登記簿的憑證 持有人的適當簽署通知後，將該票據上的登記簿上的人，視爲本票據的所有人，無論本票據是否逾期，並且公司或任何代理人 不會受影響否認通知。

第4節。轉換

a)轉換。 在本票據不再流通之前，在原始發行日期之後的任何時候，本票據均可全部或部分兌換， 進入 持有人可隨時選擇全額支付和不可評估的普通股（主題 到第 4 (d) 節中規定的轉換限制）。持有人應通過向公司提交通知來實現轉換 轉換表，其形式附於此 附件 A （每個，一個”轉換通知”)，指定 其中包含本票據的本金額以及進行此類轉換的日期（該日期，”轉換 日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應爲該通知的日期 根據本協議，轉換的內容被視爲已交付。無需使用墨水原創的轉換通知，也不需要任何尊爵會保證 必須提供任何轉換通知表格（或其他類型的擔保或公證）。爲了實現下述轉換，持有人 除非本票據的全部本金，否則無需親自向公司交出本票據。下文中的轉換 其效果是降低本票據的未償本金，金額等於適用的折算額。持有者 並且公司應保留一份轉換時間表，其中至少包含上面顯示的信息 附表 1, 並顯示 歷史上，除其他外，包括轉換的本金金額和這種轉換的日期。公司可以提出異議 在該轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內收到任何轉換通知。如果有任何爭議或 差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。不管怎樣 在本附註中，如果收盤價是設想轉換日期前一天的收盤價 轉換通知中規定的金額低於10.00美元，本票據不可兌換，九十美元內不得進行轉換 (90) 日曆日期限從該日期開始，直到新的轉換通知送達爲止。

b)　　　　　　　轉換 價格任何轉換日期生效的轉換價格應等於$10.00（"固定轉換價格所有前述決定將根據任何股息、股票分割、股票合併、股本重分類或類似交易適當調整，在測量期間內以相應增加或減少普通股。固定換股價格應向下舍入至最接近的$0.01。本段未限制持有人追索實際損害賠償或根據第 6 條宣佈違約事件的權利，持有人應有權依法或依據衡平法追求本合同下或本處所載所有其他救濟措施，包括具體執行及/或禁令救濟的裁定。行使任何此類權利不應妨礙持有人尋求根據本合同任何其他條款或適用法規追索損害賠償。

i.              轉換 轉換本金金額後應發行的股份數根據本轉換條款，可轉換股份數量應爲將待轉換本票的未償還本金金額除以（y）固定轉換價格所得的商。

ii. 交付轉換股份在任何需要發行轉換股份的事件發生後，且最遲在之後的一個（1）工作日內（該日期爲“公司應在其費用範圍內，向持有人或持有人指示的方向發行並交付持有人應有權獲得的全額支付且不需徵稅的普通股股份，以持有人要求的面額發行，該證書或證書應不受限制和交易標籤的限制，但須遵循證券法律規定的規定。公司應要求其過戶代理通過其DWAC系統將應發給持有人（或其指定人）的普通股股份通過向持有人的（或指派人的）經紀人的DTC帳戶信貸轉移，根據持有人（或其指定人的）指示進行操作；但是應發行的轉換股份將不受任何限制標籤限制只有通過DTC的DWAC系統發行時才會發行。如果應發行的轉換股份受證券法中要求的標籤限制，那麼該轉換股份將記錄在公司的過戶代理處。股票交付日期”該條款中的一（1）個業務日之後，即公司應向持有人發行所需的普通股股份，

iii.            無法完全轉換.

iv.            債務 絕對；部分清償損害賠償. 巨大的告別巡演 公司發行並交付轉換股份的義務是絕對而無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行相同的行動，對本條款的任何豁免或同意，對任何人追索任何判決或執行同樣行動的情形，或任何抵銷、反訴、回收、限制或終止，或持有人或任何其他人對公司的任何義務的違約或被指控的違約，以及持有人或任何其他人違反或被指控違反法規的情況下，以及可能使公司對於向持有人發行此類轉換股份的義務受到限制的任何其他情況； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 該交付不應構成公司對持有人可能對持有人採取的任何行動放棄的理由。如果本票據持有人選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金，公司不得以任何理由拒絕轉換，除非法院根據通知持有人、禁止或命令有關轉換全部或部分本票據的禁令。如果未獲得禁令，公司應立即遵守本處的所有轉換義務。如果獲得禁令，公司必須爲持有人的利益提交按金，金額爲本票據未償還本金金額的一百五十％，該按金應在基礎爭議的仲裁/訴訟完成之前有效，並且其收益應支付給持有人，以便獲得裁定。在未尋求此類禁令的情況下，公司應在適當通知的情況下發行轉換股（或根據需要在此處要求，現金）。如果由於任何原因公司未能在股票交付日期之前按照第4（c）（ii）節交付給持有人此類證書，則公司應向持有人支付現金，以即時可用美元支付，作爲一種清償損害而非處罰，每個交易日爲1,000美元，直到交付該證書或持有人撤消此類轉換。本處不得限制持有人根據此處或適用法規根據公司未能在規定期限內交付轉換股份而追求實際損害或根據第6節宣佈違約事件的權利，持有人應有權根據本處、法律或衡平法訴訟獲取的所有可用救濟，包括具體履行判決和/或禁令救濟。行使任何此類權利不得阻止持有人根據本審查或適用法規的任何其他部分追索損害賠償。

v.            未能及時交付轉股證書而導致買入的補償除了持有人擁有的其他權利外，如果公司因任何原因未能在根據第4(c)(ii)款規定的股票交付日期交付給持有人相應的證書，且在該股票交付日期後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人的券商以其他方式購買普通股以滿足持有人在與該股票交付日期相關的轉股中應收到的Conversion Shares的銷售（一個“買入），然後公司應(A)立即以美元的現金形式支付給持有人（除了持有人可行使或選擇的其他補救措施之外）金額，即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括任何券商佣金）超過（y）持有人應從有關轉股中收到的普通股的總數量乘以(2)賣出訂單執行時的實際銷售價格（包括任何券商佣金），並且(B)持有人可以選擇重新發行（如被放棄）本票等額本金，等同於企圖轉換（在這種情況下，該轉換應被視爲被撤銷），或向持有人交付本公司在按照第4(c)(ii)款的交付要求及時履行時將發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買普通股的總購買價格爲$11,000用於覆蓋此票據試圖轉換的買入，其有關轉股（包括任何券商佣金）導致這種購買義務的實際銷售價格總額爲$10,000在前述句子(A)的情形下，公司應支付給持有人$1,000。持有人應向公司提交書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並在公司的要求下，提供有關此損失金額的證據。此處無論如何均不限制持有人根據本協議的任何其他補救措施，法律規定或在法律或公平中追求就公司未能及時交付符合本票轉換後普通股股票的證書的命令，包括特定履行裁定和/或禁令救濟權。

vi.            預訂 轉換後可發行的股份百分比。公司保證，它將隨時在未經授權的情況下保留和保持可用性 以及未發行的普通股，一些普通股，至少等於僅用於發行的儲備金額 本票據轉換後，每份票據如本協議所規定，均不受個人優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響 持有人（以及票據的其他持有人）除外。公司承諾，所有可發行的普通股 在簽發後，應獲得正式授權、有效發放、全額付款且不可課稅。公司應計算和調整儲備金 第一筆金額 (1)^st) 每個月的工作日，只要本票據尚未到期，

vii.           碎股。在轉換本票據時，不得發行任何碎股或代表碎股的分戶。關於持有人本應在轉換時有權購買的任何股份的一小部分，公司應根據自己的選擇，在立即可用美元中支付現金調整，金額等於該比例乘以固定轉股價，或者向上取整到下一個整數股。

viii.          轉賬 稅費和開支轉換爲普通股份的證書發行應在不收取持有人任何文件印花稅或類似稅費的情況下進行。提供， 此外，公司無需支付任何與轉讓發行和交付任何此類轉換證書涉及的稅款，如以非本該票據持有人的名義進行轉換，公司也無需發行或交付此類證書，直至請求發行該等證書的人或人士向公司支付該稅款金額或已經令公司滿意證明該稅款已支付。 公司將支付所有轉讓代理費用，以便及時處理任何轉換通知。

d)            持有者的 轉換限制。公司不得對本票據的本金進行任何兌換，持有人無權 轉換本票據的任何本金，前提是適用通知中規定的轉換生效後 轉換、持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人共同行事的任何人或任何 在持有人的關聯公司中，”歸因方”) 將以超過實益所有權的方式擁有受益所有權 限制（定義見下文）。就前述句子而言，實益擁有的普通股數量 持有人及其歸屬方應包括本票據轉換後可發行的普通股數量 正在作出此類決定，但應不包括 (i) 轉換後可發行的普通股數量 持有人或其任何歸屬方實益擁有的本票據剩餘未轉換的本金以及 (ii) 行使 或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制或 行使與持有人或其任何歸屬人實益擁有的此處包含的限制（包括任何其他票據）類似 各方。除前一句所述外，就本第 4 (d) 節而言，應計算受益所有權 根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例。在某種程度上 本第 4 (d) 節中包含的限制適用，確定本票據是否可兌換（相關 持有人擁有的其他證券（以及任何歸屬方），本票據的本金可以兌換 應由持有人自行決定，轉換通知的提交應被視爲持有人的決定 本票據是否可以轉換（與持有人及任何歸屬方擁有的其他證券有關）以及 本票據的哪些本金可以兌換，在每種情況下均受實益所有權限制。確保合規性 根據此限制，持有人每次發出轉換通知時將被視爲向公司陳述了此類通知 of Conversion沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務進行核實或確認 這種決定的準確性。此外，對上述任何群體地位的確定應依據以下標準確定 符合 「交易法」 第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例.就本第 4 (d) 節而言， 在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依賴普通股的已發行數量 如以下最新報告所述:(i) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告, 視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告，或 (iii) 公司最近的書面通知 或公司的過戶代理人列出已發行普通股的數量。應書面或口頭要求 對於持有人，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 然後表現出色。無論如何，普通股的已發行數量應在轉換生效後確定 或持有人或其歸屬方自行使公司證券，包括本票據之日起 報告了普通股的已發行數量。這個”實益所有權限制” 應爲 4.99% 普通股發行生效後立即發行的普通股數量 轉換持有人持有的本票據後。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知本公司後， 可能會增加或減少本第 4 (d) 節的實益所有權限制條款； 提供的，那是有益的 在任何情況下，所有權限制均不超過生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 適用於轉換持有人持有的本票據後發行普通股和受益所有權限制條款 本第 4 (d) 節將繼續適用。任何此類增減要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 此類通知送達公司的第二天。應解釋本款的實益所有權限制條款 並以不嚴格遵守本第 4 (d) 節條款的方式實施，以更正本段的條款 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或 做出必要或需要的更改或補充，以正確地使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本票據的繼任持有人。

e) 監管 轉換限制。 公司不得在轉換本票據或根據本票據的條款發行任何普通股份，如果發行此類普通股份將超出公司在轉換本票據或根據本票據的條款時可以發行的普通股份的累計數量，而不違反公司根據主要市場的規則或法規的義務（可以在不違反此類規則和法規的情況下發行的股份數量，“交易所的上限”），但是，在以下情況下，此限制不適用，即公司（i）根據適用的主要市場規則獲得股東批准超出此金額的普通股份發行數量，或（ii）獲得公司外部律師發給的書面意見證明此類批准不需要，該意見應合理令持有人滿意。在獲得此類批准或書面意見之前，不得向持有人發行的額度或者根據本票據的條款轉換此類普通股份的數量不得超過（A）提議發行日期的交換限制乘以（B）本票據原始本金總額的產品，即根據購買協議在此結束日期向適用持有人發行的本票據的原始本金總額除以根據購買協議在此結束日期向持有人發行的票據原始本金總額（對於每位購買者，“交易所上限分配”）。如果任何購買者出售或轉讓本票據的任何部分，轉讓方應在此轉讓的本票據部分上分配相應持有人的交換限制分配，且前述句子的限制將適用於該轉讓方關於分配給該轉讓方的交換限制分配部分，一旦全額轉換持有人的本票據，該持有人的交換限制分配與全額轉換此類本票據後實際發給該持有人的普通股份之間的差額（如果有）應按比例分配給此類本票據其餘持有人的交換限制分配，其比例取決於每位持有人持有的本票據中基礎的普通股份。在公司根據本第4(d)節被禁止發行任何普通股份的情況下（“交易所上市股份對於持有人，公司應立即支付可用美元，以換取持有人所持有的本票部分，這些部分不能轉換爲交易所背書股票，價格等於（A）該交易日前一日的收盤價和轉投資人遞交有關交易所背書股票的換股通知的日期有關的數量和（2）交易所背書股票數量的乘積的和，除非持有人購買（在公開市場交易或其他方式）普通股的股票來滿足持有人的交易所背書股票出售，券商佣金（如有）及其因此而產生的任何費用。

f)轉換 在違約事件發生時在持續發生違約事件期間，持有人應有權選擇根據《》中的機制轉換任何金額的票據。 第4(c)部分按照不低於（i）當前轉換價格、和（ii）在有效交付轉換通知前20個交易日內的三個最低每日VWAP的算術平均數的80%的價格，並且無論如何，該價格均不得低於$2.00。

第五部分。 某些 調整

a) 股息和拆股並股如果公司在本票據未償還的任何時間：(i) 以普通股支付股息或以普通股支付的任何限制性支付，或對普通股或任何股票等值物進行支付(明確排除公司按本票據轉換髮行的任何普通股)， (ii) 將未償還的普通股進行細分，使其變爲更多股份，(iii) 將未償還的普通股合併爲更少的股份(含逆向拆股)，或是(iv) 在普通股重新分類時，發行公司的任何資本股，那麼固定轉換價格將乘以分數，其中分子應爲此類事件前立即未償還的普通股數(不含公司任何保留股票)，分母爲此類事件後立即未償還的普通股數。根據本第5(a) 條款作出的任何調整將於確定有權收到此類股息或分配的股東的記載日期後立即生效，以細分、合併或重新分類之年實施日期後立即生效。

b)按比例分配. 本票有效期內，公司不得宣佈或進行任何受限支付（或權利 受限支付）。如果在此類受限支付發生時償還本票，則持有人不 得參與此類受限支付。如果持有人和公司達成一致意見，並且此類 受限支付發生時未償還本票，則持有人應有權參與此類受限支 付，以同樣的程度參與其中，如若持有人在此類受限支付的掛牌 記錄日期之前立即完全行使本票（不考慮本票行使的任何限制，包 括受益所有權限制）所能獲取到的普通股數量。或者，如果沒有 掛牌記錄，則在確定普通股股東參與此類受限支付的日期之時，或者 以後的日期。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在某種程度上，如果持有人蔘與任何此類受限支付的權利會使 其超出受益所有權限制，則持有人不得參與此類受限支付到此 種程度（或由於此類受限支付的受益所有權而持有任何普通股股份 ）和此類受限支付的部分應暫停，以利於持有人的利益，直至其 有權參與而不使其超出受益所有權限制的任何時候，如果有的話。

c)            基礎交易。在任何基礎交易發生時，持有人在轉換本票據後，有權收到相應的普通股股票，作爲在基礎交易發生之前立即可以發行的每一股轉換股份（不考慮本票據轉換受第4(c)條限制的情況），後繼公司或收購公司的普通股股票數量，如果公司是繼續存在的公司，以及任何附加獲得的考慮（“備選方案”），作爲與持有人可能直接轉換爲的普通股數量相同的股票數量（不考慮本票據轉換受第4(c)條限制的情況），以此作爲基礎交易產生的任何附加考慮的結果。對於任何此類轉換，固定轉換價格的確定將經過適當調整，以適用於基礎交易中按照任何一（1）股普通股獲得的另類考慮金額，公司應以合理方式在各部分另類考慮之間分配固定轉換價格，以反映另類考慮各不同元素的相對價值。如果普通股持有人對於在基礎交易中接收的證券、現金或財產有任何選擇權，則持有人在基礎交易後緊接着對本票據進行任何轉換時應具有相同的選擇權以選擇其接收的另類考慮。公司應促使基礎交易中繼承公司全部義務的任何繼任實體（“繼任實體”）以書面方式承擔公司的所有義務，並根據其書面協議與持有人合理滿意並經持有人（在不引起不合理延遲的情況下）批准的適當形式和內容之前實施基礎交易，也應在這種基礎交易之前，根據持有人本票據的選擇權，交付給持有人用於本票據的轉換的與本票據形式和內容基本相似的書面文件證明的繼任實體的證券，該證券可按照本票據在基礎交易之前可獲得和應收到的普通股轉換相應數量的繼任實體的資本股票（或其母公司的資本股票）進行轉換（不考慮本票據轉換的任何限制），並適用本文的轉換價格至此類資本股票（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值和此類資本股票的價值，此類資本股票的數量和此類轉換價格對保護基礎交易前本票據經濟價值的目的，以及對於使繼任實體接替公司（從基礎交易日期後起，“

d)            計算。 所有板塊下的計算應作以最接近的分或最接近的1/100股爲基礎。根據本第5節的規定，截至特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲公司已發行和流通的普通股數量（不包括任何公司自有股）。

e) 通知 給持有人.

i.            調整固定轉換價 每當固定轉換價根據第5(a)節的任何條款進行調整時，公司應立即向每個持有人發送通知，列明此類調整後的固定轉換價，並說明需要進行該調整的事實的簡要陳述。儘管本節5中的任何內容均相反，但除非根據第5(a)節進行股票的反向拆股，否則本節5不得增加固定轉換價。

ii.            通知 允許持有人轉換如果(A) 公司宣佈向普通股股東宣佈股息（或任何其他形式的分配或其他受限制的支付），(B) 公司宣佈向普通股股東宣佈特別的非經常性現金股息或股份的贖回，(C) 公司授權向所有普通股股東授予認購或購買任何類別資本股或任何權益的選擇權或認股權證，(D) 公司的股東在涉及普通股的任何股份再分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或實質性地全部資產的任何出售或轉讓或任何公司普通股被強制兌換爲其他證券、現金或財產，或(E) 公司授權（E）公司自願或非自願清算、清盤或解散事宜，那麼在每種情況下，公司應當導致在維護本票轉換目的的每個辦事處或代理處至少於適用的下文規定的記錄或生效日期之前二十（20）個日曆日，發送一份通知至持有人的最後地址，該地址應出現在票據登記簿上，該通知聲明（x）擬對分紅、分配、贖回、權益或認股權證作記錄的日期，或者如果不需進行記錄，則確定享有該等股息、分配、受限支付、贖回、權益或認股權證資格的普通股記錄股東的日期；或者（y）擬對股份再分類、合併、併購、銷售、轉讓或股票兌換實施或關閉的日期，以及普通股記錄股東可預計何時有權交換其普通股股份以換取在該等股份再分類、合併、併購、銷售、轉讓或股票兌換時可交付的證券、現金或其他財產的日期； 提供， 未能發出該等通知或其中任何缺陷或其遞交將不影響須在該等通知中指定的公司行動的有效性。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的情況下，公司應立即根據《8-K表格》向證券交易委員會提交該等通知。持有人在該等通知日期起始的20天期間內仍有權將本票據轉換，直至引發該等通知的事件的有效日期，除非另有明文規定。

第6節。 事件 違約

a) “事件發生的違約情形”的含義，無論本處如何使用，均指以下任何事件（不論該事件的原因是什麼，以及該事件是否出自自願或非自願，或根據法規或任何法院的判決、裁定或命令，或任何政府機構的命令、規則或法規）:

i. 本票的本金金額或任何強制違約金額、費用、違約損失或其他應付金額未支付，或未能在到期日（無論是轉換日或到期日或加速到期或其他方式）當日支付給持有人或由任何公司方根據任何交易文件支付

ii. 任何一方公司派對未能因任何原因而遵守 第4(c)部分（包括 第4(c)(vi)節), 5指Pagar.me作爲不同類型客戶的金融基礎設施提供商的運營。第7(k)節本票據或任何交易文件的任何其他部分，在通知期限後採取行動或規定公司派對遵守的特定時間段;或

任何公司一方應隨時通知持有人，包括通過公開公告的方式，其不打算履行本票據或任何其他交易文件（包括根據本文件條款進行本票據轉換的要求）的任何條款。

上述「違約事件」的定義條款獨立運行，因此，任何落入該等條款範圍的行動或事件都應構成違約事件，無論其是否因寬限期、門檻或其他原因而超出任何其他條款的語言範疇。

b)違約事件發生後 取得救濟根據第4(d)條款規定的受益所有權限制，在發生任何違約事件時，本票據的未償本金金額，加上費用、清償損害賠償金和任何其他公司方在債權人選擇的情況下（完全自行決定），即整體或部分立即到期應付款項與普通股的股份，以(i)強制違約金額和(ii)(a)本票據的未償本金金額以及根據固定轉換價格除以該票據的欠款總金額、費用、開支和適用的法規下的清償損害賠償金的最高收盤價乘以(b)在違約事件首次發生之日起至強制違約金額支付完畢之日止的主要市場上普通股的最高收盤價格。在任何違約事件發生後立即，無需通知或要求（所有通知均被棄權），本票據的利息將按照適用法規允許的最高利率日積累並應支付。在現金或普通股支付強制違約金額後，持有人應立即向公司投降本票據或按照公司指示進行。在此所述加速的情況下，持有人無需提供，且公司在此放棄，任何提示、要求、抗議或其他任何通知，持有人可以立即且在任何寬限期屆滿之前強制執行其在此處和適用法規下的全部權利和救濟以及適用的所有其他救濟。持有人可在在此支付之前的任何時間取締和取消此加速，如有的話，持有人將在收到全額支付根據本第6(b)條款的款項之前享有本票據持有人的所有權利。此類撤回或取消不影響任何後續違約事件或降低因此產生的任何權利。公司應向持有人提供持有人要求的公司遵守本票據及其他交易文件條款和條件並執行其在此文件下和交易文件中的權利和故此之需的所有信息和文件。

第七節。 雜項

a) 通知所有通知或其他通信或遞送本提供的持有人，包括任何轉換通知，應以書面形式提供，並按照購買協議中規定的方式交付，或者以個人、電子郵件或傳真的方式交付，或者通過一家知名的隔夜快遞公司發送，地址爲本頁簽字頁中規定的公司地址，或者公司可能指定的其他聯繫信息，以本部分7(a)的方式提供的持有人進行通知即可。在此提供的所有通知和其他通信均應按照購買協議中規定的方式生效。

b)除非本協議明確規定，本債券的任何條款都不能改變或削弱公司的絕對和無條件的付款義務，即按照本債券規定的時間、地點、利率以及指定的貨幣支付本債券的本金、違約金和應計利息。本債券是公司的直接債務。本債券與根據本協議現有或今後發行的所有其他債券並列。除非本文另有明文規定，否則本承諾書的任何條款均不得改變或損害公司支付本承諾書的本金、違約金和應計利息的義務，該支付是絕對無條件的，不得抵銷或提出抗辯，支付時間、地點、利率，以及所指定的貨幣均如本文所規定的。本承諾書是公司的直接債務責任。

c)            如果該票據遭到破損、遺失、盜竊或毀壞，公司將在接收到證明該票據喪失、被盜或毀滅以及對此票據的所有權的合理證據的前提下，執行和交付一張新的票據，以替換破損的票據，或替代或替換遺失、被盜或毀壞的票據，新票據的本金金額與破損的票據相同。如果該票據遭到破損、遺失、盜竊或毀壞，公司將在接收到證明該票據喪失、被盜或毀滅以及對此票據的所有權的合理證據的前提下，執行和交付一張新的票據，以替換破損的票據，或替代或替換遺失、被盜或毀壞的票據，新票據的本金金額與破損的票據相同。

d)            管轄法。本通知受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋和執行。

e)                       性格描述。公司向持有人保證，除本文件明確規定外，本合同不得涉及其他性質。在本文件中列明或規定的有關付款、轉換等事項（以及其計算）應爲持有人應收取的款項，除非本文件另有明確規定，否則不應受到公司（或其履行）的任何其他義務約束。

f) 支付 在下一個工作日。每當任何支付義務應在非工作日到期時，該支付應改爲 在下一個隨後的工作日。

g) 收款、執行及其他費用的支付此外，並非替代也不限於（但不重複），根據本票據或任何其他交易文件的其他權利，（i）本票據被移交給律師進行收集或執行，或通過任何程序收集或執行，或持有人以其他方式採取行動收回本票據項下的款項或執行本票據的條款，或（ii）發生任何關於公司債權人權利的破產、重組、託管公司或其他影響涉及本票據索賠的程序，那麼公司應支付持有人因此類回收、執行或行動或與此類破產、重組、管理或其他程序有關而產生的所有實際費用，包括但不限於律師費和支出。

h)證券 法律披露；宣傳。公司應提交表格8-k的最新報告，包括作爲證物的交易文件 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。從表格8-k發佈此類最新報告之日起， 公司向持有人表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 本公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人的持有人 交易文件所設想的交易。此外，自表格8-k發佈此類最新報告之日起生效， 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間 另一方面，持有人或其任何關聯公司應終止。儘管如此，公司不得 公開披露持有人姓名，或在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中包括持有人的姓名 或主要市場，未經持有人事先書面同意，但以下情況除外：（i）根據聯邦證券法規的要求 與向委員會提交最終交易文件的關係，以及 (ii) 在需要披露的範圍內 根據法規（包括主要市場法規），在這種情況下，公司應事先向持有人發出此類通知 本條款 (iii) 允許的披露。

i)               非公開信息除了與交易文件中所涉交易的重要條款和條件相關的事項外， 其他板塊根據第7（h）條的規定披露，該公司承諾並同意，無論是該公司還是代表其行事的其他人員，都未向持有人或其代理人或律師提供或將提供構成或該公司合理認爲構成重要非公開信息的任何信息，除非在那之前，持有人已同意接收此類信息並同意與該公司保密。該公司理解並確認，持有人將依靠上述承諾來進行公司證券的交易。與持有人或任何公司方達成的任何不披露協議（包括「點擊通過」協議和納入更大協議中的保密條款）均被終止。持有人對於任何公司方或其關聯公司，或任何相關的官員、董事、代理人、成員、股東、管理人、僱員等均無保密義務（或不基於重要非公開信息進行交易的義務），僅受適用法規約束。就任何交易文件中提供的或涉及公司或任何子公司的重要非公開信息的任何通知而言，該公司應在兩（2）個交易日內根據《第8-k表格》向委員會提交此類通知。該公司理解並確認，持有人將依賴所有前述承諾而交易公司證券。

j) 解釋。 本通知書是交易文件，因此受購買協議中明確適用於交易文件的各種解釋、修正、第三方受益人和其他雜項條款的約束。此外，除非任何交易文件明確規定，“未行使的”指任何交易文件中提及的本通知書項下應償還的本金金額。未償還且未轉換的金額".”

關於： 繼承人和受讓人本票據應對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並應有利於持有人， 每個持有人及其繼任者和受讓人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不得轉讓、轉讓或委派本票據項下的任何權利 或義務，除非在購買協議中獲得授權。

l)               相關方。 本通知可由不同的各方在不同的對手方中籤署，簽署後的每份對手方將被視爲原件，所有這些對手方一起將構成一項一致的協議。簽名頁可從多個獨立的對手方中分離出來，並附在單個對手方上。通過傳真或電子郵件交付本通知的簽署頁將與手動簽署的對手方的交付一樣有效。

m)             可分割性任何本票規定如在任何司法轄區被認定爲非法、無效或不可執行，不影響該規定未被認定爲非法、無效或不可執行的任何部分，在任何其他司法轄區該本票的任何其他規定或任何該規定的任何部分。

n)豁免 陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄任何與直接或間接有關的訴訟中的陪審團審判 由本票據或任何其他交易文件或其中所設想的交易或相關交易產生、根據或與之相關的交易產生 其中（無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論）。 本協議各方（A）證明沒有其他方也沒有關聯公司 或任何此類其他方或關聯公司的代表已明確或以其他方式表示該另一方不會在 訴訟事件，尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和本協議其他各方是受誘導的 通過本第 7 (n) 節中的相互豁免和認證簽訂本說明。

[簽名 頁面跟隨]

簽名證明公司已經 由一位被授權的官員於上述日期簽署了本票據。

第一修正案

轉換通知

下面簽署的人特此選擇將可轉換的期票債務轉換爲公司的普通股份，根據以下條件，在下面的日期寫下。如果普通股要以非簽署人的名義發行，簽署人將支付所有與之相關的轉讓稅，並根據公司的要求交付有關證書和意見。對持有人進行任何轉換不收取費用，除了可能存在的轉讓稅。公司公司將根據本文的條件，將可轉換的期票債務轉換爲公司的普通股份。普通股公司的普通股份

通過轉換通知的交付，簽署人代表並向公司保證其對普通股的所有權不超過根據本通知第4條規定的金額，按照《證券交易法》第13(d)條的規定確定。

簽署人同意在與上述普通股轉讓相關的適用證券法律要求下遵守招股書交付要求。

轉換前持有的C系列優先股數量：

附錄1

轉換日程

此轉換計劃是《可轉換期票據》第4款項的一部分，反映了在原始本金金額爲$__________，截至__________到期的情況下執行的轉換計劃，發行方爲______________，爲一家__________________。

日期：