展品 10.39

股權購買協議。

本股權購買協議 本“協議”)日期爲2023年11月21日，由以下雙方簽署DOMINION CAPITAL LLC.康涅狄格有限責任公司（以下簡稱“投資者 互聯網醫療收購 公司， 特拉華公司（以下簡稱「甲方」）公司”).

鑑於根據本協議中包含的條款和條件，各方意欲公司在簽署本協議後，有權不時向投資者發行和賣出新發行股票，投資者應購買公司的新發行股票，總購買金額不得超過（i）公司普通股每股面值0.0001美元的新發行股票的總購買價格不超過50,000,000美元，和（ii）（如適用）交易所最高限額（如下所定義）；和普通股

鑑於， 公司的普通股在納斯達克股票市場上市交易（“納斯達克資本市場淨有形資產完成條件

鑑於其餘在本文發行的普通股的報價和銷售將依賴於1933年修訂版《證券法》第4（a）(2)條，以及根據其制定的規則和條例（以下稱““「法規」““），或依據《證券法》的註冊要求的其他豁免，可能適用於在此處進行的任何或所有交易；證券法

servicenow, 因此雙方同意如下：

第一章。
某些定義

第1.01節 "預付款" 指的是公司根據本協議第II條向投資者發行和銷售預先股份。

第1.02節"提前 日期”指的是在每次預定期限後的下一個交易日^{21世紀醫療改革法案} 在每次預定期限結束後的第一個交易日

第1.03節"提前 通知”應在適用情況下指一份附上此處交付給投資者的《事先通知》 展品 A 。

第1.04節“提前通知日期”指的是公司被視爲已根據本協議第2.01(b)和 2.01(c)條款遞交了一份預先通知給投資者的每個日期，受本協議條款約束。

第1.05節“提前 股份”指公司根據提前通知請求向投資者發行和賣出的普通股。

第1.06節“協議「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

第1.07節“適用法律”指的是所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、準則和法律效力的法典，無論是地方的、國家的還是國際的，隨時經修訂，包括但不限於（i）涉及反洗錢、恐怖主義融資、財務記錄保存和報告的所有適用法律，（ii）涉及反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制的所有適用法律，包括1977年的美國《外國腐敗行爲法》，以及（iii）任何制裁法律。

第1.08節“平均價格”指的是每股股票的價格（四捨五入到最接近的一分錢），其等於（i）投資者根據本協議購買的所有股份的總購買價與（ii）根據本協議發行的所有股份數量相除所得到的商數。

第1.09節"停牌期"應按照第6.01(e)節規定的含義。

第1.10節 應指2.02節所述含義結盤應指2.02節所述含義

第1.11節“承諾 金額「」指的是5000萬美元的普通股， 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且公司不得根據本協議發行和出售任何普通股，投資者不得根據本協議購買任何普通股，以致（但僅限於）在進行上述購買和銷售後，根據本協議發行的普通股股份總數超過生效日期當日根據主要交易所適用規則計算的已發行和流通普通股總數19.9%的股數（此類最大股數，“交易所的上限”) 另外規定， 交易上限不適用（a）如果公司的股東已根據主要交易所規則批准超過交易上限的發行，或（b）僅在平均價格（包括在確定本條款（b）是否適用之前已交付的提前通知涵蓋的任何銷售）等於或超過（i）生效日期前納斯達克官方收盤價（如在nasdaq.com上反映）的較低者；或（ii）生效日期前5個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值（“主要市場限價）與每份預先通知有關的，任何超過交易所限制的部分將自動撤回，公司無需採取進一步行動，該預先通知應被視爲自動修改，以減少請求的預先取款總額，減去相應被撤回部分。

第1.12節"承諾 費用說明"應按照第12.04節中規定的含義解釋。

第1.13節“訂購期”指的是自生效日期起始，直至根據第10.01節終止本協議的日期。

第1.14節“普通股”應符合本協議的前文所述含義。

第1.15節"公司「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

第1.16節"條件 滿意日期"應按照第7.01節的規定解釋。

第1.17節“每日 成交量”指的是公司普通股在主要市場的常規交易時間內由彭博社報告的每日交易量。

第1.18節“信息披露時間表”意味着一份披露有關公司及其子公司詳細信息的時間表，並且在每次交割時形式和內容令投資者滿意，以及根據任何交易文件規定給予和按照任何遞交的證書中的任何信息進行更新。

第1.19節“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”指的是公司與VSee Lab，Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc.完成業務組合的收盤日後的第六個(第6個)交易日，如公司在SEC文件中披露的那樣。

第1.20節“環保法律”應符合第4.13節中規定的含義。

第1.21節“證券交易法”指美國證券交易所1934年修訂案及其頒佈的規則和法規。

第1.22節“交易所 股本”應符合第1.11節中所規定的含義。

第1.23節"底價”指的是$2.00，應根據任何重組、資本重整、非現金股利、股份拆細或其他類似交易進行適當調整，並且在進行任何此類重組、資本重整、非現金股利、股份拆細或其他類似交易後，基準價格應爲低的（i）調整後的價格和（ii）$2.00。

第1.24節"通用會計原則(GAAP)意味着隨時生效的美國公認會計原則，在涉及期間內保持一致，並符合(a)財務會計準則委員會或任何繼任機構制定的原則和標準，(b)在符合此類原則的範圍內，一般接受的行業慣例，和(c)在符合這些原則和慣例的範圍內，公司在其基本報表中披露的過往慣例，根據SEC文件披露。

第1.25節"已獲賠償 責任"應符合第5.01節中規定的含義。

第1.26節"投資者「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

第1.27節“投資者讓與方”應當具有第5.01節中規定的含義。

第1.28節"重大不利影響”表示任何事件、發生或控件，該事件、發生或控件已經產生或有理由預期會（i）對本協議的合法性、有效性或可強制執行性產生實質性不利影響，（ii）對公司及其全部子公司的營運結果、資產、業務或財務狀況作爲一個整體產生實質性不利影響，或（iii）對公司及其全部子公司的能力在任何實質方面及時履行本協議項下的義務產生實質性不利影響。

第1.29節"材料 外部事件"應按照第6.08節中規定的含義。

第1.30節"最大預支金額"對於每份預先通知，該指的是以下兩者中較小者：(i)相當於公司主要市場普通股的成交量成交量的百分之十五（15%）乘以前十（10）個交易日的總和，(ii) 50萬美元。該金額可以在每份預先通知時由投資者獨自選擇增加。

第1.31節“納斯達克資本市場” 應按照本協議的序言所載明的含義解釋。

第1.32節"NYSE” 表示紐約證券交易所。

第1.33節“OFAC” 應按照第4.29節中規定的含義解釋。

第1.34節“所有權 限制”應符合第2.01(d)(i)節中規定的含義。

第1.35節“支付 調整”應符合第2.06節中規定的含義。

第1.36節"允許的 留置權"應指（i）工人、材料供應商、倉庫工、房東、承運人、維修者或施工承包商等在業務正常過程中產生的法定或普通法留置權以及其他類似留置權，涉及尚未逾期或正在通過適當行動善意爭議的額沒有到期的金額，（ii）根據原始購買價格條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃在業務正常過程中產生的留置權，（iii）用於水電費、稅款、評估或其他政府收費（包括但不限於水和污水費）並尚未逾期或正在通過適當行動善意爭議的額，也制定了符合GAAP的適當準備金，（iv）對房地產的留置權、負擔和限制（包括抵押、通行權、產權瑕疵或缺陷、侵犯、限制、契約、許可證、道路權利等現實記錄或當前產權記錄或類似記錄的物品）（A）參加記錄，（B）將可由一份最新、準確的調查或對該房地產進行現場檢查披露，並且不（C）實實質干擾該房地產目前的使用，（v）關於任何租賃房地產（A）出租人根據租賃條款對相應出租物的權益和權利，包括其中的任何法定房東留置權及其上的任何留置權，以及（B）對房地產的留置、擔保和限制（包括通行權、使用權瑕疵或缺陷、侵犯、限制、權益道及現實記錄中的類似限制），觸及並關於被租賃房地產是一部分的土地，不實質干擾此類已租賃房地產的目前使用，（vi）關於租賃房地產的，規劃、建設、分區、撥款和其他政府機構頒佈的土地使用和環保法規，以及（vii）爲確保投標、交易合同（非借款）、租賃、法定義務、按金和上訴按金的業務正常產生的履行擔保和其他類似義務的存款。

第1.37節"持有「」指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政府部門或其機構或工具。

第1.38節“配售計劃”指的是註冊申請文件中披露股份分配計劃的部分。

第1.39節"定價 週期"指提前通知日期開始的交易日。

第1.40節“主要市場”指的是納斯達克; 但如果普通股票曾在納斯達克全球 精選市場、納斯達克資本市場、紐交所或美國紐約證券交易所上市或交易，那麼「主要市場」應指的是其他 或其他交易所，即公司的普通股票目前上市或交易的其他市場或交易所爲其主要 交易市場或交易所。

第1.41節"招股書” 應指的是公司在與註冊聲明相關聯時使用的任何招股說明書 （包括但不限於所有的修訂版和補充說明）

第1.42節“招股書補充資料”指的是根據證券法424(b)條規定向SEC提交的招股書附錄中的任何招股書附錄，包括但不限於根據本協議第6.01節規定提交的任何招股書附錄。

第1.43節“購買價格”表示每股預付股票價格，通過將（a）提前通知提交前五天內的最低日均成交量加權平均價與（b）的92％相乘獲得。

第1.44節“可註冊證券”應指（i）股份，和（ii）通過交易所、股息、股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或發行的任何證券。

第1.45節“註冊 限制”應遵循第2.01(d)(ii)節的定義

第1.46節“註冊聲明書”表示根據SEC制定的表格S-1或表格S-3或其他任何公司符合的表格，公司律師認爲合適的表格，該表格可用於投資者根據證券法註冊的可登記證券的轉讓，該註冊聲明將根據此處提供的方式不時重新銷售股票。

第1.47節"規定 D「」指的是《證券法》下頒佈的D條例的規定。

第1.48節"corp“應符合第6.17節的規定。

第1.49節"受限制 人員"應按照第6.17節中規定的含義。

第1.50節制裁” 應按照第4.29節中規定的含義解釋。

第1.51節"受到制裁的國家”應在第4.30節中規定的含義中解釋。

第1.52節"SEC指美國證券交易委員會。

第1.53節“美國證券交易委員會 文件”應如第4.05節所述。

第1.54部分"證券法""應按照本協議的前文所述含義解釋。

第1.55節"股份" 指的是按照本協議不時發行的承諾費用票據和要發行的普通股而發行的普通股 用於提前。

第1.56板塊“子公司” 指公司直接或間接擁有該人物大部分流通股本或持有該人物大部分股權或類似權益(x)，或者控制或運營該人物的所有或幾乎所有業務、運營或管理(y)，上述事項在此合稱“子公司.”

第1.57節交易日「」指的是任何本市場開業的日子。

第1.58節“交易文件”應符合第4.02節規定的含義。

第1.59節"「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。"， 對於任何交易日，指的是該交易日在主要市場上的普通股的每日成交量加權平均價格 在Bloomberg L.P.報告的美股盤中。

第二章。
進步

第2.01節預付款； 機制根據本協議的條款和條件，在承諾期間，公司有權（但非義務）自行決定向投資者發行和賣出預付股份，投資者應按照以下條款從公司購買預付股份，公司不時向投資者交付預付通知：

第2.02節。關閉。 每筆預付款的結束以及每筆預付款股份的買賣（每筆的，一個「」）應在或之後儘快於每筆預付日期依照以下程序進行。各方確認，在發出預付通知時（此時投資者已被不可撤銷地捆綁）購買價格尚不確定，但在每次結束時根據作爲購買價格確定輸入的普通股每日價格確定如下。在每個定價週期結束時，公司將向投資者交付已售出的股份，並投資者將通過立即可用資金的電匯付款給公司的指定帳戶支付購買價格。在每次結束時，公司和投資者應履行下面所述的每項義務：結盤。

第2.03節困難.

第2.04節完成根據註冊聲明的轉售投資者購買全部承諾金額並根據註冊聲明完成全部承諾金額的後續轉售後，投資者將通過電子郵件或其他書面形式通知公司所有後續轉售已完成，公司不再有義務維持註冊聲明的有效性。此外，只要投資者不持有任何預付股份，在最近發生的最後一次成交和根據條款終止本協議後的第180天之後，公司將不再有義務維持任何註冊聲明的有效性。

第2.05節保留].

第2.06節。 支付調整。 公司同意對投資者進行支付調整(“支付調整”)，以補償購買價格與接下來五(5)個交易日內最低平均日成交價格的92%之間的差額，但前提是該價格低於購買價格，該差額將以公司的普通股形式支付給投資者。與支付調整相關的結算文件形式見 展B 附件所示。

第三條
投資者的陳述和保證

投資者在此代表並保證，截至本日期，每個提前通知日期和每個提前日期：

第3.01節組織和授權投資者依法成立，合法存在並在康涅狄格州法律下保持良好地位，具有根據本協議履行其義務並根據本協議條款購買或取得股份的必要公司權力和授權。投資者決定投資以及投資者執行並交付本協議，投資者根據本協議履行其在下文規定的義務，以及投資者完成本協議所規定的交易均已得到妥善授權，並不需要投資者或其成員的進一步同意或授權。簽署人有權力和授權代表投資者或其股東執行和交付本協議和其他所有文件。本協議已由投資者妥善執行和交付，並在假定公司執行和交付本協議並接受本協議後，將構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對投資者執行。

第3.02節風險評價投資者具有充足的財務、稅務和業務知識和經驗，能夠評估該公司普通股投資的優點和風險，承擔所帶來的經濟風險，以及在本協議約定的交易中保護自身利益。投資者承認並同意，其投資公司涉及高度風險，投資者可能會失去全部或部分投資。

第3.03節公司不提供法律、投資或稅務建議投資者承認有機會與其法律顧問、投資和稅務顧問一起審閱本協議及本協議下預期的交易。投資者完全依賴於此類顧問，而非公司或公司的任何代表或代理就投資者根據本協議取得普通股、本協議下擬議的交易或任何司法管轄區的法律給予法律、稅務、投資或其他建議，投資者承認可能會失去全部或部分投資。

第3.04節投資 目的投資者是爲了自己的帳戶而購買普通股，用於投資目的，而非違反《證券法》或任何適用州證券法在公開銷售或分發中進行再銷售之用；然而，通過在此做出陳述，投資者不同意，也不作出持有任何股份的最低期限或其他特定期限的陳述和保證，並保留根據本協議或根據《證券法》適用豁免文件根據隨時處置股份的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成銷售或分配任何股份的協議或諒解。投資者承認將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股說明書中作爲「承銷商」和「售出股東」披露。

第3.05節認定投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者” 該術語的定義見規則501(a)(3)條款的監管 D。

第3.06節。信息投資者及其顧問（如果有）已收到有關公司業務、財務和運營情況的所有資料，並且投資者認爲這些信息對做出明智的投資決定至關重要。投資者及其顧問（如果有）已獲得提問公司及其管理層的機會，並已收到答覆。這些調查以及投資者或其顧問（如果有）或代表進行的任何其他盡職調查均不會修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意公司未向投資者提供任何陳述和保證，投資者承認並同意自己未依賴公司、公司員工或任何第三方作出的任何陳述和保證，除了本協議中公司的陳述和保證。投資者了解其投資涉及高風險。投資者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以就本協議涉及的交易做出明智的投資決定。

第3.07節一般 招募投資者及其關聯方或代表未曾參與或將參與任何形式的一般招攬或廣告行爲（根據D規定的定義），與投資者通過任何形式的一般招攬或廣告行爲購買或取得普通股無關。投資者購買或取得股票並非因爲與投資者通過任何形式的一般招攬或廣告行爲購買或取得普通股有關。

第3.08節。沒有衝突投資者執行、交付和履行本協議以及完成本協議項下的交易，不會導致投資者適用的組織文件的違反，不會與任何重要協議、抵押、信託契約、債券、許可、租賃協議、文件或義務發生衝突、構成違約（或事件，需經通知或經過一定時間或兩者兼有，即構成違約），或導致終止、修訂、加速或取消的任何權利，也不會違反適用於投資者的任何聯邦、州、地方或外國法規、條例或法規，或者適用於投資者或者任何其財產或資產受限制或影響的任何法院或政府機構的任何命令、判決或裁定，但在這些情況下（第二項和第三項），並不會禁止或以任何實質性地干擾的方式干擾投資者履行本協議項下的義務。

第3.09節依靠豁免 投資者理解，股票是根據美國聯邦和州證券法中特定豁免規定向其提供和出售的，並且公司在某種程度上依賴於投資者在此處所述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性以及投資者的遵守，以判斷此類豁免的可用性和投資者取得股票的資格。

第3.10節沒有 政府審查投資者明白，美國聯邦或州政府或其他任何政府機構未對股票或對股票的投資的公平性或適宜性作出過任何推薦或認可，也未對股票的發行優點作出過評價或認可。

第3.11節轉售股份投資者聲明、擔保並承諾，僅根據註冊聲明中登記該等股份的註冊聲明以及該註冊聲明中「分銷計劃」欄下描述的方式，以及符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規的方式，無限制地，包括但不限於《證券法》的任何適用的招股書交付要求，轉售這些股份。

第3.12節資金的可用性。投資者有足夠的現金可用，以便根據協議的條款支付全部承諾金額，並就本協議擬議的交易支付所有其他必要的款項。

第四條
公司的陳述和保證

除非在SEC文件中另有規定，公司向投資者保證，在每個預付款日期 (除了僅涉及特定日期事項的陳述和保證將依照該特定日期的所提供的準確爲真）， 以下：

第 4.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其法律正式組建和有效存在的實體 組織各自的管轄權，並擁有擁有其財產和開展業務的必要權力和權力 目前正在進行中。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格並且信譽良好（在某種程度上） 適用）適用於其開展業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區，但以下司法管轄區除外 在某種程度上，不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權， 執法，遵守其他文書。 公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行職責 其在本協議和其他交易文件下的義務以及根據本協議條款發行普通股的義務 以及其。除了發行任何超過下述交易所上限的普通股所需的股東批准外， 本公司對本協議和其他交易文件的執行和交付，以及公司的完成 本文及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經或（與 關於完善）將由公司董事會正式授權，不會有進一步的同意或授權 應公司、其董事會或股東的要求。本協議和其他交易文件 公司是公司已經（或在執行和交付時將）正式簽署和交付的一方，而且， 假設 其執行和交付以及投資者的接受構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）合法的， 本公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類義務除外 可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算等一般原則的限制 或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的（權利除外）的法律 聯邦或州證券法可能僅限於賠償和繳款。”交易文件” 統指本協議以及任何一方簽訂或交付的其他每項協議和文書 本文涉及本文及由此設想的交易，可能會不時修改。

第4.03節股份的授權本協議項下將發行的股份已經得到或將於投資者按照預先通知購買的股份發行時，在董事會或董事會授權的委員會或執行委員會批准的條款下發行並交付，並已按照本協議規定支付，得到充分授權併發行並全額支付且免予徵收，且沒有任何質押、留置、擔保權益、安全利益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、再銷售權、優先購買權或其他類似權利，且已根據《證券交易法》第12條進行了註冊。發行後的股份將符合或被納入招股文件中的描述。

第4.04節。無衝突公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成此處和彼處擬議的交易（包括但不限於發行普通股）不會導致（i）違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成，可能在此處擬議的任何交易完成之前被修改的同樣）； （ii）與公司或其子公司是一方的任何協議、債券或文書發生衝突，或構成違約（或出現需要通知或經過時間或兩者都需要的事件導致違約），或賦予他人終止、修訂、加速或取消任何權利；或（iii）違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、條例、命令、裁定或法令（包括聯邦和州證券法規）或任何公司或其子公司的財產或資產所受約束或受影響的法律，不過，在情況（ii）或（iii）中，根據合理預期不會導致重大不利影響的違法行爲。

第 4.05 節秒 文件；財務報表。公司已根據規則120億.25及時提交了允許的延期（使之生效） 根據《交易法》）它必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 《交易法》及其中的所有證物、財務報表和附表以及以引用方式納入的文件 其中，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括根據本協議提交的任何註冊聲明）， 以下簡稱爲”美國證券交易委員會文件”）。公司已向投資者交付或提供給投資者 通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov，美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。從他們各自的角度來看 日期（對於任何已修訂或取代的申請，則爲此類修正或取代申請的日期），美國證券交易委員會 文件在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及規則和 美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的法規，並且不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

第4.06節 公司合併基本報表包含或參考SEC文件中的附註和附表，就公司和子公司在指定日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併利潤表、現金流量表和股東權益變動表，公允地呈現，並且完全符合證券法和交換法的要求，並且符合一貫應用的GAAP（例外情況包括（i）如有相關調整，會在其中指明，（ii）對於未經審計的中期財務報表，可能未包括GAAP要求的附註或爲簡化表或摘要表，以及（iii）這些調整在所涉時期中不重要，無論從個體角度還是集體角度）；公司和子公司在SEC文件中包含或參考的其他與公司和子公司有關的財務和統計數據，完全準確和公允呈現，並且根據公司的財務報表和賬簿以一致的基礎編制；沒有需要包含或參考SEC文件中未包含或未按要求參考的財務報表（歷史或假設）；公司和子公司沒有未在SEC文件中描述的重要負債或義務，直接的或附帶的（包括任何資產負債表以外的義務）。財務報表公司合併基本報表包含或參考SEC文件中的附註和附表，就公司和子公司在指定日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併利潤表、現金流量表和股東權益變動表，公允地呈現，並且完全符合證券法和交換法的要求，並且符合一貫應用的GAAP（例外情況包括（i）如有相關調整，會在其中指明，（ii）對於未經審計的中期財務報表，可能未包括GAAP要求的附註或爲簡化表或摘要表，以及（iii）這些調整在所涉時期中不重要，無論從個體角度還是集體角度）；公司和子公司在SEC文件中包含或參考的其他與公司和子公司有關的財務和統計數據，完全準確和公允呈現，並且根據公司的財務報表和賬簿以一致的基礎編制；沒有需要包含或參考SEC文件中未包含或未按要求參考的財務報表（歷史或假設）；公司和子公司沒有未在SEC文件中描述的重要負債或義務，直接的或附帶的（包括任何資產負債表以外的義務）。

第4.07節註冊聲明和招股說明書。每份註冊聲明以及根據本協議擬議的股票的報價和銷售，如果有的話，將符合《證券法》第415條規定的要求，並在所有重大方面遵守該規定。任何必須在註冊聲明或招股說明書中進行描述或作爲註冊聲明的附件進行提交的法令、法規、合同或其他文件已經進行了描述或提交。已交付或通過EDGAR對投資者及其律師提供了在或之前向SEC提交的每份註冊聲明、任何招股說明書、以及任何附錄或補充以及所有被引用的文件。公司未分發，並在每次結束和分配股票的完成之前，將不會分發任何與股票報價或銷售有關的任何募資材料，除了一份註冊聲明和 招股說明書由投資者同意。

第4.08 節無 錯誤陳述或遺漏每份註冊聲明在生效時或生效後，以及任何招股說明書在招股說明書或修訂本或補充本的日期，均在所有重大方面符合證券法規的要求。每個預售日，註冊聲明和招股說明書，各自在該日期，將在所有重大方面符合證券法規的要求。每個註冊聲明在生效時未包含，也不會包含任何重大事實的虛假陳述，也未遺漏需在其中陳述的重大事實，或者必要以使其中的陳述不誤導。每份招股說明書未包含，或不會包含任何重大事實的虛假陳述，或遺漏需爲了不誤導地考慮製作時的情況，在其中陳述的重大事實。納入招股說明書或任何招股說明書補充材料的文件，在提交給美國證監會時未包含任何重大事實的虛假陳述，也不會遺漏在這些文件中需陳述的重大事實，或者必要以使這些文件中的陳述，考慮到製作時的情況，不誤導。上述內容不適用於在任何這類文檔中基於投資者爲用於該文檔準備而向公司提供的信息所作的陳述或遺漏時，這些陳述或遺漏是依賴並與該信息一致的。

第4.09節符合證券法和交易所法每份註冊聲明，每份招股說明書，或任何修訂或補充內容，以及每份註冊聲明，招股說明書或任何修訂或補充內容中引用的文件，在根據《證券法》或《交易法》向證券交易委員會提交或提交時，已經或將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求，視情況而定。

第4.10節所有板塊 資本化在生效日期，公司的授權股本將作爲本協議的補充提供給投資者，在生效日期之前。普通股根據《交易所法案》第12（b）條註冊，並在生效日期上市於主要市場，交易標的爲「VSEE」。公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下注冊或從主要市場除牌，或合理可能產生此效果的行動，也未收到任何證監會或主要市場正在考慮終止註冊或上市的通知。

第4.11節知識產權公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證來使用所有重要商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和必要的其他權利，以按照目前進行的各自業務，但不會引起重大不利影響。除了SEC文件中披露的內容外，公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業祕密的任何書面通知，但這不會造成重大不利影響。據公司所知，對公司或其子公司就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權提出的任何重大索賠、訴訟或進行中的訴訟、所有披露的情況，但這都不會引起重大不利影響。

第4.12節僱員關係公司或據公司所知，其任何子公司均未涉及任何勞資糾紛，且據公司或其任何子公司所知，不存在任何可能對造成重大不利影響的糾紛威脅。

第4.13節[保留].

第4.14節標題除非不會造成重大不利影響，或者披露時間表中所載明的，公司（或其子公司）對其所有的物業和資產擁有不可撤銷的無條件產權或租賃權益，且沒有任何抵押、留置權、安全利益、擔保、索賠或其他合法權益，除了（x）對公司業務不重要的事項或者（y）許可抵押權。公司及其子公司持有的任何房地產和設施均根據有效的、現存的、可執行的租約持有，除了對公司及其子公司的使用及擬用於該等物業和建築物的性質沒有重大幹擾的不重要例外。

第4.15節保險公司及其各個子公司均已獲得認可財務實力的保險公司投保，保額對公司管理層認爲在公司及其子公司從事的業務中是謹慎和習慣的。公司相信沒有理由相信它將無法在現有保險到期時續保其現有保險覆蓋範圍，或從可能需要向類似保險商獲取類似保險來繼續其業務的保險商那裏獲得類似保險，以便以不會對其業務產生重大不利影響的成本繼續其業務。

第4.16節監管 許可證除非會導致重大不利影響或在美國證券交易委員會文件中已披露，公司及其子公司擁有所有必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的重要證書、授權和許可，用於擁有各自的業務，並且公司或據公司所知任何此類子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可的書面通知。

第4.17節內部會計控制公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保 （i）交易是根據管理層的一般或具體授權進行的，（ii）交易被 記錄爲允許按照通用接受的會計準則起草基本報表和 維護資產責任，（iii）只有在遵守管理層的一般或具體 授權情況下才允許使用資產，（iv）對資產的記錄責任在合理 的時間間隔內與現有資產進行比對，並對任何差異采取適 當措施，並且管理層沒有意識到未在規定時間按照SEC文件 要求披露的任何重大弱點。

第4.18節訴訟缺席 除非在美國證監會文件中披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前，針對或影響公司、普通股或公司的任何子公司，如果作出不利決定、裁決或發現將產生重大不利影響。

第4.19節一般 招募公司及其任何關聯公司或代表公司或其關聯公司行事的任何人在涉及普通股的任何發行或銷售活動中未參與或將不參與任何形式的廣泛招攬或廣告活動（指根據D條例的定義）。

第4.20節稅收 狀態除非對公司及其子公司不會產生重大不利影響，否則公司和其子公司：(i)已及時製作或提交了各外國、聯邦和州的所得稅和其他稅務申報單，報告和聲明，這是其所在司法管轄區所要求的，(ii)已及時支付了所有數額重大的稅款和其他政府評估和收費，這些稅款和評估已在該等申報單、報告和聲明上顯示或確認應當支付，除了在善意爭議中的稅款和評估，(iii)已在其賬簿上留存了足以合理提供支付對於超過這些申報單、報告或聲明所涵蓋期間後期的本稅的準備金。除非對公司不會造成重大不利影響，公司沒有收到任何稅務局要求支付任何數額重大的未支付稅款的書面通知，公司及其子公司的高管也不知道會對任何此類索賠提出理由，拒絕支付將導致重大不利影響。

第4.21節Certain Transactions除非根據適用法律無需披露，公司的任何董事或董事目前與公司訂有任何交易（除了作爲僱員、董事和董事提供的服務），包括任何向公司提供服務的合同、協議或其他安排，提供房地產或個人財產的租憑，或雙方需向任何董事或董事付款，或據公司所知，任何董事或董事擁有重大利益或是董事、董事、受託人或合作伙伴的任何公司、合作伙伴、信託或其他實體。

第4.22節優先購買權除非在披露時間表中另有規定，公司無義務將此處提供的普通股以優先購買權方式提供給任何第三方，包括但不限於公司的現有或前任股東，承銷商，經紀人，代理商或其他第三方。

第4.23節稀釋。 公司意識到並承認，根據此處發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能顯著增加普通股的總股數。

第4.24節確認 關於投資者購買股份的聲明公司承認並同意投資者在本協議及其下文約定的交易方面僅僅是獨立投資者。公司進一步承認，投資者在本協議及其下文約定的交易方面並非作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的角色）行事。投資者或其任何代表或代理人在本協議及其下文約定的交易中提供的任何建議僅僅是爲了輔助投資者在此處購買股份。公司知曉並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款而發行普通股會違反主要市場的任何規定，公司將無法要求預付款。公司承認並同意，公司有能力評估並理解，理解並接受本協議約定的交易條款、風險和條件。此外，儘管第3.08節規定，公司承認並同意(a) 投資者可以從事普通股交易期權，(b) 收到預付款通知後，投資者有權在收到該等股份之前出售（i）按照預付款通知向投資者發行的股份，或者（ii）公司根據本協議出售給投資者並且投資者一直持有作爲開多頭寸的其他普通股。

第4.25節中間商酬金 公司或任何子公司在本次交易中未產生任何中介費、券商佣金或類似支付的責任。

第4.26節當事方之間的關係公司或其任何子公司、關聯公司，也不是據公司的實際知識，其或者他們的代表人員中的任何一人 投資者或其任何關聯公司都不是投資者或其任何關聯公司的客戶，也沒有提供過或將要爲公司或其任何子公司提供任何服務，公司的實際知識中，也沒有投資者或其任何關聯公司提供過或將要提供過服務，其或者他們的代表人員。投資者與公司的關係僅僅是依照交易文件規定的投資者身份。

第4.27節。遵守法律公司及其所有子公司在所有重要方面均遵守適用法律；據公司所知，公司未收到違規的書面通知，也未得知任何董事、高管或公司或任何子公司的僱員，據公司所知，沒有任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，未遵守適用法律，如有可能導致重大不利影響的情況。

第 4.28 節制裁 事項。既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員或受控人員 本公司的關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，是指由以下人員擁有或控制的人 是 (i) 受美國財政部外國資產辦公室管理或執行的任何制裁的對象 控制 (”OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟或國王財政部，包括， 不受限制地列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁 逃避者名單（統稱，”制裁”)，或 (ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區 是制裁的對象，該制裁廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞）進行交易 地區、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭境內的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹 和敘利亞（”受制裁的國家”））。公司及其任何子公司都不會，直接或間接 使用出售預售股份的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、聯營公司 風險合夥人或其他人士 (a) 以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務爲目的 在提供此類資金或協助時受到制裁或在受制裁國家違反制裁的國家， 或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違反制裁或適用法律 在本協議所考慮的交易中，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的三年裏 公司及其任何子公司均未與任何人進行過任何交易或交易，現在也未參與任何交易或交易， 在交易或交易時受到或曾經是制裁的對象，或者在違反制裁的受制裁國家中。

第五條
賠償

投資者和公司 特此同意就其自身的以下事項達成一致:

第5.01節公司賠償考慮到投資者簽署並交付本協議並在此處收購股票，並且除了公司在本協議項下的其他所有義務外，公司將捍衛、保護、賠償和保護投資者及其關聯公司，以及各自的董事、董事、 經理、會員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於在本協議涉及的交易中保留的人員）以及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的定義控制投資者的每個人員（統稱爲「 」），而且應對投資者保護免責人或其中任何一方根據（a）註冊聲明中所規定的股票註冊的委員會原始提交的虛假聲明或據稱虛假聲明或在任何修改中包含的實際事實均有權進行申請以及所採取行動的任何行動，或據稱虛假聲明或在任何修改中包含的實際事實或在其中年度統計表中的任何相關說明，或在其中省略或據稱省略的信息，例如在年度統計表或相關縮編中，根據情況在其中所採取的使上述陳述不會誤導的必要性陳述或所需去除的重大事實。 投資者賠償方承擔利益損失 被投保的責任由於投資者保護免責人或其任何一方承擔的（不論此類投資者保護免責人是否是尋求根據此規定獲得賠償的行爲的一方），包括因此產生的一切關於或起因於或與（a），立案程序中的某項或多項虛假陳述或據稱虛假陳述的行爲、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害，以及與此相關的合理和記錄的費用（無論是否相關） 任何此類投資者於所進入的行動）以及合理和記錄的律師費和支出（「 」）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在任何案例中均不承擔責任，以至於任何這種損失、索賠、損害或責任是因或基於其中提出的任何這種不實陳述或所稱不實陳述或遺漏或所稱遺漏而產生的，依賴並符合由投資者或代表投資者提供給公司的書面信息納入其中；(b) 公司在本協議中或本協議涵蓋或約定的任何其他證書、文件或文書中作出的任何重大不當陳述或違反任何重要陳述或重要保證;或(c) 本協議中包含的公司的任何重大違約、任何重要協議或本協議涵蓋的或本協議約定的任何其他證書、文件或文書。至於公司的前述承諾在適用法律下可能無法強制執行，公司應根據適用法律作出對每項被豁免責任的最大貢獻，其符合適用法律的規定。

第5.02節索賠通知。投資者保障方或公司保障方一旦收到任何涉及被保障責任的訴訟或訴訟的通知（包括任何政府行動或訴訟），應立即將要對此提出被保障責任索賠的通知發送給本文第V條下的任何賠償方；但是未通知賠償方不會免除其在本文第V條下的責任，除非賠償方因此類失誤而受到損害。賠償方有權參與上述訴訟的辯護，並在賠償方這樣希望的範圍內，與任何以類似方式收到通知的其他賠償方共同控制該辯護，其律師需得到賠償方和投資者保障方或公司保障方（視情況而定）的雙方合理認可；但是，投資者保障方或公司保障方有權保留自己的律師，對於每個投資者保障方或公司保障方支付的實際和合理的第三方費用和支出不得超過一名律師；如果賠償方聘請的律師認爲有必要，由於實際情況或潛在的不同利益，賠償方認爲由該律師代表投資者保障方或公司保障方和賠償方將是不恰當的。投資者保障方或公司保障方應在賠償方與任何就該行動或索賠進行的談判或辯護中充分配合賠償方，並向賠償方提供與該行動或索賠有關的所有合理可獲得的信息。賠償方應合理告知投資者保障方或公司保障方關於該辯護或有關該事項的和解談判的狀態。任何賠償方未經其書面事先同意不應對任何未經過其事先書面同意的任何解決事項、索賠或訴訟承擔責任，但是賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加任何特定條件。未經投資者保障方或公司保障方的書面事先同意，任何賠償方不得同意進行任何判決的進入或達成任何不包括作爲其中無條件條款的和解或其他和解，即由索賠人或原告給予投資者保障方或公司保障方就該索賠或訴訟解除所有責任的釋放。在根據本文規定進行賠償後，賠償方應就已進行的調查或辯護費用定期支付，根據收到賬單時和支付截止時間，支付該費用。

第5.03節救濟措施。 本第五條規定的救濟措施並不是排他的，也不應限制任何受保護人根據法律或衡平法可以獲得的任何權利或救濟。各方根據本第五條進行賠償或提供捐助的義務應當在本協議到期或終止後繼續存在。

第六條。
契約

公司與投資者立約，在承諾期間，公司約定... 投資者與公司約定，如下，其中一方的立約... 爲另一方利益而立

第6.01節註冊聲明書.

第6.02節報備註冊聲明暫停.

第6.03節普通股股份上市截至每個預付款日期，公司在此之前將出售的股份將在交易所法案第12(b)條下注冊，並獲得在主要市場上市的批准，視發行公告。

第6.04節。律師意見書在公司提供首份提前通知之日之前，投資者應收到公司律師出具的意見書，其形式和內容應令投資者合理滿意。

第6.05節交易所 法律登記公司將盡商業上的合理努力，及時提交所有報告和其他文件，作爲交易所法案下的報告公司需要提交的，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許根據交易所法案或其規則）以終止或暫停其根據交易所法案的報告和提交義務。

第6.06節轉讓 代理指示對於此交易有效的註冊聲明期間，在普通股的過戶代理要求的情況下，公司應（如果必要的話，確保公司的法律顧問向普通股的過戶代理（並抄送給投資者）發出指示，在符合適用法律的情況下，在每次預付款時向投資者發行無限制標籤的普通股。

第6.07節企業 存續公司將盡商業上合理的努力，在承諾期間保留並繼續公司的法人存在。

第6.08節通知 影響註冊的某些事件；暫停提前進行通知權利在承諾期間，公司將在獲悉以下任何事件發生後，立即通知投資者，並通過電子郵件或其他書面形式確認，涉及普通股發行的註冊聲明或相關招股書的任何事件如下（在這些情況下，向投資者提供的信息將被嚴格保密）：(i) 除了披露在SEC文件中SEC調查中提出的請求外，SEC或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期內要求額外信息的收到或要求對註冊聲明或相關招股書進行修訂或補充的收到；(ii) SEC或任何其他聯邦政府機構發出暫停註冊聲明有效性的任何停止訂單或爲此目的啓動任何程序；(iii) 收到關於普通股資格或免除資格在任何司法管轄區出售的暫停或任何有關此類目的資格的消息的接收或任何起訴或書面威脅；(iv) 發生使得註冊聲明或相關招股書或文檔中提出的任何聲明在實質性方面不實或要求對註冊聲明、相關招股書或文檔進行任何更改的事件，以便在註冊聲明的情況下，不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述的任何實質性事實或必要陳述以使其中的聲明不具有誤導性，在相關招股書的情況下，不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述的任何實質性事實或必要陳述以使其中的聲明，在製作這些聲明的情形下，在儘快使其可用給投資者，並使任何這樣的補充或修訂與相關招股書補充或修訂；(v) 公司合理確定需要根據適用法律進行註冊聲明的後期修正；(vi) 普通股停止在主要市場上授權交易；或(vii) 公司未能及時提交所有根據交易所法規作爲交易所報告公司要求提交的所有報告和其他文件。公司不得向投資者發送任何預先通知，並且公司不得根據任何未決預先通知（除非根據第2.02(d)節要求）出售任何股份，正在進行任何以上事件的持續期間（上述第(i) 至(vii)款中描述的每個事件，一個“外部事件材料”).

第6.09節整合如果已向投資者發送提前通知，則在按照本協議第2.02節的規定關閉此類提前通知的交易，並且所有與此類提前通知有關的股份已收到投資者前，公司不得將公司全部或主要資產與其他實體合併或轉讓公司全部或主要資產。

第6.10節公司普通股的發行 根據《證券法》第4(a)(2)節的規定和要求，本次普通股的發行和銷售應當遵守任何適用的州證券法。

第6.11節費用公司無論本協議項下交易是否完成或本協議是否終止，均將支付其在履行本協議項下義務方面發生的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交註冊聲明及其每一份修訂和補充材料，每份招股書及其每一份修訂和補充材料；（ii）準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但明確，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定使股份符合證券法資格，包括與之相關的申報費，（v）根據投資者合理要求印刷和交付招股書及其修訂或補充材料的副本，（vi）與在主要市場上交易或使股份符合資格相關的費用和支出，或者（vii）SEC和主要市場的申報費。

第6.12節證券法規披露; 宣發公司應在此日期後的紐約時間上午9:00（下文稱「公告日期」）發佈新聞稿，披露本協議所規定交易的重要條款，並在交易法案規定的時間內向SEC提交一份包括交易文件作爲附件的《8-k表格》。自發布此類新聞稿之日起，公司向投資者聲明其已公開披露公司或其任何子公司，或任何相關子公司的董事、高管、僱員或代理人就交易文件所涉交易提供給投資者的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、任何子公司或其董事、董事、代理人、僱員或關聯方與投資者或其任何關聯方之間根據任何書面或口頭協議的保密或類似義務，應解除。公司和投資者應在發佈任何其他新聞稿時相互協商涉及本協議所規定交易的事宜，並且除非經公司事先同意（關於投資者的新聞稿）或經投資者事先同意（關於公司的新聞稿），公司或投資者均不得發佈此類新聞稿或作出任何這類公開聲明，但若法律要求披露時，披露方應及時通知另一方有關此類公開聲明或通訊。儘管前述規定，公司不得公開披露投資者姓名，或在與SEC或任何監管機構或主要市場的任何文件中包含投資者姓名，除非經投資者事先書面同意，但（a）與提交最終交易文件給SEC有關聯的聯邦證券法要求，以及（b）根據法律或主要市場或金融業監管當局規定，需要披露的情況除外，在這種情況下，公司應提前通知投資者已獲許可根據本款(b)中允許的披露通知該等披露。

第6.13節提前通知限制公司不得在提前通知送達之前的1個交易日開始，至提前的Closing的日期的後1個交易日結束，如股東會議或企業行動日期，或任何股東會議或任何企業行徑的記錄日期會在此期間。

第6.14節使用收益公司將出售股份所得款項用於在根據本協議提交的註冊聲明（及對其進行的任何後生效修正）和根據本協議提交的任何招股說明書中所規定的方式。

第6.15節市場活動。公司、子公司以及他們各自的董事、主管人員不得直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致、構成或可能被預期構成股票價格穩定或操縱的行動，以便促進普通股的出售或轉售，或者（ii）違反《M條例》出售、買盤或購買普通股，或者爲了徵求股票購買而支付任何人任何報酬。

第6.16節交易信息在公司請求時，投資者同意提供交易報告，列明投資者在上一交易周內賣出的普通股數量和平均銷售價格。

第6.17節銷售限制除非在本協議的第4.24節和下文明確規定，投資者保證自本日起至本協議根據第10.01節規定的到期或終止日後的交易日爲止（“限制期”), 投資者及其任何官員，或投資者管理或控制的任何實體（統稱“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。應直接或間接地不得（i）以任何方式進行任何「空頭銷售」（如《證券交易所法》第200條規定的空頭銷售）的普通股或（ii）進行任何套保交易，建立任何公司證券（包括普通股）淨空頭頭寸；就前述第(i)和(ii)款的情況，均不得爲其自身主帳戶或任何其他受限制人的主帳戶。儘管前述有所限制，特此明確理解並同意，本文未包含的內容不得（也不意味着相反時會真的如此）禁止受限制人在受限制期間進行以下操作：（1）依照《證券交易所法》制定的第200條規定中對「開多」的定義，買入股票；或（2）出售的股份數量等於受限制人根據待售通知無條件購買但尚未從公司或根據本協議從轉讓代理人處收到的預售股份數量。

第6.18節作業。 本協議或任何一方的權利或義務均不得轉讓給其他人。

第6.19節非公開信息公司承諾並同意，除非根據本協議第6.08節明確要求，或在投資者同意的情況下根據第6.12節，公司應避免披露，且應致使其高管、董事、僱員和代理避免披露任何未公開的重要信息（根據證券法、交易法或SEC的規章規定確定），除非在披露此類信息之前，公司將該信息識別爲重要未公開信息，並向投資者提供接受或拒絕審閱此類重要未公開信息的機會。除非明確書面同意，投資者在任何情況下均無保密義務，也不應被視爲同意保密有關發送任何預先通知的信息。

第七條。
提前通知交付條件

第7.01節公司有權發出預先通知的先決條件公司有權發出提前通知，並投資者在此項提前通知日期方面的義務，須滿足或豁免（以下簡稱“滿意度日期”）：對於每個預先通知日期（一「 」「 」「 」「」），滿足以下每個條件：

第八條。
非獨家協議

儘管本協議中包含的任何內容，本協議和授予投資者的權利都不具排他性，公司可能會在本協議的任何期限及以後的任何時候，發行並分配或承諾發行並分配任何普通股和/或證券和/或可轉換票據、債券、債務券、購買普通股或其他證券的期權以及/或其他可以轉換爲公司的普通股或其他證券，以及擴大、更新和/或再循環任何債券和/或債務券，和/或授予與其現有和/或將來的股本相關的任何權利。

第九條。
法律/管轄區選擇

本協議將受紐約州法律管轄並按照其進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方進一步一致同意，任何雙方之間的訴訟應在紐約縣、紐約州聽證，並明確同意提交給設在紐約縣的紐約州最高法院和設在紐約州紐約縣的美國紐約州南區地方法院，以便訴訟該協議下提起的任何民事訴訟。

文章 X。
終止

第10.01節終止.

第十一條。
注意事項

除了提前通知必須書面並在第2.01(b)節規定的日期視爲送達外，根據本協議條款要求或允許提供的通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式，並被視爲已送達（i）親自交付時即視爲收到；（ii）通過電子郵件發送時即視爲收到，如果在交易日發送，則在交易日，如果不是交易日發送，則在下一個交易日；（iii）通過美國掛號信發出後五（5）個日曆日後，退回收據請求，（iv）通過知名隔夜遞送服務存入資金一（1）個日曆日後被視爲送達，每種情況都應妥善寄給接收方。此類通訊的地址和電子郵件地址（除提前通知應根據本協議中的規定交付外）如下： 展品 A 下列通訊地址及電子郵件地址（提前通知應根據此處交付）：

或者在其他地址和/或電子郵件和/或向由受件方在生效之前以本第XI條規定的方式向其他方書面通知的其他人的注意發送。接收方書面確認收悉（i）接收方發出的該等通知、同意、放棄或其他通信、（ii）由發送方的電子郵件服務提供商生成包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件或（iii）由全國知名隔夜遞送服務提供的證明將視爲相應根據上述（i）、（ii）或（iii）款而遞送或交付。

第十二條。
雜項

第12.01部分相關方。 本協議可由相同的副本執行，均應視爲一份協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。傳真或其他電子掃描交付的簽名（包括2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名， 例如www.docusign.com，包括通過電子郵件附件發送的電子簽名，將被視爲已獲得充分和有效的交付，並對本協議的所有目的具有有效性。

第12.02節全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議取代投資者、公司、各自的關聯公司及代表在此討論事項方面的所有其他口頭或書面協議，本協議包含了雙方對此處所涉事項的全部理解，除本協議中明確規定的內容外，公司和投資者在此事項上沒有作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得被除本協議簽署方簽署的書面文件以外的方式所放棄或修改。

第12.03節報告 普通股的報告實體。 本協議目的上任何交易日普通股的交易價格或成交量的確定所依賴的報告實體應爲彭博有限合夥企業或任何繼任者。需要投資者和公司的書面相互同意才能使用任何其他報告實體。

第12.04節規費安排各方應自行支付與本協議及此處所示之交易相關的費用和開支（包括律師、會計師、評估師或其他由該方聘用的人員的費用），除非本協議另有規定。

第12.05節承諾 費用在生效日期，公司將向投資者發行一張作爲承諾費用的優先無擔保可轉換債券，可轉換爲普通股，本金金額爲$500,000（"承諾費用票據）附表格所示 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。.

第12.06節全部 賺取。承諾費票據及轉換承諾費票據可轉換的普通股，在生效日期之日視爲全部賺取。

第12.07節券商每一方聲明，他們在此交易中沒有與任何尋找者或券商進行過任何交易，後者將要求對方支付任何費用或佣金。公司一方和投資者另一方同意彼此賠償對方，並使對方免受任何人因聲稱在此協議或此處擬議的交易中代表賠償方進行的服務而索取券商佣金或尋找者費用所導致的一切責任。

[本頁剩餘部分故意空白]

在此證明各方已授權其代表簽署本股權購買協議，並自上述首次確定的日期起正式執行。

股權購買協議簽署頁

附件 A
事先通知

[______________]¹

本人，_________，特此證明，在銷售中 普通股的 [_____________]² (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司”）可向該《股權信貸購買協議》提前通知交付，日期爲[____________]協議”），具體如下（本文中使用的大寫詞彙未經定義，具有《協議》中給出的相同含義):

1.            下列簽署人是公司的當選______________。

2.            在註冊聲明中所載信息沒有發生實質性變更，該公司無需就註冊聲明提交後行修正聲明。

3.            公司已在協議規定的提前通知日期之前或之前履行所有與公司有關的約定和協議。截至本日，提前通知的交付條件均已滿足。

4.            公司請求的Advance股票數量爲___________________。

5.            截至目前日期，公司的普通股股份數量爲____________。

6. 公司於生效日期時的普通股的流通股數爲___________。

7.（如適用）交易所購買限額爲___________股普通股。

8. 主要市場限價是________。

本提前通知於上述日期由簽署人簽署。

¹ 插入公司名稱

² 插入

³ 插入

請通過電子郵件發送此《事先通知書》至：

展品 B

支付調整

結算文件形式

通過電子郵件

[_______________] 

收件人：

電子郵件：

請將由於投資者應支付的調整股份數量發放至投資者帳戶如下：

DTC #: 

代理人編號： 

機構ID號碼: 

帳戶 名稱: 

帳戶號碼：

此致敬禮，

展品 C

(附上)