S-1/A 1 tm2419985d8_s1a.htm FORM S-1/A

 

2024年10月15日提交給美國證券交易委員會

註冊號碼333-281319

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

修正案二

爲

S-1報告表格

根據1933年證券法的註冊聲明

 

VSEE HEALTH, INC.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

特拉華州   001-41015   86-2970927

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

   (設立或其它管轄地的州)   （IRS僱主
身份證號碼）

 

980 N Federal Hwy #304,

佛羅里達州博卡拉頓33432

(561) 672-7068

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

Imoigele Aisiku

陳明

聯合首席執行官

980 N Federal Hwy #304

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

電話：(561) 672-7068

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

 

副本送交給：

Thomas J. Poletti, Esq.

Veronica Lah, Esq.

Manatt, Phelps & Phillips, LLP

2049世紀公園東街，套房1700號

加利福尼亞州洛杉磯90067

電話：(310) 312-4000

 

擬議中的公開發售開始日期： 在此生效日期後儘快

 

如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下框。 x

 

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條要求就一項發行註冊額外證券而提交的，請選擇下面的方框並列出相同發行的較早生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

 

如果此表格是根據證券法規則462(c)遞交的有效修訂，請勾選下面的框並列出與同一要約相關的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

 

如果此表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效修正案，請勾選下面的框，並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼以進行同一發行的註冊。 ¨

 

請勾選以下問題:登記人是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱 交易法規則 12b-2 中「大型加速申報人」，「加速申報人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

 

大型加速報告人 ¨   加速報告人 ¨
非加速文件提交人 x   小型報告公司 x
    新興成長公司 x

 

如果是新興成長型公司，請勾選表示公司已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新版或修訂財務會計標準的延長過渡期。☐

 

註冊人特此修訂本註冊聲明，直至必要的日期或日期延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明將根據《1933年證券法》第8(a)條生效，或者直至註冊聲明在證券交易委員會根據該8(a)條規定採取行動確定的日期生效.

 

 

 

 

 

說明：

 

本修正案第2號文件旨在提交《VSee Health, Inc.》的Form S-1登記聲明（文件編號333-281319）（以下簡稱"登記聲明"），僅用於提交附件10.39和10.40。因此，本修正案第2號文件僅包括首頁、本說明說明、登記聲明第II部分的項目16、簽名頁、附件10.39和10.40以及附件指數。 登記聲明的其餘部分未更改，因此未包含在本修正案第2號文件中。

 

II-1

 

 

項目16. 附件和財務報表附表

 

作爲此註冊聲明的一部分提交的基本報表列在緊接着這些基本報表之前的基本報表指數中，該基本報表指數已通過引用併入到此處。

 

展示文件編號。   Description
2.1   2023年11月21日，數字醫療收購公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司之間簽署的第三次修正和重訂業務組合協議（附表2.1，提交人於2023年11月22日提交的8-k表格中提及）。
2.2   2024年2月13日，數字醫療收購公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司之間簽署的第三次修正和重訂業務組合協議的第一修正案（附表2.1，提交人於2024年2月13日提交的8-k表格中提及）。
2.3   2024年4月17日，數字醫療收購公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司之間簽署的第三次修正和重訂業務組合協議的第二修正案（附表2.1，提交人於2024年4月18日提交的8-k表格中提及）。
3.1   VSee Health, Inc.的第二次修正和重訂公司章程（附表3.1，提交人於2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
3.2   VSee Health, Inc.系列A可轉換優先股指定證書（附表3.2，提交人於2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
3.3   VSee Health, Inc.的修正和重訂公司章程（附表3.3，提交人於2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
4.1   2021年11月3日簽署的認股權協議，雙方爲DHAC和大陸股票轉股及信託公司（由註冊申請人於2021年11月8日提交的8-k表格中的附錄4.1引用）
4.2   2023年5月5日簽署的認股權利，在其中提及的投資者名下（引用於註冊申請人於2023年5月8日提交的8-k表格中的附錄10.3）
4.3   2024年9月30日簽署的認股權利，在其中提及的投資者名下（引用於註冊申請人於2024年10月1日提交的8-k表格中的附錄10.3）
5.1*   Manatt, Phelps, and Phillips LLP的意見
10.1   2021年11月3日簽署的單位認購協議，雙方爲DHAC和贊助商（引用於註冊申請人於2021年11月8日提交的8-k表格中的附錄10.4）
10.2   形式承諾函（引用於註冊申請人於2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附錄10.3）
10.3   2021年11月3日簽署的信函協議，雙方爲DHAC、其官員、董事及顧問、DHAC的贊助商互聯網醫療贊助有限責任公司（「贊助商」）和A.G.P./全球合作伙伴之間（引用於註冊申請人於2021年11月8日提交的8-k表格中的附錄10.1）
10.4   2021年11月3日簽署的註冊權協議，雙方爲DHAC和某些安防-半導體持有人（附件10.3中附有副本並通過引用合併入此處）
10.5   2022年6月15日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Dr. Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股東，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.訂立的交易支持協議 (附件10.1詳見2022年6月16日提交的8-k表格)
10.6   2022年8月9日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股東，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.訂立的修訂後的交易支持協議 (附件10.9詳見2022年8月11日提交的8-k表格)
10.7   2022年10月6日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股東，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.訂立的第二次修訂後的交易支持協議 (附件10.5詳見2022年10月7日提交的8-k表格)

 

II-2

 

 

展示文件編號。   Description
10.8   《第三份修訂和重訂交易支持協議》，日期爲2023年11月21日，由互聯網醫療收購corp、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab, Inc.的某些股東、iDoc虛擬遠程醫療解決方案股份公司之間簽署（由註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格中的附件10.1引用）。
10.9   《支持協議》，日期爲2022年6月15日，由互聯網醫療贊助有限責任公司、互聯網醫療收購corp的某些其他股東、互聯網醫療收購corp、VSee Lab, Inc.以及iDoc虛擬遠程醫療解決方案股份公司之間簽署（由註冊申報人於2022年6月16日提交的8-k表格中的附件10.2引用）。
10.10   《泄露禁售協議》，日期爲2022年8月9日，由互聯網醫療收購corp、以及其中列名的某些股東之間簽署（由註冊申報人在2022年8月11日提交的8-k表格中的附件10.10引用）。
10.11   《對泄露禁售協議的第一次修訂》，日期爲2022年10月6日，由互聯網醫療收購corp、以及其中列名的某些股東之間簽署（由註冊申報人在2022年10月7日提交的8-k表格中的附件10.6引用）。
10.12   《對泄露禁售協議的第二次修訂》，日期爲2023年11月21日，由DHAC和VSee Lab, Inc.的某些股東之間簽署（由註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格中的附件10.2引用）。
10.13   《證券購買協議》，日期爲2022年10月5日，由互聯網醫療收購corp、VSee Lab, Inc.以及iDoc虛擬遠程醫療解決方案股份公司之間以及其中列名的橋樑投資者簽署（由註冊申報人在2022年10月7日提交的8-k表格中的附件10.7引用）。
10.14   兌現日期爲2022年10月5日的本票發給其中列明的投資者（由註冊申報人於2022年10月7日提交的8-k表格中的10.8展示文的參考）。
10.15   2023年11月21日日期的《信函協議形式》，由互聯網醫療收購公司、VSee Lab, Inc.、iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.和橋樑投資者共同簽署（由註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格中的10.3展示文的參考）。
10.16   《額外橋樑票據形式》（由註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格中的10.4展示文的參考）。
10.17   兌現日期爲2022年10月5日的權證有利於其中列明的投資者（由註冊申報人於2022年10月7日提交的8-k表格中的10.9展示文的參考）。
10.18   兌現日期爲2022年10月5日的註冊權協議，由互聯網醫療收購公司和其中列明的投資者共同簽署（由註冊申報人於2022年10月7日提交的8-k表格中的10.10展示文的參考）。
10.19   有關橋樑融資交易的限制協議，兌現日期爲2022年10月5日，參與方爲其中列明的投資者（由註冊申報人於2022年10月7日提交的8-k表格中的10.11展示文的參考）。
10.20   2022年11月3日日期的具體條款購買協議，由互聯網醫療收購公司與A.G.P/全球合作伙伴之間簽署（由註冊申報人於2022年11月3日提交的8-k表格中的10.1展示文的參考）。
10.21   2023年11月21日日期的首次修改議購協議，由互聯網醫療收購公司與A.G.P. / 全球合作伙伴之間簽署（由註冊申報人於2023年11月21日提交的8-k表格中的10.9展示文的參考）。
10.22   2023年5月5日，互聯網醫療收購corp與內部投資者簽訂的證券購買協議形式（詳情請參閱公司於2023年5月8日提交的8-k表格附錄10.1）。
10.23   2023年5月5日，互聯網醫療收購corp與持有人簽訂的登記權協議（詳情請參閱公司於2023年5月8日提交的8-k表格附錄10.4）。
10.24   互聯網醫療收購corp A系列優先股轉換證券購買協議形式（詳情請參閱公司於2023年11月21日提交的8-k表格附錄10.10）。

 

II-3

 

 

展示文件編號。   Description
10.25   Digital Health Acquisition Corp.和Bridge Investor之間於2024年1月22日與2022年10月5日簽署的註冊權協議的附屬協議（參見2024年5月9日由申請人提交的S-4表格中附記的第10.49展覽）。
10.26   Digital Health Acquisition Corp.的普通股購買協議修訂和重新授予，與Bridge Investor簽署（參見2024年2月13日由申請人提交的8-k表格中附記的第10.1展覽）。
10.27   Digital Health Acquisition Corp.的普通股購買協議修訂和重新授予，與Tidewater簽署（參見2024年2月13日由申請人提交的8-k表格中附記的第10.2展覽）。
10.28   Digital Health Acquisition Corp.於2024年4月17日與2023年11月21日和2024年1月25日簽署的本票的附屬協議，發行給Bridge Investor（參見2024年4月18日由申請人提交的8-k表格中附記的第10.1展覽）。
10.29   Digital Health Acquisition Corp.於2024年4月17日與2023年5月3日簽署的延期證券購買協議和延期票據的附屬協議（參見2024年4月18日申請人提交的8-k表格中附記的第10.2展覽）。
10.30   Digital Health Acquisition Corp.、VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.以及Bridge Investor之間於2023年11月21日簽訂的交換協議的格式（參見2023年11月21日申請人提交的8-k表格中附記的第10.5展覽）。
10.31   2024年6月24日，VSee Health, Inc.與橋樑投資者簽署的交易備忘錄（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.1附件）。
10.32   2024年6月24日，VSee Health, Inc.與橋樑投資者簽署的交易登記權協議（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.2附件）。
10.33   2024年6月24日，與VSee Health, Inc.董事和高管簽署的交易鎖定協議形式（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.3附件）。
10.34   2024年6月24日，橋樑投資者、VSee Health, Inc.、VSee Lab, Inc.、iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司及簽署頁下方授權人簽署的修訂安防協議（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.4附件）。
10.35   2023年11月21日，Digital Health Acquisition Corp.與量子投資者簽署的可轉換票據購買協議（參照申報人於2023年11月21日提交的8-k表第10.12附件）。
10.36   2024年6月25日，VSee Health, Inc.與量子投資者簽署的量子票據（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.5附件）。
10.37   2024年6月25日，VSee Health, Inc.與量子投資者簽署的量子登記權協議（參照申報人於2024年6月28日提交的8-k表第10.6附件）。
10.38   2024年7月3日，VSee Health, Inc.與量子投資者簽署的量子票據修正（參照申報人於2024年7月9日提交的8-k表第10.1附件）。
10.39   2023年11月21日，由互聯網醫療收購 corp 和一位機構投資者和認可投資者之間簽訂的權益購買協議。
10.40   2024年7月2日，由 VSee Health, Inc. 和一位機構投資者和認可投資者簽訂的權益購買承諾函。
10.41   VSee Health, Inc.（原名互聯網醫療收購 corp）之間與VSee Lab, Inc.以及iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司和康聯股票轉倉 trust 公司簽訂的表格託管協議（參照予以展示資料10.20，該資料隨着註冊人於2024年5月9日提交的S-4表格一起提交）。
10.42+   2024年6月24日，由VSee Health, Inc.和每位主管和董事簽署的賠償協議（參照提交的8-k表格以及註冊人於2024年6月28日提交的展示資料10.7）。
10.43+†   2024年VSee Health, Inc.激勵計劃（參照提交的S-8表格以及註冊人於2024年10月8日提交的展示資料99.1）。

 

II-4

 

 

展示文件編號。   Description
10.44   2024年9月30日由VSee Health股份有限公司與投資者簽訂的證券購買協議(附錄10.1，由申報人於2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.45   2024年9月30日由VSee Health股份有限公司與投資者簽訂的高級擔保可轉換本票(附錄10.2，由申報人於2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.46   2024年9月30日由VSee Health股份有限公司與投資者簽訂的註冊權協議(附錄10.4，由申報人於2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.47   2024年9月30日與VSee Health股份有限公司董事和官員簽署的限制協議(附錄10.7，由申報人於2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
16.1   Accell審計與合規公司於2024年6月28日致美國證券交易委員會的信函(附錄16.1，由申報人於2024年6月28日提交的8-k表格中引用)
23.1   WithumSmith±Brown會計師事務所同意爲VSee Health股份有限公司(原數字健康收購公司)進行獨立註冊的公開審計 (參照包含在2024年10月11日提交的註冊申報表S-1提交的附件23.1中)
23.2   Accell Audit & Compliance, PA，VSee Lab 的獨立註冊會計師事務所同意 (參照包含在2024年10月11日提交的註冊申報表S-1提交的附件23.2中)
23.3   Accell Audit & Compliance, PA，iDoc 虛擬遠程醫療解決方案 的獨立註冊會計師事務所同意 (參照包含在2024年10月11日提交的註冊申報表S-1提交的附件23.3中)
23.4*   Manatt, Phelps 和 Phillips LLP的同意（包含在附件5.1中）
24.1*   代理授權書（包含在註冊聲明的初次提交的簽名頁上）
101.INS   XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH   XBRL Taxonomy擴展模式文檔。
101.CAL   XBRL Taxonomy擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF   XBRL Taxonomy擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB   XBRL分類主題擴展標籤鏈接基礎文檔。
101.PRE   XBRL分類主題擴展呈現鏈接基礎文檔。
104   封面頁互動數據文件-封面頁互動數據文件不會出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
107*   SEC備案費用表

 

 

 

+本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。

 

†本展覽中省略了根據S-k條例項目601(b)(2)規定的時間表和展品。發行人同意在SEC要求時補充提供任何省略的時間表或展品的副本。

 

*已經提交過。

 

II-5

 

 

項目17. 承諾。

 

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

 

(1)在任何發帖或銷售正在進行的時期，對本註冊聲明進行後有效修正：

 

(i)包括1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

 

(ii)爲了反映招股書生效日期後發生的任何事實或事件（或最近的發生效後修訂事項），這些事實或事件無論是個別地還是總體上都代表登記聲明所述信息的根本變化。儘管如前所述，提供的證券數量增加或減少（如果提供的證券總價值不超過登記的價值），以及從估計的最高發行價值區間的低端或高端的偏離，均可反映在根據第424(b)條提交給委員會的招股書表中，如果在總體上，成交量和價格的變化在生效登記聲明中「註冊費計算」表中所述的最高總髮行價格中, 不超過20%的變化時；並

 

(iii)在註冊聲明中事先未披露的與分銷計劃有關的任何重要信息，或者對註冊聲明中該等信息的任何重大變更；但是，如果根據段(1)(i)、 (1)(ii) 和 (1)(iii) 的規定，須在後期生效修正案中包括的信息已包含在申報人根據《交易所法》第13條或第15(d)條向委員會提交的或提供給委員會的報告中，並在註冊聲明中通過參考加以納入，則不適用。

 

(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一份有效的修正案應被視爲涉及其中所提供證券的新註冊聲明，並且在那個時候所提供的證券的發售應被視爲其初始的真誠發售。

 

(3)通過生效修正案，在發行終止時對註冊中尚未售出的證券進行撤銷。

 

(4)爲了確定《證券法案》下對任何購買者的責任，根據規則424(b)提交的每份招股說明書，作爲與發售相關的註冊聲明的一部分，與依賴於規則4300億的註冊聲明或依賴於規則430A（聯邦法規第17編第230.430A條）提交的招股說明書除外，應被視爲註冊聲明的一部分，並已納入於註冊聲明。但是，對於在首次使用後的日期具有效性的購買者，註冊聲明或作爲註冊聲明部分的招股說明書中所作的任何聲明，或者納入或被視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中所作的任何聲明，在這些聲明在首次使用日期之前即出售合同的購買者，不得替代或修改在首次使用日期之前即由註冊聲明或招股說明書部分中所作的聲明或在任何此類文件中所作的聲明。

 

(5)爲了確定證券的初始分配中發行人的1933年證券法責任：

 

簽署人承諾，在根據本註冊聲明進行的簽署人證券的首次發行中，不論用於銷售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信手段向該購買者提供或出售證券，則簽署人將是向該購買者賣方，並被視爲向該購買者提供或出售此類證券：

 

(i)關於根據聯邦法規第17條第424條規定需提交的擬議註冊人的任何招股說明書或招股說明書；

 

(ii)由發行人或代表發行人編制或使用或提及的任何自由撰寫招股書;

 

II-6

 

 

(iii)任何其他自由撰稿招股書的部分，其中包含由發行人或其證券提供者提供的有關發行人或其證券的重要信息; 和

 

(iv)發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;

 

(6)本上市公司承諾：

 

(i)爲了確定根據證券法律下的任何責任，依賴於規則430A而未包含在註冊聲明中作爲一部分的擬發行招股說明書中的信息，幷包含在由簽署註冊申報表的發行人依據證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的招股說明書中，將被視爲作爲在其生效時刻生效的這一註冊聲明的一部分；

 

(ii)爲了確定根據證券法的任何責任，每個包含招股書形式的後有效修正案 應被視爲涉及在其發行的證券的新註冊聲明，並且在 那時對這些證券的發行將被視爲其初始的真實發售。

 

(7)就根據前述規定或其他方式允許向主體註冊的董事、高管和控制人士在根據1933年證券法下產生的責任提供賠償這一事宜，註冊商已獲知，根據證券交易委員會的觀點，這種賠償屬於違反法案所體現的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在與註冊證券相關聯時，個別董事、高管或控制人士就此類責任提出賠償請求（除了註冊商支付的個別董事、高管或控制人士在成功進行任何訴訟、訴訟或訴訟辯護中所發生或支付的費用），則註冊商將在適當管轄法院的決定下向法院提交有關是否其提供的賠償屬於違反法案所體現的公共政策的問題，並將受到這一問題的最終裁決。

 

II-7

 

 

簽名

 

根據1933年證券法的要求，發行人已經授權其代表在2024年10月15日於佛羅里達州博卡拉頓簽署本註冊聲明。

 

  VSEE HEALTH, INC.
   
  通過： /s/ Imoigele Aisiku
    Imoigele Aisiku
    聯席首席執行官

 

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按所示職務和日期簽署。

 

         
簽名   標題   日期
         
/s/ Imoigele Aisiku   聯席首席執行官兼董事   2024年10月15日
Imoigele Aisiku   簽名：/s/ Ian Lee    
         
*   聯席首席執行官和董事   2024年10月15日
陳明   簽名：/s/ Ian Lee    
         
*   致富金融(臨時代碼)官   2024年10月15日
Jerry Leonard   （財務總監）    
         
*   董事   2024年10月15日
Kevin Lowdermilk        
         
*   董事   2024年10月15日
斯科特·梅茨格        
         
*   董事   2024年10月15日
柯林·奧沙利文        
         
*   董事   2024年10月15日
Cydonii V. Fairfax        
         
*   董事   2024年10月15日
David L. Wickersham        
         

 

*通過 /s/ Imoigele Aisiku  
  Imoigele Aisiku  
  委託代理人  

 

II-8