附件10.1
保修更改
本權證修改協議（本 「修訂」）日期爲2024年10月8日，由本協議簽署頁所載之方（「買方」）和Ontrak, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」）。除非另有定義，本協議中未另行定義的大寫術語應具有公開發行權證（以下定義）中所賦予的含義。
鑑於，計劃第17.2節保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下稱爲「公司」）董事會（以下稱爲「董事會」）修訂計劃的權利；和
A. 根據2023年11月10日簽訂的證券購買協議，公司與每位簽署者之間，公司發行了合計（a）4,592,068股普通股和一項或多項可購買總計9,184,136股普通股的認股權證（該認股權證，即“附帶認股權證”），以及（b）一項或多項預先融資的認股權證，用於購買總計5,907,932股普通股，以及額外的認股權證，用於購買總計11,815,864股普通股（這些額外的認股權證，與附帶認股權證一起，在任一情況下均按照此前修訂的，即“公開發行認股權證”).
b. 2024年9月23日發生了一次股份組合事件（“2024年9月SCE”).
C. 根據公開發行權證書第5(l)條的規定，公開發行權證書可以在公司和持有人的書面同意下修改、修訂或免除其條款。
D. 購買者持有一個或多個公開發行認股權證。
E.公司和購買方希望在此處規定的基礎上修改所有購買方的公開發行認股權證條款。購買方的認股權證）。
因此現在鑑於前述背景資料，本修訂案中載明的相互契約和協議，以及其他充分的對價已經得到認可，公司和購買方一致同意如下:
1. 對第3節（b）（vii）進行修正關於2024年9月SCE，公司和購買方特此同意修改購買方權證第3（b）（vii）節的全部內容如下（刪除部分標有「,」，增加部分標有「雙下劃線」 被刪除的文本 和 雙下劃線的文本):
“在發行日期之後的任何時間發生第3(a)部分所述的事件（每次稱爲「股票組合事件」，此類事件發生的日期稱爲「股票組合事件日期」），且事件市場價格低於當時有效的行權價格（按照第3(a)部分調整行權價格的情況計算），那麼在此股票組合事件後的第十六（16）個交易日內，現行行權價格即在此時有效。 第十六（16）個 第十一（11th) 在此第十六（16）個 第十六（16）個 第十一（11th) 根據第3(a)節的調整，交易日（在不增加的情況下）將減少至事件市場價格。爲避免疑問，如果前一句中的調整導致行權價增加，則不進行調整。
爲避免疑義，在發生其他股票組合事件時，本條款1中規定的《購買方認股權證》第3(b)(vii)條的修改不適用於該股票組合事件。
2. 協議和確認。公司和購買方特此同意並確認，在對購買方權證的第1節所述的第3(b)(vii)節的修訂生效後，有關2024年9月SCE的市場事件價格以及截至本日購買方權證的行權價格爲$2.25。公司和購買方特此同意並確認，購買方權證的第3(b)(x)節適用於根據本處修訂的購買方權證的第3(b)(vii)節作出的行權價格調整（不考慮購買方權證中包含的任何行權限制）。
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3. 豁免。買方特此同意並承認 (a) 任何認股權證的持有人，如果該認股權證中包含與買方認股權證第3 (b) (vii) 條相似的規定，要求根據市場交易價格調整行使價和/或行使時可購買的股票數量，直至第十六 (16)th) 2024 年 9 月 SCE 之後的交易日（任何此類其他認股權證，a”類似的逮捕令”）不同意以上文第1節所述的方式修改此類條款，與2024年9月SCE相關的活動市場價格（以及此類類似認股權證的行使價）可能低於2.25美元，而且（b）儘管買方認股權證或買方與公司之間的任何其他協議或諒解有任何相反的規定，但不得出於任何原因進一步調整買方認股權證的行使價 2024 年 9 月 SCE 的結果或與之相關的結果，包括但不限於因爲演習由於適用了與買方認股權證第3 (b) (vii) 條類似的任何條款，任何類似認股權證的價格均降至2.25美元以下，買方不可撤銷地放棄因2024年9月SCE或與買方認股權證第3 (b) (vii) 條類似的任何條款的實施而將買方認股權證的行使價降至2.25美元以下的任何主張螞蟻。
4. 其他.
(a) 全部協議本修正案構成了雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代任何公司和購買方之間關於本協議主題的任何以往理解、協議或書面或口頭表述，無論其在任何方面與本協議主題相關。
(b) 相關方本修正案可由兩份或兩份以上副本簽署，每份均視爲原件，所有副本共同構成同一文件。 通過傳真或電子傳輸方式交付已簽署的副本簽署頁的便攜文檔文件（也稱爲 .pdf 文件）應視爲手動簽署的副本簽署有效。
(c) 管轄法本豁免書應受紐約州法律管轄，並依照該法律進行解釋和執行，不考慮其下規定的衝突法的法律適用原則。
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在上述證人之下，簽署人已於上述日期簽署本修正案。
採購員:
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作者：____________________________
姓名：
標題：
ONTRAK，INC。
由：____________________________
名稱：
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