0001136174FALSE00011361742024-10-082024-10-08

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

根据1934年证券交易法第13节或15(d)条

报告日期（最早事件发生日期）： 2024年10月8日

Ontrak，Inc.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州001-3193288-0464853
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)		(设立或其它管辖地的州)（美国国内国税局雇主
唯一识别号码）

333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, 迈阿密, 佛罗里达州。 33131
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

公司电话，包括地区代码(310) 444-4300


(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

如本表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请在下面勾选适当的框（详见A.2.通用说明）：

☐根据证券法第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐根据交易所法案规定的规则14a-12（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐根据交易所法案规定的规则14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）进行预先开始沟通

☐根据交易所法案规定的规则13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）进行预先开始沟通


在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元OTRK
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场


请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司☐

如果是新兴成长公司，请在复选框中标示，如果注册机构选择不使用根据交换法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期来遵守，也请在复选框中标示。☐




项目1.01 进入重大实质性协议。

在2023年11月完成的公开发行中，Ontrak, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）发行了某些认股权证以购买其普通股（此类认股权证，即 “公开发行认股权证”）。公开发行认股权证将于2028年12月20日到期。 根据公开发行认股权证的条款，如果事件市场价格（定义见下文）低于当时生效的行使价（在事件导致的惯例调整生效之后），如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件（“股票组合事件”），则对其行使价和行使时可发行的普通股数量进行惯常调整外，然后，在 16th 股票合并事件发生后的交易日，行使价将降至事件市场价格，在进行此类调整的同时，行使时可发行的普通股数量将按比例增加，因此，在考虑行使价调整后，公开发行权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：（x）在截至该股票组合事件发生之日后的连续20个交易日期间（包括此类股票组合事件发生之日后的第16个交易日之前的交易日）内五个最低交易日的普通股成交量加权平均价格之和除以（y）五。

如先前报道，我们对普通股进行了一次反向拆分，该拆分于北京时间2024年9月23日生效。 2024年9月23日凌晨12:01（东部时间）（“2024年9月SCE”）。

2024年10月8日，我们和部分持有公开发行认股权证的持有人签署了认股权证修正案（每份称为“认股权证修正案”，总称为“认股权证修正案”），根据此，仅针对2024年9月分拆实施，双方同意缩短确定2024年9月分拆实施的市场价格的计算期限，使其截止到随后的第11个交易日。th 由于上述原因，签署认股权证修正案的持有人的认股权证行权价降至2.25美元，这是缩短期间的市场价格。

条款3.02 股票的未注册出售。

本报告中第1.01项所报道的信息已纳入第3.02项。

从2024年10月8日至2024年10月11日期间，总计，参与认股权证修订协议的认股权证持有人通过行使其认股权证购买了(1) 约675,000股普通股，支付了相应的行使价格，以及(2) 约312,000股以无现金方式，我们也发行了约143,000股。我们通过行使这些认股权证获得了约$150万的股票销售总收入。

依据《证券法》1933年第3(a)(9)条修正案规定的注册豁免条款，普通股票在免现金执行公开认股权证的情况下发行。 公司为现金发行的普通股票是根据公司有效的S-1表格注册声明发行的。

项目8.01 其他事项。

保持良好协议资金

正如先前报道的那样，2024年8月13日，我们与Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）签订了一项协议，根据该协议，Acuitas同意根据我们于2022年4月15日与Acuitas签订的经修订的主票据购买协议，购买500万美元的优先有担保可转换票据（“承诺活期票据”）。2024年10月3日，Acuitas购买了100万美元的承诺需求票据。 截至本报告签名页上的日期，我们已经收到d 3.5 美元 根据该协议从购买承诺活期票据中扣除百万美元。








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纳斯达克事宜

根据先前的报道：（i）2023年10月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的来函，指出我们不再符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低买盘价格规则”）的最低买盘价格要求；（ii）2024年4月，我们收到了工作人员来函，通知我们截至2024年4月10日，我们未恢复符合最低买盘价格规则，并且除非我们及时请求在纳斯达克听证会庭（以下简称“庭”）之前上诉工作人员的摘牌决定，否则我们的普通股股票将被安排摘牌；（iii）我们及时向庭请求了听证会，该请求暂停了我们普通股股票的停牌和摘牌，并等待庭的决定以及庭额外授予的任何额外时间的到期；以及(iv）2024年5月，庭准予我们一项临时豁免期，直至2024年10月7日恢复符合最低买盘价格规则。

2024年10月7日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室的来函，确认我们在2024年10月7日之前恢复了符合最低买盘价格规则的地位，因为我们普通股的收盘买盘价格在至少连续10个交易日中均为1.00美元或更高。该函还通知我们，根据纳斯达克上市规则5815(d)(4)(A)，我们将在2024年10月7日起的一年内接受自由裁量小组的监督，并且如果在这一年的监督期内，我们未能符合任何继续上市要求，工作人员将发出摘牌决定函，并及时安排与小组的新听证会。尽管纳斯达克上市规则5810(c)(2)的规定，我们将不得提供关于在监督期内出现的任何不足的符合计划，工作人员也不得允许我们就任何这类不足的合规恢复提供额外时间。

项目9.01 基本报表和展品。

(d) 展品。

附件编号
Description
10.1
104
内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。




签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

Ontrak，Inc.
日期：2024年10月15日通过：/s/ James J. Park
James J. Park
致富金融(临时代码)官



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