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補償 回扣政策

於2023年10月26日通過採納

IDT公司已經採用了這項薪酬收回政策（以下簡稱「本政策」），以符合《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（以下簡稱「多德-弗蘭克法案」）第954條的規定，該條規定由證券交易法案1934年的第10D條以及紐約證券交易所上市公司手冊的第303A.14條所編碼，要求在發行人財務報表中出現重大錯誤導致會計重述時追回某些形式的高管薪酬。本政策將由公司董事會（以下簡稱「董事會」）或者董事會指定的薪酬委員會管理。

本政策將自董事會通過的日期生效，並適用於在該日期之後批准、授予或授予給已覆蓋高管的激勵報酬。根據適用法律，本政策下的追償可能來自在生效日期之前、之日或之後批准、授予、授予、應付或支付給已覆蓋高管的任何一筆報酬。

本政策適用於公司的所有現任和前任高級管理人員，以及董事會可能不時視爲適用本政策的其他員工（每位爲「受覆蓋的高管」）。根據本政策，高級管理人員指的是《交易所法》第10D-1（d）條規定的高級管理人員。

根據本政策，"激勵性報酬"一詞指任何基於完全或部分取決於財務報表指標達成的報酬。"財務報表指標"是根據編制發行人財務報表所使用的會計原則確定和展示的指標，以及完全或部分源自這些指標的任何指標，包括股價和股東總回報。 爲避免疑問，激勵性報酬不包括年薪、基於完成特定服務期限授予的報酬，或基於主觀標準、戰略指標或運營指標授予的報酬。

在公司因與聯邦證券法下的任何財務報告要求發生重大不符合而被要求進行基本報表的會計重述，包括矯正先前發佈的財務報表中對先前財務報表具有實質影響的錯誤或如果該錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間不糾正將導致重大錯誤陳述的任何所需會計重述（「重述」）的情況下，公司應儘快收回在公司被要求準備此類重述（「重述日期」）的日期之前的三個已完成財政年度內由覆蓋高管收到的任何基於激勵的補償，只要這類覆蓋高管收到的基於激勵的補償超過對考慮到重述後會授予或授予的金額。重述日期應爲（i）公司董事會、董事會委員會或官員（如果不需要董事會行動）被授權採取此類行動的日期，如果董事會行動不是必要的，得出結論，或者應該得出結論，即發行人由於未遵守證券法項下所描述的證券交易法第10D-1(b)(1)條規則的任何財務報告要求而被要求準備會計重述；或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構命令發行人準備會計重述的日期。要收回的金額將是根據原始財務報表中的錯誤數據支付給覆蓋高管的基於激勵的補償超過未依據重述結果支付給覆蓋高管的基於激勵的補償之間的差額，而不考慮任何繳納的稅款。

覆蓋高管的就業狀態後續變化，包括養老或終止就業，並不影響公司根據本政策恢復激勵性報酬的權利。根據本政策，激勵性報酬被視爲在財政期內收到，即使這種激勵性報酬是在該財政期結束後支付或授予的。

如果董事會裁定直接支付給第三方協助執行本政策的費用將超過應收回的金額，則無需進行任何追索。這樣的裁定應在合理且有記錄的嘗試追索獎勵性報酬後作出，相關記錄應提供給紐約證券交易所。

董事會或者如適用，薪酬委員會應根據本政策的規定，自行決定恢復任何基於激勵的報酬的方法。

公司不得爲任何現任或前任受約束高管因錯誤授予的補償而提供賠償，並不得支付或報銷任何受約束高管的保險費，以用於購買基金保險以彌補高管可能的恢復義務。此外，公司不得達成任何協議，豁免向執行官授予、支付或頒發的任何基於激勵的補償免受本政策的適用，也不得放棄公司收回任何錯誤授予的補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、之日或之後簽訂的）。

董事會成員在執行本政策過程中提供幫助的，不因本政策所作的任何行動、決定或解釋而承擔個人責任，並在適用法律和公司政策下對董事會成員提供充分的賠償。前述句子不影響根據適用法律或公司政策對董事會成員提供其他賠償權利。

董事會可以酌情不時修改本政策，並應根據其認爲必要的情況調整本政策，以反映SEC頒佈的法規，並遵守紐交所上公司證券掛牌的任何規則或標準。本政策應按照《證券交易法》第10D條、紐交所掛牌公司手冊第303A.14條的要求以及SEC和任何紐交所上公司證券的適用規則或標準進行解釋。

董事會意在該政策應全面依法適用。該政策下的追償權利是為了補充，而非取代，公司根據適用法律或任何類似政策在任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議條款下可能獲得的任何其他追償權利之外的。公司可依法獲得的任何其他法律救濟措施。

此政策中不包含任何內容，也不得限制公司或其任何關聯公司對受覆蓋的執行長因行為或遺漏而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。

本政策應對所有被保障高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有拘束力。

本政策的副本及任何修訂應張貼在公司網站上，並作為公司年度10-k表格附錄提交給證券交易所管理局。

Compensation Clawback Policy Acknowledgment

[To Be Signed by the Company’s Executive Officers]

I, the undersigned, agree and acknowledge that I am fully bound by, and subject to, all of the terms and conditions of IDT Corporation’s Compensation Clawback Policy (as may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Policy”). In the event of any inconsistency between the Policy and the terms of any employment agreement to which I am a party, or the terms of any compensation plan, program or agreement under which any compensation has been granted, awarded, earned or paid, the terms of the Policy shall govern. In the event it is determined pursuant to the Policy that any amounts granted, awarded, earned or paid to me must be forfeited or reimbursed to the Company, I will promptly take any action necessary to effectuate such forfeiture and/or reimbursement. Any capitalized terms used in this Acknowledgment without definition shall have the meaning set forth in the Policy.