美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。

《1934年證券交易所法案》

報送者提交的x

由註冊人以外的一方提交¨

請勾選適當的框:

NANOVIRICIDES，INC。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（代理表格提交人的姓名，如果不是註冊人的話）

提交申報費（選擇適用的方框）：

副本：

彼得·坎皮提羅律師
盧科斯基·布魯克曼律師事務所。
101 伍德大道南
新澤西州伍德布里奇08830
電話：732-395-4517
傳真：732-395-4401

NANOVIRICIDES，INC。
1 控制驅動
康涅狄格州謝爾頓郡06484

2024年10月15日

致股東：

我謹代表NanoViricides, Inc.（以下簡稱「公司」）董事會，誠邀您參加將於2024年12月7日（星期六）上午10:00（美國東部夏令時間）在Stamford的Hampton Inn & Suites，地址爲26 Mill River Street，郵編06902舉行的股東年會。

在今年的年度會議上，您將被要求：(i)選出一個I類董事和兩個II類董事，每位將任期兩年；(ii)批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可轉換優先股，以與其繼續擔任本公司總裁的僱傭相關；(iii)認可我們獨立註冊的核數師的任命；和(iv)進行其他業務，該業務可能適當出現在年度會議之前。隨附的會議通知和委託書陳述了這些事項。我們敦促您仔細閱讀這些信息。

我們的董事會一致推薦您投票“ ”支持每個提案。

該郵件中包含2024年年度報告的副本。

無論您是否計劃參加年度會議，我都建議您儘快完成並退還您的代理卡進行投票。您的投票非常重要，將非常感激您。退還您的代理卡將確保您的投票計入，如果您以後決定不參加年會。

NANOVIRICIDES，INC。

1 控制驅動

康涅狄格州謝爾頓市06484

股東大會通知

將於2024年12月7日（星期六）舉行

致股東：

特此通知，關於nanoviricides公司股東年度大會（以下簡稱「年度大會」）的通知，將於2024年12月7日星期六上午10:00在東部夏令時間舉行，地點爲[康涅狄格州斯坦福市密爾河街26號哈普頓希爾頓酒店套房，郵編06902]，議程如下：

1.            重新選舉Todd E. Rokita作爲一類董事以及Makarand Jawadekar和Brian Zucker作爲二類董事；每人任期兩年，直至2026年股東大會及其繼任者合法選舉並取得資格，或直至其辭職或被免去（提案1）；

2. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可轉換優先股，以延長他作爲公司總裁僱傭的期限（提案2）;

3.            批准EisnerAmper, LLP公司作爲公司獨立註冊會計師，審定截至2025年6月30日的財政年度（提案3）；和

4. 另行處理應在年度股東大會前適當提出的業務，包括考慮與年度股東大會的進行有關的任何程序事宜，如推遲年度股東大會以獲取額外的代理投票支持年度股東大會提出的議案(提案4)。

所有股東均誠摯邀請參加年度會議。請注意，您將被要求提供附有代理卡的入場券，以及證明您是公司股東的證據，以及有效的圖片身份證明，如駕駛執照或護照，才能參加年度會議。年度會議禁止使用相機、任何類型的錄音設備和其他電子設備。

無論您是否打算參加年度股東大會，以及無論您持有普通股的股數如何，都請求您立即簽署、註明日期並寄回附上的代理卡。任何股東提交代理卡的記錄所有者均保留撤銷該代理卡的權利: (i) 將書面撤銷通知提交至公司秘書處，以便最遲於2024年12月5日紐約時間下午5點之前收到； (ii) 提交一個後簽署和註明日期晚於先前簽署和註明日期的代理卡，並清楚標記爲「修訂」，以便最遲於2024年12月5日紐約時間下午5點之前送達公司秘書處；或 (iii) 出席年度股東大會並親自投票代表該代理卡所代表的股份。出席年度股東大會本身不構成對先前寄回的已完成、簽署和註明日期的代理卡的撤銷。所有此類後日期的代理卡或書面通知撤銷代理卡都應寄往: 隨函秘書，NanoViricides公司，康涅狄格州謝爾頓1號Controls Drive，06484。如果您以街名持有股份，您必須聯繫持有您股份的公司以更改或撤銷任何先前的投票指示。您也可以在2024年12月5日紐約時間晚上11:59之前在線更改您的投票。出席年度股東大會本身不構成對已完成在線投票的撤銷。

請仔細閱讀附上的代理聲明，其中解釋了將由您考慮並在年度股東大會上採取行動的提案。

公司的董事會已確定2024年10月9日爲業務結束的記錄日期，以確定公司普通股股東有權收到公司年會通知並參加投票。截至記錄日期，公司的股東名冊將在年會期間保持開放供查閱，直至會議投票結束。

我們已選擇通過證券交易委員會的「通知和訪問」規則，在互聯網上提供代理材料的訪問。我們相信通過互聯網提供我們的代理材料，可以爲股東提供他們所需的信息，同時減少印刷和郵寄成本以及我們年度股東大會的環保影響。您通過郵件收到的代理材料互聯網可用通知（「通知」）包含如何訪問本代理聲明以及2024年年度報告和在線投票的說明。該通知還包括如何要求獲得年度股東大會材料的紙質副本的說明。如果您需要更多信息，請查看本代理聲明的問題與答案部分或訪問 www.proxyvote.com。您的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們希望您儘快投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，則可以郵寄代理或投票指示卡。請查閱本代理聲明及您通過郵件收到的通知中描述的每個投票選項的說明。

2024年10月15日

NANOVIRICIDES，INC。
1 控制驅動
康涅狄格州謝爾頓郵編06484。

代理聲明

股東年會

將在舉行

2024年12月7日

簡介

代理徵求和一般信息

本代理聲明和附帶的代理卡（「代理卡」）正在提供給NanoViricides，Inc.的普通股股東，每股面值0.00001美元的特拉華州公司（本代理聲明有時稱爲“NanoViricides，Inc.、「NanoViricides」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」），與董事會對股東的代理投票進行徵求，以在2024年12月7日（星期六）上午10:00在東部夏令時間，在康涅狄格州斯坦福市米爾河街26號的Hampton Inn & Suites Stamford舉行的股東年會上使用，並在股東年會的任何休會或延期後續。

在股東大會上，股東將被要求投票選出：

1.            重新選舉Todd E. Rokita作爲一類董事以及Makarand Jawadekar和Brian Zucker作爲二類董事；每人任期兩年，直至2026年股東大會及其繼任者合法選舉並取得資格，或直至其辭職或被免去（提案1）；

2. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系可轉換優先股，以與繼續擔任公司總裁的僱傭延長相關（提案2）;

3.            批准EisnerAmper, LLP公司作爲公司獨立註冊會計師，審定截至2025年6月30日的財政年度（提案3）；和

4.            審議可能適當出現在年度會議上的其他業務，包括考慮年度會議進行中出現的任何程序事項，比如延期年度會議以徵求額外代表投票贊成年度會議提出的議題。（提案4）。

董事會已經確定了2024年10月9日閉市爲股東資格登記日，以確定有資格收到年度股東大會通知並且有權出席投票的股東。每位普通股股東將有權爲每股投票一票，每位A系列優先股股東將有權就年度股東大會所有事項投票，每持有一股A系列優先股將有九票，並可親自出席或通過書面授權的代理人投票。

委託和表決

股東被要求 完成、簽署、日期並立即將所附的委託投票卡放入所附的信封中。未被撤銷的委託投票卡將根據其中包含的指示在年度股東大會上進行投票。

如果代理卡被簽署並退回而沒有特別指示，股份將投票支持董事會的建議。

投票

大多數受益所有者，其股票以街頭名稱持有，不會收到委託代理卡。相反，他們將從其銀行、經紀人或其他代理人處收到投票指示表或委託代理選票。受益所有者應按照從其銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的投票指示表或委託代理選票上的說明進行操作。

我們選擇通過證券交易所的「通知和訪問」規定，在互聯網上提供代理資料的訪問。您在郵件中收到的《代理資料的互聯網可獲得通知》（「通知」）中包含了如何訪問本代理聲明和2024年年度報告以及在線投票的說明。

我們的董事會已選擇了 Anil Diwan 和 Meeta Vyas，並指定他們分別作爲年度股東大會的「代表人」。 未被撤銷的代理卡將根據其中包含的指示在會議上投票。

撤銷授權委託書

任何記錄股東均可在會議投票之前隨時撤銷其先前提交的代理卡：(i)向我們提交書面撤銷通知至以下地址：NanoViricides, Inc.秘書處，美國康涅狄格州謝爾頓市Controls Drive 1號，截止日期爲2024年12月5日下午5:00（紐約時間）；(ii)簽署並交付一張日期晚於先前簽署日期的代理卡，並清晰標記爲「修改」，至公司秘書處截止日期爲2024年12月5日下午5:00（紐約時間）；或(iii)參加年度股東大會並親自在會上更改選票，代理人卡代表的股票。僅參加股東大會本身不構成對已完成、簽署日期先前退回的代理卡的撤銷。如果您持有街道名稱下的股份，您必須聯繫持有您股份的公司以更改或撤銷任何先前的投票指示。您還可以在2024年12月5日晚上11:59（紐約時間）之前在線更改您的投票。僅參加股東大會本身不構成對已完成在線投票的撤銷。

關於其他事項的投票

董事會知曉 在年度會議上除了提及的議題外，沒有其他事項需要提出。如果有其他事項 適當地出現在年度會議上，附上的代理投票卡上所列的人員或其替代人將根據 其最佳判斷對這些事項進行投票。

記錄日期; 已發行股份及享有表決權

只有截至2024年10月9日營業結束時（「登記日期」）的股東有權獲得年度股東大會的通知並投票。 截至2024年10月9日，我們的普通股總數爲13,945,589股，有權投票，每股享有一票。此外，我們的A系列可轉換優先股總共有903,216股，有權投票，每股享有九（9）票投票權，共計8,128,944額外票數，總計22,074,533票。有關公司普通股的受益所有權，請參閱「董事、高管和熟知持有本公司普通股5%或更多股權的主要股東」的信息。

法定人數；所需的投票數

出席會議的股東代表，不論親自出席還是通過合法授權的代表，持有表決權的流通股份的多數構成了本次會議的法定人數。

棄權和"券商非投票權"被視爲出席，以確定是否有法定人數。"券商非投票權"指的是在董事會提案中，由於提名人（如銀行、券商或其他代理人）對該提案沒有自由裁量權，且未收到有關提案的投票指示，因此沒有投票。

提名人可能有這樣的自主權，可以在沒有指示的情況下投票支持某些「例行」事項，例如獨立註冊會計師的批准，但不能就被視爲「非例行」的事項，如董事選舉、關於高管薪酬的諮詢性投票或批准高管薪酬獎項等事項而行事。因此，如果您沒有投票指示，您的經紀人將無法在提案1或2上代表您投票。

每股nanoviricides普通股賦予持有人對股東行動提出的每一事項一票表決權。此外，每股A系列優先股有權在股東行動提出的每一事項上獲得9票表決權。

選票是如何計算的，每項提案需要獲得多少票才能獲得批准？

由nanoviricides指定的選舉檢察官將在會議上統計選票。

代理徵求意見；費用

nanoviricides將承擔會議代理徵集的成本。 我們的董事，高管和僱員可能通過郵件，電話，電報，電子郵件，面談或其他方式向股東征集代理。 此類董事，高管和僱員將不會額外獲得報酬，但可能會就與此類徵集相關的零用支出獲得補償。 經紀人，提名人，受託人和其他託管人已被要求將徵集材料轉發給他們名下記錄持有的我公司普通股的受益所有者，並將對其合理費用進行補償。

投票保密

代理卡、選票和投票計算將以保密方式處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則此信息不會透露給無關的第三方。

評估的權利

根據特拉華州普通公司法，股東在會議上討論的提案中將不享有鑑定權。

希望儘可能多的股東利益在會議上得到代表。因此，即使您打算出席會議，請簽署並返回隨附的代理投票卡或在線投票，以確保您的股票得到代表。如果您出席會議並希望這樣做，您可以通過向公司秘書發送書面通知撤回您的代理卡或在線投票，並親自投票。您出席會議並不會自動撤銷您的代理卡或在線投票。請及時返回您簽署的代理卡。

提案1

董事會選舉

根據我們的章程規定，我們的董事會成員不少於兩人，不多於七人，具體人數由董事會決定。目前我們的董事會有四名成員。董事被分爲三類。每位董事任期爲兩年。在本次年度會議上任期到期的董事類別包括一個I類董事和兩個II類董事。在年度會議上，董事提名人將被選舉爲任期兩年，直至2026年股東年度會議結束，並在繼任者合法當選並就職之前或在其辭職或被撤職之前。

除非另有規定 或在經紀人不行使投票權的情況下，每張收到的委託投票卡將投票選舉提名人，任期爲兩年，直至2026年股東大會結束之日，並直至選出及合格接任者，或直至他們提前辭職或被免職。 下文提名的候選人由董事會提名並同意在本委託聲明中被提名爲候選人，並同意如獲選，各自擔任董事。如果提名人無法或不願接受提名選舉，附上的委託投票卡上提名的人將投票選舉由董事會指定的候選人，或依據章程由董事會規定的董事人數較少的人。

在考慮董事和被提名者是否具備足夠的經驗、資格、特質和技能，整體上要使董事會能夠有效履行其監督責任，考慮到公司的業務和結構，董事會主要關注每位被提名者個人傳記中討論的信息，傳記中包含有關個人作爲董事的服務、業務經驗以及其當前或在過去五年內擔任的董事職位的信息。

董事提名人簡歷信息

被提名爲董事的人員過去五年的年齡和主要職業如下：

馬卡蘭德 「Mak」 Jawadekar，73被任命爲董事會獨立成員，並擔任 公司審計、薪酬和提名委員會成員。Jawadekar 博士在以下領域擁有超過 35 年的經驗 製藥行業涵蓋商業和研究活動。賈瓦德卡博士在合資企業、聯盟方面擁有豐富的經驗 管理, 合同, 外包, 基準設定, 績效指標, 藥物研發, 藥物輸送技術, 配方、臨床用品製造和包裝、臨床試驗材料、製藥和製藥科學。他也是 擁有深厚的知識和全球經驗，曾在美國、歐洲、印度和亞洲其他地區（包括日本）工作 和中國。在他的職業生涯中，他幫助建立了多個製藥研發合作伙伴關係、合資企業和合作關係。賈瓦德卡博士 通過他的獨立諮詢公司擔任製藥和生物技術公司的戰略顧問，該諮詢公司成立於2010年，之後 從輝瑞公司退休，擔任投資組合管理與分析董事和亞洲同事資源副總裁 集團，位於輝瑞全球研發部門。從 1982 年到 2010 年，賈瓦德卡博士在技術領域擔任的職責越來越多， 輝瑞在藥物遞送技術評估、戰略外部聯盟領域的管理和業務發展職位 管理、戰略CMC、藥品研發、臨床製造、製造技術轉讓和擴大規模，從研究開始 配方開發科學家。賈瓦德卡博士在兩家上市公司的董事會任職，即：Preveceutical Medical Inc. （CSE：PREV）和Cardax, Inc.（場外交易代碼：CDXI）作爲獨立董事會成員。他還任職於戰略和科學諮詢 幾家公司的董事會，包括Actinium Pharma（紐約證券交易所代碼：ATNM）、Saama Technologies, Inc. 和 Diant Pharma, Inc. 還有意大利的託尼諾·蘭博基尼SpA。他還擔任紐約Abilities Inc. 的董事會成員 總部設在非營利組織。Mak 擁有明尼蘇達大學藥學博士學位，並榮獲榮譽稱號 印度總統推薦的 DYP 孟買大學理學博士學位。該公司相信賈瓦德卡博士的悠久歷史 作爲一名製藥和生物技術專業人士，特別是在聯盟發展和管理、業務戰略和製藥方面 藥物交付領域的科學和CMC使他完全有資格擔任董事會獨立成員。

西奧多 愛德華（「託德」）羅基塔，54歲，董事。羅基塔先生被任命爲董事會的獨立成員，並擔任公司審計、薪酬和提名委員會的成員。羅基塔先生目前擔任印第安納州總檢察長，這是一個選舉產生的職位。在此之前，他曾擔任Apex Benefits Group, Inc.的聯合所有者、總法律顧問兼副總裁，擔任執行團隊和公司董事會成員。他負責法律策略，包括訴訟、收購和主要涉及ERISA和僱傭法的其他事務，負責Apex客戶的監管合規性。在他的職務中，他是公司的公衆形象，並負責外部消息傳達、活動以及其他外聯功能。羅基塔先生曾當選爲美國國會議員，連任四屆（2011年至2019年）。作爲美國國會議員，他曾擔任衆議院早期、小學和中等教育小組委員會主席，衆議院預算委員會副主席，衆議院教育和勞工委員會成員（衛生、就業、勞工和養老金小組委員會），衆議院交通和基礎設施委員會成員（航空、鐵路和管道小組委員會），衆議院行政管理委員會成員（2011年至2014年），領導委員會成員（2011年至2012年）（同行選舉他們的委員會成員），以及共和黨研究委員會董事（2014年至2019年）（該小組影響政策方向和策略）。在此之前，羅基塔先生曾擔任印第安納州國務卿（2003年至2011年）及印第安納州國務卿辦公室首席運營官兼總法律顧問（2000年至2002年）。羅基塔先生擔任過或正擔任許多商業和慈善機構的董事會成員，其中包括：飛機業主和飛行員協會基金會（2014年至今）；國際取得組織，印第安納波利斯，印第安納州（幫助有問題的青少年）（2012年至2018年）；聖文森特醫院基金會（2011年至2013年）；印第安納經濟教育委員會（2004年至2010年）。羅基塔先生也擔任過或正擔任多家機構的諮詢委員會成員，其中包括：Merchandise Warehouse, Inc. 印第安納波利斯，印第安納州（2019年至今）；WishBone Medical, Inc. 華沙，印第安納州（2019年至今）；以及Acel 360, Inc. 弗吉尼亞州雷斯頓（2019年至今）。羅基塔先生還曾擔任聖約瑟夫學院董事會信託成員（2007年至2017年）。除了他的公共服務以外，羅基塔先生還作爲退伍軍人空運指揮部和天使飛行的志願者活躍（2011年至今），積極執行退伍軍人空運指揮部和其他類似非營利機構的任務，爲兒童和911後的戰鬥受傷退伍軍人及其家人提供免費醫療和其他慈善用途的空運服務。羅基塔先生擁有印第安納州克勞福茲維爾Wabash學院藝術學士學位，曾是艾利·李利學者，以及印第安納大學羅伯特·H·麥金尼法學院法學博士學位。公司認爲羅基塔先生作爲執行人員和多家機構董事會成員，以及他的悠久的公共服務記錄，使他獨特地具備在公司董事會擔任成員的資格。

布萊恩 扎克，62 歲，導演。自2011年10月以來，扎克先生一直是首席財務官金融合夥人有限責任公司的合夥人， 一家提供外包首席財務官（首席財務官）、財務總監和財務運營服務以及後臺報告的公司 以及爲上市和私營公司、經紀交易商、對沖基金和家族辦公室以及高淨值個人提供簿記服務， 除其他外。扎克先生還擔任衆多經紀交易商和對沖基金的首席財務官兼財務運營負責人。在 除此之外，扎克先生還曾在rrBB Accountants & Advisors（又名羅森伯格）擔任合夥人 Rich Baker Berman & Co.），一家提供全方位服務的會計、諮詢和諮詢公司，位於新澤西州中部。扎克先生 擁有超過三十年的註冊會計師經驗，專門從事證券行業。從 1983 年到 1986 年，扎克先生是 1987年1月至1989年9月在德勤哈斯金斯和塞爾斯以及普華永道擔任高級顧問。他以前有 曾擔任亞特蘭蒂斯商業發展公司（ABDV）的總裁兼董事長，Natcore太陽能技術公司（NTCXF）的首席財務官 並擔任美國邊境金融公司（EVIS）的董事總經理。他是國家投資銀行董事會成員 協會 (NIBA)。扎克先生擁有佩斯大學公共會計學士學位。該公司相信扎克先生的 作爲公共會計師的豐富職業生涯和爲上市公司和經紀交易商提供複雜會計服務的經驗， 使他完全有資格擔任董事會及其審計、薪酬、提名的獨立成員 和治理委員會。扎克先生於2020年被任命爲董事，並於2022年被任命爲審計委員會主席。

在會議上以出席人數或委託代理投票的多數表決支持下，需要選出每位提名人作爲董事（假設股東常股的佔比超過一半的出席人數構成法定人數）。

董事會建議股東 投票
上述提名的董事。

提案二
批准向安尼爾•迪萬博士授予可轉換優先股獎勵
與延長其擔任公司總裁職務有關

2024年7月1日，NanoViricides公司與安尼爾·R·迪萬博士於2018年7月1日簽訂的僱傭協議（「僱傭協議」）簽訂了延期協議（「延期協議」），繼續擔任公司總裁，自2024年7月1日起生效。根據協議規定，迪萬博士將獲得年薪40萬美元，並有權參加公司爲其員工和高管提供的所有福利。此外，作爲對公司最終成功的激勵，公司按比例授予了公司A系列可轉換優先股（「A系列股票」）10,204股獎勵，該獎勵將於2025年6月30日完全歸屬，並將每季度分25%進行部分歸屬。公司還將爲迪萬博士維持一份價值200萬美元的人壽保險單，其中100萬美元可轉讓給公司，餘額歸屬於迪萬博士的遺產。本次對僱傭協議的延期的薪酬條款與2018年7月簽訂的僱傭協議以及2021年9月30日簽訂的爲期一年的僱傭協議及每個連續的爲期一年的延長協議均保持不變。根據交易所規定，我們需要獲得股東批准發行A系列股票。

關於A類可轉換優先股

Series A優先股在「控制權變更」時可轉換爲我們的普通股，轉換比例爲每股系列A轉換爲三股半的普通股。 對於Series A的轉換目的，控制權變更被定義爲（a）自本協議日期之後，某個個人或法律實體或「集團」（如《證券交易法》規定的第13d-5(b)(1)條所述）獲得公司超過40%的表決權證券的有效控制權（不通過系列A優先股的轉換或行使以及與Series A優先股一起發行的證券方式），（b）公司併入或與其他人合併，或任何其他人併入或與公司合併，且在給這種交易生效後，公司股東立即擁有公司或此類交易的繼任實體的總表決權的60%以下，（c）公司將其所有或實質性的知識產權出售或轉讓給其他人，並且在交易前公司股東擁有獲得實體的總表決權的60%以下，或（d）公司簽訂一份該公司是一方或受其約束的協議，規定了第（a）至（c）項中所述事件之一。 Series A優先股以每股系列A九票的比例與普通股一起，對所有公司股東有權表決的事項進行表決。 持有Series A優先股的持有人在公司清算、解散或清算時不享有股息或任何清算優先權。

董事會建議您投票 FOR批准
發行A系列優先股給Diwan博士。

提案三

獨立任命的批准
註冊的公共會計師事務所

董事會經審計委員會推薦，希望繼續聘用EisnerAmper LLP作爲截至2025年6月30日的財政年度的服務提供商。 因此，董事會建議在年度股東大會上，股東應批准董事會任命EisnerAmper LLP審計公司 審計公司本財政年度截至2025年6月30日的公司的基本報表。該公司代表 有望出席股東大會，如有意願，他們將有機會發表聲明， 並有望回答適當的問題。儘管按照我們的公司章程或適用法律不需要股東批准， 董事會已經確定請求股東批准其選擇EisnerAmper LLP作爲我們的獨立註冊的上市會計師事務所是一個良好的公司實踐問題。如果 股東未批准EisnerAmper LLP的任命，董事會將重新考慮該任命。即使選擇被批准， 董事會在自行決定的情況下，可以在任何時候更改任命，如果其確定這樣的更改 對公司及其股東最有利。

獨立註冊的審計團隊

EisnerAmper LLP爲nanoviricides在截至2024年和2023年6月30日結束的財政年度提供的專業服務的綜合費用爲：

董事會建議您進行投票 批准 任命EISNERAMPER LLP爲公司獨立註冊會計師事務所，截至2025年6月30日的財政年度。

其他事項

至此委託說明日期，董事會並無意向在年度股東大會上提出其他事項，除了年度股東大會通知書和本委託說明中規定的事項。如果其他事項適當地出現在會議之前，將有意以代理人名義行事，代理卡上所代表的股份將被投票，除非有相反指示。

公司普通股的受益所有權

董事、 高管和主要股東

截至2024年10月9日，下表詳細列出了有關公司普通股和A系列可轉換優先股的受益所有權情況：(i)我們所知擁有或控制我公司5%或更多普通股的每位股東；(ii)我們的董事和提名人；(iii)我們的「具名高管」（根據S-K條例項402(a)(3)定義）；及(iv)我們現任具名高管和董事和提名人共同作爲一組。除非另有說明，下表中列名的每位人士對所擁有的受益所有權的股份具有獨立的投票和投資權力。

(1) 每一股A系列可轉換優先股（「A系列股」）按九股普通股投票，並且在公司控制權發生變化時可轉換爲三股又一半的普通股。

對於每位股東，受益所有權百分比的計算是基於共有股13,144,055股和A系列優先股892,625股以及股東持有的期權、認股權和/或轉換權，這些期權、認股權或轉換權目前可行使或在60天內可行使，被視爲已發行並由持有這些期權、認股權或轉換權的股東受益擁有。任何股東的持股比例是通過假定該股東已行使所有期權、認股權和轉換權以獲取額外證券，並且沒有其他股東行使這些權利來確定的。

(3)          所述金額反映了提交給我們股東投票的所有事項的持有的投票數。

(4)          阿尼爾·迪萬，公司的總裁兼董事長，還擔任TheraCour Pharma Inc.的首席執行官和董事，並擁有大約TheraCour的未來資本股的90%。阿尼爾·迪萬對TheraCour Pharma, Inc.持有的NanoViricides股份具有投資和處分權。

(5) 不包括TheraCour Pharma, Inc.擁有的普通股和A系列股票，這些股票上Diwan博士擁有按轉換計算的表決權和實際控制權。不包括Meeta Vyas持有的證券的實際所有權，這些證券屬於Anil Diwan的妻子，Diwan博士放棄對其實際所有權和表決權以及實際控制權。不包括由Armstoo Irrevocable Trust持有的普通股，這些股票上Diwan博士放棄對其實際所有權和表決權以及實際控制權。

(6) 包括由Connect Capital LLC持有的1,072股股票，該公司由Vyas女士擁有表決權和實際控制權。不包括由Vyas女士的丈夫Anil Diwan或TheraCour持有的有價證券的所有權，也不包括Armstoo不可撤銷信託持有的94,471股普通股，Vyas女士不聲明對其有益所有權、表決權和實際控制權。

管理層

高管人員和董事

以下表格列出了2024年10月9日時任每位董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位。

根據我們的章程規定，我們的董事會成員不少於兩名，不多於七名，具體人數由董事會決定；目前我們的董事會有四名成員，其中三名爲獨立董事。董事會成員分爲三個類別，根據章程規定，董事必須平均分配至這三類別中。

我們的高管由董事會選舉產生，並都必須得到董事會的任免。Diwan博士和Vyas女士是夫妻。公司高管與任何董事之間沒有其他家庭關係。過去五年（在某些情況下還包括之前的幾年）我們每位高管和董事的業務經驗如下：

Anil Diwan，博士，65歲，自2005年6月完成併購以來一直擔任公司總裁兼董事會主席，自2019年2月以來擔任執行主席。Diwan博士同時自公司成立以來，還擔任AllExcel，Inc.（從1995年至今）和TheraCour Pharma，Inc.（自2004年至今）的首席執行官和董事，並且是授權給NanoViricides Inc.的技術的原始發明人，以及基於這些技術的TheraCour聚合物膠束技術和產品。自1992年以來，他一直在研究和開發TheraCour納米材料。Diwan博士是最早提出開發新型懸掛聚合物用於藥物傳遞的科學家之一，這一提議導致了對聚合物膠束在藥物應用方面的爆炸性研究。Anil贏得了超過12項NIH SBIR資助。Diwan博士擁有多項已頒發專利，並在多個國家的各個階段進行兩項最新的PCT國際專利申請，並有幾項可以申請專利的額外發現。Diwan博士曾獲得多項學術榮譽，包括在所有印度工學院的聯合入學考試中獲得全印第九名。他在1986年獲得Rice大學的生物化學工程博士學位和1980年在印度理工學院孟買分院獲得化學工程學士學位。

公司總結認爲，Diwan博士的經驗以及作爲公司技術創始人的地位，使他在這些職位上具備獨特資格。

Makarand 「Mak」 Jawadekar，73歲，自2020年2月起擔任公司獨立董事。他在藥品行業擁有超過35年的經驗，涵蓋業務和研究活動。Jawadekar博士在合資企業、聯盟管理、合同、外包、基準判斷、績效指標、藥品研發、藥物輸送技術、配方、臨床試驗物料、製藥學和藥學方面擁有豐富的經驗。他還擁有在美國、歐洲、印度以及亞洲其他地區，包括日本和中國的深厚知識和全球經驗。在他的職業生涯中，他幫助建立了多個藥品研發合作伙伴關係、合資企業和協作項目。

公司相信Jawadekar博士悠久的藥品和生物科技專業背景，特別是在聯盟開發和管理、業務策略、藥品科學和藥物交付中的CMC，使他有資格繼續擔任董事會獨立成員，以及其薪酬、提名和治理委員會。

西奧多 愛德華（通常稱爲「託德」）羅基塔，54歲，自2020年5月起擔任NanoViricides公司獨立董事。 羅基塔先生目前擔任印第安納州總檢察長，這是一個公衆選舉職位。他還是Apex Benefits Group公司的合夥人、法律顧問和外部事務副總裁，在執行團隊和公司董事會中擔任成員。他負責法律策略，包括訴訟、收購和其他主要涉及ERISA和就業法的事務，負責Apex客戶的監管合規事項。在他的職務中，他是Apex的公共代表，負責外部信息傳遞、活動和其他外聯功能。羅基塔先生之前當選爲美國國會議員，代表印第安納州任職四屆，從2011年到2019年。作爲美國國會議員，他擔任過早期兒童、小學和中學教育委員會主席，預算委員會副主席，教育和勞動力委員會成員（衛生、就業、勞工與養老金分委員會），運輸和基礎設施委員會成員（航空、鐵路和管線分委員會），衆議院管理委員會成員（2011年-2014年），指導委員會成員（2011年-2012年）（由同行選舉負責委員會分配），還擔任過共和黨研究委員會董事（2014年-2019年）（影響政策方向和策略的團體）。在此之前，羅基塔先生曾擔任印第安納州國務卿（2003年至2011年）和印第安納州國務卿辦公室首席運營官和總顧問（2000年至2002年）。羅基塔先生擔任或曾擔任多個商業和慈善機構的董事，其中包括：飛機機主和飛行員協會基金會（2014年至今）；Achieve International，印第安納波利斯，IN（協助困擾青少年）（2012年至2018年）；聖文森特醫院基金會（2011年-2013年）；印第安納經濟教育委員會（2004年-2010年）。羅基塔先生還擔任或曾擔任多家機構的顧問委員會成員，其中包括：Merchandise Warehouse公司，印第安納波利斯，IN（2019年至今）；WishBone Medical公司，瓦爾沙，IN（2019年至今）；以及Acel 360公司，維吉尼亞州瑞士頓（2019年至今）。羅基塔先生還擔任或曾擔任聖約瑟夫學院董事會成員（2007年至2017年）。除了他的公職，羅基塔先生還擔任退伍軍人空運指令以及天使飛行志願者（2011年至今），積極爲退伍軍人空運指令和其他致力於爲兒童、911後戰鬥受傷退伍軍人及其家屬提供免費醫療和其他同情服務的非營利組織執行任務。羅基塔先生獲得印第安納州克勞福茲維爾韋巴什學院文學學士學位，曾是Eli Lilly研究員，獲得印第安納大學羅伯特·H·麥金尼法學院法學博士學位。

公司相信Rokita先生作爲一名高管和多家機構的董事會成員以及其悠久的公共服務歷史，使他有資格繼續擔任董事會的獨立成員，以及其審計、薪酬、提名和治理委員會的一員。

布萊恩 祖克爾62歲，自2020年11月起擔任NanoViricides公司的獨立董事。自2011年10月起，祖克爾先生一直是CFO Financial Partners, LLC的合夥人，該公司提供首席財務官（CFO）、控制器和財務運營服務，以及公開和私人公司、經紀商經營商、對沖基金、家族辦公室和高淨值個人等的後臺報告和簿記服務。祖克爾先生還擔任許多經紀商和對沖基金的CFO和財務運營負責人。與此同時，祖克爾先生還擔任RRBb會計師和顧問公司（又稱Rosenberg Rich Baker Berman & Co.）的合夥人，這是一家位於新澤西中部的全方位會計、諮詢和諮詢公司。祖克爾先生擁有30多年專注於證券行業的註冊會計師（CPA）經驗。從1983年到1986年，祖克爾先生曾擔任德勤Haskins和Sells的高級顧問，並在1987年1月至1989年9月間曾在普華永道（Price Waterhouse）工作。他此前曾擔任亞特蘭蒂斯商業發展公司（ABDV）的總裁兼主席，Natcore Solar Technology, Inc.（NTCXF）的CFO，以及美國一線金融公司（EVIS）的董事總經理。自2018年5月起，他一直擔任EIG Energy Partners Capital Markets, LLC.的CFO。布萊恩持有新澤西州和紐約州註冊會計師（CPA）資格，擁有幾項FINRA牌照。他是National Investment Banking Association（NIBA）的董事會成員。祖克爾先生在佩斯大學獲得了公共會計學學士學位。

公司認爲，Zucker先生作爲註冊會計師在公共會計領域擁有豐富的職業經驗，並在爲公開公司和經銷商提供複雜的會計服務方面積累了經驗，使他有資格繼續擔任獨立董事會成員，以及其審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。

Meeta Vyas，Sb，MBA，65歲，自2013年5月13日起擔任公司首席財務官。Vyas女士在公開上市公司和非營收產生實體領域擁有超過25年的業績和流程改善經驗，涉及財務、運營、策略和管理等領域。Meeta是首位被任命爲美國上市公司Signature Brands，Inc.首席執行官的印度女性，該公司以「Mr. Coffee」和「Health-O-Meter」品牌產品聞名。作爲Signature Brands，Inc.的首席執行官、代理首席運營官和董事會副主席，她負責制定和實施一項扭轉計劃，使Signature恢復盈利並實現增長。後來，作爲世界自然基金會印度分會（WWF-India）的首席執行官，以及美國國家奧德邦協會（National Audubon Society）副主席，兩家非營利、非生成收入實體，Meeta成功籌集了遠遠超過年度要求的無限制資金，並建立了財務流程來衡量各種績效指標。在職業生涯的早期階段，她負責設計了通用電氣（「GE」）極爲成功的信息技術外包計劃的策略並啓動了實施計劃。在GE，Vyas女士管理了年度營業收入超過10億美元的GE Appliances的Range產品業務部門，她的團隊在不到兩年的時間內將營業利潤翻倍。在此之前，作爲麥肯錫諮詢公司的管理顧問，她爲化學品、工業和科技市場上市公司提供服務，主要專注於增長策略、估值、併購後整合和物流運營。Vyas女士與公司總裁、董事長兼TheraCour Pharma，Inc.的主要股東Anil Diwan結婚。Vyas女士持有哥倫比亞大學商學院的金融碩士學位，以及麻省理工學院的化學工程學士學位。

迪萬博士和維亞斯女士結婚了。我們的高管與公司的任何董事之間沒有其他家庭關係。

董事獨立性

我們的普通股上市於紐交所美國，股票代碼爲NNVC。根據紐交所美國的規定，上市公司的董事會大部分必須由獨立成員組成。此外，紐交所美國的規定要求我們的所有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員必須獨立。審計委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條規定的獨立標準。根據紐交所美國的規定，董事只有在公司董事會的意見下，才有資格成爲「獨立董事」，即認爲該人員沒有任何可能影響在擔任董事職責時行使獨立裁量的關係。

爲了被視爲符合第10A-3條的獨立資格，上市公司審計委員會成員除了以審計委員會成員、董事會或其他董事會委員的身份外，不得直接或間接地從上市公司或其任何子公司獲得任何諮詢、顧問或其他補償費，也不得是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會對其組成、委員會的構成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據從每位董事那裏請求並提供的關於其背景、就業和從屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定Jawadekar博士、Rokita先生和Zucker先生中的三位，即我們四位董事中的三位，與執行董事職責中獨立判斷行使有關的關係，這三位董事都被定義爲「獨立」，按照紐交所美國的規定。

我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的Zucker先生和Rokita先生，以及組成我們薪酬委員會的Jawadekar博士，以及我們提名和企業治理委員會，每個都滿足SEC和紐交所美國所制定的委員會獨立標準。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係以及我們的董事會認爲在確定他們的獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們資本股的有利所有權。我們打算在適用的時間段內遵守委員會的所有規模和獨立性要求。

高管報酬

以下表格反映了截至2024年、2023年和2022年6月30日結束的所有形式的補償：

以下表格詳細列出了每位具名高管在2024年6月30日時的尚未實現股權獎勵情況。

股權激勵計劃信息

NanoViricides公司執⾏股權激勵計劃（「2018計劃」）旨在幫助公司吸引、激勵、留住和獎勵高質量的⾦管和其他員⯆、官員、董事、顧問和向我們提供服務的其他⼈，通過使這些⼈能夠收購或增加對公司的所有權。2018計劃規定了發⾏股票期權、股票增值權或SARs、受限股票、受限股票單位、追加期權和其他基於股票的獎勵。.績效獎可能基於委員會確定的特定業務或個⼈標準或⽬標。根據我們的2018計劃授予獎項的普通⾦融股的總股數等於普通⾦融股25萬股和我們的A系列優先股10萬股。迄今爲⽌，尚未根據2018計劃發⾏普通股或A系列優先股。

補償委員會交叉中的內部參與

我們的薪酬委員會成員中，任何人都不是我們公司的高級管理人員或僱員。 我們的執行官中沒有人目前擔任過，或者在過去一年曾擔任過任何一個實體的董事會或薪酬委員會（或執行等同職能的其他董事會委員會）的成員，而該實體具有其一個或多個執行官任職於我們的董事會或薪酬委員會。

僱傭協議和解僱協議

2024年8月5日，NanoViricides公司完成了與Anil Diwan博士於2018年7月1日簽訂的就職協議（「就業協議」）的延續協議（「延期」），繼續擔任公司總裁，自2024年7月1日起生效，條款和條件與原協議相同。延期協議規定，Diwan博士將繼續擔任公司總裁直至2025年6月30日，年度基本底薪爲40萬美元。Diwan博士將有資格參加公司一般員工享有的所有附加福利，以及公司爲高級管理人員提供的其他福利。此外，公司將爲Diwan博士購買一份價值200萬美元的定期壽險保單，其中100萬美元歸公司所有，餘額歸Diwan博士遺產所有。此外，作爲對公司最終成功的激勵，併爲Diwan博士提供領導權，公司授予Diwan博士公司的A類優先股10204股，每股面值0.00001美元。Diwan博士對股份的權利將按季度平均分期，從2024年9月30日開始，直至2025年6月30日全部解禁。公司將在2025年6月30日結束的年度中確認與發行A類優先股相關的非現金補償支出49795美元。如果Diwan博士被公司裁員，而非因爲有原因的情況，公司將支付給Diwan博士相當於六個月工資的裁員補償金（不考慮Diwan從其他來源獲得的薪酬或福利）。在這六個月期間，Diwan博士將有資格獲得所有福利，包括獎金、先前授予的股票期權解鎖、醫療保健保險和其他已存在的附加福利。公司可以選擇一次性支付該裁員補償金，或者在六個月期間分期支付。

2024年8月5日，NanoViricides公司完成了與其首席財務官Meeta Vyas於2024年7月1日生效的首席財務官協議延期協議（「CFO協議延期」），該協議最初簽訂於2013年5月30日。該協議可按年份續簽。最初的協議規定爲三年期，基本報酬爲每月9000美元和129股A類優先股，同樣按月支付。2015年1月1日，她的現金報酬增加至每月10800美元。CFO協議延期爲2024年7月1日至2025年6月30日一年期，在與先前CFO協議相同的一般條款下進行，修改條款規定財務總監應獲得最多所有的醫療保險費用的50%報銷，包括所有醫療、牙科以及她訂閱的醫療保險的各個部分及子部分，報銷金額最高不超過每月2500美元。

公司於2024年8月5日簽署了一份延長協議（"延長協議"），與Anil R. Diwan博士於2018年7月1日簽訂的僱傭協議（"僱傭協議"）延續服務公司總裁至2024年7月1日起生效至2025年6月30日。延長協議和協議規定，Diwan博士將繼續擔任公司總裁，年薪爲40萬美元。Diwan博士有權參與公司爲其員工普遍提供的所有附加福利，以及公司爲其高級管理人員提供的其他福利。此外，公司將爲Diwan博士保留一份價值200萬美元的壽險保單，其中100萬美元將歸公司所有，剩餘餘額將歸Diwan博士遺產所有。此外，爲了激勵公司的最終成功，並授予Diwan博士領導權，公司向Diwan博士授予了10204股A系列可轉換優先股，每股面值0.00001美元（"A系列優先股"）。Diwan博士的股權將在2023年9月30日起平均每個季度分期，在2024年6月30日全面授予。如果Diwan博士由公司解僱，則可以獲得補償金，除非因爲原因，此時註冊人應支付給Diwan博士相當於六個月薪水的解僱賠償金（不考慮Diwan博士從任何其他來源獲得的薪水或福利）。在這六個月時間內，Diwan博士有資格享受所有福利，包括獎金、先前授予的股票期權的授予、醫療保健保險和其他一直保持的附加福利。公司可以選擇一次性支付此類解僱賠償金，或在不超過六（6）個月的期限內平均支付。如果Diwan博士被無理由解僱（無理由定義爲欺詐、侵佔、盜竊、犯罪行爲或已被證明有故意未經授權披露），公司需要支付他六個月的薪水作爲解僱賠償金。該協議還規定，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內對Diwan博士進行賠償，包括獨立律師費用，相關於公司所規定的職責和義務，除非此類行爲被認定爲惡意或故意不誠實的行爲。協議還規定了習慣條款或費用報銷、保密、保密和其他條款。

2013年5月30日，公司與Meeta Vyas簽訂協議，任命她爲致富金融(臨時代碼)官。Vyas女士恰好是我們的總裁兼董事長Anil Diwan的妻子。CFO協議規定爲期3年，基本薪酬爲每月$9,000和每月129股A系列優先股份。2015年1月1日，她的現金報酬提高至每月$10,800。協議可每年續簽。2024年8月5日，公司同意延長CFO協議，自2024年7月1日生效，爲期1年，從2024年7月1日至2025年6月30日，在與先前CFO協議相同的一般條款下進行修改，規定CFO應獲得健康保險的費用，包括醫療、牙科和她參與的醫療保險的所有部分和子部分，每月不超過$2,500。

董事報酬

公司的非執行董事們將獲得現金酬金$25,000.00，分配如下：前三個財政季度每季$5,000.00，第四個財政季度每季$10,000.00，包括審計委員會會議和股東大會。董事們還將獲得相當價值爲$15,000的股票，以相等、季度支付的方式。公司還將償還董事們在董事會服務中發生的費用。

任何既是高層管理人員又是董事的人員不會因擔任董事職務而額外獲得任何報酬。

以下表格介紹了截至2023年6月30日我們獨立董事所獲得或支付的補償信息，以及他們在公司任何職務下提供的服務。

科學顧問委員會的薪酬

公司預計每年舉行四次科學顧問委員會會議。作爲補償，科學顧問委員會（SAB）的每位成員將每季度被授予572份認股權證，以購買公司普通股，價格爲公司閉市報價的120%。如果公司未召開季度會議，季度認股權證將在5月15日、8月15日、11月15日和2月15日授予。權證有效期爲四年。此外，公司將報銷每位SAb成員在履行服務過程中發生的差旅和其他支出。截至2024年、2023年和2022年6月30日，SAb分別被授予總計1,144、1,144和2,288股票認股權證。這些權證可按照每股1.43美元至1.66美元、1.39美元至3.40美元和1.46美元至5.92美元的價格轉換爲普通股。

某些關係和相關事項

公司的董事會和高級管理人員的薪酬情況已在名爲「高管薪酬」的部分中詳細說明。

2013年5月13日，Meeta Vyas被任命爲該公司的致富金融(臨時代碼)。Vyas女士與該公司的總裁兼主席Anil Diwan結婚。

某些關係和相關方交易

NanoViricides公司已在其公司治理中採納了《行爲準則與道德規範》，以及關於關聯方交易的政策和程序。

管理層在董事會的指導下，遵循有關關聯方交易的政策和程序。

2013年5月13日，Meeta Vyas被任命爲公司的致富金融(臨時代碼)。在Vyas女士任職期間，她的薪酬是每月9000美元和129股A類優先股，也以月度計算。Vyas女士與公司總裁兼主席Anil Diwan結婚。2015年1月1日，她的薪酬增至每月10800美元。此外，自2023年7月1日起，公司同意報銷所有醫療保險包括Meeta Vyas訂閱的任何醫療、牙科、以及所有醫保部分和分項的50%費用，每月不超過2500美元。

TheraCour Pharma，Inc。

TheraCour目前持有公司普通股470,961股和公司A系列優先股681,859股。

2005年5月12日，我們與TheraCour Pharma，Inc.（「TheraCour」）簽訂了一項重要許可協議，並於2007年1月8日進行了修正（「許可協議」）。我們的創始人、總裁兼董事長Anil Diwan擁有TheraCour大約90%的股本。我們獲得了TheraCour開發的針對以下病毒類型的技術的永久獨家許可：人類免疫缺陷病毒（HIV/AIDS）、包括亞洲禽流感病毒在內的流感、單純皰疹病毒（HSV-1和HSV-2）、丙型肝炎病毒（HCV）、乙型肝炎病毒（HBV）和狂犬病。2010年2月15日，我們與TheraCour簽訂了一項額外許可協議。根據這項獨家的額外許可協議，作爲對我們發行10萬股A類優先股（「A類優先股」）的考慮，我們獲得了TheraCour開發的用於治療登革病毒、埃博拉/馬爾堡病毒、日本腦炎病毒、引起病毒結膜炎（一種眼睛疾病）以及眼皰疹的藥物候選品的永久獨家許可。

爲獲得這些獨家許可，我們同意：(1) TheraCour可以收取其成本（直接和間接）加上某些直接成本的30%作爲開發費，並且此開發費應當按賬單成批次付款；(2) 我們將支付每月不低於$2,000或實際成本中較高者，用於支付TheraCour代表我們發生的其他一般和行政費用；(3) 向TheraCour支付版稅（按授權藥品的淨銷售額的百分比計算）的15%（按授權藥品的淨銷售額的百分比計算）；(4) TheraCour保留開發和生產授權藥品的獨家權利。TheraCour將專門爲我們生產授權藥品，除非該許可被終止，否則不會爲自身或他人生產該產品；(5) TheraCour可能要求我們支付上月發票金額的兩倍作爲預付款支付（可退還），用於在開支上預付款。如果我們在接到終止通知後的90天內消除違約，就可以避免該終止。

2019年11月1日，公司與TheraCour簽訂了《許可協議》（以下簡稱「協議」），授予獨家全球許可，用於使用、推廣、銷售、進口、出口、賣出和分銷治療帶狀皰疹病毒衍生指標產品。公司無需向TheraCour支付任何預付款，並同意向TheraCour支付以下里程碑付款；在提交IND申請後，發行75,000股A類可轉換優先股；完成I期臨床試驗後支付150萬美元現金；完成II期臨床試驗後支付250萬美元現金；完成III期臨床試驗後支付500萬美元現金。此外，公司需要支付給TheraCour授權產品淨銷售額的15％，以及任何子授權產品的收入。根據協議，TheraCour保留了開發和製造許可產品的獨家權利。與TheraCour先前的許可協議一樣，該公司同意支付以下金額給TheraCour，前提是在現有許可協議下尚未支付的部分：（1）成本（直接和間接）加30％，不包括特定排除在內，作爲開發費用，此類開發費用應根據賬單分期償付；（2）相當於預估開發成本的存款以支付兩個月的開發成本（可退還），這些估算每季度進行調整。未在應付日期後90天內支付的款項將會被按月利率1％收取利息。TheraCour和公司已同意簽訂製造和供應協議，在該協議下，TheraCour將獨家爲公司生產授權產品，公司還將擁有協議中規定的備用生產權利。TheraCour可能根據協議規定的重大違約而終止許可。但是，如果違約在收到終止通知後的90天內得到糾正，則公司可以避免此類終止。

2019年12月17日，公司與TheraCour簽訂了一項遞延費用交換協議，TheraCour同意將其欠TheraCour的25萬美元遞延開發費用交換成名義價值爲39.2669萬美元的10萬股A系列優先股，之前欠TheraCour的25萬美元遞延開發費用，並因此交換產生了14.2669萬美元的虧損。公司於2022年5月2日支付了遞延付款。

2021年9月9日，公司與TheraCour簽訂了一份許可協議，涵蓋了治療冠狀病毒源人類感染的抗病毒藥物領域（「CoV協議」）。此前，於2020年6月9日，我們宣佈簽署了一份關於冠狀病毒源人類感染的抗病毒治療（「領域」）的諒解備忘錄（「CoV MoU」）與TheraCour Pharma，Inc.，最終演變爲這項許可協議。被許可的領域包括用於治療引起COVID-19疾病的SARS-CoV-2及其變異體的抗病毒藥物，這是一場全球大流行，隨着新變種的出現並站穩腳跟，不斷肆虐全球。該許可沒有預付現金支付，而補償條款通常與先前的許可一致，並如下總結。

根據CoV協議，公司獲得了一項全球獨家的、可轉讓的許可證，使用、推廣、銷售、進口、出口、賣出和分銷治療人類冠狀病毒感染的抗病毒藥物，使用TheraCour的專有和獲專利的技術和知識產權，包括兩項新的PCT專利申請。發現配體和聚合物材料以及配方、化學和化學特性，以及工藝開發和相關工作將由TheraCour按照先前協議之間的同等報酬條件進行，不允許成本重複。我們不會向TheraCour進行任何預付現金支付，並已同意向TheraCour支付以下里程碑付款：在簽署協議後支付公司的A類優先股科系A優先股份100,000股，每股面值0.00001美元（「A類優先股」）；在授權許可方的新藥物（IND）申請獲批後支付50,000股A類優先股，或等值的優先股；在啓動I期臨床試驗或等值試驗後支付150萬美元；在I期臨床試驗完成或等值的情況下，在接受IND後的12個月內至少完成一個產品後支付200萬美元；不得遲於IIA期臨床試驗完成6個月後支付250萬美元，或相應的情況，在I期或等值的情況下，在24個月內完成至少一個產品IIA期臨床試驗的日前；在啓動III期臨床試驗或等值的情況下支付100,000股A類優先股；在III期臨床試驗完成後6個月內支付500萬美元的現金或500,000股A類優先股，在完成II期臨床試驗或等值的情況下，在36個月內完成至少一個產品。此外，我們同意支付給TheraCour授權產品的淨銷售額的15%和任何來自轉讓產品的收入，符合先前的協議。根據CoV協議，TheraCour保留開發和製造已授權產品的獨家權利。協議設想各方將就商業化藥物生產時的商定進入單獨的製造和供應協議。CoV協議規定，製造和供應協議將按照習慣和合理的條款進行，採用成本加費的基礎，按照當時行業標準的市場利率，幷包括備用的製造權，與之前的協議一樣。A優先股份只有在公司發生「變更控制」的情況下才能轉換爲公司規定的全部股份，不可轉讓且沒有交易市場。每股A優先股享有9票，只有在發生控制變更時才能轉換爲公司普通股的3.5股。

2023年4月20日，公司收到通知，公司的許可人Karveer Meditech Pvt. Ltd.，印度（「Karveer」）獲准進入其COVID、NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的1a/10億臨床試驗階段，條件是滿足了2023年1月27日左右從印度監管機構收到的條件授權。根據TheraCour - nanoviricides COVID許可協議，公司向TheraCour Pharma, Inc.支付了50,000股公司的A系列優先股的里程碑付款。2023年6月14日，公司收到通知，公司的許可人Karveer已經開始招募志願者參加NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的1a/10億臨床試驗。根據公司與TheraCour之間的「CoV協議」，公司有義務在達到特定里程碑時向TheraCour支付一定的里程碑付款。TheraCour在獲得監管批准後的3個月內達到了關於「啓動1期臨床試驗或等效的」里程碑。在達到這個里程碑後，公司有義務向TheraCour支付150萬美元的現金里程碑付款。TheraCour同意在建立在2023年7月19日生效的1,500,000美元的可轉讓應付票據（「票據」）中，接受利率爲每年百分之十二（12%）的利息，於2025年1月19日到期支付。票據可由TheraCour選擇，按照票據中包含的條款和條件中規定的轉換價格，轉換成公司面值爲$0.00001的A系列優先股331，859股（稱爲「A系列股份」）。Diwan博士在與許可協議和票據有關的簽發人董事會任何行動以及任何相關討論中，均自行放棄投票權。2023年10月27日，TheraCour同意將票據本金轉換爲公司的331,859股A系列優先股。與此同時，TheraCour還同意放棄任何應計利息。Diwan博士在涉及許可協議和票據以及與此相關的討論的公司董事會的任何行動中都自行放棄投票權。這些交易對公司的現金狀況和資產負債表產生了重大積極影響。

COVID-19相關藥物: 專利覆蓋和壽命

關於將TheraCour聚合膠束技術應用於新型冠狀病毒抗病毒藥物的開發，包括治療COVID-19的藥物，已經提交了兩個新的國際PCT專利申請。PCT/US21/39050於2021年6月25日提交。此外，PCT/US22/35210於2022年6月28日提交，要求與先前PCT/US21/39050申請的相同優先日。這些新的廣泛專利涵蓋了新的物質組合、製備方法（工藝）、藥物配方和製品的用途。所有隨後的專利將根據「CoV許可協議」自動獨家授權給nanoviricides以用於抗冠狀病毒藥物。這些PCT申請的名義到期日將是20年，即自提交之日起至少持續到2041年6月24日，並且根據特定國家的監管擴展，在2043年之前可能延長，爲提供重要的商業推進時間。

TheraCour代表公司從第三方供應商處收購了財產和設備，並以約$115,000和$32,000的價格出售給公司，分別用於截至2024年6月30日和2023年的財年。

對TheraCour的應付賬款分別爲2024年6月30日和2023年6月30日約爲$720,000和$233,000。

TheraCour收取的開發費用分別爲2024年和2023年截至6月30日分別約爲$2,550,000和$2,536,000。 從成立至2024年6月30日，並未產生或支付任何版稅。

截至2024年10月9日的股權登記日，TheraCour擁有公司的470,961股流通普通股和681,859股A類優先股，A類優先股每股有九票，並且在公司變更控制後可轉換爲三股和半普通股。Diwan博士擔任TheraCour的首席執行官和董事，並擁有TheraCour流通股本約90%。

Karveer Meditech， 私人有限公司

於2023年3月27日，公司與Karveer簽訂許可協議，在該協議中，公司授予Karveer在印度使用、銷售或出售公司名爲NV-CoV-2和NV-CoV-2-R的兩個臨床試驗藥物候選品的有限、不可轉讓、獨家許可。用於治療印度患者的COVID。Karveer在印度進行了進一步的藥物開發，包括贊助印度人臨床試驗候選品，並擔任此類臨床試驗的臨床試驗經理。Karveer應向nanoviricides提供所有臨床試驗報告，公司可以將這些報告用於與印度以外的監管機構進一步推進藥物候選品。作爲考慮，公司將報銷Karveer爲臨床試驗和開發活動支出的所有直接和間接成本，以及符合習慣的臨床試驗經理費用，該費用爲這些成本的三十（30）%以及適用的稅款。在任何經批准的藥物的商業銷售中，Karveer將向公司支付最終發票淨銷售額的百分之七十（70）的版稅，以支付給非關聯第三方。

2023年4月20日，公司收到通知，公司的許可證持有人Karveer獲得授權，滿足了印度監管機構於2023年1月27日左右收到的有條件授權後，獲准進行COVID、NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的1a / 10億臨床試驗。

2023年6月14日，公司收到通知，公司的許可證持有方Karveer已開始招募志願者參加NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的1a/10億臨床試驗。

家族關係

米塔·維亞斯，公司的財務長，是我們的創始人，董事長和總裁安尼爾·迪萬的妻子。在我們的董事、執行官或由公司提名或選定成爲董事或執行官的人員之間不存在其他家庭關係。

審查、批准或確認與相關人士的交易

根據證券交易委員會（SEC）的規定，相關人士是指公司的董事、高級職員、董事候選人或持有公司5%股份的人，自上一財政年度開始至今，以及他們的直系家庭成員。此外，根據SEC的規定，相關方交易是指公司參與的交易或一系列交易中，涉及金額超過12萬美元，並且任何相關人士曾經或將來對該交易有直接或間接的重大利益。

董事會一般做法是要求對某項交易感興趣的董事不得參與討論或對交易進行投票，在與董事、高管和主要股東有利益關聯的交易中，確保交易條款與股東的利益保持一致。

這些實踐是根據公司道德準則中包含的書面政策和程序執行的，該準則要求遵守適用法律法規，避免利益衝突，並禁止爲個人利益而利用公司機會。此外，作爲特拉華州註冊的公司，我們受特拉華州總公司法第144條的約束，其中規定涉及公司及我們的董事或高管的關聯交易需要董事會多數通過，其中可能包括有利益關係的董事的投票，前提是以下兩種情況中存在兩種：

公司的治理結構

董事會

我們的董事會目前由以下四位成員組成：Anil Diwan博士，Makarand Jawadekar博士，Theodore E. (「Todd」) Rokita，Esq.和Brian Zucker，CPA。在目前任職董事會的四位成員中，董事會已確定Jawadekar先生，Rokita先生和Zucker先生爲獨立董事，並且符合證券交易委員會制定的審計委員會成員的獨立標準。Rokita先生和Zucker先生是我們審計委員會的獨立成員。Jawadekar先生，Rokita先生和Zucker先生是我們薪酬委員會、提名和公司治理委員會的獨立成員。董事會在截至2024年6月30日的財政年度內個人或電話方式舉行了四（4）次會議，並通過一致書面同意代替會議三（3）次進行了決策。公司沒有正式政策規定董事會出席股東年會。公司鼓勵董事親自參加股東年會，所有董事應出席2024年的股東年會。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已確定主席和所有委員會成員均爲獨立大多數，並且根據適用的紐交所和SEC規定，審計委員會僅由獨立成員組成，以符合委員會會員資格。委員會成員詳見下表。

審計委員會。

審計委員會的主要責任是監督公司獨立註冊的註冊會計師事務所和內部審計部門提供的服務，評估公司的會計政策和內部控制制度，審查重大財務交易並監督企業風險管理。審計委員會在截至2024年6月30日的財政年度內共開會4次。

我們審計委員會現任成員均符合紐交所美國和紐交所美國公司管理條例第8030億條款規定的董事獨立標準以及交易所法案第10A-3條下針對審計委員會成員的額外獨立標準。我們審計委員會每位成員均符合紐交所現行上市標準下的財務素養要求。我們的董事會已經確定審計委員會主席布賴恩·祖克具備「審計委員會財務專家」的資格，根據SEC規定的定義。

薪酬委員會

補償委員會主要負責審查公司高管的薪酬安排，包括首席執行官，管理公司的股權激勵計劃，並審查董事會的薪酬。補償委員會授予股權獎勵的權力不得委託給公司管理層或其他人。有關補償委員會流程和程序的描述，包括公司高管和獨立薪酬顧問在補償委員會決策過程中的角色，請參閱下文標題爲「薪酬討論與分析」的部分。補償委員會於2024年6月30日結束的財政年度內開會一次。

根據紐交所美國公司指南第805條規定，我們首席執行官的薪酬由薪酬委員會確定，或建議提交給董事會審議，該委員會由獨立董事全權負責。首席執行官在投票或討論期間不在場。所有其他高管的薪酬由由獨立董事全權負責組成的薪酬委員會確定，或建議提交給董事會審議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職能包括：審查並對應董事會上應該代表的技能和專業知識的區間提出建議，以及個別董事和委員會成員的資格標準；審查並向董事會推薦適當的董事會結構；確定有資格成爲董事會成員的個人，並向董事會推薦下一屆股東年會董事會候選人；制定關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策和程序；聘請和終止任何用於確定董事候選人的搜尋公司，並批准搜尋公司的費用和其他留任條款；審查並向董事會推薦適當的委員會結構、委員會分工和委員會主席。

提名和企業管治委員會確定提名人選時考慮的因素包括這些個人是否積極參與業務活動，是否了解基本報表、公司預算和資本結構，是否熟悉上市公司的要求，是否熟悉與我們業務活動相關的行業，是否願意投入大量時間來履行公開公司董事會監督職責，並能夠根據個人的教育、經驗和職業從事，促進觀點多元化。提名和企業管治委員會在董事會整體背景下對每個個人進行評估，旨在推薦能最好實施我們業務計劃、延續我們業務並代表股東利益的人員團隊。提名和企業管治委員會可能需要特定技能或特質，如金融或會計經驗，以滿足董事會根據需要的特定需求。

公司認爲，合格現任董事的繼續任職促進了董事會的穩定和連續性，有助於董事會作爲一個集體機構共同工作，同時使公司受益於董事們在任期內積累的對公司事務的熟悉和洞察力。因此，提名和企業治理委員會確定提名人的程序反映了公司重新提名繼續符合提名和企業治理委員會董事會成員資格標準的現任董事的做法，提名和企業治理委員會認爲他們繼續爲董事會做出重要貢獻並同意繼續在董事會任職。當沒有合格的現任董事可供選擇時，提名委員會和企業治理將確定和/或徵求新候選人的推薦。提名和企業治理委員會於2024年6月30日結束的財政年度共召開了一次會議。

審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會均在董事會通過的書面章程下運作。這些章程可在公司網站www.nanoviricides.com上找到。

公司治理

我們的董事會致力於健全和有效的公司治理實踐。公司管理層和我們的董事會根據2002年《薩班斯-豪利法案》第406條對我們的公司治理實踐進行了審查。根據審查結果，董事會制定了道德準則和審計委員會章程。

道德準則。

NanoViricides，Inc.採納了道德準則，旨在促進誠實和道德行爲。我們相信我們的道德準則在合理設計方面可以阻止不當行爲，促進誠實和道德行爲；在公開報告中提供全面、公正、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部彙報違規行爲；並對道德準則的規定進行問責。它涵蓋了諸如利益衝突、遵守法律、保密公司信息、鼓勵報告任何非法或不道德行爲、公平交易和公司資產使用等話題。您可以在我們向證券交易委員會提交的文件中找到我們的道德準則，網址爲www.sec.gov。此外，您可以通過書面請求免費獲取這些材料的副本，地址爲：NanoViricides，Inc.注意：秘書，1 Controls Drive，Shelton，康涅狄格州，06484。

董事會領導架構和風險監督

根據我們的章程，我們的董事會任命我們的高管，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官。我們的董事會並沒有關於主席和首席執行官職責是否應該分開以及如果分開的話，主席是否應該由非僱員董事中選出還是由僱員擔任的政策。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會作爲一個整體，確定公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層充分減輕和管理確定的風險的策略。儘管我們的董事會行使此風險管理監督功能，但我們的審計委員會支持董事會履行其監督職責，並解決各自領域固有風險。我們認爲這種責任劃分是處理我們面臨的風險的有效方法，並且我們的董事會領導結構支持這種方法。具體來說，審計委員會負責考慮和討論我們的重大會計和財務風險敞口，以及管理層爲控制和監控這些敞口所採取的行動。儘管董事會監督我們的風險管理，公司管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會希望公司管理層在每個業務決策中考慮風險和風險管理，積極開發和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施審計委員會和董事會採納的風險管理策略。我們的董事會認爲其風險監督功能的行使並未影響董事會的領導結構。

董事的薪酬

公司的非執行董事每年收取現金薪酬$25,000.00，分配如下：前三個財政季度每個季度$5,000.00，第四個財政季度每個季度$10,000.00，包括審計委員會會議和股東年會。董事每年還獲得價值$15,000的股票，按季度平均支付。公司還報銷董事因爲履行董事會職責而發生的費用。

任何既是高層管理人員又是董事的人員不會因擔任董事職務而額外獲得任何報酬。

與董事會溝通的方式

股東可以通過寫信給NanoViricides公司的董事會或其任何委員會，發送通信。地址爲：1 Controls Drive, Shelton, Connecticut, 06484，注意：秘書。秘書將把所有股東的通信分發給指定的接收者，並/或根據情況分發給整個董事會。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年裏，董事、執行官或被提名成爲董事或執行官的人員：（i）在個人或實體業務中，任何關於該人或實體的破產申請，或者由法庭指定的清算人、財政代理人或類似的官員，該人在破產申請時或在此之前的兩年內，是該業務的普通合夥人或執行官；（ii）在刑事訴訟中被定罪，或者目前正受到待審的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）；（iii）受到任何有關其在任何類型業務、證券或銀行活動或實踐方面限制的、未隨後被撤銷、暫停或撤銷的有管轄權法院的永久或臨時禁止令、判決或裁定；（iv）被有管轄權法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法，並且該裁決未被撤銷、暫停或撤銷。

不存在其他材料作爲任何董事或高管與公司對抗或存在對公司不利的利益。

某些關係和相關事項

審查、批准或確認與相關人士的交易

根據證券交易委員會（SEC）的規定，相關人士是指公司的董事、高級職員、董事候選人或持有公司5%股份的人，自上一財政年度開始至今，以及他們的直系家庭成員。此外，根據SEC的規定，相關方交易是指公司參與的交易或一系列交易中，涉及金額超過12萬美元，並且任何相關人士曾經或將來對該交易有直接或間接的重大利益。

董事會通常要求對某項交易感興趣的董事不得參與討論或投票，以確保與董事、執行官和主要股東達成的交易條款與股東的利益一致。

這些做法是根據公司道德準則中包含的書面政策和程序進行的，要求遵守適用的法律和法規，避免利益衝突，並禁止爲個人利益獲取公司機會。此外，作爲特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第144節的約束，該法規規定，涉及公司及我們的董事或高級職員的關聯交易需要獲得大多數董事的批准，其中可能包括感興趣的董事的投票，前提是存在以下兩種情況之一：

(a) 董事會或委員會已知曉共同董事、職位或財務利益的事實，並以足以達到目的的投票方式善意授權、批准或確認合同或交易，而不計算共同或有利害關係的董事的投票。

(b) 股東知曉共同董事、官員或財務利害關係的事實，並且通過持有大部分表決權的股東的多數票以善意批准或認可合同或交易。共同或有利害關係的董事或官員的選票在股東的任何投票中都必須被計入。

(c) 董事或高級管理人員在交易提交公司董事會審議之時，並不知曉共同董事身份、職位或財務利益的事實。

(d) 公司授權或批准時，合同或交易對公司是公平的。

第16(A)節 受益 所有權報告合規

《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事和高管以及持有超過公司10%股本的任何人向美國證券交易委員會（SEC）（如果該證券在國家證券交易所上市，則還需向該交易所）提交有關持有這類股本的各種報告。這些人根據SEC的規定要向我們提供他們提交的所有16(a)表格的複印件。

僅基於董事、高管和持有我公司超過10%股本的人員提交的報告和陳述，截至2024年6月30日結束的財政年度內，所有展示我公司股本持有情況和股本變更的3、4和5表格已及時提交給美國證券交易委員會。

表格10-K

我們將免費提供給記錄日期當天的每位股東，只要收到股東的書面請求，我們將提供截至2024年6月30日止的年度基本報表10-k，其中包括提交給證券交易委員會的財務報表和附表。股東應該將書面請求寄至：注意：公司秘書，NanoViricides，Inc.，控制駕駛，Shelton，Ct，06484。在證券交易委員會網站上可以下載年度基本報表10-k。 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1379006/000141057824001650/nnvc-20240630x1萬.htm.

提交股東提案、董事提名和其他股東業務要求

根據SEC的規定，如果股東希望我們在2025年的年度股東大會上將提案納入我們的代理聲明和代理卡中展示，提案必須在2025年6月11日或之前由股東提交至我們的首席執行官辦公室。提案應寄至：注意：秘書處，NanoViricides公司，1 Controls Drive，Shelton，Ct，06484，並且必須包括《交易所法案規則14a-8》中規定的信息和陳述。

根據我們的公司章程，在SEC規定的規則允許的情況下，提供了一些程序，股東必須遵循這些程序，才能提名董事候選人或者在股東大會上提出業務事項，而不受《交易法案》第14a-8條規定的要求的限制。 這些程序規定，股東提名董事候選人和/或提出股東會議上的業務事項必須書面提交給公司秘書處，即我們的首席執行官辦公室。任何股東的書面提交，包括董事提名和/或將要在股東大會上提出的業務事項，必須符合我們的公司章程、特拉華州法律、SEC的規則和法規以及可能會被施加的其他要求，並且必須包括董事會判斷候選人是否符合獨立資格所需的信息。

如果我們在規定日期內沒有收到通知，或者如果我們符合證券交易委員會規定的其他要求，則在有關會議的代理材料中被指定爲代理人的人員在會議上討論這些事項時將自行行使他們的自由裁量權。

此外，未根據本要求提名或 提案可能會由會議主席酌情忽略，並根據他的指示 所有爲每位提名人或提案投出的票可能會被忽略。