1.

術語。 The Company hereby agrees to employ Executive, and Executive hereby accepts employment by the Company, on the terms and conditions hereinafter set forth. Executive’s term of employment by the Company under this Agreement (the “期限”) shall commence on the Effective Date and end on the date on which the term of employment is terminated in accordance with 第5條. Executive’s employment with the Company shall be on an employment “at-will” basis.

2.

職位。

(a)

職責。 在任期內，公司應僱用執行官作為其首席增長主管。執行官應直接向公司的首席執行官匯報，受到Direct Digital Holdings，Inc.及其董事會（即“董事會”）的具體指導。執行官應擁有與其職位相當的職責、權力和權威，以及公司首席執行官或董事會不時特別委派給執行官的其他職責。執行官應具有由公司或董事會不時指定的主要辦公地點，並同意在業務需要時合理旅行。在董事會要求的範圍內，執行官應在任期內無需另行報酬地為該公司或其關聯公司擔任董事和/或董事。董事會執行官同意全力以赴、全力以付以及全力以技能履行執行官職位所負的職責和責任，並同意將其全部專業時間和注意力投入公司及其關聯公司的業務和事務，除本文另有規定外。執行官有權參與一（1）個非

(b)

努力。 執行官同意全力以赴、全力以付以及全力以技能履行執行官職位所負的職責和責任，並同意將其全部專業時間和注意力投入公司及其關聯公司的業務和事務，除本文另有規定外。執行官有權參與一（1）個非

3.

董事應當獲得薪資。 除非董事證明受限，否則董事會有權制定董事的薪酬。 董事可以領取參加董事會每次會議的費用，並且可以根據出席每次董事會會議而領取固定金額，或者按董事的職務支付固定薪金或其他薪酬。 這樣的支付不應該妨礙任何董事擔任公司其他職務並為此獲得報酬。專門委員會或常設委員會的成員可能會獲得出席委員會會議的報酬。

(a)

底薪。 在本期間，公司應向執行人支付年薪$325,000（“基本薪金”）。董事會薪酬委員會（“委員會公司可能根據公司和個人的績效目標，自行酌情調整基本薪金，增加或減少。

(b)

年度現金獎金。 在任期內，執行人有資格按照委員會自行酌情確定的條款和條件接受年度現金獎金，考慮公司和個人的績效目標。

(c)

長期激勵獎。 在任期內，執行人有資格參加公司的長期激勵計劃，即董事會於2022年1月17日通過的Direct Digital Holdings, LLC 2022全權激勵計劃（以下簡稱“該計劃”），根據委員會自行酌情考慮公司和個人的績效目標和該計劃文件不時修訂的條款和條件，以及相應的獎勵協議確定。綜合性激勵計畫”），根據委員會自行酌情考慮公司和個人的績效目標，受該計劃文件不時修訂的條款和條件，以及相應的獎勵協議確定。

(d)

佣金在合約期間內，執行人將有資格按照公司當時生效的佣金計劃的條款和條件賺取佣金。執行人的初始佣金計劃如下：在生效日期後的兩年內，若由於執行人的銷售努力直接導致公司獲得新客戶賬戶，公司將支付執行人佣金。一個“新客戶賬戶”是指公司的巨人SSP、聚集民眾或Orange142業務的參與，從以前未與公司或其聯屬公司或繼承人進行業務的客戶那裡獲得。佣金將等於公司根據新客戶賬戶所收到的收入的毛利潤的百分之二（由公司計算），該收入是公司擁有新客戶賬戶的第一年內獲得的，前提是在結束與公司的僱傭後不會賺取或支付進一步的佣金。有關在特定財政年度季度內所收到的收入的佣金將在隨後的季度付款。新客戶賬戶”是指公司的巨人SSP、聚集民眾或Orange142業務的參與，從以前未與公司或其聯屬公司或繼承人進行業務的客戶那裡獲得。佣金將等於公司根據新客戶賬戶所收到的收入的毛利潤的百分之二（由公司計算），該收入是公司擁有新客戶賬戶的第一年內獲得的，前提是在結束與公司的僱傭後不會賺取或支付進一步的佣金。有關在特定財政年度季度內所收到的收入的佣金將在隨後的季度付款。

4.

員工福利。

(a)

Benefits. 執行人將有資格參加公司為其他員工不時提供的健康、團體保險、福利、養老金和其他員工福利計劃、項目和安排。

(b)

福利。 在任期內，執行人有權參加公司為其他員工提供的所有附加福利和津貼，前提是執行人符合接收該等附加福利和津貼的所有適用資格條件。此外，執行人將有資格根據公司的休假和帶薪休假政策獲得帶薪休假（“。PTO”），包括休假日和病假日，並且不包括標準的有薪公司假日，方式與公司員工一般獲得帶薪休假日一樣。

(c)

研究和開發費用。 公司應在執行人提交適當的支持性文件後，根據公司的費用報銷政策，及時支付執行人在履行工作職責時產生的所有合理業務和旅行費用。

5.

終止。

(a)

一般。 公司可以因任何原因或無故終止執行職員的雇傭，而執行職員可以因任何原因或無故終止執行職員的雇傭，但在任一情況下，僅受本協議條款限制；惟執行職員須至少提前六十天書面通知公司有意終止任何原因的雇傭，除非公司指定提早終止日期。對於本協議，以下術語有以下含義：

(i)

“已積累的福利」指：(i)終止日期前積欠但尚未支付的基本薪資，在終止日期後三十天內支付；(ii)終止日期前根據公司費用報銷政策而發生的未報銷且合理的業務費用報銷，終止日期後三十天內支付；(iii)積累但未使用的帶薪休假天數，但僅在根據適用法律要求支付積累但未使用的帶薪休假天數時；以及(iv)執行職員在終止日期依據任何適用報酬安排或福利、股票或附加福利計劃或計劃或補助項目條款下有資格獲得的所有其他付款、福利或附加福利。

(ii)

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」指著有董事會或公司誠信認定的以下情況：(i)執行職員已停止履行公司的職責，該失職行為已明顯且持續地忽略執行職員的職責，但除非執行職員已獲知該失職行為（如果有合理可能治癒）並在收到通知後十五天內未治愈該行為或遺漏，否則該失職行為不構成起因；(ii)執行職員已從事或即將從事對公司或任何聯屬損害（在財務上、聲譽上或其他方面）的行為；(iii)執行職員已

(iii)

“合理理由“” 指公司根據本協議的義務發生實質違反，行政人員以書面通知董事會該等實質違反的發生日期起三十天內，且該實質違反在董事會自行收到行政人員書面通知後的三十天內未獲得修正。

(iv)

“終止日期“” 指根據本協議，行政人員的僱傭在何時終止的日期。

(b)

變更控制前的遣散金。 如果在變更控制前（依照全面激勵計畫的定義）公司因無故解僱行政人員或行政人員基於良好原因解僱行政人員，行政人員有權收到已欠薪酬。此外，從解僱日期後六十天為止的首次發薪日開始，公司將繼續按照慣例的發薪標準支付行政人員的基本薪資，須遵循適用的扣繳和支付稅項（“解僱酬金在這十二個月的期間內，提供離職費；但前提是，離職費用將取決於執行、不撤銷並在終止日期後六十天內向公司交付由執行長簽署的一份針對索賠的普遍免責聲明，形式合理令公司滿意。如果執行長未準時執行並遞送此釋放，則公司無義務根據本協議支付離職費。

(c)

改變控制後的解聘金。 如果公司因無故解聘執行長或執行長因正當理由而終止執行，在或在控制變更（如《全面刺激計劃》定義）後，執行長有權獲得已發生福利。此外，（i）從終止日期後六十天之日期的首次工資發放日期起，公司將繼續支付執行長的基本工資，根據慣例的工資支付慣例及適用的扣繳和工資稅收，為期二十四個月；並且，（ii）從終止日期後六十天之日期的首次工資發放日期起，公司將支付執行長在發生此分離的年份中的年度獎金，相當於執行長該年度的目標獎金機會，適用的扣繳和工資稅收（統稱為“解僱酬金但前提是，離職費用將取決於執行、不撤銷並在終止日期後六十天內向公司交付由執行長簽署的一份針對索賠的普遍免責聲明，形式合理令公司滿意。如果執行長未準時執行並遞送此釋放，則公司無義務支付離職

(d)

所有其他終止。 如本公司因理由行政、行政人員而無理由終止，或由行政人員死亡或殘疾而終止，行政人員有權獲得累計福利。

(e)

退還公司財產。 在任何原因或情況下終止行政人員的僱傭後，行政人員應立即退還本公司及任何附屬公司的任何及所有財產（包括但不限於所有電腦、鑰匙、信用卡、身份證、文件、資料、機密資料、工作產品及其他專有資料）及其他材料。

(f)

終止後合作。 行政人員同意並承諾，在本條款後，行政人員須在本公司要求的範圍內，誠信地與本公司合作，協助本公司追求或辯護（除非執行人對該公司有任何關聯或在該公司擔任的任何其他職位）的任何索賠、行政責任或訴訟原因，因為行政人員在該公司僱用或任何其他職位而向該公司擔任的任何職位本公司的要求，具有相關知識或信息，包括在任何該等程序中擔任公司的代表，並在任何司法管轄區或論壇中提供真實的證據，而無需傳票。本公司應向行政人員根據本條款所產生的合理自付費用，向行政人員補償。

6.

稅務事宜。

(a)

本公司應保留所有適用的聯邦、州和地方稅款、社會保障及工人補償供款，以及根據本協議向行政人員支付的賠償，以及法律要求的其他金額。

(b)

儘管本條文有任何相反的內容，本協議旨在解釋和應用，使本協議所述的福利的支付應豁免，或以替代方式符合《1986 年稅務守則》（經修訂後的）409A 條的要求（代碼」)，以及根據其發布的指引（」第 409A 節」)。根據本協議的任何規定在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利，並根據第 409A 條視為「非合格延遲補償」而被視為「非合格延遲補償」，除非該等終止也是第 409A 條的「離職」，以及在本協議的任何此類條文而引用「終止」、「終止日期，」或「終止日期」類似的術語表示「與服務分離」。儘管本協議有任何相反的規定，如行政人員為第 409A 條所述的「指定僱員」，則根據任何安排終止行政人員僱傭後應付的任何款項或安排，構成「非合格延期補償」的任何款項或安排

(c)

在任何終止日期之後，行政人員不會在終止日期起沒有與第 409A 條所指的「服務分離」不相符的職責或責任，儘管協議中有相反的任何內容，但在終止僱傭時分配非合格延遲賠償，只能在第 409A 條確定的「離職」時進行，該日期為本協議的終止日期。根據第 409A 條的規定，根據本協議或以其他方式下的付款，將被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議進行任何付款的行事曆年，而該款項構成第 409A 條的「非合格延遲賠償」，而在某一期間內支付款項的範圍內，該款項支付的時間將由本公司決定。

(d)

根據本協議提供的所有補償和實物福利，均須按照第 409A 條的規定進行或提供。如有任何補償須予行政人員應課稅，則該等補償須於行政人員在發生相關費用的應稅年度後的行政人員應課稅年度的最後一天或之前支付給行政人員。退還款項不須被清算或兌換其他福利，行政人員在一個納稅年度內收到的補償金額不會影響行政人員在任何其他應稅年度獲得的補償金額。

(e)

如果根據本協議的條款或以其他方式向行政人員或為其利益的任何形式的付款、福利或分配，無論是支付或應付、提供或要提供，或根據本協議的條款或分配或分配（統稱為」降落傘付款」) 將（根據公司決定）將執行人須根據《守則》第 4999 條徵收的消費稅（」消費稅」），降落傘付款的最高金額（減免後）須減少一美元的降低於導致降落傘付款須繳納消費稅的金額；而降落傘付款只能在執行上述減免後獲得的金額超過未經該減免的情況下獲得的金額的稅後價值而減少。為此目的，該金額的稅後價值應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和當地收入、就業和消費稅。公司

7.

扣回。 根據本協議向行政人員提供的賠償須在適用法律要求或允許的範圍 (包括但不限於薩班斯-奧克斯利法第 304 條和道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法例第 954 條) 的規定 (包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第 304 條和道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法例第 954 條) 向行政管理人員提供的賠償，包括以回溯性為約束。 提供 該規定在相關時間生效，及/或根據本公司採取的書面政策根據該等適用證券交易所或經銷商間報價系統的規則和規定。

8.

禁止競爭，非招募。

(a)

非競爭。 從本條款日期開始，至終止日期後 12 個月的日期（」限制期」），行政人員不得，並不得使行政公司的附屬公司直接或間接通過任何第三方或與其合作，直接或間接在本公司或其任何附屬公司於終止日期營運的任何地區內：(i) 銷售、出售或提供與本公司或其任何附屬公司銷售或提供的產品或服務相同或與其相似或以其他方式競爭的產品或服務；或 (ii) 擁有、收購或控制任何財務或其他權益在任何情況下從事銷售或提供與本公司或其任何附屬公司銷售或提供相同或與本公司或其任何附屬公司銷售或提供的產品和服務相同或與其他其他相似或與其他其他方面具競爭力的第三方或業務業務，或管理、參與、諮詢、提供服務或以其他方式協助。但是，擁有上市公司的一百分之一或以下股權不會違反本條款。

(b)

非徵求。 在限制期內，行政人員不得直接或間接透過任何第三方或與其聯繫直接或間接促執行董事的關係：(i) 向本公司或其任何附屬公司與任何客戶、供應商、分銷商、開發商、服務提供商之間的關係（合約或以其他方式）之間的關係進行任何行動，並不得使行政公司或其任何附屬公司與任何客戶、供應商、分銷商、開發商、服務提供商之間之間的關係（合約或以其他方式）之間的關係，並不得使行政公司之間的關係（合約或其他方式、授權人或被授權人或本公司或其任何其他重大商業關係截至終止日期的附屬公司；(ii) 轉移或取消任何其他任何附屬公司的業務或贊助（就本公司或其任何附屬公司開發、生產、銷售、裝修或出售的類型或類型的產品或服務）

(c)

非挖角。 在限制期間，執行人不得，並應要求執行人的聯屬公司不得，直接或間接地，通過或與任何第三方聯合：（i）招攬、誘使、招聘或鼓勵任何公司或其任何附屬公司的雇員或獨立承包商或顧問終止與公司或其任何附屬公司的關係或帶走或聘用該等雇員、獨立承包商或顧問；或（ii）為執行自身目的或任何其他第三方嘗試做任何上述事情。

9.

保密信息。

(a)

執行人確認：（i）保密信息（如下所定義）是公司的一項有價值、特殊和獨特資產，未經授權的披露或使用可能對公司造成重大損失和利潤損失以及商譽損失；（ii）執行人處於信任地位並受公司的忠誠義務約束，並且（iii）由於執行人對公司的僱傭和服務，執行人將可以接觸到保密信息。因此，執行人確認，對於公司合法業務長期來看，限制執行人揭示或使用保密信息是有必要的，除非該揭示或使用與執行人履行公司分配給執行人的職責有直接關係並為公司本人授權提供，不得用為任何其他用途，且將執行人可能對這些保密信息的侵佔限制為最小。

(b)

執行人無論在任期內或之後，執行人一直不會披露或使用執行人所知道或知曉的任何保密信息，無論這些信息是否由執行人開發，除非該披露或使用與執行人忠誠地履行公司指派給執行人的職責直接相關並且已獲董事會明確授權；但是，應明確指出，本句不應被視為禁止執行人遵守法院或有管轄權的政府或監管機構的傳票、命令、判決或裁定。「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。”；然而，需進一步提及 (i) 執行者同意向公司提供任何此類訂單的及時書面通知並協助公司在公司費用下提出公司擁有唯一裁量權尋求法律挑戰或上訴該等訂單，(ii) 在履行此等訂單時，執行者應僅限於披露法院明確要求披露的機密資訊。執行者將採取一切適當措施保護機密資訊，並防止其披露、濫用、間諜、遺失和盜竊。執行者應於解聘日期交付給公司，或任何時公司要求，所有機密資訊相關的備忘錄、筆記、計畫、記錄、報告、電子資訊、檔案和軟體及其他文件和數據 (及其副本) ，該等資訊與執行者當時擁有或控制的公司業務機密資訊有關。

(c)

在本協議中，“基金”一詞指代被視為公司普通股一股的非表決計量單位，僅用於計畫和本協議之目的。股份單位將僅用作確定最終支付給受贈人的裝置，如果這些股份單位根據本協議而授予。股份單位將不被視為任何種類的財產或信託基金。機密信息” 意味著不為公眾所普遍知曉的資訊，並且是由公司使用、開發或獲取的

(d)

為避免懷疑，此條款絕不限制執行董事的義務或公司在州或聯邦商業秘密法下的權利。執行董事獲建議且明瞭，2016年《聯邦保護商業秘密法案》規定個人不會因向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接還是間接）或律師保密地披露的商業秘密的舉報或調查一個懷疑的違法行為而根據任何聯邦或州商業秘密法被刑事或民事追究，或（ii）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中進行的商業秘密披露，如果此類提交是封存的。

10.

知識產權。

(a)

執行者謹此指派並同意將來將執行者對所有發展（如下所定義）的全部權利、標題和利益，包括與之相關或體現的所有智慧財產權（如下所定義）。此外，在執行者與公司的僱傭相關的情況下執行者已經創作或將來創作的所有受版權保護工作將被視為“按照雇傭關係製作的作品”，並且將被公司獨家擁有。

(b)

“開發項目”表示在執行者與公司僱傭期間由執行者單獨或聯同他人創作、構思或首次實施的任何發明、配方、流程、發展、設計、著作、發現、計算機程序、創新或改進，並且是使用公司或其任何子公司的設備、用品、設施或商業秘密資訊進行開發或在構思或實施時與以下事項有關：（a）公司或其任何子公司的業務；或（b）由任何公司或其任何子公司執行的工作

(c)

在法律上未被認定為“聘作品”的任何可享有版權開發方面，執行人員特此將任何開發方面的版權全部指派給公司。在執行人員無法將任何開發方面的權利，標題和利益完全指派給公司的情況下，執行人員特此向公司授予獨家，免版稅，完全支付，可轉讓，不可撤回，永久，全球性許可(具有透過多個轉讓方進行轉讓的權利)，以執行此等不可指派之權利，標題和利益。執行人員同意，在合同期內及終止合同後，執行所有被認為對公司具有必要或有利的行為，以讓公司在公司的費用下獲得並執行在根據本協議已指派或授權予公司的開發方面的全球各地的全部利益，享用權利和標題。

11.

不得誹謗。 執行人員同意，在合同期內及隨時之後，不得發表或引發任何有損公司聲譽或有可能損害公司業務或聲譽的言論，觀察，或意見，或將任何信息(無論是口頭或書面)通知任何除董事會成員以外的人士，或損害公司或其任何前，現在，或未來的經理，董事，管理人員，股東或員工。

12.

強制執行。 由於高級管理人員的服務是特別、獨特和非凡的，且高級管理人員可以接觸機密信息和發展情況，因此，雙方同意金錢賠償對於本協議的任何違約行為將是不足夠的補救。因此，在本協議違約或有違約之威脅的情況下，公司或其任何繼受人或受讓人可以在法律或衡平法上可行的其他權利和救濟以外，向任何有管轄權的法院申請特定履行及/或禁制令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本協議條款的行為（而無需提供債券或其他安防）。

13.

違約。 除上述之外，並且不以任何方式作為限制，或限制公司可以選擇採取的其他權利或救濟，如果高級管理人員違反本協議的任何條款，公司支付解雇費用的任何義務將被終止且不再有效，高級管理人員應迅速將先前支付給高級管理人員的任何解雇費用歸還給公司，但這不影響或限制高級管理人員在本協議下的義務，也不損及公司在法律或衡平法上可選擇的其他權利與救濟。

14.

政府機構不論本協議中的任何相反條款，本協議不限制您向法院、立法機構、行政機構、政府機構或政府官員提出申訴、參加訴訟程序、作證或與其溝通的權利。此外，本協議亦不

15.

高管的保證。 高管向公司聲明並保證，高管可以遵守本協議下的所有義務並作為公司員工全面履行，而不違反、侵犯或與（a）任何適用於高管的法院、仲裁人、政府機構或其他法院的任何判決、命令、書面命令或禁制令或（b）高管是一方的或可能受拘束的任何協議、合同、義務或理解相抵觸。

16.

通知。 除非本協議另有特別規定，根據本協議給予的通知、同意、要求或其他通訊應以書面形式發出，並於視為交付之時遞交予本人，或以傳真發送，或交付給聯邦快遞或其他全國知名隔夜遞送服務一天後視為交付，或以郵寄方式寄出，郵資已支付，妥善寄往指定地址，若發送至公司，則以其主辦辦公室為地址，若發送至高管，則以高管的家庭地址或辦公地址。任何一方均可隨時通知另一方更改該地址。

17.

適用法律和管轄地點。 本協議應遵循並按照德克薩斯州法律進行解釋和解釋，不適用任何選擇法律規則或其他可能導致任何司法管轄區法律適應的矛盾規定或規則。根據本協議的任何訴訟應由雙方當事人專門在德克薩斯州的州立或聯邦法院提起。因此，雙方不可撤回地同意，對於本協議相關的所有爭端，向德克薩斯州法院的管轄權和地點提出異議，並且不可撤回地同意通過全國知名隔夜運輸公司進行送達，而不限制適用法律允許的其他送達方式。雙方不可撤回地放棄在與本協議相關的任何訴訟中陪審團審判的權利。雙方承認並同意公司是德克薩斯實體，並且本節中的條款對本協議至關重要。

18.

修改；豁免。 本協議不得經由行政和公司的正式授權代表（除行政外）書面簽署的文書修改或修訂或終止。經由類似執行的書面文檔（而非其他方式），任何一方可以放棄對另一方違反本協議的任何條款的遵守義務或履行義務；但應注意，該等放棄不得作為對於任何其他或後續失敗的放棄或禁止。對於未行使任何權利、救濟或權力或對於延遲行使該等權利、救濟或權力，均不得視為放棄，亦不得任何權利、救濟或權力之單獨或部分行使阻止其他或進一步行使，亦不得阻止按照本協議指定的其他權利、救濟或權力或根據法律或衡平法行使任何其他權利、救濟或權力。為生效，任何書面放棄必須明確指明被放棄的本協議條款或條文。

19.

作業。 本協議為行政個人的，未經公司事先書面同意，不得行政轉讓。行政在本協議下的義務應綁定行政的繼承人、執行人、受讓人和

20.

自願執行。 執行人確認(a) 執行人已諮詢或已有機會就本協議諮詢其自行選擇的獨立法律顧問，並已獲公司建議這樣做，以及(b) 執行人已閱讀並理解本協議，具有足夠能力和清醒頭腦簽署本協議，充分理解本協議的法律效果，並基於自己的判斷，在沒有任何脅迫的情況下自由簽署。

21.

施工。 本協議中使用的語言將被視為各方選擇用來表達其相互意圖的語言，且不應對任何一方適用嚴格解釋規則。

22.

生存權。 除非另有規定，各方的相關權利和義務將在執行人離職後繼續存續。

23.

可分離性。 各方之願望和企圖為在尋求強制執行的各司法管轄區根據適用法律和公共政策，將本協議的條款最大程度地實施。因此，如果任何本協議的特定條款經具有管轄權的法院或仲裁人裁定為因任何原因無效、被禁止或無法強制執行，則對該法域而言該條款應為無效，而不影響本協議的其餘條款的有效性或強制執行，或影響該條款在其他法域的有效性或強制執行。儘管如上，如果該條款在該法域可以更狹窄地擬定而不致於無效、被禁止或無法強制執行，則對該法域而言，應如此狹窄地擬定，而不損及本協議的其餘條款的有效性或強制執行，或影響該條款在其他法域的有效性或強制執行。

24.

相應物。 本協議可用任意份數的副本來執行，每份副本均視為原件，但所有這些副本一起構成一份文件。傳真或PDF交付的簽名對所有目的均有效。

25.

完整協議；之前的協議。 本協議包含各方的整個協議，並取代各方之前或同時進行的談判、信函、瞭解和協議，有關本協議的主題事項。