展覽4.2

申報人證券簡介

根據第12條註冊

1934年證券交易所法案

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「公司」、「Direct Digital」、「Direct Digital Holdings」、「DDH」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Direct Digital Holdings, Inc. 以下介紹概述了Direct Digital Holdings, Inc. 註冊證券的主要條款和條件。由於這只是一份摘要，並未包含所有對您可能重要的信息。欲獲得有關我們普通股的完整描述，您應參閱我們的《修訂及重新簽署的公司章程》（「公司章程」）和我們的《修訂及重新簽署的公司規則》（「公司規則」），每份隨時修訂，以及適用特拉華州法律的規定。

普通股

我們有權發行160,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股特別股，每股面值0.001美元。

A類普通股

投票權

我們一等普通股的持有人有權每股投一票。我們一等普通股的持有人無權在董事選舉中累加他們的票數。一般情況下，股東需表決的所有事項必須獲得一等普通股和二等普通股所有持有人出席或代理投票所獲得的過半數（或在董事選舉案中獲得相對多數）的投票同意，共同作為一個類別進行表決。除非有法律另有規定，對公司註冊證書的修訂必須獲得一等普通股和二等普通股所有股東的結合投票權中的過半數同意，共同作為一個類別進行表決。

分紅權

支付給一等普通股股東的任何股息或分配應按照比例，按照相同的優先順位平等地支付；但是，如果以一等普通股（或購買一等普通股的權利）的形式支付股息或分配，則一等普通股持有人應該收到一等普通股（或購買一等普通股的權利）。

清算權

在我們清算、解散或停業的情況下，在完成了對可能尚未償還的任何一系列可贖回轉換優先股的分配後，我們剩餘的法律上可分配給股東的資產將按照平等的優先順位，按照比例分配給一等普通股的持有人，除非大多數一等普通股和二等普通股的表決權同意採取不同的處置。

其他事項

所有板塊的A類普通股不受贖回款或具有預先買回權以購買額外的A類普通股。我們的A類普通股持有人不具有

認股權、贖回權或轉換權利。對A類普通股不適用贖回或積償基金條款。

普通B類股

發行帶有LLC Units的B類普通股

B類普通股股份將僅在未來必要時發行，以維持Direct Digital Holdings, LLC（“LLC Units”）的經濟非投票普通股份由Direct Digital Management, LLC（“DDm LLC”）持有的數量與發行給DDm LLC的B類普通股數量之間的一對一比率。B類普通股僅可與相等數量的LLC Units一起轉讓。如果我們根據2022年2月15日與DDm LLC間的《DDH LLC協議》條款的規定，根據DDm LLC的選擇，贖回或換取他們的LLC Units，則B類普通股將以一對一的比例被取消。

投票權

B類普通股股東有權每股投一票，DDm LLC持有的B類普通股數量等同於DDm LLC持有的非投票LLC Units的數量。我們的B類普通股股東無權在董事選舉中累積他們的選票。由於它贖回其LLC Units時，DDm LLC享有的B類普通股股份將被自動且相應地減少，因為相同數量的其B類普通股將被取消。

一般情況下，股東需就所有待表決事項經由出席人或代理人代表的A類和B類股東所能散發的過半數（或在董事選舉中為多數）同意，共同以單一類別投票。除法律另有規定外，公司章程的修訂必須得到所有A類普通股和B類普通股共同投票權力的多數同意，一起作為單一類別投票。在以下情況下，B類普通股將進行單獨表決：

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分紅權

Class b普通股股份沒有任何經濟權利。持有我們的Class b普通股的股東沒有權利收取分紅派息。

清算權

在我們清算、結算或清盤時，持有Class b普通股的股東將不得有權接收任何資產分配。

轉移

根據 DDH LLC 協議，每個 b 類普通股持有人同意：

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其他事項

任何 b 類普通股的股份不具有購買額外 B 類普通股的優先權。本公司 b 類普通股股份持有人沒有認購、贖回或轉換權利。沒有適用於 b 類普通股的贖回或扣除基金條款。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一或多個系列最多 10,000,000 股「空白支票」優先股股份，不時確定每個系列的股份數目，並在每個情況下決定每個系列股份的指定、權力、優惠和權利以及其任何資格、限制或限制，在每個情況下，無需我們的股東進一步投票或行動人。我們的董事會亦可增加或減少任何一系列優先股的股份數目，但不低於該系列當時發行的股票數量，而不會低於該系列股票數目，而無須向股東作出任何進一步投票或行動。我們的董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股股票，這些股票可能會對我們 A 類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在可能收購和其他公司目的方面提供靈活性的同時，可能會導致延遲、延遲或防止對本公司控制權變更的影響，並可能對我們 A 類普通股的市場價格以及我們 A 類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股份的計劃。

單位購買期權

與我們於 2022 年 2 月完成的首次公開發售有關（」首次公開招股」），我們向承保人的代表出售一份單位購買期權，購買首次公開招股所售出的單位總數的 5%（包括承保人行使過分配期權時出售的任何證券的 5%）。單位購買期權的行使價等於首次公開發行股價的 120%，或如果根據超分配期權購買 A 類普通股或認股權證數量不均不均，則以每股或每張認股認股價的 120%，視適用於股份拆分和類似交易進行標準反稀釋調整。單位購買期權在 IPO 開始銷售後 180 天開始，以及在 IPO 開始銷售後五年到期內，可於任何時間發行，全部或部分內可行使單位購買期權。單位購買期權也可以以無現金方式行使。該單位購買期權已被金融行業監管局公司或 FINRA 視為賠償，因此根據 FINRA 規則 5110 (e) (1) 條，須受 180 天鎖定。除第 5110 (e) (1) 條允許的情況外，承保人（或根據該規則所允許的受託人）不得出售、轉讓、轉讓、抵押或投保單位購買期權或基於單位購買期權的證券，他們亦不會進行任何可能導致期權或相關證券有效經濟處置的對沖、賣空、衍生品、售賣或購買交易從首次公開招股起計 180 天的期限。