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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(Mark一）

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日終了的財政年度 十二月31, 2023

或

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過渡期                      致__

委員會檔案編號 001-41261

Direct DIGITAL HOLDINGS，Inc.

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

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(832) 402-1051

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

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根據該法第12（g）條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 沒有  ☒

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如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐    沒有  ☒

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通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 ☐    沒有  ☒

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通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 ☐    沒有  ☒

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通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發布審計報告的特許會計師事務所執行。 ☐

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如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☒

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通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☒

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通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

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截至2024年10月11日，已有 3,795,199 註冊人已發行的A類普通股股份，每股面值0.001美金，以及 10,868,000 註冊人已發行的b類普通股股份，每股面值0.001美金。截至註冊人最近完成的第二財年最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值：美金8.3 萬

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解釋性說明

Direct Digital Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)正在提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，其中包括重述公司截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日的中期財務報表(統稱為“前期財務報表”)、截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個和九個月的中期財務報表(統稱為“前期財務報表”)。

重述的背景

在編制截至2023年12月31日及截至本年度的綜合財務報表期間，公司發現了由於以下原因造成的前期會計錯誤：(1)非控制權益(NCI)的會計和列報；(2)與公司首次公開募股相關的組織交易的確認；(3)考慮到公司權證的某些特徵的影響以及更正NCI的會計和列報的影響而列報每股收益；以及(4)2023年認股權證贖回的記錄時間。因此，審計委員會在與管理層協商後，於2024年10月14日決定不再依賴非信任期的前期財務報表。管理層及審計委員會已確定，上述非信任期未經審核中期綜合財務報表中的這些錯誤需要重報前期財務報表(“重述”)。

以前提交的上期財務報表的10-Q表季度報告沒有修改。因此，投資者不應再依賴本公司以前發佈的這些時期的財務報表以及與這些時期相關的任何收益發布或其他通信，而對於這些時期，投資者應完全依賴本年度報告中包含的10-k表格中所包含的相關時期的財務報表和其他財務數據。見附註13，“重述(未經審計)”，瞭解這些調整對2023財政年度前三個季度的影響。

內部控制注意事項

關於重述，管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層發現了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定公司的內部控制無效。此外，管理層認定，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程式尚未生效。管理層正在採取措施補救財務報告和披露控制程式的內部控制中的重大弱點，如第二部分第9A項“控制和程式”所述。

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目錄

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某些定義

除文意另有所指外，本年度報告中以表格10-k提交的資料如下：

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第一部分

項目1.業務

公司概況

我們是一個端到端的全方位服務廣告和營銷平臺，主要專注於提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案，幫助品牌、代理商和中端市場企業提供成功的營銷結果，推動數位廣告生態系統的賣方和買方的投資回報(ROI)。Direct Digital Holdings，Inc.於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，是DDH LLC的控股公司，DDH LLC是我們的創始人於2018年通過收購Colossus Media和Hashed MASS而成立的業務。巨人傳媒運營著我們專有的賣方程序化平臺，該平臺以巨人SSP™的商標運營，為各種規模的廣告商提供一個程序化廣告平臺，利用專有技術在廣告商和代理商之間自動銷售廣告庫存。我們的平臺在一般市場和多元媒體合作夥伴中提供廣泛的覆蓋範圍，幫助財富500強品牌和代理商擴大規模，接觸到備受追捧的受眾，幫助出版商為其讀者找到合適的品牌，並提高所有渠道的廣告收益：網路、移動和聯網電視。

兩家買方廣告公司Orange 142和Hashed Momps都通過多個領先的需求側平臺(DSP)向客戶提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務，涉及多個行業垂直領域，如旅遊、教育、醫療保健、金融服務、消費品和其他行業，尤其側重於隨著數位媒體預算的增長向數位轉型的中小型企業。2022年2月，我們完成了首次公開募股和某些組織交易，這些交易形成了我們現在的結構。

在數字廣告領域，買家，特別是中小型企業，通過利用數據驅動的OTT/CTV(OTT/CTV)、視頻和顯示、應用內、本地和音頻廣告，與傳統媒體廣告相比，潛在可以實現比傳統媒體廣告顯著更高的廣告支出ROI。

程序化市場交易

賣方

在數字供應鏈的賣方，供應方平臺(SSP)是出版商用來以自動化和有效的方式銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存的廣告技術平臺。SSP幫助出版商在其網站和移動應用程式上通過展示美國存托股份、視頻美國存托股份和本地美國存托股份實現盈利。在過去的幾年中，SSP增強了其功能，幷包括了廣告交換機制，以有效地管理其廣告

存貨。此外，SSP允許出版商直接連接到DSP，而不是通過廣告交換連接。SSP允許出版商開放庫存，並向他們可能無法直接聯繫的廣告商提供。SSP以多種方式出售廣告庫存-例如，直接向廣告網路出售，通過與DSP的直接交易，以及最常見的通過即時競價(RTB)拍賣。出版商使其廣告庫存在SSP上可用，並且SSP基於所接收的用戶數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從SSP發送到需求方平臺。在RTB媒體購買的情況下，許多數位信號處理器對出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價高於其他廣告商的廣告商將贏得競標，在大多數情況下，該廣告商將支付第二高的價格外加0.01美元，在少數情況下，為服務於美國存托股份的中標印象支付最高價格。

賣方平臺：巨人SSP

巨人傳媒自2017年開始運營，擁有並運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™的商標運營。該公司的平臺允許公司即時地將出版商的廣告印象出售給買家，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。2023年，我們的平臺處理了超過3260次億平均月印象，並為大約115,000名買家提供了服務。每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裡。鑑於大部分交易是以拍賣/競投的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數位供應鏈中的關鍵行業合作夥伴保持一致，這一點也至關重要。

巨人SSP對任何特定的DSP都是不可知的。為此，巨人SSP被集成到幾個領先的DSP中，包括但不限於Trade Desk、Google 360、Zeta Global、Xandr、Beeswax、Basis和Stirista。我們繼續增加新的數位信號處理器合作夥伴，特別是在我們認為數位信號處理器可能提供獨特的廣告基礎的地方，尋求大規模地瞄準我們的多文化和普通市場受眾。我們幫助我們的廣告商客戶在高度有針對性的活動中有效地接觸到多元文化和多樣化的社區，包括非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、亞裔美國人和LGBTQIA+客戶。這項業務最初是一個交易部門，支持廣告商接觸不同受眾的願望，我們已經發展成為支持這一目標的卓越廣告技術平臺。我們與一般和多元文化市場上從小到大的出版商建立了合作夥伴關係，如赫斯特、MediaVine、Gannett、Ebony Magazine、Blarate、La Nacion等。

巨人SSP與出版商合作，向我們的巨人媒體策劃的客戶和尋求進入普通市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。買家可能包括中小型買家以及財富500強行業領先品牌和跨國機構，以及介於Colossus SSP和最終買家之間的中間商。

我們專有的Colossus SSP是針對中小型出版商面臨的具體挑戰而定製開發的，他們相信較小的出版商往往提供更多參與度更高、價值更高的獨特追隨者，但在實現盈利的道路上遇到技術和預算方面的限制。我們在賣方的業務戰略也具有巨大的增長潛力，因為我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在所有客戶(包括我們的大客戶)中的價值主張。我們相信，我們的技術通過數據分析、人工智慧和算法機器學習技術來管理獨特的、高度優化的受眾，從而提高活動績效。

買方

在數字供應鏈的買方，數位廣告是指通過各種在線和數字渠道向用戶提供促銷內容，並利用多種渠道，如社交媒體、電子郵件、蒐索引擎、移動應用程式和網站等向受眾展示廣告和資訊的做法。傳統的(非數位)廣告遵循“噴霧祈禱”的方式來接觸公眾，但投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數位廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以通過全渠道方法提供廣告活動和結果的實時細節。用戶數據的可用性和豐富的定向功能使數字廣告成為企業與受眾聯繫的有效和重要工具。

我們調整了我們的業務戰略，以利用由於根本性的市場變化和行業在為作為美國支柱的中小型市場公司提供服務方面效率低下而帶來的重大增長機會。同時發生的幾種趨勢繼續變革著廣告的購買和銷售方式。具體地說，互聯網的崛起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變，因為美國存托股份可以1對1的方式進行數位交付。在傳統的廣告方式中，如廣播電視，美國存托股份可以針對特定的網路、節目或地區，但不能像數位和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。此外，我們預計，持續的不穩定，包括未來可能逐步淘汰數位“cookie”，將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的技術公司創造更多機會，(Ii)潛在地將對廣告商和代理商的業績中斷降至最低，(Iii)可能會推動更多中小型企業通過像我們這樣的買方企業而不是自己來追求數位廣告目標。

買方企業：擠在一起的群眾&橙色142

買方部分是通過自2013年開始運營的Orange 142和自2012年開始運營的扎堆群眾運營的。買方部分使我們能夠代表我們的客戶促進數位廣告庫存(廣告空間)的採購，並提供一整套端到端媒體解決方案。我們專注於定製戰略，以提高知名度，吸引目標受眾，並推動可量化的關鍵績效指標(KPI)和有形的業務成果。

廣告的格局正在迅速演變，數位渠道比傳統的廣告投放方式變得更加突出。我們的買方平臺配備了用於第三方數據管理、媒體採購、活動執行和分析的尖端技術。這一技術基礎使我們的客戶能夠在各種數位媒體渠道實現更高的投資回報率。我們的平臺與著名的程序化數位信號處理器、社交媒體網路和蒐索引擎對接，使我們能夠利用多個渠道的客戶洞察力。這種跨渠道的方法為我們的客戶優化了活動績效和ROI。通過採取平臺不可知的立場，我們的買方部門提供了廣泛的市場準入，使客戶能夠通過各種媒體無縫購買廣告，如桌面、移動、聯網電視、流媒體音頻、社交媒體和數字廣告牌。

我們技術的一個顯著特點是其跨庫存的可見性，有助於大規模創建定製的受眾細分市場。根據客戶目標和選定的廣告渠道，我們的買方平臺提供預測和深入的市場洞察。這些工具使我們的客戶能夠提高他們在不同渠道的廣告支出回報(ROA)。我們的買方部門主要迎合中小型企業，使他們能夠利用先進的廣告技術進行有針對性的互動。我們的技術允許與潛在客戶進行直接、一對一的互動，為當地市場、媒體設備和足跡量身定做。利用數據分析，我們評估潛在買家的決策過程，並相應地優化活動策略。

我們瞭解，中小型企業通常在有限的營銷預算和本地化的足跡內運營。我們的目標是提供精確的、以ROI為重點的廣告解決方案，提供可衡量的活動成功。在截至2023年12月31日的財年中，我們通過買方部門為大約234家中小型客戶提供了服務。我們的買方利用領先的數位信號處理器和廣告渠道，如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、Basis、蜂蠟、Meta等。這種協作使我們能夠提高廣告ROI，並為我們的客戶降低客戶獲取成本。通過針對本地市場量身定做的有效營銷策略，我們的目標是為買方客戶創造公平的競爭環境，使他們能夠有效地與更大的廣告商競爭。我們相信，我們的競爭優勢在於我們的數據驅動技術，使我們能夠為中小型客戶提供前端的買方規劃。再加上我們擁有多個數字信號處理器和廣告渠道，我們努力提供卓越的投資回報。他說：

在這份10-k表格年度報告中，我們交替使用“客戶”和“客戶”來指代我們所服務的業務。

我們的行業和趨勢

有幾個關鍵的行業趨勢繼續變革著廣告的購買和銷售方式。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用數位營銷領域快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化，包括：

轉向數位廣告。由於三個關鍵的持續發展，媒體日益變得更加數位化：

由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國企業牽頭的，這些企業受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

從線性廣播向OTT/CTV轉變。根據eMarketer的數據，到2027年底，線性電視和有線電視的廣告支出將每年增長，屆時將達到近1,000美元的億。有線電視將佔到所有增長，預計2024年支出將同比增加55美元億，到2027年底達到424美元億。

視頻流的增加導致在線資源成為大多數在家使用寬帶的電視觀眾觀看電視的默認來源。消費者越來越希望按照自己的意願靈活和自由地消費內容，從而以更低的價格和更少的中斷獲得優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢，並相應地將他們的廣告預算重新分配給那些可以通過各種現有和新的渠道接觸受眾的公司。

中小型公司越來越多地採用數位廣告。直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數位媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率產生了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及全球經濟和供應鏈挑戰所必需的需求，促使這些公司開始加速利用數位廣告。我們相信，這個市場正在迅速擴張，中小型廣告商將繼續增加他們的數位支出。

多元文化受眾和有針對性的內容顯著增加。隨著數位媒體的發展和新興營銷渠道的不斷採用，受眾細分，包括跨文化線的受眾細分，變得更加細粒度。在這些受眾中，越來越多的是多元文化的受眾，而這一群體在該行業傳統上一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據，少數族裔和多種族消費者佔美國人口的41%，預計到2044年將成為美國的大多數。當我們將多元文化的定義擴展到包括LGBTQIA+客戶時，數位要大得多。廣告商和出版商都面臨著同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會，在他們的自然媒體消費環境中與多元文化的受眾建立聯繫，而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用這些聯繫所產生的洞察力的創新公司。

本地廣告購買變得更加程序化。程式化廣告使廣告商能夠準確地瞄準當地受眾，並越來越多地瞄準「一人一人的受眾」。大量庫存已被整合，從而使當地廣告商能夠更有選擇地在哪裡、何時以及向誰展示廣告。程式性廣告背後的技術，例如地理定位、IP位址識別、1-3-5半徑商店位置廣告，為小型廣告商提供了有針對性的本地廣告機會，而這些技術在過去更容易被大型全國性廣告商使用。我們相信能夠進入程式化平台和目標

在所有數位庫存中擁有相同的受眾是一項主要的競爭優勢。此外，我們還認為，能夠根據當地供應商的需求定製受眾對當地廣告商來說是一個巨大的好處，因為他們能夠偏離國家廣告商定義的廣泛受眾群體。更高的客戶參與度轉化為更高的保留率和更長的客戶生命週期，這意味著有機會銷售和追加銷售客戶。我們相信，本地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。

Cookie的潛在死亡可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。隨著廣告業面臨逐步淘汰第三方Cookie的可能，中小型企業在採用和過渡到數位方面正開始面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將獲得廣泛的廣告支持，但更強勁的廣告努力可能會經歷一定程度的性能下降。具體地說，無法將廣告印象與身分聯繫起來，可能會增加中小型企業已經面臨的挑戰清單。然而，我們預計，任何不穩定都將為包括我們在內的下一代技術公司創造巨大的機會，這些公司可以提供媒體購買解決方案，並將對廣告商和代理商的業績幹擾降至最低。

我們的客戶

在我們業務的賣方，我們的客戶(或買家)包括數位信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2023年平均每月約有115,000名廣告商，而2022年每月約有114,000名廣告商。隨著程式性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數位廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與客戶簽訂了供應路徑優化(SPO)協定，以解決可接受的廣告和數據使用問題。作為這些協定的一部分，我們向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

在我們業務的買方，我們的客戶包括數位廣告庫存(廣告空間)的購買者。我們為230多家中小型客戶提供服務，其中包括包括中小型公司在內的廣告買家、大型廣告控股公司(可能管理多家廣告公司)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。許多廣告公司和廣告控股公司的決策職能通常是高度分散的，以便做出購買決定，並與廣告商的關係位於代理機構、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客戶提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織或“DMO”)、教育、能源、消費品(“CPG”)、醫療保健、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們與買方合作的一些重要品牌包括拜訪者弗吉尼亞海灘、鴿子鍛造廠、埃默裡大學和科羅拉多斯普林斯市。

我們的競爭優勢

我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，並為我們提供了競爭優勢：

多樣性

我們相信，對於我們的組織來說，從上到下了解和處理我們的客戶在賣方和買方面臨的問題是至關重要的。我們的創始人是非洲裔美國人，他們根據多元文化原則創建了我們的公司，旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調，以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人，包括我們所有的五名高管。我們完全遵守適用的法律和法規，包括反歧視法規來管理我們的招聘流程。

環境

我們的平臺需要跨多個服務器存儲大量資訊，我們預計隨著我們的增長，這些資訊量將顯著增加。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。在建設我們的技術基礎設施、選擇IT合作夥伴和利用關鍵供應商時，能源使用、回收做法和資源節約是我們考慮的幾個因素。2023年上半年，我們將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，該平臺以環境友好型運營為中心，並以“Greenlake即服務”的形式進行營銷，通過該平臺我們宣傳其節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式，因為它代表著供應商在消除浪費的基礎設施和處理能力方面的責任轉變。我們的需求被計量和監控，提供洞察力，通過避免過度配置和優化IT更新週期，可以顯著提高資源和能源效率。這使我們能夠使現有設備的利用率達到最高水準，並消除耗盡能源和資源的閒置設備，從而實現環境和財務節約。

我們的增長戰略

我們有一個多管齊下的增長戰略，旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭，以創造機會。我們的主要增長戰略包括以下計劃：

收入

我們通過在我們的技術平臺上提供廣泛的產品來創造收入。在我們業務的賣方，通過我們專有的Colossus SSP，我們通過使程序化媒體買家能夠從我們的出版商和內容創作者那裡購買廣告庫存來產生收入，這些出版商和內容創作者聚集在一起，向買家提供大規模的訪問許可權。廣告商和代理商通常有一個龐大的品牌組合，需要各種活動類型，並支持廣泛的庫存格式和設備，包括OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻。我們的全渠道專有技術平臺旨在最大限度地利用這些不同的廣告渠道，我們相信這將進一步推動我們的買家提高效率。截至2023年12月31日，該平臺由多個渠道的出版商組成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-App、在線視頻(OLV)、音頻和數字戶外(DOOH)。通過我們在2023年期間的平臺，我們處理了約3,260次億的每月印象，涉及許多獨特的受眾，包括規模的多元文化受眾，其中4，10LGTQIA，或13%的印象是多樣化的和關注多元文化的，包括非裔美國人，拉丁美洲人，亞裔美國人和億+客戶。我們每天為我們的出版商提供接觸大量媒體買家的機會。2023年12月至2023年12月，我們的出版商通過我們的平臺接觸了大約115,000名廣告庫存買家。我們有一個銷售團隊代表我們的出版商，在所有媒體渠道招募更多的廣告買家，為我們的出版商創造更多收入。巨人SSP繼續擴展其能力，為我們的內容提供商提供更多渠道來分發廣告庫存，如OTT/CTV、數位音頻、DOOH等，並通知我們的出版商通過以各種形式分發內容來增強他們的廣告銷售需求，以滿足廣告購買社區日益增長的需求。

在我們業務的買方，我們的團隊由精明的數位策略師、熟練的軟體開發人員、經驗豐富的廣告買家或交易員、專家技術人員和數據分析師組成，推動著一系列數位渠道的廣告戰略的執行，這些渠道包括程式性廣告、社交、付費蒐索、移動、原生、電子郵件、視頻廣告、OTT/CTV、音頻、DOOH等。在世界不斷變化和不斷擴大的數位版圖中，我們的數據驅動型方法為我們的客戶提供了定製化的ROI結果，在這種環境中，人們可以很容易地用“先定後放”的思維方式和客觀的算法來指導數位廣告活動。

我們有各種各樣的中小型公司，代表著眾多行業垂直領域，如旅遊、教育、醫療保健、金融服務以及消費品和服務。我們通常參與“插入訂單”或主服務協定，典型的參與由客戶的活動目標驅動。對於我們的中型客戶，我們通常以一到五年的長期合同為基礎，而我們的較小客戶往往以不到一年的較短期限參與，儘管我們的許多較小客戶是遠遠超過一年的長期客戶。

市場營銷、銷售和分銷

我們的銷售組織專注於營銷我們的技術解決方案，以增加現有和新的賣家和買家對我們產品的採用。我們通過在美國各地運營的全國銷售團隊向賣家和買家推銷我們的產品和服務。這個團隊利用市場知識和專業知識來展示程式性廣告的好處，以及我們如何為客戶帶來更好的業績和結果。我們專注於擴大我們的全國銷售業務，主要是通過增加我們在全國某些州和地區的銷售人員，我們目前在這些州和地區開展業務和/或正在尋求建立業務。我們通常尋求增加經驗豐富的銷售人員，他們擁有既定的記錄和/或可核實的業務和客戶關係。

對於Colossus SSP，我們的專業服務團隊管理每個新的數位信號處理器或出版商/賣家集成，而買方團隊則專注於我們的庫存購買所產生的獨特挑戰和問題。對於買方平臺，我們的銷售團隊有三個基本組成部分：(1)諮詢服務團隊，在數字媒體戰略的設計和實施中為客戶提供更多企業層面的建議；(2)專業服務團隊，與每個賣家整合，幫助賣家從我們的解決方案中獲得最大價值；以及(3)我們的客戶服務團隊，與客戶密切合作，管理和/或支持活動。

我們的營銷計劃專注於管理我們的品牌，提高市場知名度，並將廣告支出吸引到我們的平臺上。我們經常在行業會議上發言，創建定製活動，並投資於公關。此外，我們的營銷團隊在網上和其他形式的媒體上做廣告，創建案例研究，贊助研究，撰寫白皮書，發佈營銷宣傳材料，撰寫部落客文章，並進行客戶研究。

競爭

賣方競爭

在數字廣告行業的賣方，競爭是激烈的，但更加有限，大約有80家SSP在運營，包括Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們繼續改進我們的產品，以使其在範圍、易用性、可擴展性、速度、數據訪問、價格、庫存質量、品牌安全、客戶服務、身分保護和其他技術功能上保持競爭力，幫助賣家將其庫存貨幣化，買家增加他們的廣告投資回報。雖然我們的行業發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信，我們的解決方案使我們能夠在這些因素上進行有利的競爭。我們通過確保正確的集成和實現來實現這一點。我們的流量驗證合作夥伴直接集成在我們的交易所內，以確保即時庫存質量。我們與經認可的媒體評級委員會供應商合作，通過複雜的IVT檢測和過濾提供額外的安全層。我們相信，我們與值得信賴的責任小組的核實表明了我們作為數位廣告生態系統中值得信賴的參與者的地位。通過我們與媒體信託的創意品質保證(QA)產品的直接集成，我們即時檢測並消除惡意美國存托股份的服務，並通過處理通用Cookie ID，為消費者提供更相關的美國存托股份，廣告商接觸到更有價值的用戶，出版商可以匹配他們的受眾數據。最終，我們相信這些因素使我們的銷售團隊能夠宣傳我們平臺的優勢，並推動更多人採用Colossus SSP。

買方競爭

買方數位廣告行業是一個競爭非常激烈、節奏很快的行業，不斷有技術變化、新的市場進入者和內容消費行為的變化。隨著時間的推移，數位廣告支出主要通過選定的幾家大公司流動，特別是谷歌、Meta和亞馬遜，所有這些公司都有自己的廣告庫存。這些實體代表著強大的競爭，因為我們在爭奪數位廣告庫存和市場需求。

儘管大公司佔據主導地位，但仍有一個高度分散的巨大可定位市場，包括許多與我們競爭的交易服務提供商。廣告技術行業出現了快速的演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高較大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。基於我們競爭對手目前的關注點，在我們今天努力的服務不足的多元文化市場上，有更明顯的機會參與進來。

我們業務中的季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，對於我們的買方廣告部門，今年第二季度和第三季度反映了我們最高的廣告活動水準，第一季度反映了

此類活動的最低水準。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有90名員工，其中大部分是全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協定的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何與勞工有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。我們促進了多樣化的勞動力隊伍，並相信這會促進創新，培養一個充滿獨特視角的環境。因此，根據適用的法律和法規，多樣性和包容性是我們滿足客戶需求的能力的重要組成部分。對人權的尊重和對道德商業行為的承諾是我們商業模式的基礎。此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會帶來更具創新性、生產力和盈利能力的公司。我們從員工那裡獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。

智慧財產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權和商標法，並使用合同、保密程式、保密協定、員工披露和發明轉讓協定以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

我們擁有與我們擁有的網站相關的知識產權。我們於2022年從第三方開發商那裡獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可證。截至2023年12月31日，我們擁有大約四個處於不同開發階段的網站和URL，以支持我們的營銷人員的廣告努力。我們還擁有八個美國註冊商標。

可用信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資訊。我們的備案檔案可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上查閱。我們還維護著一個互聯網站，網址為www.directdigitalholdings.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、委託書、當前報告以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們的網站還包括投資者會議和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的資訊、公司治理資訊，以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們的網站和其中包含或相關的資訊不應被視為已納入本10-k年報或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。

項目1A.危險因素

重大風險因素摘要

以下是一些風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使對我們公司的投資具有投機性或風險性。您應該意識到，這些風險因素和其他資訊可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。您應該閱讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細說明。其中一些重大風險包括：

與我們的業務相關的風險

我們的信貸安排使我們受到經營限制和金融契約的限制，這些限制和金融契約施加了違約風險，並可能限制我們的業務和融資活動。

我們的信貸安排，如綜合財務報表附註3-長期債務的定義，包含肯定及否定契約，其中包括要求我們維持最高淨槓桿率為3.50至1.00，最低固定費用覆蓋比率為1.50(或1.25)至1.00，最高融資總債務與EBITDA比率為3.50至1.00，以及最低流動資金為1,000,000美元。2024年最高淨槓桿率改為3.25比1.00,2025年改為3.00比1.00,2026年6月30日進一步收緊至2.50比1.00，此後直至信貸安排到期。總融資債務與EBITDA的最大比率在2024年3月改為3.25比1.00,2025年6月30日改為3.00比1.00。這些公約可能會限制我們在信貸安排下的借款金額，影響我們經營業務的能力，並可能限制我們有足夠資金或在潛在商業機會出現時加以利用的能力。

我們遵守信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。不遵守這些規定可能會導致違約或違約事件。一旦發生違約，除非被放棄，否則貸款人可以選擇終止承諾，停止發放更多貸款，導致其貸款到期並全額支付，並迫使我們破產或清算。如果加速償還我們的債務，我們的資產可能不足以全額償還這些債務，我們股票的持有者可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。

我們(1)續訂2026年12月3日到期的現有定期信貸安排，(2)續訂2025年7月7日到期的現有迴圈信貸安排，或(3)加入任何新的信貸安排的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及融資來源對我們的業務或行業的看法。此外，如果信貸可用，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2023年12月31日，我們擁有510美元萬的現金和現金等價物，累計赤字約250美元萬。我們認為我們的現金和現金等價物不足以應付未來12個月。由於我們的財務狀況和本文所述的其他因素，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。這些因素包括2024年5月的暫停

賣方客戶因一篇誹謗文章/部落客文章中包含的指控而與Colossus SSP建立聯繫，我們認為這是協調一致的錯誤資訊運動的一部分。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，將取決於我們在2024年7月1日執行重組計劃後成功管理成本的能力，與合作夥伴合作以實現銷售方收入的先前數量水準，並獲得無法保證的額外資金。我們繼續分析各種替代方案，包括可能獲得額外或擴大的信貸額度、債務或股權融資或其他安排。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或實施上述各種戰略選擇的能力。我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，或獲得信用額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們在本次發行結束後發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們目前的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和運營，進一步削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，融資要求或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

由於我們未能及時提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度報告，我們目前沒有資格提交新的S-3表格簡短登記聲明，這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或根本不利於我們籌集資金的能力。

S-3表格允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人通過引用將其過去和未來的備案檔案和根據《交易法》提交的報告合併在一起。此外，S表格3允許符合條件的發行人根據證券法第415條進行首次公開發行。擱置登記程式與轉發合併資訊的能力相結合，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並使發行人能夠以比根據S-1表格登記聲明在標準登記發行中籌集資金更快、更有效的方式進入資本市場。

由於我們向美國證券交易委員會提交的幾份定期報告的延遲提交，我們將沒有資格使用S-3表格中的登記聲明來登記我們的證券要約和出售，直到我們重新獲得並保持當前備案者地位的一年後。如果我們希望在我們有資格使用S-3表格之前向公眾登記我們的證券發售和銷售，我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能增加，使任何此類交易更難成功執行，並可能損害我們的財務狀況。

此外，公司還有幾個員工股權計劃和董事股權計劃，這些計劃是根據S-8表格修訂的19證券法登記的。根據美國證券交易委員會的規定，公司未能向美國證券交易委員會提交定期報告和年度報告，導致在這些報告未備案期間暫停提供這些內幕股權計劃。出於這個原因，員工和董事不被允許清算公司普通股的任何先前持有的股份，公司也不能頒發股權保留或激勵獎勵。這些限制可能會對公司的員工和業務產生不利影響，可能會影響我們未來的前景和運營。

我們對截至2023年12月31日的季度的綜合財務報表的重述使我們面臨許多額外的成本、風險和不確定性。

正如在本年度報告的其他部分所討論的，我們的管理層認為，我們截至2023年12月31日的季度的綜合財務報表應該重述，原因是會計錯誤：(1)非控股權益(NCI)的會計和列報不正確，(2)與公司首次公開募股相關的組織交易的確認，(3)考慮到公司認股權證某些特徵的影響以及更正NCI的會計和列報的影響而列報每股收益，以及(4)2023年認股權證贖回的記錄時間。我們合併財務報表的重述和正在進行的彌補重大弱點的過程導致我們在法律、會計和其他專業服務方面產生了大量費用，並轉移了我們管理層對我們業務的注意力，並可能繼續這樣做。由於重述和我們註冊會計師事務所的變更，我們延遲提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的每個時期的本Form 10-k年度報告和我們的Form 10-Q季度報告，並且不能保證我們能夠為未來的時期及時提交所需的報告。此外，由於重述以及相關的不依賴以前發佈的季度財務報表，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。我們還可能受到與重述和/或相關重大弱點相關的監管、股東或其他行動的影響，無論結果如何，這都將消耗管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計和其他成本。如果發生此類訴訟，而我們在此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付損害賠償或和解費用。重述及相關事宜可能損害我們的聲譽，或導致我們的股東或其他交易對手對我們失去信心。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

客戶高度集中使我們面臨主要客戶面臨的各種風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降。

與業務賣方和買方主要客戶的收入產生的應收賬款相關的信用風險固有集中。截至2023年和2022年12月31日的年度，賣方業務的一名客戶分別佔收入的73%和63%。截至2023年和2022年12月31日，賣方業務的一名客戶分別佔應收賬款的83%和80%。2024年，我們遇到了來自該客戶的短期付款通知，導致我們2023年的收入減少到報告的15700美元萬。該公司未獲提供有關短付薪酬的原因的資料，因此對此提出異議。除了短付，該公司還記錄了向幾家出版商支付的費用880萬，主要是因為由於缺乏支持此類交易的資訊和相關檔案，公司無法向出版商收取短付的費用。我們預計這些金額不會以任何實質性方式重現，儘管不能保證該客戶或其他客戶未來不會採取此類行動。

此外，儘管我們不斷尋求使我們的客戶基礎多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自該客戶的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客戶將使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務，可能會增加我們的應收賬款並延長其周轉天數。具體地說，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響：

我們面臨與支付相關的風險，如果我們的客戶不支付或對他們的發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與廣告公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客戶不向廣告公司付款，廣告公司不對我們負責，我們必須僅向廣告客戶尋求付款。同樣，在我們業務的賣方，我們直接與我們的出版商簽訂合同，以獲得銷售數位廣告單元的權利，因此，根據合同，我們必須向出版商支付我們出售給廣告商或廣告代理公司的固定費率，無論我們是由廣告商還是代理商支付我們的費用。在某些情況下，與這些當事人簽約可能會產生更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商或代理機構等其他各方簽約相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會因各種因素而有所不同，包括廣告公司的聚合廣告客戶群的性質。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協定的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收回或調整支付給客戶的賬單，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會對我們發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨著時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。即使我們的客戶沒有按時或根本沒有向我們支付費用，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告支付費用，因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

此外，根據合同，我們通常被要求在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商付款，無論我們的客戶是否按時或根本不付款。雖然我們試圖與供應商談判較長的付款期限，而從客戶那裡獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們的應付賬款的到期週期往往比我們的應收賬款更短，這要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。

如果我們未能發現廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽，並損害我們執行商業計劃的能力。

我們可能會受到試圖使用我們的賣方或買方平臺用於不正當目的的人進行的欺詐性或惡意活動的影響，這可能會對我們產生重大影響。例如，我們的賣方平臺可能被用於轉移或人為誇大廣告商的購買，或者擾亂或轉移我們的系統以及我們出版商及其消費者的設備的運行，以便盜用資訊、產生欺詐性賬單、發動網路攻擊或用於其他非法目的。此外,我們買方廣告業務的成功取決於我們向出版商、廣告商和代理商提供有效的數位廣告活動的能力。其中一些活動可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這些印象、點擊或轉換是不受歡迎的，例如，電腦產生的非人類流量旨在類比人類用戶，並人為地誇大網站上的用戶流量。這些活動可能會誇大我們的業務表現，包括任何給定的數位廣告活動，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，並在一定程度上依賴我們的數位媒體屬性來控制此類活動。行業自律機構、美國聯盟貿易委員會(FTC)和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信貸要求或撤回未來的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的廣告庫存供應；獲取每個活動的廣告庫存；收集、處理和解釋數據；即時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單資訊。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺是複雜和多方面的。運營和性能問題可能來自平臺本身或外部因素，如網路攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴於第三方技術和系統來正常運行。它經常與使用不同作業系統、系統管理軟體、設備和聯網配置的計算環境結合使用，這可能導致我們的平臺或此類其他計算環境中的錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用戶界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、資料庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了冗餘，但完全冗餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們為我們的一些客戶提供服務級別協定，如果我們的平臺在指定的時間內不可用，或者如果我們的平臺、合作夥伴平臺和第三方技術之間的交互出現故障，我們可能會被要求向我們的客戶提供信用或其他經濟補償。

隨著我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度緩慢、服務水準不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確資訊的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客戶的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的運營和性能問題也可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客戶就他們遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，我們平臺的有效性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用“Cookie”，即當使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文字檔案，以及移動設備識別字，以收集數據，使我們的平臺更有效。我們的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者，但記錄資訊，如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程式的時間、消費者的位置、消費者的人口統計、心理興趣以及瀏覽器或其他設備資訊。出版商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的資訊，或者允許我們使用他們的Cookie和移動設備ID。我們使用來自Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標，以及如何為特定位置、給定時間或特定消費者的廣告印象定價。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，通過我們平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的價值，並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程式和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據可能會耗時或成本高昂，開發效率較低，並受到額外監管的約束。

一些消費者還在自己的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟體，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括載入時間增加、數據消耗和螢幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的電腦或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。廣告攔截技術可能會對我們的業務產生不利影響，結果

運營和財務狀況，如果它們減少了廣告的數量或效果和價值。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即出版商擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截軟體可能會讓我們處於不利地位，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手擁有大量用於定向廣告的第一方數據。美國存托股份允許的其他技術被認為是“可接受的”，這可能被定義為使我們或我們的出版商處於不利地位的方式，特別是如果這些技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。

此外，2022年7月，Alphabet旗下谷歌子公司S(以下簡稱Alphabet)宣佈，將把Chrome網路瀏覽器Cookie的折舊時間表推遲到2024年。2021年3月，Alphabet宣佈不會構建替代標識來跟蹤個人在網路上瀏覽的情況，谷歌也不會在其產品中使用這些替代標識。2024年7月，谷歌宣佈不再計劃棄用第三方Cookie，並將提供新的方法來提升用戶的選擇。這些變化，以及其他網路公司未來可能實施的其他隱私控制，如果它們減少了廣告的數量或有效性和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

負面宣傳和公眾對我們或我們行業的負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

最近，我們的組織一直受到故意虛假、誤導性和不準確的陳述的攻擊，試圖詆毀公司的業績和運營。我們已經提起訴訟，指控這些聲明的發佈者誹謗等。雖然我們正在積極採取這一行動，但不能保證它會以有利於我們的方式解決，也不能保證公司的聲譽不會受到實質性影響，導致客戶和客戶停止與我們組織的業務往來，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，隨著數位廣告的增長，公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注日益增加，特別是在涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人資訊的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客戶或庫存提供商的期望、誹謗性聲明或更廣泛的公眾的推動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客戶使用我們的平臺。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他以數據為重點的行業的任何負面宣傳或負面看法，都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數位出版商或我們的客戶改變他們的業務做法，或影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾審查可能會導致對我們行業的普遍不信任、消費者不願分享和允許使用個人數據、消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加，任何這些都可能對我們當前和潛在客戶對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使我們承擔責任，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在短時間內經歷了顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支援人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客戶服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水準視為未來業績的指標。在未來

在此期間，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資於與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。不能保證我們將在未來以可接受的價格成功地為戰略交易找到合適的候選者，或者能夠完成任何所需的交易。我們未能找到合適的候選人，或未能完成與潛在收購目標的交易，而我們已為此投入了大量時間和資源，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，即使交易完成，任何收購或投資的預期收益也可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括以下風險：

為了為未來的收購提供資金，我們可能會支付現金或發行額外的A類普通股股份或可轉換為A類普通股股份或可交換的證券，這可能會稀釋我們的股東或減少我們的現金儲備。借貸為收購提供資金將導致固定義務增加，並可能使我們受到契約或其他限制，從而限制我們有效運營運務的能力。

與資訊收集、使用和處理有關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降，增加數據成本，減少數據的可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

除了來自或有關我們的客戶、員工和服務提供商的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理來自或有關消費者的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理是

受各種聯盟、州和外國法律和法規的約束，並受各種政府當局和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。

美國聯盟、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律，包括使用聯繫資訊和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外，聯盟貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯盟和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的，而且往往是相互衝突的，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，可能會對資訊的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制，這可能會導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護資訊的方式。

雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運作，但我們的一些業務可能會使我們受到美國以外的數據隱私法律的約束，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)或該地區的類似立法，這些法律規定了一個複雜的數據保護制度，其中包括歐盟、英國和其他司法管轄區的數據保護機構的治外法權範圍內的原則、權利和義務。遵守GDPR和其他外國數據隱私監管制度(或支付任何罰款或罰款)的成本可能會使我們向這些市場擴張的利潤較低或不經濟，限制我們的潛在增長，並可能對我們的業務、招股說明書和運營結果產生不利影響。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們或被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客戶遵守這些標準。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致我們的出版商被罰款、處罰和/或公開譴責，這反過來可能會對我們的聲譽造成損害。

我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客戶或其他第三方遵守隱私法律和法規，以及他們以符合最終用戶預期的方式使用我們的服務。我們依賴客戶和數據提供商向我們作出的聲明，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們並不全面審計我們的客戶或數據提供商是否遵守我們建議的披露內容，或他們是否遵守隱私法律和法規。如果我們的客戶或數據供應商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客戶或數據供應商可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。

此外，遵守適用於我們客戶業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

我們的買方客戶包括目的地營銷組織(“DMO”)，它們通常以公私合作的形式運作，涉及國家、省、州和地府實體。

我們為DMO所做的工作帶有政府合同過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下風險：

上述事件或情況不僅會影響我們與DMO和相關政府實體的業務，還會影響我們與同一或其他政府機構的其他實體或某些商業客戶的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程式以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

數位廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們所處的行業競爭激烈、變化迅速，受到不斷變化的技術和客戶需求的影響，其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨著新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

在賣方，我們與規模較小的私人持股公司以及上市公司競爭，如Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的客戶基礎和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的營銷關係，或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度，積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手在很大程度上

他們可能會利用他們基於其他產品的關係，或將功能整合到現有產品中，以獲得業務，其方式可能會阻礙客戶使用我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售，或將產品與他們提供的其他服務捆綁銷售，降價銷售。客戶可能更喜歡自己購買廣告或通過其他平臺購買廣告，而不利用我們的買方業務。無論產品性能或功能如何，潛在客戶也可能更喜歡利用更大的賣方平臺，而不是新平臺。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此可能不太容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司，我們也可能會感受到負面的市場印象。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們持有的機密和/或個人資訊或我們的客戶、供應商或其他合作夥伴的電腦系統的安全受到重大疏忽的披露或洩露，都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的部分業務需要存儲、傳輸和使用數據，包括訪問個人資訊，其中大部分必須保密。這些活動可能在未來使我們成為第三方網路攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據，並提供對這些數據的訪問，包括我們的客戶數據，或者破壞我們通過Colossus SSP提供服務的能力。此外，我們可能會受到客戶系統中的任何缺陷或漏洞的影響。根據我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。

第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。此外，我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞，包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客戶洩露敏感資訊，如用戶名、密碼或其他資訊，以訪問我們客戶的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密業務資訊。

我們目前通過第三方數據中心託管設施為大多數Colossus SSP功能提供服務。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，特別是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，從而導致未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客戶的數據或其他敏感資訊。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人資訊)的行為都可能導致運營中斷、訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力以及其他責任和對我們業務的損害。

聯盟、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網路安全和數據保護法的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。例如，根據《加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他州的法律，用戶可以通過針對某些數據洩露行為的私人訴訟權獲得法定損害賠償。在任何情況下，重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

宏觀經濟狀況和地緣政治事件的影響，如經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟低迷或不穩定的市場狀況，如可能由

高價格通脹、利率上升、健康流行病或地緣政治不穩定可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。隨著我們探索可以擴大業務的新國家，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，最近或未來可能會導致整個市場的流動性問題，這也可能導致廣告商通過我們的平臺減少廣告預算和/或減少支出。金融服務業流動性方面的這種不確定性可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務、我們的業務合作夥伴或整個行業產生不利影響。

我們的成功和收入增長依賴於增加新客戶，有效地教育和培訓我們的現有客戶如何充分利用我們的平臺，並增加我們的客戶對我們平臺的使用。

我們的成功依賴於定期增加新客戶和增加客戶對我們平臺的使用。我們與客戶的合同和關係一般不包括要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客戶通常與眾多供應商有關係，可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客戶也可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出。因此，我們必須不斷努力贏得新客戶並留住現有客戶，增加他們對我們平臺的使用率，並在他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能不會成功地教育和培訓客戶，特別是我們的新客戶，如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便我們的客戶從我們的平臺獲得最大好處並增加他們的使用率。如果這些努力不成功，或者客戶出於任何其他原因決定不繼續維護或增加他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新客戶，我們的收入可能無法增長或下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能保證我們的客戶將繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客戶來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客戶決定大幅減少他們對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客戶替換為將以相同程度使用我們平臺的新客戶。

這份10-k表格年度報告中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

市場增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-k中有關數位廣告和節目廣告市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。我們經營的市場或我們的業務未能如預測的那樣增長，都可能對我們的業務、前景或經營結果產生重大不利影響。

程式性廣告活動的市場相對較新，也在不斷發展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同，我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買或銷售廣告庫存的客戶。我們預計，在可預見的未來，程式性廣告購買和銷售支出仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程式性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客戶可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程式性廣告購買，從而減少

我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程式性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，收入的增長速度可能不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨著節目廣告市場的成熟，由於數量折扣和產品、媒體、客戶和渠道組合的變化等一系列因素，支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出的比例發生重大變化可能會導致我們的業務和增長招股說明書發生不利變化。此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客戶接觸到執行客戶協定之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時會獲得新客戶，以及何時會從這些客戶中產生收入。

我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的賣方銷售週期往往是6到12個月，而我們的買方業務銷售週期往往是3到9個月。作為我們銷售週期的一部分，在我們從潛在客戶那裡獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生大量的收入。如果市場狀況發生負面變化，通常或與特定的潛在客戶，我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括向客戶介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢，並通過技術聯繫與潛在客戶合作解決技術問題。我們的一些客戶經常進行評估，不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時會獲得新客戶並開始從這些新客戶中產生收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客戶，客戶也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺，從而控制我們產生的收入，這可能不足以證明獲得客戶和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客戶或產生收入，這可能會損害我們的增長前景。

未能維護我們解決方案的品牌安全功能可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。

廣告是通過我們的解決方案以毫秒級發生的自動化交易進行買賣的。對於賣家來說，重要的是，在其媒體上投放的廣告必須高質量、符合適用的賣家標準、不與現有賣家安排衝突，並且符合適用的法律和監管要求。對於買家來說，重要的是，他們的廣告要放在適當的媒體上，靠近適當的內容，

他們被收費的印象是合法的，他們的廣告活動產生了他們想要的結果。我們使用各種措施，包括技術、內部流程和協議，努力存儲、管理和處理買家和賣家設定的規則，並確保通過我們的解決方案交付給賣家和廣告商的結果的質量和完整性。如果我們不能正確執行或尊重買家和賣家建立的規則，可能會通過我們的平臺投放不當廣告，這可能會損害我們的聲譽，並需要支付退款和潛在的法律責任。

我們的業務面臨著大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室竊盜和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成破壞。我們的服務器也可能容易受到電腦病毒、入侵、拒絕服務攻擊和未經授權篡改我們的電腦系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延誤和關鍵數據的丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、電腦和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客戶服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的收入和經營業績高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和季節性，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在賣家和廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出，我們的收入和運營結果將直接受到影響。對於巨人SSP來說，許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆的第三季度和第四季度，以配合一年一度的假日購物季，出於季節性和預算原因，買家可能會在第二季度和第三季度在廣告活動上投入更多資金。因此，如果發生任何事件，減少第二、第三或第四季度的廣告支出，或減少廣告商在此期間可用的庫存量，如不利的經濟狀況或經濟不確定性，可能會對我們該財年的收入和經營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少，將使我們的解決方案不那麼可靠，對買家也不那麼有吸引力。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。特別是，通脹、利率上升和烏克蘭戰爭對美國經濟的影響的不確定性可能會導致美國和其他地方的總體商業狀況惡化或變得不穩定，這可能會導致廣告商推遲、減少或取消購買我們的解決方案，並使我們面臨更大的廣告商訂單信用風險。此外，廣告費用的稅收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。

如果我們使用的非專有技術、軟體、產品和服務不可用，具有我們不能同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟體、產品和服務，包括我們平臺和技術、支付處理、薪水單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳戶維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生實質性的不利影響。必須更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務，可能會導致我們的

提供我們的服務的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

市場壓力可能會減少我們的每印象收入。

我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、從現有價值鏈中移除Cookie使用、新解決方案和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價太高或太低，這兩種情況都可能帶來不利後果。我們可能會收到出版商要求折扣、費用修訂、回扣和退款的請求，或者數位信號處理器、代理商和廣告商要求數量折扣、費用修訂和回扣的請求。我們可能會通過與出版商、買家和合作夥伴簽訂的合同，承擔滿足或促進滿足其中一些要求的責任。此外，我們可能對出版商、買家或合作夥伴根據我們的合同或適用的法律或法規通過我們的平臺進行交易的一些行為或不作為承擔責任。這些責任可能會使我們承擔重大責任，可能無法對出版商和買家實施有效的減輕控制，或從出版商和買家那裡追回。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們的定價方法不能獲得認可，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於將資訊輸入我們平臺的人為因素，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

我們在我們的平臺上使用一些可用的變量來設置活動。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超領。我們提供一系列保護措施，如每日或總支出上限。然而，儘管有這些保護措施，超領的風險仍然存在。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或盡可能快地步調。如果信用額度較高的客戶輸入了不正確的每日上限，並且活動設置得很快，活動可能會意外地大幅超出預算。雖然我們的客戶合同規定，客戶對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，當發生此類錯誤時，我們可能無法收集。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，並繼續開發和銷售我們客戶所需的服務和解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們必須適應快速變化的客戶需求和偏好，才能成功地執行我們的戰略。這要求我們預測並回應客戶的需求和偏好，應對商業模式的轉變，通過改善我們的成本結構來優化我們的上市執行，使銷售覆蓋與戰略目標保持一致，改善渠道執行，並加強我們在戰略重點領域的服務和能力。任何未能成功執行我們的戰略，包括任何未能投資於戰略增長領域，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

以我們目前的業務規模，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度運營業績作為未來業績的指標。你們應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。其中一些不確定性與我們在一個快速發展的行業中運營的事實有關，這可能會給預測準確性、確定適當的投資性質和水準、預測足夠的未來員工人數、評估適當的投資回報、實現市場對我們現有和未來產品的接受度、管理客戶實施和開發新解決方案帶來挑戰。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或隨著市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

大型或多個合同的丟失、修改或延遲可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的合同一般都是較短期限的。此外，我們的客戶通常有能力延遲服務的執行，減少服務所需的小時數，並在為方便起見而在短時間內通知我們並在發生某些特定事件時終止與我們的合同，例如“出於原因”。一份大合同或多份合同的損失或延遲可能會對我們的經營業績產生不利和實質性的影響。

我們在開發方面進行了大量投資，如果我們的開發投資不能轉化為新的解決方案或對我們現有解決方案的實質性改進，或者如果我們不有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的軟體以及我們平臺的特性和功能。如果我們不高效地或有效地使用我們的發展預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。此外，開發專案可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與開發相關的費用和我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案相關的巨額成本。如果我們在發展上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們必須為廣告的發佈者和購買者提供價值，而不是被認為偏袒一個或通過我們的服務與他們競爭。

我們提供了一個平臺，在尋求出售廣告空間的出版商和尋求購買該空間的買家之間進行調解。如果我們被認為偏袒交易的一方，損害另一方的利益，或者對他們自己的業務構成競爭挑戰，出版商或買家對我們平臺的需求將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依賴於高技能的人才，如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效地增長。

我們依賴於高技能的人才，如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效地增長。我們的成功在很大程度上取決於關鍵的技術、銷售和營銷員工的才華和努力，我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，往往會導致薪酬和其他人員成本的增加。此外，在我們的開發業務集中的地方，以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對具有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們吸引大量合格新員工以及留住和激勵現有員工的能力。

我們正在並可能繼續受到證券訴訟的影響，這一訴訟代價高昂，可能會分散管理層的注意力，對我們的聲譽造成損害，並導致我們需要承擔責任的重大損害。

我們受到證券集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力，損害我們的聲譽，並讓我們承擔重大損害賠償的責任。例如，2024年5月23日，據稱一名所謂的股東代表在2023年4月至2024年3月期間購買或收購本公司上市證券的個人或實體，向美國德克薩斯州南區地區法院提起了一項推定的集體訴訟，指控本公司違反了與本公司在其公開申報檔案中涉嫌虛假或誤導性披露有關的聯盟證券法。2024年7月9日，另一名被指控的股東對公司、我們的某些高管和

董事們，也在德克薩斯州南區。這兩項行動現在已經合併。這些投訴中的每一項都要求未指明的損害賠償，外加費用、費用和律師費。由於這些行動仍處於早期階段，公司無法預測這些事件的結果。

這種類型的訴訟可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們的業務受到許多法律和監管要求的約束，任何違反這些要求的行為或我們的員工、分包商、代理商或業務合作夥伴的任何不當行為都可能損害我們的業務和聲譽。

除了政府合同採購法律和法規外，我們還在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、稅收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等事項上受到許多其他聯盟、州和外國法律的要求。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求代價高昂，包括與國內和國際反賄賂和類似法律有關的要求，既耗時又需要大量資源。在我們的業務開展過程中違反其中一項或多項要求可能會導致巨額罰款和其他損害、對我們或我們的官員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客戶合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、我們競爭工作的能力受到限制，以及客戶指控我們沒有履行合同義務。

我們的員工、分包商、代理商或業務合作夥伴的不當行為可能會使我們面臨罰款和處罰、恢復原狀或其他損害、喪失安全許可、失去當前和未來的客戶合同以及暫停或取消與聯盟、州或地府機構的合同，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類不當行為可能包括欺詐或其他不當行為，如偽造時間或其他記錄、未能遵守我們的政策和程式或違反適用的法律和法規。

我們依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。

我們依賴於我們從第三方授權使用的產品、技術和知識產權來運營我們的業務。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協定。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協定，我們運營和擴大業務的能力可能會受到損害。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在DDH LLC的股權，因此，我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的稅款、費用和股息。

我們是一家控股公司，除了擁有DDH和LLC的有限責任公司單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生淨銷售額或現金流，我們是否有能力支付我們的稅款和運營費用，或者是否有能力在未來宣佈和支付股息，取決於DDH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從DDH LLC獲得的分配。DDH LLC及其子公司可能不會生成

有足夠的現金流向我們分配資金，以及適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許這種分配。

我們預計，出於美國聯盟所得稅的目的，DDH LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯盟所得稅。相反，應納稅所得額將分配給有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們將就我們在DDH LLC的任何應納稅所得額中的可分配份額產生所得稅，並將產生與我們的業務相關的費用，包括根據下文所述的應收稅款協定支付的款項，這可能是一筆重大費用。見專案“13”某些關係和關聯人交易以及董事獨立性“以獲取更多資訊。此外，隨著DDM將其有限責任公司單位贖回或交換為我們A類普通股的股票，我們在DDH LLC應納稅淨收入中的可分配份額將隨著時間的推移而增加。

作為其管理成員，我們打算促使DDH LLC向包括我們在內的LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們或我們在分配DDH LLC的應稅收入方面的納稅義務提供資金，以及(Ii)用於支付我們的運營費用，包括根據應收稅款協定支付的款項。然而，DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制可能會違反DDH LLC當時作為當事方的任何合同或協定，包括債務協定或任何適用的法律。此外，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業在2017年12月31日之後的應納稅年度的納稅申報單的調整責任可以強加給合夥企業本身。例如，如果DDH LLC對應稅收入或損失的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納稅申報表的調整，可能會承擔重大負債，這也可能限制其向我們分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來支付稅款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收稅項協定支付款項，則該等款項一般將會延遲支付，並可能會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收稅項協定項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收稅項協定項下的款項。見專案“13”某些關係和關聯人交易以及董事獨立性瞭解更多資訊。此外，如果DDH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或削弱。

DDH由DDM控股，DDM的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，通過其對B類普通股的所有權，控制著我們普通股總投票權的約75.8%。在可預見的未來，DDM現在和將來能夠通過其所有權地位對我們的公司管理和事務產生重大影響，並能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，DDM可以選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和公司章程，以及批准重大公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有的資產。在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，董事有權發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，DDM的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，DDM可能與我們有不同的稅務立場，特別是考慮到應收稅款協定，這可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及DDH是否和何時應該終止應收稅款協定並加快其在該協定下的義務的決定。此外，在確定未來的納稅申報位置和安排未來交易時，可能會考慮DDM的納稅或其他考慮因素，這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。見專案“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性“以獲取更多資訊。

與DDM和DDH LLC的應收稅金協定要求我們就我們可能享有的某些稅收優惠向他們支付現金。在某些情況下，應收稅金協定下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際稅收優惠。

作為與DDH LLC和DDM簽訂的應收稅款協定的一方，我們必須向DDM支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現(使用某些假設計算)的稅收優惠的85%的現金，原因是：(I)DDH LLC資產的納稅基礎因(A)第(13)項所述的任何未來贖回或交換有限責任公司單位而增加某些關係和關聯人交易以及董事獨立性“及(B)應收稅項協定項下的付款及(Ii)應收稅項協定項下的付款所產生的若干其他稅務優惠。見專案“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性“以獲取更多資訊。雖然應收稅款協定項下任何付款的實際金額和時間會因多種因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在贖回或交換時的價格、該等贖回或交換的應稅程度、未來稅率以及我們的應稅收入的金額和時間(在計入因基數調整而產生的稅務折舊或攤銷扣除之前)，我們預計，由於DDH LLC有形和無形資產的稅基增加幅度較大，在應收稅金協定的預期期限內，我們可能向DDM支付的款項可能很大。

應收稅項協定項下的付款乃根據吾等釐定的稅務申報立場而釐定，而美國國稅局(“國稅局”)或另一稅務機關可對全部或部分稅基增加以及吾等所採取的其他相關稅務立場提出質疑，而法院亦可承受此等質疑。除吾等根據應收稅項協定向DDM支付之任何超額款項將於日後根據應收稅項協定被要求向DDM支付外，DDM將不會償還吾等先前根據應收稅項協定向DDM支付之任何款項，惟吾等根據應收稅項協定向DDM支付之任何超額款項將被扣除。

最後，應收稅項協定亦規定，於若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，吾等(或吾等繼承人)有關稅務優惠的責任將基於若干假設，包括吾等(或吾等繼承人)將擁有足夠的應課稅收入以利用增加的稅項扣減及應收稅款協定涵蓋的其他利益所產生的利益。因此，在這些情況下，我們實現的實際現金節稅可能大大少於相應的應收稅金協定付款。在控制權變更的情況下，我們根據應收稅金協定採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

我們的組織結構，包括應收稅金協定，賦予DDM某些利益，使A類普通股股東受益的程度不同於DDM。

我們的組織結構，包括應收稅金協定，賦予DDM某些利益，但不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。我們與DDH LLC和DDM簽訂的應收稅金協定規定，我們向DDM支付由於稅收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的稅收優惠金額的85%(如果有的話)。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而實現的可能稅收優惠，以及根據應收稅款協定我們可能向DDM支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。見專案“13”某些關係和關聯人交易以及董事獨立性瞭解更多資訊。儘管我們保留實際實現的此類稅收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收稅款協定，施加了額外的合規成本，並要求投入大量資源，而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。

我們可能無法實現目前預期因應收稅項協定涵蓋的稅務屬性以及根據應收稅項協定支付的款項而產生的全部或部分稅項優惠。

我們能否實現我們目前預期由於稅務屬性、根據應收稅金協定支付的款項以及根據應收稅金協定扣除的利息而獲得的稅收優惠，均取決於多項假設，包括我們每年在可扣除該等稅項期間賺取足夠的應稅收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。此外，如果我們的實際應稅收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期稅收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見專案“13”某些關係和關聯人交易以及董事獨立性」以獲取更多信息。

如果我們因擁有DDH LLC而根據1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金專案)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為DDH LLC的唯一管理成員，我們控制和運營DDH和LLC。在此基礎上，我們認為我們在DDH LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與DDH LLC的管理，我們在DDH LLC的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

我們和DDH LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與持有我們的證券相關的風險

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。如本年度報告10-k表第9A項所披露，本公司發現其於2022年收入完整性的內部控制存在重大弱點(“2022年重大弱點”)，以及與日記帳分錄程式、資訊技術一般控制(“ITGC”)及2023年會計事項的技術性評估有關的一系列缺陷(“2023年重大弱點”)。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。由於這些重大缺陷，該公司得出結論，截至2022年12月31日和2023年12月31日，其對財務報告的內部控制沒有生效。

針對上文討論的與2022年相關的2022年重大弱點，本公司於2023年實施了補救行動，包括改進其審查流程，包括核對和記錄需求側平臺對賣方平臺數據的報告，改進合同管理和審查程式，聘請外部顧問審查業務流程分析和流向會計軟體平臺的數據流，以及

財務報告，識別和記錄風險評估和內部控制，並測試我們內部控制設計的有效性。在完成這些努力後，公司得出結論，截至2023年12月31日，2022年的重大弱點已得到補救。

2023年，該公司聘請顧問協助確定和測試對業務流程和ITGC的控制設計。該專案於2024年第一季度完工。在完成對關鍵內部控制的設計和運行的測試後，本公司還對2023年發現的任何控制缺陷是否個別或總體上存在重大進行了評估。該公司確定，與日記帳分錄流程、ITGC和會計事項的技術評估有關的控制缺陷表明，截至2023年12月31日底存在重大缺陷。

本公司已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善其對日記帳分錄流程、ITGC和與2023年重大弱點相關的會計事項的技術評估的內部控制，並補救這些重大弱點。如果這些補救措施不足以解決2023年的重大弱點，或者如果公司在財務報告的內部控制中發現或未來出現更多的重大弱點，公司的合併財務報表可能包含重大錯報，公司可能被要求重述其財務業績。此外，如果我們不能成功彌補2023年的重大弱點，我們編制及時準確財務報表和遵守適用法律法規的能力將受到損害。如果我們不能及時準確地報告我們的業績，我們可能無法遵守我們的融資安排中適用的公約，並可能被要求根據這些融資安排尋求額外的修訂或豁免，這可能會對我們的流動資金和財務狀況造成不利影響。未能及時和準確地編制財務報表也可能損害我們進入資本市場的機會和/或對我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。

此外，隨著我們業務的發展，我們的披露控制和內部控制將變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們無法繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、資訊技術和程式，我們可能需要投入額外的管理和其他資源，以幫助遵守適用於報告公司的披露和財務報告要求和其他規則，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能維持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程式，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的資訊在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、匯總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程式以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被髮現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程式，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他資訊失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水準不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果我們未能滿足適用的上市標準，包括遵守要求我們及時向美國證券交易委員會提交定期報告的規則，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

分別於2024年4月17日、2024年5月21日及2024年8月21日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，稱公司未及時向美國證券交易委員會分別提交截至2023年12月31日的10-k表年報、截至2024年3月31日的10-Q表季報和截至2023年6月30日的10-Q表季報(此類報告稱為“拖欠備案檔案”)。本公司向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守有關拖欠備案的規定，納斯達克批准本公司在2024年10月14日之前例外，以證明本公司遵守了要求提交定期報告的規則。無論是納斯達克發出的通知，還是本公司不遵守規則，都不會對本公司證券在納斯達克上的上市或交易產生立竿見影的影響，納斯達克目前繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DRCT”。本公司繼續勤奮工作，以完成並向美國證券交易委員會提交拖欠檔案，從而在可行的情況下儘快恢復遵守規則。

然而，我們不能保證我們一定會成功遵守繼續上市的要求，並保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易市場或其他場外報價系統進行交易，投資者可能會發現更難處置其普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，我們將根據州“藍天”法律的要求，在出售我們的證券時產生額外的成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們過去的經營業績可能不一定預示著我們未來的經營業績。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

基於上述因素以及其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。這些波動可能會導致您蒙受重大損失，包括您在我們A類普通股的所有投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：我們行業公司的市場價格波動；我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術；整體股市波動；客戶或投資者看法的變化；訴訟或監管活動；或關鍵員工的離職。

就納斯達克市場規則而言，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，實益擁有我們的A類普通股和B類普通股合計約75.8%的投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，在董事選舉中擁有超過50%投票權的公司是

由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：

雖然我們不打算依賴與成為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免，但只要我們繼續符合“受控公司”的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的章程檔案和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下某些規定：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內未經我們的董事會批准而與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止業務合併交易。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們現有債務安排的條款禁止我們支付股息，我們未來的債務協定，如果有的話，可能會包含類似的限制。因此，如果我們A類普通股的市場價格上升，您在我們A類普通股的投資可能才會獲得回報。

一般風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額，如本年度報告其他部分以Form 10-k表格顯示的財務報表和附註所示。實際結果可能與這些估計不同。我們基於過去的經驗、市場狀況和我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計，並持續評估這些估計。我們使用估計來確定許多已報告的金額，包括但不限於收入確認中的毛與淨評估、商譽和長期資產的可回收性、用於無形資產攤銷的使用壽命、所得稅和估值津貼以及在企業合併中收購的資產和負債的公允價值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是錯誤的，或者基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的資訊以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析其結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的判斷被證明是錯誤的，假設發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響

或實際情況與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得稅有關的假設和估計。

項目10。未解決的員工評論

沒有。

ITEm 1C。網絡安全

網絡安全風險管理和策略

所有使用技術的公司都受到網路安全威脅。我們認識到評估、識別和管理與網路安全威脅相關的重大風險的重要性。這些風險包括：運營風險、敲詐勒索、對員工或客戶的傷害以及違反數據隱私或安全法律。我們的目標是將最佳實踐納入我們的網路安全計劃。識別和評估網路安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。我們制定了評估、識別、管理和應對重大網路安全威脅和事件的流程。其中包括：為員工提供年度和持續的安全意識培訓，以幫助識別、避免和緩解網絡安全威脅；有關網路安全的政策；檢測和監控異常網路活動的機制；以及遏制和事件回應程式。第三方在我們的網路安全中也發揮著作用。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，無論是通過獨立審計還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。這些評價包括測試安全控制的設計和運作效力。

在發生事件時，我們打算遵循我們詳細的事件回應政策和程式，其中概述了從事件檢測到緩解的步驟，包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。儘管我們採取了網路安全的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網路安全事件。我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能影響我們的業務和運營結果。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人資訊被濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關網路安全風險的更多資訊，請參閱本年度報告10-k表中的“風險因素”。

在過去的兩個財政年度中，我們沒有發現來自網路安全威脅的任何重大影響(或合理地可能產生重大影響)的風險我們的業務、經營結果或財務狀況。我們不能保證未來不會發生事故，也不能保證它們不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響。

網絡安全治理

網路安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理團隊關注的領域。我們的董事會對我們的網路安全擁有最終的監督權，我們的審計委員會通過定期審查網路安全事項並向董事會報告，專門協助董事會發揮風險監督的作用。該公司的首席技術官負責制定和實施我們的資訊安全計劃，並就網路安全事項進行報告。網路安全風險問題反映在每季度向運營管理層、高級管理層和我們的審計委員會提交的報告和更新中。這包括現有和新的網路安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的情況、網路安全和數據隱私事件(如果有)以及關鍵資訊安全舉措的情況。為了幫助董事會履行其網路安全和數據隱私監督職責，董事會定期邀請專家就這些主題進行介紹。例如，2023年，管理層在董事會年度務虛會期間接待了一名專家，討論網路安全威脅形勢的發展。我們的董事會也從事廣告業務

與管理層就網路安全相關新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網路安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的首席技術官Anu Pillai領導我們的網路安全工作。自2021年3月以來，她一直擔任目前的職務。ANU擁有20多年在資訊技術領域擔任高級管理職務、為多個行業的公司服務的經驗，因此在網路安全等領域積累了豐富的經驗。支持我們首席技術官的團隊成員在資訊安全(包括網路安全)方面擁有類似的廣泛經驗和專業知識。

項目2.性能

我們的總部位於得克薩斯州休斯敦，根據一份2030年2月至12月到期的租約，我們在那裡佔據了一個約7,400平方米英尺的設施。我們在美國其他兩個辦公地點設有永久辦公室和/或共同工作辦公室：奧斯汀和紐約。這些辦公室或工作空間是租用的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。截至本公告日期，除下文所述外，吾等並無參與任何重大法律或行政程式，亦無任何董事、行政人員或聯屬公司，或任何註冊或實益股東成為不利一方或擁有對吾等利益不利的重大利益的任何訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程式，無論結果如何，都可能導致巨額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

2024年5月23日，一名據稱代表在2023年4月至2024年3月期間購買或收購本公司公開交易證券的個人或實體的所謂股東向美國德克薩斯州南區地區法院提起了一項推定的集體訴訟，指控本公司違反了與本公司在其公開檔案中進行的虛假或誤導性披露相關的聯盟證券法。2024年7月9日，另一名被指控的股東也在德克薩斯州南區對公司、我們的某些高管和董事提起了類似的證券集體訴訟。這兩項行動已經合併。這些投訴中的每一項都要求未指明的損害賠償，外加費用、費用和律師費。本公司不能對此事的最終結果或時間作出任何預測，但認為原告的主張缺乏根據，並打算積極為這些訴訟辯護。

2024年5月10日，該公司成為一篇誹謗文章/部落客文章的主題，該公司認為這是一場協調一致的虛假資訊運動的一部分。關於這篇帖子，該公司的一個賣方客戶在調查指控期間暫停了與該公司的聯繫。該客戶於2024年5月22日重新連接了公司，賣方交易量已恢復，但尚未恢復到2024年5月暫停之前的水準。該公司正在積極與其合作夥伴合作，以達到以前的銷量水準。2024年5月14日，該公司對誹謗性文章的作者提起訴訟，並正在大力追索其權利。本公司不能對這起訴訟的最終結果或時間做出任何預測。

項目4.礦山安全披露

不適用因

第二部分

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“DRCT。”

持有人

截至2024年10月11日，我們的已發行A類普通股共有4名登記持有人。登記持有人是指在我們的股票記錄中以其名義登記其股份的股東。我們A類普通股的持有者中有更多的人是普通股的實益所有者，他們的股票以銀行、經紀商、交易商或結算機構的名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們A類普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益用於我們的業務運營，我們目前不打算在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。

股票證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

於2023年8月29日，本公司開始要約購買(“投標要約”)其所有已發行的上市認股權證，以購買其A類普通股的股份，收購價為1.20美元現金，不含利息。投標要約於美國東部時間2023年9月28日晚上11點59分後一分鐘到期。本公司於2023年10月2日接受所有有效投標的認股權證以供購買及結算。作為投標要約的結果，在投標要約到期之前，總共投標了2,213,652份認股權證，但沒有有效撤回，總收購價約為270萬美元。

2023年10月23日，本公司向剩餘未償還認股權證的登記持有人發出贖回通知，宣佈贖回該等認股權證，每份認股權證的現金贖回價格為0.35美元。贖回於2023年10月30日結束，所有剩餘的1,004,148股權證均被購買，總價約為40萬美元。

截至2023年12月31日止三個月，認購的認購情況如下：

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項目6.[保留。]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閱讀下面的討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-k格式包含的相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“危險因素“或在本年度報告的10-k表格的其他部分。請參閱“-關於前瞻性陳述的警示說明“下面。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

關於前瞻性陳述的警示說明

這份Form 10-k年度報告包含符合聯盟證券法的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“專案”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，任何此類陳述都是參照標題下描述的資訊對其全文加以限定的。危險因素“以及在本年度報告中以10-k表格的其他部分。

本年度報告Form 10-k中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閱讀和考慮這份10-k表格的年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。

雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中表達或暗示的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律另有規定外，我們沒有義務更新本年度報告中包含的任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

概述

直接數位控股公司及其子公司(統稱為“公司”、“DDH”、“我們”、“我們”和“我們的”)總部設在得克薩斯州休斯敦，是一個端到端、全方位服務的程式性廣告平臺，主要專注於提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案，旨在為數字廣告生態系統的賣方和買方服務不足和效率較低的市場。Direct Digital Holdings，Inc.是一家控股公司，自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，擁有某些公共單位，並擔任DDH LLC的經理，DDH LLC運營著2018年通過收購賣方營銷平臺Colossus Media，LLC和Hashed Mass，LLC形成的業務^®“或”扎堆“)，一個買方營銷平臺。

在2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程式性買方廣告平臺，並增強其跨多個行業垂直行業的產品，如旅遊、教育、醫療保健、金融服務、消費品和其他行業，尤其側重於隨著數位媒體預算的增長向數位轉型的中小型企業。

Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

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巨人傳媒以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營我們專有的賣方節目平臺。巨人SSP是一個獨立的賣方平臺(“SSP”)，旨在向包括非洲裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客戶在內的不同和多元文化的受眾以及普通受眾提供有針對性的廣告。這兩家買方廣告公司Orange 142和Huded Momps都通過需求側平臺(DSP)向客戶提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。

提供前端、買方廣告業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步至最後一步，以推動更高的業績。

營運分部是企業的組成部分，我們的首席經營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而定期提供和評估單獨的財務資訊。我們的CODM是我們的董事長兼首席執行官。我們作為兩個可報告的細分市場運營：賣方廣告，包括巨人傳媒的結果，以及買方廣告，包括橙色142和扎堆的結果。我們所有的收入都要歸功於美國。

下表總結了我們業務的財務亮點（以千計）：

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最近的事態發展

納斯達克規則違規。

分別於2024年4月17日、2024年5月21日及2024年8月21日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，稱公司未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-K表格年報、截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告和截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告。本公司向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守有關拖欠備案的規定，納斯達克批准本公司在2024年10月14日之前例外，以證明本公司遵守了要求提交定期報告的規則。無論是納斯達克發出的通知，還是本公司不遵守規則，都不會對本公司證券在納斯達克上的上市或交易產生立竿見影的影響，納斯達克目前繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DRCT”。本公司繼續勤奮工作，以完成剩餘的拖欠案件並將其提交美國證券交易委員會，從而在可行的情況下儘快恢復遵守規則。

與賣方客戶的關係.

2024年5月10日，該公司成為一篇誹謗文章/部落客文章的主題，該公司認為這是一場協調一致的虛假資訊運動的一部分。關於這篇帖子，該公司的一個賣方客戶在調查指控期間暫停了與該公司的聯繫。該客戶於2024年5月22日重新連接了公司，賣方交易量已恢復，但尚未恢復到2024年5月暫停之前的水準。該公司正在積極與其合作夥伴合作，以達到以前的銷量水準。2024年5月14日，該公司對誹謗性文章的作者提起訴訟，並正在大力追索其權利。本公司不能對這起訴訟的最終結果或時間做出任何預測。

影響我們績效的關鍵因素

我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的那些因素。

賣方廣告業務

通過增加買家的廣告支出來增加來自客戶的收入

巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP的商標運營。我們的客戶(或買家)包括廣告交易所、數位信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2023年平均每月約有115,000名廣告商，而2022年每月約有114,000名廣告商。隨著程式性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數位廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與客戶簽訂了供應路徑優化協定，以解決可接受的廣告和數據使用問題。作為這些協定的一部分，我們為廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語和

瞭解活動績效數據和方法。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們還努力保留現有的出版商，並增加新的出版商。通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身分和受眾解決方案。我們與我們的出版商簽訂了主服務協定，其中包括為在Colossus SSP上銷售的內容設定固定費率。我們的賣方廣告業務戰略代表著增長潛力，我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商納入廣告生態系統，從而提高我們在所有客戶(包括大型廣告商和代理商)中的價值主張。

使出版商和買家的廣告印象貨幣化

我們策劃廣告商，並增加對有價值廣告印象的出版商的接觸。我們專注於通過協調日常即時拍賣和出價來實現數位印象的貨幣化。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存，並根據收到的用戶數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在即時競價(“RTB”)媒體購買的情況下，許多數位處理器會根據出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價高於其他廣告商的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數位視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。在決定我們處理哪些印象時，我們考慮的因素包括透明度、可觀性，以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來說將是有價值的和有市場價值的。

提高廣告庫存質量

在廣告業，庫存質量是根據無效流量(IVT)來評估的，這種流量可能會受到欺詐行為的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。通過我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力，我們在多個方面解決並最大限度地減少IVT，包括先進的技術，它可以檢測並避免前端的IVT；直接的出版商和庫存關係，以優化供應路徑；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。

越來越多的人獲得有價值的廣告印象

我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網路(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響，以及通過與出版商的新關係。在截至2023年12月31日的財年，我們處理了約7.9萬份兆投標申請，比2022年我們處理3.4萬份兆投標申請時增加了134%。

擴大和管理投資

每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裡。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數位供應鏈中的關鍵行業合作夥伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。

只要可行，我們就會自動執行工作流程，為客戶帶來可預測和增值的結果，並提高組織的工作效率。在2023年上半年，我們將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，提供更大的容量、更快的回應時間和擴展功能，以適應我們業務的增長。

管理行業動態

我們經營的是快速發展的數位廣告行業。由於數位廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供即時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程式性廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並即時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨著廣告商跟上消費者觀看數位媒體和與數位媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆的第四季度，以配合假日購買量的增加。我們預計我們的賣方收入將繼續根據影響整個廣告業的季節性因素而波動。

買方廣告業務

獲取新客戶

在我們業務的買方，我們的客戶包括希望投放廣告的程式性廣告庫存(廣告空間)的購買者。我們為大約234家中小型客戶提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。我們為多個行業的各種客戶提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、教育、能源、消費品、醫療保健、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。

我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為他們的廣告合作夥伴的客戶數量。我們的長期增長和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客戶的能力，包括DMO。

擴大對現有客戶的銷售

我們的客戶理解我們平臺的獨立性，並堅持不懈地致力於推動基於投資回報(ROI)的結果。我們的價值主張是在我們整個數位供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術、數位信號處理器和媒體不可知論者，我們相信我們的客戶相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客戶一直很忠誠，在截至2023年12月31日的財年中，客戶保留率約為90%，約佔我們收入的80%。此外，我們通過我們的託管和適度服務客戶渠道培養客戶關係，這些客戶通過我們的平臺開展活動。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。

轉向數位廣告

由於三個關鍵的持續發展，媒體日益變得更加數位化：

由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

中小型公司越來越多地採用數位廣告

直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數位媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率產生了可衡量的結果和更高的廣告ROI，促使這些公司開始加快利用數位廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數位支出。

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。從歷史上看，對於我們的買方廣告部門，今年第二季度和第三季度反映了我們廣告活動的最高水準，第一季度反映了此類活動的最低水準。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的買方收入將繼續波動。

我們運營運績的組成部分

收入

對於賣方廣告部門，我們通過銷售廣告庫存(數位廣告單元)來產生收入，我們從出版商那裡向廣告商購買廣告庫存，通過在我們專有的賣方編程平臺上將廣告印象貨幣化的過程來運營，該平臺以Colossus SSP為商標運營。對於買方廣告部分，我們從與我們簽訂協定提供託管廣告活動的客戶那裡獲得收入，其中包括購買數位廣告空間、數據和其他附加功能的數位營銷和媒體服務。

結合我們對委託人和代理人考慮因素的分析，我們評估了特定的商品或服務，並考慮了我們是否在向客戶提供商品或服務之前對其進行控制，包括三個控制指標。基於這一分析以及我們的具體事實和情況，我們得出結論，我們是通過我們的賣方廣告部門和我們的買方部門銷售的商品或服務的委託人，因為我們在指定的商品或服務轉移到客戶之前控制著它，並且我們是與出版商(賣方)或客戶(買方)達成的協定中的主要義務人。因此，我們在總收入的基礎上報告收入，包括所有供應商成本。我們向供應商支付數位媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。

我們的收入確認政策更詳細地討論在“關鍵會計估計和相關政策。”

收入成本

對於我們的賣方廣告部門的收入成本，我們向出版商支付費用，這通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的50%。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和即時競價成本。對於買方廣告部分，收入成本主要包括數位媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客戶提供服務相關的其他第三方費用。

業務費用

營運開支包括與本公司高管、銷售、財務及行政人員有關的薪酬開支(包括薪金、佣金、股票薪酬、獎金、福利及稅項)；一般及行政開支(包括租金開支、專業費用、獨立承包人費用、銷售及市場推廣費用、行政及作業系統認購費用、保險及攤銷費用)；以及其他開支(包括性質不尋常或不經常發生的交易)。

其他費用，淨額

其他收入。其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。

利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，詳情見下文“—流動資金及資本資源“關於收購Orange 142，我們發行了強制性可贖回的非參與優先A和B單位，並根據會計準則編纂(“ASC”)480，。區分負債與股權，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為截至2022年12月31日的年度的利息支出。截至2022年2月，優先的A和B單位被愚蠢地贖回。

提前終止授信額度的損失。於2023年1月，吾等與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及保證協定(“貸款協定”)，提供迴圈信貸安排(“信貸安排”)。於2023年3月，本公司發出終止通知，並確認撇銷遞延融資費的虧損。

非參與優先股的贖回損失。2022年2月，我們贖回了非參與的B類優先股，並確認了與該股相關的公允價值註銷相關的60美元萬的贖回虧損。

Paycheck保護計劃貸款的寬恕。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)獲得貸款。購買力平價貸款的免除被確認為在其被授予期間的收益。2021年3月，DDH LLC收到了30美元的萬收益。2022年4月11日，這一餘額被免除。

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經營運績

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比較

下表列出了我們在所列期間的綜合經營運績（以千計）。業績的期間比較並不一定表明未來時期的業績。

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