SC TO-I 1 d862705dsctoi.htm SC TO-I SC TO-I

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表

認購聲明。

根據第14(d)(1)或13(e)(1)章節

證券交易法1934年第

 

 

貝萊德 blackrock enhanced equity dividend trust

(受讓方公司(發行人)名稱)

貝萊德強化股息平衡信託

(申報人(發行人)的名稱)

受益權普通股,每股面值0.001美元

(證券類別)

09251A104

(證券類別的CUSIP編號)

John M. Perlowski

貝萊德強化股息平衡信託

50 Hudson Yards

紐約市10001

(800) 882-0052

(收件人姓名、地址和電話的名稱)

 

 

副本至:

 

瑪格麗·K·尼爾律師   簡妮·安律師
威爾基·法爾與加拉格爾律師事務所   貝萊德投資顧問有限責任公司
地址:787 Seventh Avenue,New York,NY 10019-6099   50 Hudson Yards
紐約,紐約州 10019   紐約,紐約10001

2024年10月15日

(首次公開、發送或發送給證券持有人的日期招標要約)

 

☐ 

發行人要約申報,適用於13e-4規則。

請勾選以下適用的選項,以指定本申報書所涉及的任何交易:

 

  ☐ 

第三方收購要約,受規則約束 14d-1

  ☒ 

發行人收購要約,受規則約束 13e-4

  ☐ 

私有化交易,受《規則》管理 13e-3

  ☐ 

根據規則修訂13D表 13d-2

如果申報文件是報告要約收購結果的最終修正案,請勾選下面的框。 ☐

 

 

 


介紹性聲明

本發行方要約陳述在TO日程上與貝萊德增強股息信託(「基金」)提供的要約有關,旨在回購其已發行和流通的普通股權益的2.5%,每股面值爲$0.001(「股份」),以現金方式進行交換,價格等於淨資產值(「NAV」)的98% 每股(「購買價格」),該價格在要約到期後,NAV計算的次日確定,基於紐交所(「NYSE」)的常規交易時段結束時的市場情況,股份在其中交易, 根據2024年10月15日的購買要約(「購買要約」)和相關的轉讓函進行的條款和條件,文件作爲附錄(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)提交至本日程TO。

本發行方要約陳述在TO日程上 是爲了滿足規則的報告要求而提交的。 13e-4(c)(2) 制定自1934年的證券交易法修正案。

按照TO附件中列示的條款,本報告的項目1到項目9和項目11所需的報告一併引用。

 

1號項目。

簡表

在收購要約的「概括條件表」中列出的信息被併入這裏。

 

項目2。

標的公司信息

(a) 發行人的名稱是黑rock enhanced equity dividend trust,一個多元化的 封閉式 管理投資公司,成立爲特拉華州法定信託(簡稱「基金」)。基金的主要行政辦公室位於特拉華州威明頓市貝爾維尤公園道100號,郵政編碼19809。基金的電話號碼是(800) 882-0052.

(b) 被尋求的證券的名稱爲有益權益普通股,每股面值爲0.001美元。截至2024年10月8日,已發行和流通的股份總數爲181,481,732股。

(c) 股票交易的主要市場是紐交所。有關基金每個財年的季度結束時(截至紐交所普通交易的最後一天)該主要市場中股票的最高和最低收盤價格的信息,請參見《購買要約》第10節「股票價格區間」,該節內容在此處引用。

 

項目3.

申報人的身份和背景

(a)該基金是申報人。 BlackRock Advisors, LLC是該基金的投資顧問(以下簡稱「投資顧問」)。投資顧問位於特拉華州威明頓貝爾維尤公園100號, 是BlackRock, Inc.的全資子公司。基金董事會的成員包括Cynthia L. Egan,Lorenzo A. Flores,Stayce D. Harris,J. Phillip Holloman,R. Glenn Hubbard,W. Carl Kester,Catherine A. Lynch,Arthur P. Steinmetz,Robert Fairbairn和Johnm. Perlowski(以下簡稱「董事」)。該基金的主要執行官和首席財務和會計官分別爲John m. Perlowski和Trent Walker。基金董事和執行官可通過基金在項目2(a)中列出的地址和電話號碼聯絡。關於該基金的某些信息,請參見收購要約下的「有關基金的某些信息」,該文件已併入此文件。

 

項目4。

交易條款

(a)(1)要約收購通知所涉及的以下章節包含交易的重要條款,並被一併引入本文:

 

   

「概括條件表」

 

   

「價格; 股份數量」

 

   

「收購目的」

 

   

基金的計劃或建議

 

   

要約的特定條件

 

   

股票購買招標程序

 

- 2 -


   

撤回權

 

   

股票支付

 

   

資金來源和金額

 

   

收購的影響;參與的後果

 

   

受託人和高管的利益;涉及股票的交易和安排

 

   

基金的某些信息

 

   

某些美國聯邦所得稅後果

 

   

修改;回購期限的延長;終止

 

   

費用和支出

(a)(2)不適用。

(b)在"受託人和高管的利益;涉及股票的交易和安排"下列出的信息已經通過引用併入該文件。

 

項目5。

過去的合同、交易、協商和協議

(e) 《要約購買文件》中列明的「要約的目的;」「基金的計劃或建議」, 「受益人和管理人的利益;涉及股份的交易和安排」以及「關於基金的特定信息」均已通過參考納入本文件。

 

項目6。

交易目的和計劃或提議本聲明第4條 - 徵求或建議 - 購買要約背景和IBI推薦的原因 - IBI推薦的原因所述,IBI Corporate Finance已得出結論,現金要約的條款在涉及MariaDB股東利益方面是公平和合理的,並建議MariaDB股東應接受現金要約。

(a)在"要約的目的"和"基金的計劃或建議"下列出的信息已經通過引用併入該文件。

(b)在"要約的目的"下列出的信息已經通過引用併入該文件。

(c)在"要約的目的"和"基金的計劃或建議"下列出的信息已經通過引用併入該文件。

 

項目7。

所有基金類型或其他其他考慮的來源和金額

根據「來源和出價額」條款所載明的信息,這裏予以納入。

根據「來源和出價額」條款所載明的信息,這裏予以納入。

根據「來源和出價額」條款所載明的信息,這裏予以納入。

 

項目8.

目標公司證券的利益。

根據「董事和高管的利益;與股份有關的交易和安排」條款所載明的信息,這裏予以納入。

根據「董事和高管的利益;與股份有關的交易和安排」條款所載明的信息,這裏予以納入。

 

第9項。

保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(a) 沒有任何人直接或間接受僱、聘或將接受基金或代表基金制定購買要約相關的徵求意見或推薦。

 

- 3 -


項目10。

基本報表

(a)與2023年12月31日的基金審計年度財務報表以及2023年12月31日的基金投資組合日程,均以SEC的EDGAR表格於2024年3月6日提交。 N-CSR 在2024年3月6日,基金的未經審計的半年度財務報表和基金的投資組合計劃表均以參照形式納入,日期爲2024年6月30日,在EDGAR的SEC提交的表格上。 N-CSRS 在2024年9月5日提交的文件,納入參考。

(b) 不適用。

 

項目11。

有關AutoCanada的其他信息,請訪問公司網站和。

根據「董事和高管的利益;與股份有關的交易和安排」條款所載明的信息,這裏予以納入。

無。

(a)(3) 不適用。

不適用。

無。

(c)不適用。

 

項目12(a)。

展示文件

 

(a)(1)(i)

   本次購買要約,日期爲2024年10月15日,隨函附上。

(a)(1)(ii)

   隨附在此文件中的委託函樣本。

(a)(2)

   無。

(a)(3)

   不適用。

(a)(4)

   不適用。

(a)(5)(i)

   10月發出的新聞稿2024年1月的內容被納入基金的計劃中 TO-C, 根據10月提交給委員會的文件 1, 2024.

(b)

   無。

(d)(1)

   自動分紅再投資計劃的形式在此被納入展品(e)中預生效Number 基金的註冊聲明第2條 N-2 (檔案編號333-271617)  333-126431), 於八月提交給委員會的 24, 2005.

(d)(2)

   基金與貝萊德顧問公司之間修改和重述的投資管理協議通過引用併入本文件 至基金報告第77Q1(e)附錄 N-SAR, 於二月提交給委員會的 26, 2015.

(d)(3)

   貝萊德固定收益複雜的第三次修訂和重述的延遲補償計劃通過引用併入 預生效Number對註冊聲明的第1條 N-2 貝萊德信用策略基金(文件編號  333-227456), 於1月向委員會提交的 16, 2019.

(d)(4)

   基金與Karpus管理公司及貝萊德顧問有限責任公司之間的折扣管理計劃暫停協議,日期爲5月3, 2024年已引用作爲該基金在TO表格(文件編號的招標報價聲明的展覽(d)(4)的參考文獻 005-85236), 於7月向委員會提交的 17, 2024.

(g)

   無。

(h)

   無。

 

- 4 -


附帶提交費用的展品已提交。

申報費

申報費陳述

 

項目13。

根據計劃所需的信息 13E-3

不適用。

 

- 5 -


簽名

經過適當調查並據我最真實和誠信的了解,我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

 

blackrock enhanced equity dividend trust
由:  

/s/John m. Perlowski

  姓名:John m. Perlowski
  職務:總裁兼首席執行官
  日期:2024年10月15日

 

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附件索引

 

展覽
數字
 

描述

(a)(1)(i)   2024年10月15日的購買報價
(a)(1)(ii)   轉讓信函模板
  申報費陳述

 

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