EX-10.5 6 vine1014form8kexh10_5.htm EXHIBIT 10.5

展覽10.5

執行副本

保證

這個保證（這個」保證」)，日期為 2024 年 10 月 8 日，由內華達州一家公司 Fresh Vine Wine Inc.（及其繼承人）並且，如果允許，指定，」公司」) 以及本文簽名頁面上列出的其他每個實體作為擔保人或根據以下情況成為本條例的一方 2.7 （」擔保人」），有利於買家（」買家」) 本公司指定為二零零五年四月八日到期之有抵押可換期債券的有抵押可換股票（」注意事項」) 及購買本公司普通股股份的認股權證（ 認股權證」和一起本文附註稱為」證券」)，由本公司根據一或多個證券發行及出售採購協議，日期於二零二四年十月八日或大約為止（」購買協議」），在公司和購買者之間。在此處使用但未定義的大寫字詞，應在購買協議中歸屬於其各自的含義。

见证：

鑒於根據一個或多個購買協議，購買者已分別同意按照其中規定的條款和條件從公司購買證券；

鑒於每位擔保人已同意擔保以下定義的擔保義務；

鑒於每一位授予人將從根據購買協議購買證券中獲得可觀的利益。

鑒於對於每位首次購買人根據購買協議從公司購買證券，以及購買代理簽署購買協議而言，擔保人必須已經執行本協議並將其交付給購買代理和首次購買人，這是一個先決條件。

現在，因此鑒於前述，為促使首次購買方簽訂購買協議並促使首次購買方從公司購買證券以及簽訂其他交易文件，每位保證人特此與購買方協議如下：

第一條保證

1.1 保證為了誘使初始購買者購買證券，每位擔保人特此絕對、無條件和不可撤銷地向[PURCHASER]（購買者）及購買者代理提供擔保。, 作為主要付款人而非僅為擔保人，每位擔保人在此擔任共同及各自提供擔保，對於任何交易文件（定義見購買協議）所規定的日期前，或今後產生的其他公司方的所有負債（交易文件中所定義之「義務」），無論是現存或日後因加速到期、強制預付或其他方式而應付之全額及準時付款做出無條件及即期保證。保證責任每位擔保人在此提供的擔保構成付款保證而非收款保證。

1.2 保證的限制。 [保留]

1.3 貢獻。保留。

1.4 授權; 其他協議。購買方和任何其他債務人或來自任何交易文件授予的抵押品的持有人或購買方或受益人（統稱為，以及他們的繼承人和被允許的受讓人，「受益人」）特此獲授權，無需通知任何保證人或向其提出索賠，也無需免除或以任何方式影響任何保證人在此的義務，且無需承擔任何本項義務，不時地執行以下各項：

(a) (i) 修改、修訂、補充或以其他方式變更，(ii) 加快或以其他方式變更付款時間，或 (iii) 放棄或以其他方式同意不遵守任何擔保義務或任何交易文件;

(b) 按照交易文件中规定的顺序，将由任何支付人或以任何方式实现的任何金额用于支付任何保证债务；

(d) (i) 進行銷售、租賃、許可、轉讓、讓與、或者與任何擔保責任或任何其他為之提供擔保的貨幣進行交易、執行、放棄、替換、清算、終止、釋放、放棄、未移交完善、優先、接受、替換、放棄、交換、影響、損害或以其他方式修改或釋放任何擔保品，(ii) 接收、持有額外的擔保品以保證任何擔保責任，(iii) 增加、釋放或替換任何一個或多個其他擔保人、制造商或背書人的擔保債務或其任何部分，以及(iv) 其他以任何方式處置該公司和任何其他擔保人、制造商或背書人的擔保債務或其任何部分；並

(e) 解決、釋放、妥協、收取或以其他方式清償擔保責任。

1.5 無條件及絕對擔保每位保證人特此放棄並同意不提出任何軍工股抗辯，無論是與以下任何事項或其他事項有關聯，並特此同意其在本保證書項下的義務是不可撤回、絕對和無條件的，並不會因以下的任何事項而解除或受到影響（不得提出並且不得在任何涉及此保證書的程序中引入有關證據）：

(a) 公司或任何其他擔保人根據任何交易文件或任何其他協議或文件（包括任何修訂、授權或豁免），或者與此相關的任何協議或文件的義務無效或不可強制執行，或者對於任何擔保義務或其任何部分的任何擔保品或其他擔保的不足完全性或持續完全性或優先性的失敗；

(b) （i）未試圖收取任何擔保義務或其部分，或從本公司或其他保證人收取，或採取其他行動來強制執行任何相同之任何行動；或（ii）任何行動來強制執行任何交易文件或其中任何留置權。

(d) 任何委託人、夾裝保證人或公司其他子公司，公司處於或受到的任何工作、無力償還、破產程序、重整、協議、清算或解散，以及在其中根據任何程序、協議、命令、規定、選擇、行動或疏忽中，包括在任何此類程式中對任何擔保義務（或任何利息）的免除或拒絕，或對收取任何担保義务（或任何其利息）有任何禁制或停止的例外。

(e) 任何一項或不經司法拍賣的查封和涉及抵押品的任何其他資產出售；或在任何專有權人依據任何適用法律（包括任何適用的法規或政府機構的許可）行使依照其權利分別對任何抵押品採取行動之事件發生後選擇。

(f) 任何其他軍工股、抵銷、反論或任何其他情況，可能在法律或公平上構成對公司、任何其他保證人或公司的其他子公司的免除，但除了全額支付已保證的義務。

1.6 豁免每位保證人均在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不提出任何基於勤勉、及時性、呈示、要求任何索賠或通知之授權乃至包括以下任何內容的任何主張、抗辯、抵銷或反訴。

(a) 對支付或履行的任何需求以及抗議和抗議通知。

(b) 任何接受通知,

(d) 就任何擔保義務或其任何部分而發出的任何其他通知，以及出於任何殘疾或其他公司或任何其他擔保人的任何抗辯。每位擔保人進一步無條件並不可撤銷地同意不得（x）依據任何交易文件或任何根據該等文件支付的任何付款的當前或否認等權利或任何追索權或補償權或其他類似權利來對抗公司或任何其他擔保人，或（y）主張其可能對任何其他公司方擁有的任何索賠、抗辯、銷帳或反索賠權利，或對抗其對該等其他公司方的任何義務以其對該等公司方的義務抵銷。任何擔保人根據本協議應負的任何義務都不得以除通過完全履行以外的其他方式解除。

1.8 Reliance。每位擔保人均應對公司、其他每位擔保人及任何其他擔保人、maker或任何一部分擔保義務或任何一部分擔保義務的風險，採取負責任的態度以了解其財務狀況，以及所有可能影響任何擔保義務或其任何一部分無法支付的風險的情況，而勤勉的查詢會發現，每位擔保人在此同意，任何受益人無需就其所知的有關該條件或任何該等情況向任何擔保人提供任何建議。如果任何受益人酌情決定在任何時候或不時向任何擔保人提供任何此類信息，該受益人將無義務進行非其正常業務常規部分的調查、披露任何此類信息，該受益人根據公認或合理的商業金融或銀行業務作法希望保密的信息、或者不對任何擔保人進行將來披露此等信息或任何其他信息。

第二條款外事官

2.1 聲明和保證；科文安ts.為鼓勵初始買方輸入交易文件，每位擔保人特此同意以下各項與買方及其他受益人同意下列事項，只要任何保證義務仍未償還對於任何擔保人：

(a) 有關擔保人及其附屬公司的陳述和保證，由公司在購買協議第III條(陳述和保證)中作出。 購買協議的第III條(陳述和保證)中，對於此擔保人及其附屬公司的陳述和保證是真實準確的，並根據購買協議所要求的每個日期。 購買協議第III條(陳述和保證)中規定的日期上，這些擔保的陳述和保證是真實準確的。

(b) 擔保人同意遵守所有承諾以及適用於其自身的購買協議和票據，並同意接受與公司在購買協議中所同意的司法管轄範圍相同。

2.2 復職每位保證人同意，如果任何公司方或其他人支付的並擔保負債的款項在任何時候被取消、避免、撤銷、無效、宣告或被宣告為詐欺、優先，或以其他方式要求退款或返還，

在此之前，若本保證書（包括擔保人主下的該保證書）中的任何條款被終止、取消或放棄，該條款應恢復力量與效力，並且先前的終止、取消或放棄不得減少、釋放、解除、損害或以其他方式影響任何該擔保人對於該支付金額的義務。

2.3 授權書；進一步保證。

(a) 每位擔保人授權購買代理人，並特此任命購買代理人及其高級主管、代理、繼承人或受讓人，具有替代權的完全權力，成為該擔保人真實和合法的委託人，有權以購買代理人或該擔保人的名義，在違約事件發生後直到持續期間，(i) 簽署任何票據、支票、匯票、匯票或其他付款工具（包括支付保險單據下的或涉及任何保險單據的支付）關於抵押品的任何可能落入購買代理人手中的；(ii) 簽署和背書根據《統一商法》的任何融資聲明或任何發票、運費或快遞單據、提貨或倉庫收據、債務人反對的匯票、分配、驗證和與賬戶有關的通知，以及涉及抵押品的其他文件；(iii) 隨時支付或解除針對抵押品徵收或寄放的稅項、留置權、安全權益或其他留置權；(iv) 要求、收取、簽收、和解、支付應支付的款項，以解決涉及抵押品的款項；(v) 轉讓任何知識產權或提供關於任何知識產權的許可證；以及(vi) 一般地，根據代理人的選擇，並由擔保人承擔費用，隨時或不時，執行並交付所有必要的文件和工具，以及進行所有代理人認為有必要為了保護、保存和實現抵押品和已授予的擔保權益以實現本協議和票據的目的，全面和有效地，如同擔保人可以或可能進行的；並且每位擔保人特此批准該律師應根據本授權書合法執行的或者應該執行的一切事務。本授權書與一項利益結合並將在本協議期間及之後在任何義務仍未清算的情況下為永久不可撤銷。在這裡設定的指定將被認為修正並取代任何擔保人所適用或與之有關的組織文件或其他文件或協議中的任何不一致條款。在不限制上述的一般性情況下，在違約事件發生後及持續期間，每位擔保方特別授權執行人提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓和分配申請或文件到美國專利商標局和美國版權局。

(b) 每位擔保人謹此不可撤消地委任購買代理為其代表人，享有完全授權，代替該擔保人並以該擔保人名義，在購買代理酌情下，隨時採取任何行動並簽署任何文件，購買代理認為必要或適宜以完成本協議之目的，包括自行酌情決定提交一或多份有關擔保品的融資或繼續承諾聲明以及對其進行修改，而無需法律允許下擔保人的簽署，此融資聲明可能（但不必）將擔保品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或同類詞語，並批准購買代理所採取的所有行動。此授權與利益連結且在本協議期間及其後擔保任何負債未償清時均為不可撤銷。

2.4 獨立債務各保證人在此的義務獨立於並與所保證的義務分開。若任何所保證的義務未能於到期時支付，或發生任何違約事件，購買人可以自行選擇，立即提出訴訟，毋需事先通知，向任何保證人追討及收取所欠款項全部或部分而無需事先向其他保證人或其他公司方提出訴訟，也無需在任何訴訟中首先對其他保證人或其他公司方提出訴訟。

2.5 不經行為方式放棄任何權利沒有任何受益人應以任何行為（除了透過書面文件根據 Credit Agreement的第2.5節），延遲、縱容、遺漏或其他行為不得被視為放棄本協議的任何權利或救濟，或默認接受任何違約事件。任何受益人未行使任何權利，權力或特許權，或有關在此情況下行使權利的延誤均不構成放棄。任何受益人對此優先權或其他權利、權力或特許權的單次或部分行使不得排除任何其他或進一步行使，或對其行使任何其他權利、權力或特許權。任何受益人對任何權利或救濟的一次放棄不得被解釋為阻礙該受益人將來任何情況下本應有的任何權利或救濟。

2.6 修正書面條款本保證書之任何條款或規定均不得被放棄、修訂、補充或以其他方式修改，除非符合相關購買協議的條款。

2.7 額外保證人公司應使任何非擔保方的子公司成為本協議的擔保方，該子公司應該以實質上與《加入協議》形式相同的形式簽署並交付給購買方。 附件1 並且此後，在所有方面都應視為本協議的一方並具有與本協議締結當日的擔保方相同的權利、利益和義務。

2.8 通知所有通知、請求和要求，應對任何買方或保證人依本協議條款進行，應按照購買協議中所規定的方式進行。 第5.4節 購買協議中（通知）規定； 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 任何這樣的通知、請求或要求，應對任何保證人，應寄至該公司在其通知地址中設定的地方。 5.4節.

2.9 繼承人和受讓人本保證書將對每位保證人的繼承人和受讓人具有約束力，並將對每位受益人及其繼承人和受讓人生效；然而，未經釋出協議授權，任何保證人均不得轉讓、讓與或委派本保證書下的任何權利或義務。

2.10 對照合約本擔保可由不同方在分開的不同副本中簽署，每個簽署的副本在經過簽署後即被視為原件，所有這些副本一起構成同一協議。簽名頁可以從多個分開的副本中分離出來，並附加到單一副本上。通過傳真或電子郵件傳送本擔保的已簽名頁將與親筆簽署的副本的交付一樣有效。

2.11 解釋。本擔保書是交易文件，因此受到購買協議中明確適用於交易文件的各種解釋、修正、第三方受益人和其他雜項條款的規定約束，該等條款主要位於購買協議中。第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響；.

2.12 可分割性本擔保書的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或無法強制執行時，不影響該條款非非法、無效或無法強制執行的任何部分、本擔保書的任何其他條款或該條款的任何部分在任何其他司法管轄區。

2.13 管轄法本擔保及當事人之權利和義務應依據和解釋內華達州法律，而不受會需要應用其他司法管轄區法律的該州法律衝突原則影響。有關提交司法管轄權、放棄陪審團審判和地點的購買協議條款已透過參照在此，mutatis mutandis。

2.14 放棄陪審團審判權. 各方謹此不可撤銷地放棄在任何與本保證書或其他交易文件或其中牽涉的交易（無論基於合同、侵權或其他理論）有關或直接或間接起因的訴訟中要求陪審團審判的權利。各方謹此證明，其他任何一方、任何受益人以及任何其他方的聯繫人或代表明示或默示，就訴訟而言，沒有表明該其他方不會尋求強制實施前述放棄，並承認進入本保證書是因為在本文中的相互放棄和證明所誘使。 第2.13節。

2.15 次位債務協議各方均確認並同意，本合同各方的權利和義務乃次要且從屬於銀行的權利（與其繼受人及受讓人，每個為一“銀行”）在其各項協議及附屬文件（統稱為修訂或其他修改後的“銀行協議”）之權利之下。首席貸款人”在其各項協議及附屬文件之下（如修訂或其他修改後，統稱為“高級貸款人協議”）Senior Lender Agreements”).

[簽名頁接下來]

鑑證人在此， 擔保書上簽字的每一方，均已使本擔保書於上述日期適時簽署並交付。

新鮮葡萄酒公司。

作為董事

由：_____________________________

姓名：Michael Pruitt

職稱：董事長兼首席執行官

購買者：

[買家]

為自身及作為購買代理人的購買者

由：_______________________________

姓名：__________________________

標題: ______________________________