美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
| 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的季度報告 |
截至2024年6月30日季度結束
或
| 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的規定，過渡報告。 |
過渡期從_______________到 _______________
委員會檔案編號：
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| （成立或其他组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主身份識別號碼） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵遞區號） |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個交易所的名稱 註冊 | ||
請用勾選方式指示如下：
(1)是否在過去12個月內按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求提交了所有報告（或對於註冊人需要提交此類報告的較短期間，並對過去90天一直受到此類提交要求）。
(2)是否在過去90天內一直受到此項提交要求的約束。
請以勾選標記示是否在過去12個月內（或在要求提交此類文件的較短期間內）按照Regulation S-T的第405條規則（本章節的§232.405）的規定，向電子提交每個互動數據文件。
標示勾選表示公司是否為大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第120億2條有關「大型加速檔案提交者」、「加速檔案提交者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速檔案提交者 | ☐ |
| ☒ | 較小報告公司 | | |
| 新興成長型企業 | |
如果是新興成長型公司，請以勾選方式表示， 如果申報人已選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則， 根據《交易法》第13(a)條的規定。 ☐
請勾選表示，申報人是否為殼公司（如法案第120億2條所定義）。是 ☐
請於截至最近實際日期為止，指明發行人各類普通股的流通股數目： 截至2024年10月14日，流通普通股數目為
FINGERMOTION, INC.
表格10-Q
目 錄
2
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
3
FINGERMOTION, INC.
縮短的合併財務報表附註
截至2024年8月31日止六個月
（未經審核 - 以美元表示）
4
指尖動力公司。
縮短的合併財務報表
| 八月三十一日， | 二月二十九日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | (未經查核) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付款及存入資金 | ||||||||
| 其他應收款項 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 設備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東資本赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計及其他應付款 | ||||||||
| 貸款應付款 | ||||||||
| 股份認購款項 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 優先股，面額 $ 每股; 授權 股份; 已授權及發行股份 -- 股份。 | ||||||||
| 普通股，面值$13,404,540，截至2024年6月30日已發行股票數為13,404,540股，截至2023年12月31日已發行股票數為13,312,568股 每股；授權 $ 和 在2024年8月31日和2024年2月29日分別已授權、發行及流通 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 額外實收資本 - 股票期權 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非屬控股權前股東權益 | ||||||||
| 非控制股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
5
指尖動力公司。
未經審核之綜合損益表
| 結束於三個月的期間 | 六個月結束了 | |||||||||||||||
| 八月三十一日， | 八月三十一日， | 八月三十一日， | 八月三十一日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 攤提與折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營運與管理開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 行銷成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股份補償費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (2,091,425 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 交易所利得（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益（費用）合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未稅損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除：凈利潤（損失）歸屬於非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於公司股東的凈損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益： | ||||||||||||||||
| 外匯轉換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減：歸屬於非控股投資者的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股凈利(虧損) | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股虧損-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股凈利(虧損)歸屬於公司 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股虧損-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本種類普通股加權平均未來發行数量 | ||||||||||||||||
| 稀釋種類普通股加權平均未來發行数量 | ||||||||||||||||
6
指尖動力公司。
未經審核的簡明綜合股東權益報表
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付股本 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 過剩 | 資本剩餘 | 累計 | 綜合 | 股東权益 | 非控制權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面額 | 股票期權 | 赤字累計 | 收入 | 股東權益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月1日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的股本-股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益累計額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日結存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的額外資本溢額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益累計額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
7
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付資本 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 過剩 | 資本剩餘 | 累計 | 綜合 | 股東权益 | 非控制權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面額 | 股票期權 | 赤字累計 | 收入 | 股東權益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月1日之餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發行以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發行以換取專業服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據執行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益累計額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤（損失） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年5月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以支付專業服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權而無需現金支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 - 股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益累計額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
8
指尖動力公司。
未經審核之現金流量表
| 六個月結束了 | ||||||||
| 八月三十一日， | 八月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金（使用現金）： | ||||||||
| 股份報酬支付費用 | ||||||||
| 攤提與折舊 | ||||||||
| 營運資產及負債的變動： | ||||||||
| 應收帳款的增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加) 預付款及存入資金減少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 其他應收款減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加 (減少) | ||||||||
| 應計及其他應付款增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 應支付租賃負債增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 營運活動之淨現金提供（使用）量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流量 | ||||||||
| 購置設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 從應付貸款中獲得資金 | ||||||||
| 可轉換票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 股份認購應收款項的預付款 | ||||||||
| 以現金發行普通股 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非現金交易： | ||||||||
| 將貸款應付款項轉換為股份 | $ | $ | ||||||
| 現金流資訊的補充揭示： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已支付之稅項 | $ | $ | ||||||
9
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
備註1 –業務性質與報告基礎
FingerMotion, Inc.原Property Management Corporation（以下簡稱“公司”）成立於2014年1月23日，根據特拉華州法律註冊。隨後，該公司向租賃或出租房地產業物業給第三方租戶的業主提供管理和諮詢服務。
公司在2017年7月13日控制權變更後更名為FingerMotion有限公司。2017年7月，該公司收購了所有未清償的Finger Motion有限公司（簡稱FMCL）股份，FMCL是一家專門從事運營和出版手機遊戲的香港公司。
根據與FMCL簽訂的股份交易協議，自2017年7月13日起（"股份交易協議"），公司同意交換FMCL股東持有的FMCL債權股份，以公司的普通股作為交換。在交割日期，公司發行 公司向FMCL股東發行普通股。此外，公司還向其他顧問發行 普通股，以便履行股份交易協議中涉及的交易。
根據會計處理，該筆交易被視為一次“逆向收購”，因為在交易完成後，FMCL的股東立即實現對合併後公司的控制。對於會計目的，FMCL被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為FMCL的資本重估（即公司向FMCL發行股份以換取FMCL的股份）。因此，FMCL的合併資產、負債和營運結果成為了FingerMotion, Inc.及其子公司的歷史基本報表，而公司的資產、負債和營運結果從收購日期起與FMCL合併。在這筆交易中，並未記錄資本基準的增值或無形資產或商譽。
根據股份交換協議及其構想的其他交易，FMCL 成為公司的全資子公司。FMCL 是一家於2016年4月6日成立於香港的公司。
2018年10月16日，本公司透過其間接全資子公司上海久歌業務管理有限公司（「久歌管理」），簽署了被稱為變量協議（「VIE協議」）的一系列協議，根據該協議，上海久歌信息技術有限公司（「久歌科技」）成為久歌管理的合約控股聯營公司。使用VIE協議是收購中國大陸公司常見的結構，特別是在中國大陸政府對外國投資受限或禁止的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權委託協議、看漲期權協議和股份質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。
2019年3月7日，酒格科技還收購了北京迅連（BX）99%的股權，為酒格科技客戶提供短信大量分發服務，享有折扣價。
Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，並且由FingerMotion, Inc.完全擁有。該公司在2021財政年度最後一季啟動了保險科技業務，其中大數據部門簽下了首份合同並記錄了營業收入。
上海腾联九九信息通讯科技有限公司成立於2020年12月23日，旨在進入中國手機銷售市場。公司99%所有權屬於九各科技。
2021年2月5日，久歌科技處置其子公司蘇州布谷鳥數碼科技有限公司99%持股權，該公司成立以創業公司進行研發項目。
10
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
註1 - 業務性質和報告基礎（續）
上海科順翔汽車服務有限公司於2024年4月10日成立，旨在進入中國的通訊和串流服務領域。其99%的股份由九格科技擁有。
附註二 - 會計政策概要
合併及呈現原則
所有板塊合並整理的基本報表 已按照美國通行的會計原則（“美國通行會計準則”）準備。這些合並整理的基本報表包括公司及其全資子公司的基本報表。所有公司間帳戶、交易 及利潤在合併時已被予以消除。
變量利益實體
根據財務會計準則理事會（FASB）會計標準編碼（ASC）第810條“合併”（ASC 810）的規定，公司必須在其基本報表中，納入其變量利益實體（VIEs）的基本報表。ASC 810要求將變量利益實體合併，如果該公司對VIE擔憂損失的風險多於一半，或有權獲得VIE大部分剩餘收益的話。VIEs 是那些公司通過合同安排，承擔與實體擁有權通常相關的風險並享受相應回報的實體，因此該公司是實體的主要受益人。
根據ASC 810，報告實體若在VIE擁有控制持有權，並且報告實體具備以下兩項特徵中的兩條則必須合併該VIE：(a)有權指導最大程度影響該VIE經濟績效的活動；以及(b)負擔虧損的義務，或有權獲得可能對VIE重要的利益。報告實體對於是否擁有這種權力的決定不受kick-out權或參與權的存在影響，除非單一企業（包括其相關方和事實上代理人）具有單方面行使該權利的能力。九歌科技的實際股東並不持有會影響合併決定的kick-out權。
根據附註1披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的業績已納入附屬的綜合基本報表中。久歌科技沒有可用來抵押或專屬於解決其義務的資產。久歌科技的債權人沒有訴諸於公司的一般信用。
11
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
附註2 - 主要會計政策摘要 （續）
以下資產和負債均包括在截至2024年8月31日和2024年2月29日的公司附帶簡明合並基本報表中，這些資產和負債屬於可變利實體及可變利實體的子公司。
VIE的資產和負債
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的資產和負債
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
12
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
附註2 - 主要會計政策摘要 （續）
VIE經營結果
| 截至六個月結束 2024年8月31日 | 截至六個月結束 2023年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 攤提與折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總部及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業活動淨利（損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||
| 其他收益合計 | $ | $ | ||||||
| 稅費 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
VIE子公司的營運結果
| 截至六個月結束 2024年8月31日 | 截至六個月結束 2023年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 攤提與折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總部及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業活動的凈利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||
| 其他收益合計 | $ | $ | ||||||
| 稅費 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
13
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
附註2 - 主要會計政策摘要 （續）
估計的使用
根據美國通用會計準則編製公司的基本報表，需要管理層對於截至基本報表日期之資產和負債金額、或揭露在基本報表日期當日的相關資產和負債以及報告期間內的收入和費用金額進行估計和假設。管理層根據歷史趨勢和編製基本報表時可獲得的其他信息，對這些項目的最終結果作出最佳估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。
某些風險和不確定因素
公司依賴全球認證的主機供應商提供基於雲端的主機託管。管理層認為可以找到替代來源；但是，對該關係的中斷或終止可能會對我們短期內的業績產生不利影響。
可識別無形資產
可辨識無形資產按成本記錄，並分攤在
年內。
長壽資產減損
公司將其長壽資產分類為： (i) 計算機和辦公設備；(ii) 傢具和固定設備；(iii) 租賃改良；和(iv) 有限壽命無形資產。
公司持有並使用的長壽命資產，在出現事件或情況變化表明該資產的攜帶價值可能無法完全收回時，將進行損耗檢視。這些資產可能因科技、經濟或其他行業板塊的變化而出現損耗。如果情況需要對長壽命資產或資產組進行可能的損耗測試，公司首先將預計由該資產或資產組產生的未折現現金流與其攜帶價值進行比較。如果長壽命資產或資產組的攜帶價值在未折現現金流基礎上無法收回，則將承認損耗，以使攜帶價值超過其公允價值的部分。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、免受版稅收入方法、報價市值和第三方獨立評估，視情況而定。
公司就估計未來現金流量和其他因素，在決定相應資產公允價值時作出各種假設和估計。用於確定長壽命資產未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是復雜和主觀的。它們可受到各種因素的影響，包括行業板塊和經濟趨勢等外部因素，以及公司業務策略和特定市場擴展預測等內部因素。
應收帳款和風險集中
應收帳款淨額是按公司預期收回的金額或凈可實現價值給出。公司提供的備抵呆帳準備金包括退貨、優惠和存疑帳款相等於估計的不可收回金額。公司根據歷史的收款經驗和對交易應收帳款的當前狀況進行備抵呆帳準備金的估計。公司對備抵呆帳準備金的估計有可能發生變化。
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FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
附註2 - 主要會計政策摘要 （續）
租賃
經營和融資租賃的使用權資產以及租賃負債，將根據租賃期內未來租金支付的現值於起始日期確認。當無法輕易確定租賃內含利率時，公司將利用其增量融資利率來確定未來租金支付的現值。增量融資利率來自於租賃起始日期可得的資訊，代表公司若要在相似期限與金額的抵押基礎上借款，需支付的利率，與相似經濟環境中租金支付相等。使用權資產包含在起始日期之前已付的租金以及所收到的租賃獎勵。經營租賃的使用權資產還包括在租賃期間租金不均的情況下的任何累積預付或應計租金。使用權資產和租賃負債可能包括期權，當公司合理確定將行使該期權時。
現金及現金等價物
現金及現金等價物代表手頭現金、活期存款以及與其他銀行存放的原始到期日短於三個月且可隨時轉換為已知現金金額的其他短期高流動性投資。
資產及設備
財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊依據資產預計使用年限，適用直線法提供用於財務報告目的的財產和設備折舊率。預計使用年限從三年至七年不等。當管理層具有能力和意圖出售時，土地被分類為持有待售，符合ASC主題360-45之規定。
基本每股盈利（虧損）基於期間內的平均流通普通股數計算，而期間內潛在的普通股數則包含在稀釋每股盈利中。
在FASB會計準則編碼主題260（“ASC 260”）“每股盈利”中，要求將授予員工的員工權威選項、未授予的股票和類似的資本工具視為在計算潛在普通股時的尋常股。稀釋每股盈利應基於實際發放的尚未沒收的選項或股票數量，除非這樣做有稀釋效果。 公司採用ASC 260中提供的基於股份支付交易授予的股本工具的“庫藏股法”來決定稀釋每股盈利。無稀釋效果的證券表示被排除在稀釋每股盈利或損失的計算之外的潛在稀釋證券。
15
FINGERMOTION, INC.
2024年8月31日和2023年六個月結束
簡明合併財務報表注釋
附註2 - 主要會計政策摘要 （續）
營收認證
公司於2018年1月1日採用ASC 606《與客戶的收入》（“ASC 606”），採用修正前瞻法。ASC 606建立了有關報告有關收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性等信息的原則，這些收入和現金流量源自實體與客戶提供貨物或服務的合同。核心原則要求實體認識收入，以描繪向客戶轉移商品或服務的情況，以反映預期為交換那些商品或服務而預期收取的酬勞。已滿足的履行義務。
公司通過檢閱其現有客戶合約和當前會計政策和做法，評估指引的影響，以辨別應用新要求將導致的差異，包括評估其履行義務、交易價格、客戶付款、控制轉移以及主要與代理考量。根據評估，公司得出結論認為，在ASC 606範圍內其當前營業收入流的確定時間和模式，並未因採納ASC 606而導致公司的綜合財務報表有實質變化。
公司從提供主機和整合服務以及許可使用其技術平台給客戶而認可營業收入。當滿足以下所有條件時，公司方可認可營業收入：(1)存在安排的有力證據；(2)已向客戶提供服務（對於許可，當公司的技術用於提供主機和整合服務時，認可收入）；(3)客戶應支付的費用為固定或可確定的；以及(4)費用的收取是可能的。我們會對多元素安排進行會計處理，例如我們設計定製網站並另外提供其他服務（例如主機），這些會在服務執行期間認可。
所得稅
本公司根據《會計準則編碼》("ASC") 740“所得稅”(“ASC 740”) 進行資產和負債模式的所得稅核算。根據此方法，所得稅費用承認為：(i) 本年度應納稅款或可退稅款的金額和(ii) 與現有資產和負債的財務報表帳面金額與其相應的稅基之間差異相關的未來稅務後果。透過已制定的預期適用於預計在期望收回或結清這些暫時性差異的年度中可收回稅款所得的稅率來測量逆延遞性稅款資產及負債。如果稅率發生變化對逆延遞性稅款資產和負債產生影響，則其效應將被承認為包括立法日期在內的期間中經營成果。如果根據可用證據的權衡，在很可能不會實現逆延遞性稅款資產的部分或全部時，將提供減少報導的逆延遞性稅款資產的評價準備。
非控制權益
非控制權益持有者持有我們兩家子公司1%的股份，作為我們權益的一部分記錄，與公司的權益分開。未導致控制權變更的股權交易會被視為權益交易。歸因於非控制權益的營運結果包含在我們的合併營運結果中，並且在失去控制權時，已出售的權益以及如有的保留權益將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中予以承認。
最近公佈的會計準則
公司認為最近發布但尚未生效的會計準則，若目前採納，對財務狀況、綜合損益表和現金流量表不會產生實質影響。
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2024年8月31日和2023年六個月結束
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3號筆記本 - 經營概念
附註的總資產財務報表是在假設公司將作為持續經營的前提下編製的，其中包括資產的實現和在業務正常進行中擺脫負債。公司截至2024年8月31日和2024年2月29日分別累計赤字為$
公司作為持續經營的能力取決於其能否獲得額外的融資來支持業務運營、實施業務模式和最終實現盈利。公司將需要通過各種方式來獲得額外的基金，包括股權和債務融資或任何類似的融資。不能保證公司將能夠在需要時以對公司可接受的條件獲得額外的股權或債務融資，或者根本無法獲得。任何額外的股權或債務融資可能導致公司股東的重大稀釋、限制性契約條款或高昂的利息成本。公司的長期流動性還取決於其生成收入和實現盈利的能力。
註記4 - 營業收入
我們記錄了$
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短訊與多媒體訊息業務 | ||||||||
| 指令與通訊 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
備註5 - 設備
於2024年8月31日和2024年2月29日，公司有以下與設備相關的金額：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 設備 | $ | $ | ||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨設備 | $ | $ | ||||||
對於這項設備，未估計出顯著的剩餘價值。截至2024年8月31日和2023年，六個月的折舊費用總計為$
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注釋6 – 無形資產
於2024年8月31日和2024年2月29日，公司擁有以下與無形資產相關的金額：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程式 | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
對於這些無形資產，並未估計顯著的剩餘價值。截至2024年8月31日和2023年結束六個月的攤銷費用總額為$
注意 7 – 預付款和存入資金
預付費用包括存入資金作為庫存信用額度的押金。 我們目前的供應商是中國聯通和中國移動，負責我們的電信產品與服務業務以及短訊和多媒體訊息業務。 存款還包括支付存入電子商務平台的款項，我們在那裡提供我們的產品和服務。 這些平台包括拼多多、天貓和京東。
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 存入資金 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 8 – 其他應收款
截至2024年8月31日和2024年2月29日，公司擁有以下與其他應收款相關的金額：
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應收款項包括： | ||||||||
| 應付供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收款 | $ | $ | ||||||
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使用權資產和租賃 負債
公司已與各方第三方簽訂租賃協議。營運租賃的期限為一至兩年。這些營運租賃包括在公司的簡明綜合資產負債表中的 "使用權資產"，代表公司對於租賃期間使用基礎資產的權利。公司支付租金的義務包括在公司的簡明綜合資產負債表中的 "租賃負債"。此外，公司已簽訂各種最初期限為十二個月或以下的短期營運租賃。這些租賃未記錄在公司的簡明綜合資產負債表上。所有營運租賃支出於2024年8月31日結束的六個月中按照直線基礎在租賃期間內確認。
有關公司租賃資產之租賃資產和相關租賃負債如下:
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 使用權資產 | （未經審計） | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 目前租約責任 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | 2024年8月31日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折現利率 | % | |||
承諾
下表總結了截至2024年8月31日本公司經營租賃合約下未來最低的租金支付:
| 2024 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| $ |
可轉換票據應付款項
一張面值為$的應付票據
2023年4月28日，公司償還了$可付款票據
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附註11 - 普通股
3 月
二零二三年十七日，我們發布 價格為 $ 的普通股 根據轉換，每股向我們的主要貸款人提供
$
於2023年4月18日，我們發行每股股份。 為Pacific Med購買高達指定價格為每股$的普通股的權利（“第一張認股權”），當Pacific Med實現First Warrant中設定的某些表現目標，並根據公司與Pacific Med就日歷年度達成的超出銷售配額營業收入所達成的共識。 每股根據行使認股權。
2023年4月24日，我們發行了 每股$ 的普通股股份予一實體，根據一項諮詢協議。
2023年7月17日，公司發行了股票。 每股$ 股。 每股$ 股，給予The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）依現金無息行使認股權。
於2023年8月3日，公司發行了股票。 我們的普通股以每股$的價格發行給三個人，根據行使權證。 每股$的價格，發行股份給三名個人，根據權證的行使。
於2023年8月3日，公司發行了 股份 我們的普通股價格為每股$ ，根據一項諮詢協議，賦予一家實體。
二零二三年九月五日，本公司發行 我們普通股票的認定價格為 $ 根據諮詢協議，每股向一個實體發行 分享 我們普通股票的假定價格為 $ 根據諮詢協議，每股給一個實體。
2023年9月14日，本公司2名主管行使了總共的期權。 股票期權的實際淨股行使基礎上，導致總共發行了。 份我們的普通股，並且放棄了。 份股票期權給本公司。
於2024年3月29日，公司發行了 股普通股，每股擬定價格為$ ，根據分別於2023年2月27日和2024年2月24日簽訂的諮詢協議。
於2024年3月29日，公司根據2023年股票激勵計劃發行了 股我們的普通股，每股訂定價格為$ ，根據諮詢協議向兩位個人發行。
截至2024年5月28日，公司已經收到$
截至2024年8月31日，公司已收到
$
截至2024年8月31日，公司發行並流通的普通股有 股，優先股則沒有發行和流通。
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購股權證
2024年8月31日的未來股票購買權連續時間表，以及期間內的變動情況如下：
| 已解除期權數量 認股權證 | 加權 平均 行使 價格 | |||||||
| 2023年2月28日結餘 | $ | |||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 現金不足行使 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年8月31日結存 | $ | |||||||
2023年4月18日，公司收到了$ 來自行使購買權的$ warrants 金額
2023年4月19日，
2023年7月13日，公司收到了$。
於2023年7月13日，
2023年7月17日， 基準
行使
2024年8月31日，未行使和可行使的股票購買權摘要如下：
| 認股權證數量 | 合約剩餘期限 | |||||||||||
| 行使價格 | 流通股本 | 壽命（年） | 到期日 | |||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
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股票期權
截至2021年12月28日，公司根據該公司的2021年股票激勵計劃，向40名公司董事、高級管理人員、員工和顧問合計授予了 期權，行使價為每股$，有效期為授予日起五年。我們依賴於根據美國證券法903條規定的Regulation S制定的豁免條款，對非美國人士發放期權進行登記免除，並依賴於根據美國證券法4(a)(2)條規定的登記免除，對兩名美國人士發放期權。所有期權均受20%的獲得條款約束，其中20%在授予日，剩餘的20%分別在授予日後的第一、第二、第三和第四個週年。在2023年2月17日舉行的股東年度大會上，股東批准將未行使期權的行使價從$8.00調整為$3.84。行使價格調整並未影響公允價值。 股票期權根據該公司2021年股票激勵計劃授予，行使價為每股$的股票期權，有效期為$的相關個人，包括公司的董事、 高級管理人員、工作人員和顧問。 對於授予股票期權給非美國人士的情況，我們依賴於規則903下制定的Regulation S所提供的根據美國證券法免除註冊的規定，以及對兩名美國人士的股票期權授予依賴於美國證券法4(a)(2) 條規定的登記免除規定。 所有股票期權都受20%的獲得限制條款約束，其中20%是在授予股票期權當日，剩下的20%分別在授予日的第一、第二、第三和第四個週年。在2023年2月17日舉行的股東年度大會上，股東批准將未行使的股票期權的行使價從$8.00調整到$3.84。 股價調整不影響公平價值。 企業於2021年12月28日共授予了一筆股票期權，根據公司的2021年股票激勵計劃，行使價為$s，有效期為五年，期間共計40名董事、高級管理人員、員工和顧問受益。對於向非美國人士授予股票期權，我們依賴於根據美國證券法制定的Regulation S第903條提供的豁免登記，以及對於兩名美國人士的股票期權，我們依賴於根據美國證券法第4(a)(2)條的豁免登記。所有這些股票期權均受制於20%的獲取規定，其中20%授予當日，其餘20%分別在授予日之後的第一、第二、第三和第四週年。在2023年2月17日舉辦的股東年度會議上，股東批准將所有未行使的股票期權的行使價從$8.00調整至$3.84。此次行使價格調整不會影響公平價值。
這些股票期權的公平價值是根據授予日期使用布萊克-謝爾斯期權估值模型估計的，使用以下加權平均假設：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 預期無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動性 | % | % | ||||||
| 預期壽命年數 | ||||||||
| 預期股息率 | ||||||||
| 加權平均授予日公允價值 | $ | $ | ||||||
2023年7月28日，公司根據公司的2023年股票激勵計劃，授予了股票期權。 總共 每股行使價為$的股票期權，有效期限為五年，授予22名公司子公司和受合約控制的聯屬公司員工和顧問。 這些股票期權都受到20%的分期條款約束，分別在授予日、授予日的第一、第二、第三和第四周年時的20%。
這些期權的公允價值是根據授予日期估計的，使用Black-Scholes期權估值模型，以下是加權平均假設：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 預期無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動性 | % | % | ||||||
| 預期生命年限 | ||||||||
| 預期股息率 | ||||||||
| 加權平均授予日公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2024年8月31日優秀期權的連續時間表，以及六個月期間的變化如下：
| 物業數量 股票期權 | 行使價格 | |||||||
| 2022年2月28日結餘 | $ | |||||||
| 已取消/失效 | ( | ) | ||||||
| 2023年2月28日結餘 | $ | |||||||
| 股票期權授予-2023年7月28日 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 2024年8月31日結存 | $ | |||||||
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期權股票（續）
下表列出了已發行股份的數量以及行使股票期權後收到的現金：
| 八月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 根據喪失基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 根據現金基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 總行使期權數量 | ||||||||
| 現金行使時發行的股票數量 | ||||||||
| 根據喪失基礎發行的股票數量 | ||||||||
| 期權行使後已發行股份總數 | ||||||||
| 行使股票期權所收到的現金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期權的總內在價值 | $ | $ | ||||||
2024年8月31日未授權股票期權的連續時間表，以及六個月期間的變化，如下所示：
| 物業數量 尚未取得 | 加權 平均 授予日期 | |||||||
| 股票期權 | 公平價值 | |||||||
| 2023年2月28日結餘 | $ | |||||||
| 股票期權授予-2023年7月28日 | $ | |||||||
| 已經取得-2023年7月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 已經取得-2023年12月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 已經取得-2024年7月28日 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年8月31日結存 | $ | |||||||
截至2024年8月31日，所有已發出的期權的集合內在價值估計為0美元，因為截至2024年8月30日目前價格為$。，低於所有未行使期權的行使價。
2024年8月31日止，股票期權的概況如下：
| 期權未行使 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||
運動的區間 價格 | 傑出的 八月三十一日， | 行使 價格 | 期權 合約上的 （年） | 可行 於2024年8月31日 | 行使數量： 升值 / | 期權 合約 （年） | ||||||||||||||||||
| $ $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表注釋
以下表格列出每股基本和稀釋盈利的計算：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分子-基本及稀釋 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本股本的加權平均數目 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數—稀釋 | ||||||||
| 基本每股盈虧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股盈虧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
第13條注釋 - 所得稅
該公司及其子公司分別提交獨立的所得稅申報。
美利堅合眾國
FingerMotion公司在美國特拉華州註冊成立，並須繳納美國聯邦企業所得稅。
香港
指動公司有限公司已在香港註冊
而香港的利得稅稅率是
中華人民共和國（中國）
JiuGe Management、JiuGe Technology、北京訓練
還有上海騰聯久久都註冊在中國人民共和國，並受中國收入稅法管轄。
所得稅主要包括外國所得稅，按法定稅率和永久性差異和暫時性差異的影響計算。公司截至2024年8月31日和2023年的六個月的有效所得稅率如下：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 美國法定稅率 | % | % | ||||||
| 未在美國註冊的外國收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中華人民共和國營利稅稅率 | % | % | ||||||
| 評價準備金及其他變化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效稅率 | % | % | ||||||
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附註13 - 所得稅（續）
截至2024年8月31日和2024年2月29日，公司擁有一筆延遲所得稅資產，金額為$
| 2024年8月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 擱置稅負資產來自營運虧損的優先遞延 | $ | $ | ||||||
| 評價減損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅資產，淨額 | $ | $ | ||||||
附注14 - 承諾和條件
訴訟費用
公司並不知悉有任何對其提出的重大未了之索賠和訴訟。
附註 15 – 應付貸款
於2024年6月1日，公司全資擁有的子公司Finger Motion Company Limited（以下簡稱“公司”），與Dr. Liew Yow Ming（以下簡稱“貸款人”）簽訂了一項貸款協議，貸款人同意向借款人提供新加坡370,000元的短期貸款額（以下簡稱“貸款”），用於營運資金。截至本協議生效日期，借款人已動用了整個貸款金額。每筆貸款的部分提取將於提取之日起一（1）年到期，除非貸款人同意延展。如果貸款人同意，借款人可以提前支付全額或任何貸款部分，需提前至少三（3）個業務日書面通知貸款人並支付相應利息。任何貸款提前還清金額將為新加坡50,000元或其倍數。貸款將按每月1.67%的利率計息，所有此類利息將自然增加並按照365天的方式計算，需在每個連續月的最後一日或之前每月支付一次。
在二零二四年七月十八日，
附註16 - 隨後的事件
截至2024年9月4日，剩餘的
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簡明合併財務報表注釋
在2024年10月11日，公司發行了
普通股份給15個個人，每股價格為1.50美元，總收益為$
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第2項 - 管理層討論財務狀況和營運結果
「註冊人」、「我們」、「我們的」、「FingerMotion」和「公司」指的是FingerMotion, Inc.或根據情況與其合併的子公司和合約控制公司一起。
關於前瞻性陳述的注意事項
公司財務狀況及業務運作結果之管理層討論及分析（以下簡稱"MD&A"）包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性聲明，包括但不限於有關我們資本需求、業務計畫及期望的表述。在評估這些聲明時，您應考慮各種因素，包括我們向證券交易委員會提交或提供的報告及其他文件中所列之風險、不確定性及假設，包括但不限於截至2024年8月31日之第二季度10-Q表格以及截至2024年2月29日之年度10-K表格，其中包括其中包括的合併財務報表及相關附註。這些因素中的任何一個可能導致我們未來的實際結果或行動與本文件中所作的任何前瞻性聲明有重大不同。請參閱截至2024年2月29日之年度10-K表格中的"前瞻性聲明警語"以及這份第二季度報告第II部分-其他資訊中的第1A項 - 風險因素。
介紹
本控制項主要聚焦於我們2024年2月29日最近完成的年結至2024年8月31日的財務狀況，以及2024年8月31日止的三個月和六個月營運結果，應與我們2024年2月29日結束的會計年度10-k表格中包含的第7項「管理層討論及分析財務狀況和營運結果」一起閱讀。
企業信息
該公司最初於2014年1月23日在特拉華州成立為美國財產管理公司。
2017年6月21日，公司修改了其公司章程，進行了1比4的逆向股票拆分，將公司的已發行普通股增加至2億股，並將公司名稱從"Property Management Corporation of America"更改為"FingerMotion, Inc."（以下簡稱"企業行動"）. 企業行動和修訂後的公司章程於2017年6月21日生效。
我們的首席執行辦公室位於 111 Somerset Road, 3樓, 新加坡238164，我們的電話號碼是（347）349-5339。
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是在中國人民共和國註冊的營運公司（“PRC”或“中國”）。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及與總部設在中國的VIE簽訂的協議進行大部分運營。
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以下圖表描述我們的企業結構：
我們的控股公司結構呈現獨特 風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們的子公司或 VIE 的股權，而且將依賴於供款 由我們的子公司和 VIE 提供資助，以支付我們的現金流需求。我們的子公司和 VIE 目前不需要獲得許可 由中國當局提供，包括中國證券監管委員會（」社會責任公司」)，或網絡安全管理 委員會（」CAC」)，經營或向外國投資者發行證券。但是，截至 2023 年 3 月 31 日，根據 對於商業委員會所公布的海外上市試行辦法，我們將須向中國商業證監會提交新的發售 我們的證券。根據以下情況，我們的子公司和 VIE 的業務目前並不受 CAC 進行網絡安全審查 ：(i) 在我們業務中處理的數據對國家安全無關係，因此可能不會被歸類為核心或重要 當局提供的數據；(ii) 我們在我們的業務營運中不擁有大量個人信息。此外，我們是 由於我們提供的收入水平，由於我們提供的收入水平，不受中國反獨資執法機構進行合併控制審查 由我們提供並由我們的核數師審核，並且我們目前不預期提出或實施任何收購控制權， 或對任何在中國境內營收超過人民幣 40000 萬元的公司的決定影響。目前，這些聲明和監管 行動對我們的日常業務運作、接受外國投資和在美國的證券上市的能力沒有影響 或其他外匯。然而，由於這些聲明和監管行動，包括海外上市試驗措施，是 新的，不確定這些修改或新的法律法規對我們的日常業務運作會產生什麼潛在影響，能力 接受外國投資並在美國或其他外匯上市我們的證券。
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為了營運，VIE和北京尋聯天下科技有限公司需要獲得，並已經獲得，中國政府有關的增值電信業務許可證。 關於我們之前向外國投資者發行證券，在根據現行中國法律、法規和監管條例，截至本10-Q表格的定期報告之日，我們、我們的中國子公司和VIE並不需要經得到證監會的許可，但根據2023年3月31日的情況，我們將需要向證監會提交關於我們新發行證券的報告，不需要經過國家網絡安全概念局的網絡安全審查，並且已經收到或未被任何中國政府機構否決相應的許可。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維持此類許可或批准，誤解為未需要此類許可或批准，或者相關法律、法規或財報解讀發生變化並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們可能會受到證監會、國家網絡安全概念局和國務院相關部門強制執行行動、調查、處罰、制裁和罰款。在嚴重情況下，我們的中國子公司的業務可能會被要求停業，其業務資格和執照可能會被吊銷。
為了應對中國政府認為敏感的業務領域可能偏向本土企業的法律、政策和作為而產生的挑戰，我們使用VIE結構以提供對中國境內公司外國投資的契約曝光。我們持有上海九格業務管理有限公司（Shanghai JiuGe Business Management Co., Ltd.）的全部股權。九格管理），與持有人李麗女士（Ms. Li Li）訂立了VIE協議，李麗女士是法定代表人和總經理，也是VIE的股東。這些VIE協議尚未經過法院測試。由於我們使用VIE結構，您可能永遠無法直接持有VIE的股權。我們提供的任何證券將是該公司（Delaware控股公司）的證券，而不是VIE的。
我們通過向VIE的股東提供貸款來資助VIE的註冊資金和營業費用。監管VIE與我們WFOE之間關係的VIE協議使我們能夠（i）指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（ii）取得幾乎所有VIE的經濟利益，以及（iii）擁有獨家看漲選擇權，按中國法律允許的範圍，隨時購買VIE權益和/或資產的全部或部分。由於VIE協議的訂立，根據美國通用會計準則，公司被認為是VIE的主要受益人，並能夠根據GAAP將VIE的財務結果合併入其合併基本報表。 因此，我們普通股的投資者並非購買VIE的股權，而是購買Delaware控股公司FingerMotion, Inc.的股權。
股份交換協議
二零一七年七月十三日生效，本公司成立 某些股份交換協議（」股份交換協議」) 由本公司及公司之間，指紋運動公司 有限公司，一家香港公司（」FMCL」) 及 FMCL 的部分股東（」）FMCL 股東」)。 FMCL 是一家香港公司，成立於 2016 年 4 月 6 日，是一家專門從事營運和運營和服務的資訊科技公司。 發布移動遊戲。根據股份交換協議，公司同意交換 FMCL 的未償還股本股票 由 FMCL 股東持有本公司普通股份。於股份交換協議截止日期，本公司 向 FMCL 股東發行 12,000,000 股普通股份。此外，本公司向顧問發行有關的 600,000 股 以股份交換協議計劃的交易，並向認可投資者提供 2,562,500 股額外股份，即 並行融資，但不是簽訂股份交換協議的條件。
根據股份交換協議和其他在下面的交易中規定的條款，FMCL成為公司的全資子公司。公司透過FMCL營運其視頻遊戲部門。然而，在2018年6月，公司決定暫停遊戲部門的運作，因為在電信業務中看到機會，並自那時起重新將重心放在這個業務上。
29
本《股份交易協議》的描述並非完整，全文參照於2017年7月20日向SEC提交的我們之《8-k表格》附件《股份交易協議》，並在此引用。
VIE協議
2018年10月16日，本公司通過其間接全資擁有的子公司上海久歌業務管理有限公司（"JiuGe Management"），簽署了一系列變量協議（"VIE Agreements"），根據該協議，上海久歌信息科技有限公司（"JiuGe Technology"）成為我們的契約控股子公司。VIE協議是一種常用的結構，用於收購中國大陸公司，尤其是在外國投資受到中國政府限制或禁止的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股權質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。我們通過久歌科技運營我們的移動支付平台業務。久歌管理VIE協議VIE協議VIE協議久歌科技科技共享協議
VIE協議包括：
| ● | 一份諮詢服務協議，通過該協議，Jue Management 主要從事 Jue Technology 的數據營銷，技術服務，技術諮詢和業務諮詢（Jue Technology）（」JIGE 技術諮詢服務協議」)。該協議已經在外商管理局和 VIE 之間正確簽署。根據本協議，外商將獨家為 VIE 提供以下服務：(i) 為 VIE 業務所需的所有技術問題提供全面解決方案；(ii) 為 VIE 的專業技術人員提供培訓；(iii) 協助 VIE 收集技術和商業信息和進行市場調查；(iv) 協助 VIE 採購商機以獲得由中國電信業者簽訂合同和維護商業與電信業者的關係；(v)向客戶介紹消費者及協助消費者與客戶建立商業及合作關係；(vi) 就建立和改善 VIE 的企業結構、管理體系及部門組織提供建議和意見；(vii) 協助 VIE 制定年度業務計劃，該計劃草案須於每年十一月底前向外資公司提供；(viii) 授予 VIE 使用 WFOE 的牌照。提供服務所需的知識產權；及 (ix) 提供其他服務根據 VIE 的要求提供諮詢和技術服務。VIE 將根據中國會計準則在經審核的財務報表中所載的服務費用，相當於 VIE 每年分派給其股東的稅後淨利潤，確保 VIE 的所有可分配利潤將派發給外商管理局。未經 WFOE 事先書面同意，VIE 不得轉讓其 JiuGE 技術諮詢服務協議下的任何權利和義務。本協議確保 WFOE 和投資者能夠合法獲得 VIE 的利潤，並以「服務費」的形式更方便地將其轉移到 WFOE； | |
| ● | 一份貸款協議，該協議通過該協議向 Jue 科技法定代表提供貸款，用於資本供款（」九江科技貸款協議」)。這項協議已經由外資組織與李莉女士正確簽署。根據本協議，外商管理局僅用於投資本投資本的資本向李麗女士借出 10 萬元人民幣。貸款額現已增至人民幣五億元。外商管理局有權將未償還本金全部或任何部分轉換為 VIE 的股權，並可要求償還本金的任何或全部/作為履行李女士根據 JIGE 科技貸款協議所承擔的義務的保證，李女士向 WFOE 擔保 VIE 的 100% 股權，代表 VIE 的全部註冊資本。本協議可能會限制李小姐遵守外商管理局的指示合作，避免損害外資公司及投資者的權利和利益； | |
| ● | 一份授權協議，根據該協議，Jue Technology 的所有人已將其對 JIGE 科技的集體投票控制權授予 Jue Management，並只將其在 JIGE 科技中的股權轉讓給 JIGE 管理或其指定的人（」九江科技授權書協議」)。該授權書協議由李女士正確發出給 WFOE。根據 JiuGE 科技授權協議，WFOE 是獨家代理人，可根據 WFOE 自行決定，就李女士在 VIE 中持有的所有 100% 股權利權利用行使所有權利和權力，包括但不限於建議召集、出席和投票在 VIE 股東大會上。李李女士未經外商事務局書面同意，不能轉讓自己在 JiuGE 技術授權協議下的權利和義務，WFOE 將自行承擔與履行 JeuGE 技術授權協議有關的費用、費用和費用。本協議確保外資產管理局可以取代李李女士在 VIE 的運營和管理，以及控制其資產； |
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| ● | 一份購買期權協議，根據該協議，JiuGE Technology 的所有人授予 JiuGE Management 取得 JiuGE Technology 所有股權或將這些權利轉讓給第三方的不可撤銷和無條件的權利和選擇權（」JiuGE 技術購買期權協議」)。該協議是由李女士、世界外商管理局和 VIE 合法簽署。根據本協議，WFOE 擁有獨家、不可撤銷和無條件的選擇，購買或指定第三方以人民幣一（1）元人民幣或中國法律允許的最低價金額購買或指定第三方以人民幣一（1）元人民幣或中國法律允許的最低價額購買 VIE 的 100% 股權，賦予外商全權決定隨時以中國法律允許的任何方式行使該選擇。根據 JiuGE 技術購買期權協議，李小姐未經 WFOE 事先書面同意不得：(i) 以任何方式轉讓或出售 VIE 中的股權或 VIE 的資產；(ii) 對 VIE 中的股權（VIE 協議除外）產生任何形式的保障；及 (iii) 決定或採購 VIE 以下方式：(a) 更改其註冊資本; (b) 修訂其公司章程；(c) 更改其任何股東；(d) 委任、撤銷或替代其高層管理人員；(e) 進行或接收投資任何形式或與任何實體合併或合併；(f) 更改向中國主管當局提交的資料；(g) 作任何貸款或借貸或提供任何形式的保證；(h) 支付、作出或申報任何類型的股息、收費、費用或其他分派；(i) 承擔、創造或允許存在或有任何未償還的金融債務；(j) 簽訂任何與 JIB 衝突的協議 uGE 技術購買期權協議；或 (k) 做任何可能損害 VIE 履行 VIE 協議下的義務能力的行為。李莉女士或 VIE 不得在未經 WFOE 事先書面同意的情況下轉讓其在協議下的任何權利和義務，或單方式終止該協議。本協議是 WFOE 和投資者的保證之一，以確保 VIE 不會產生任何潛在的股票變化，危害 WFOE 和投資者的權利和利益；以及 | |
| ● | 一份股份承諾協議，根據該協議，Jue Technology 擁有人已向 Jue 科技承諾所有權利，權益和權益向 Jue Management 承諾，以保證 Jue Technology 履行其在 Jue 技術諮詢服務協議下的義務（」JIGE 科技股份承諾協議」)。該協議是李女士、外商外商管理委員會和 VIE 的正確簽署。根據本協議，李女士持有的 VIE 的所有股權均已向外商局承諾，在李李女士或 VIE 違反《VIE 協議》時，WFOE 有權行使股份承諾的權利。根據本協議下的這項措施將導致 VIE 的權益被鎖定，使任何第三方無法在未經外商事務局事先同意的情況下合法獲得 VIE 的權益。 |
我們的中國法律顧問已審閱這些協議，並認為所有VIE協議均已經合法簽署，且不違反中國適用法規。我們認為VIE協議是有效的，使WFOE能夠根據當前和有效的中國法律法規對VIE具有全面控制權。 然而，目前為止VIE協議從未受到挑戰或法院承認，中國政府可能會判斷VIE協議與適用的中國法律、規則和法規不符，與直接所有權相比，通過VIE結構控制可能會較不有效。
2018年上半年，九格科技與中國聯通和中國移動簽訂合同，開始向重要省市的企業提供移動數據服務，包括成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和內蒙古。與所有動態市場一樣，我們運營合同的細節自然隨著時間而演變，但我們對這些省份的承諾堅定不移，我們不斷增強我們的服務和產品供應，以確保提供最佳服務。此外，隨著我們的發展，我們的覆蓋範圍有擴展到中華人民共和國其他省份的潛力。
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2018年9月，九歌科技為中國聯通推出並開啟了行動支付和充值服務。九歌科技的行動支付和充值平台，可實現對第三方渠道和企業無縫即時交付支付和充值服務。我們從每筆由消費者支付給我們處理的中國聯通和中國移動的所有款項中賺取被協商過的回扣金額。為了鼓勵消費者使用我們的門戶而不是直接使用我們的競爭對手平台或直接支付中國聯通或中國移動，我們以比這些公司所示負責的價格優惠率提供行動數據和通話時數，這些價格也是我們向他們購買用於通過我們平台向消費者提供的行動數據和通話時數必須支付的價格。因此，我們從電信公司收到的回扣額中獲得收入，減去我們為通過我們平台出售的行動數據和通話時數打折的金額。
2018年10月，中國聯通和中國移動與九歌科技簽訂合同，建立了數據分析的合作夥伴關係，可能帶來增值服務的潛在價值。
有關上述VIE協議的描述並不是完整的，而是受限於對VIE協議的條款的參照，該條款作為我們於2018年12月27日向SEC提交的8-k表格的附件進行了申報，並在此完整地納入。九格科技股份質押協議的英文譯本作為我們於2023年1月5日向SEC提交的S-1/A表格（第1號修訂）的附件10.6進行了申報，並在此進行了納入參照。
北京科技的收購
2019 年 3 月 7 日，公司通過九江科技 收購北京科技，一家致力於為希望與大型企業溝通的企業提供大量短信短信服務的公司 他們的客戶和潛在客戶的數量。通過北京科技，公司開展大量短信短信業務 消息服務為其移動支付和充值業務的讚美。大量 SMS 短信服務提供批量短信服務 以競爭力的價格為終端消費者提供。目前，公司的短信集成平台正處理超過 15000 萬 每月短信短信。北京科技保留工業和信息化部的許可證（」米特」) 在中國營運短信和 MMS 業務。與移動充值業務類似，北京科技需要存款 或提前批量購買，並確保將利用北京科技的 SMS 集成平台的商業客戶 每月發送大量 SMS 短信。北京科技有能力管理和跟踪整個過程，包括協助 本公司的客戶必須遵守政府指引，直到短訊成功交付為止。
中國聯通合作協議
2019年7月7日，九格科技與中國聯通雲南分公司簽署了該雲南聯通電子銷售平台建設和運營合作協議（以下簡稱為“合作協議”）。根據該合作協議，九格科技負責通過建設和運營中國聯通雲南的電子銷售平台，消費者可以在該平台上購買中國聯通雲南提供的各種商品和服務，包括手機、手機服務、寬帶數據服務、終端設備、“智能”設備和相關金融保險。合作協議規定，九格科技應根據中國聯通雲南的規格和政策、相關法律要求來建設和運營平台網頁，並承擔相關所有開支。作為根據合作協議提供的服務的回報，九格科技將從在平台上為中國聯通雲南處理的所有銷售中獲得的收入中獲得一定比例。合作協議”）中國聯通雲南”）。根據合作協議，九格科技負責建設和運營中國聯通雲南的電子銷售平台，消費者可以在該平台上購買中國聯通雲南提供的各種商品和服務，包括手機、手機服務、寬帶數據服務、終端設備、“智能”設備和相關金融保險。合作協議規定，九格科技應根據中國聯通雲南的規格和政策、相關法律要求來建設和運營平台網頁，並承擔相關所有開支。作為根據合作協議提供的服務的回報，九格科技將從在平台上為中國聯通雲南處理的所有銷售中獲得的收入中獲得一定比例。
合作協議自簽署之日起三年後到期，受自動每年續約條款的約束，目前處於自動續約期，但中國聯通雲南可通過（i）九格科技提前三個月書面通知或（ii）中國聯通雲南單方面終止。合作協議包含雙方就其進入和履行合作協議的授權所作的慣例陳述，並提供包括各種違約事由在內的慣例違約事件。合作協議引起的爭議將在中國法院裁決。
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這份合作協議的描述並非完整，其全部內容需參照於我們於2019年11月9日提交給SEC的8-k表格中檔案的合作協議的條款為準，並已納入參考。
2022年1月，上海騰聯救救信息通信科技有限公司（是上海久格信息科技有限公司的子公司，佔有99%股權）與中國聯通簽署合作協議，推出手機和新的5g概念手機保護方案。騰聯
公司間關係
以下是所有子公司的清單 以及每家公司的設立或組織管轄日期和每家實體的所有權利益。所有板塊 都是由我們直接或間接擁有或控制的:
| 實體名稱 | 註冊地 / 組成 |
擁有利益 | ||
| 指尖運動有限公司 (1) | 香港 | 100% | ||
| 指尖運動（中國）全球有限公司 (2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| 指動力(中國)有限公司 (3) | 香港 | 100% | ||
| 上海九格業務管理有限公司。(4) | PRC | 100% | ||
| 上海九格科技資訊有限公司。(5) | PRC | 根據合同控制 (5) | ||
| 北京迅聯天下科技有限公司。(6) | PRC | 合約控制 | ||
| 指動財務集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| 指動財務公司有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海騰聯九九信息通信科技有限公司(9) | PRC | 契約控制 | ||
| 上海科順祥汽車服務有限公司(10) | PRC | 契約控制 |
註釋:
| (1) | Finger Motion有限公司是FingerMotion, Inc.的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN)全球有限公司是FingerMotion, Inc.的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN)有限公司是Finger Motion (CN) Global Limited的全資子公司。 | |
| (4) | 上海久歌業務管理有限公司是Finger Motion (CN)有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海久歌資訊科技有限公司是由上海久歌業務管理有限公司依約控制的可變變量實體。 | |
| (6) | 北京尋聯天下科技有限公司是上海久歌資訊科技有限公司的99%持股子公司。 | |
| (7) | Finger Motion金融集團有限公司是FingerMotion, Inc.的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion金融公司有限公司是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 | |
| (9) | 上海腾联九久信息通信科技有限公司是上海九歌信息科技有限公司的全资附属公司。 | |
| (10) | 上海科顺祥汽车服务有限公司是上海九歌信息科技有限公司的全资附属公司。 |
由於我們並未直接持有可變利益實體的股權，因此我們會受制於中國法律法規的解讀和適用的風險與不確定性，包括但不限於合法性和執行力度，以及WFOE、可變利益實體和可變利益實體的股東之間的協議。我們亦會面對中國政府在此事項上任何未來行動的風險和不確定性，可能導致可變利益實體架構被禁用，這可能會導致我們業務實質變化並使我們的普通股價值大幅貶值甚至變得毫無價值。
VIE協議可能不如直接擁有權有效，以提供業務控制。例如，VIE及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務活動或採取其他有損於我們利益的行動。VIE的股東可能不按照我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行他們在VIE協議下的義務。在我們打算通過VIE協議與VIE的某些業務部分進行運營的期間內，此類風險存在。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下各自的義務，我們可能需要負擔巨額成本並消耗額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動來執行VIE協議，中國法院是否承認或執行美國法院針對我們或這些人基於美國證券法或任何州的民事責任條款而作出的判決仍存在不確定性。請參閱“風險因素—與VIE協議相關的風險”。我們在業務運作的重要部分依賴於與VIE及其股東簽訂的VIE協議。VIE協議可能不如直接擁有權有效，以提供業務控制。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。
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截至本表格10-Q定期報告之日期，我們和VIE不需要從證監會、CAC或其他需要核準VIE業務運營的實體獲得許可，除了已經獲得的增值電信業務許可證。然而，中國監管機構將來可能頒布法律、規定或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得這些監管機構的許可，核准VIE的營運或任何證券上市。
概覽
本公司是一家移動數據專家公司 在美國特拉華州註冊成立，總部位於新加坡三樓薩默塞特道 111 號 238164。本公司經營 以下業務類別：(i) 電訊產品及服務；(ii) 增值產品及服務 (iii) 短訊 服務 (」短信」) 和多媒體訊息服務（」多媒體」); (iv) 豐富的通訊服務 (」RCS」) 平台；(v) 大數據洞察；及 (vi) 電子遊戲部（非活動）。
電信產品和服務
公司目前的產品組合包括支付和充值服務、數據套餐、訂閱方案、手機、忠誠積分兌換和其他產品捆綁（即手機保護方案）。中國手機消費者經常利用第三方電子營銷網站來支付他們的手機費用。如果消費者直接連接到電信提供商支付帳單，消費者將錯失電子營銷人員提供的任何優惠或行銷折扣。因此，消費者登錄這些電子營銷商的網站，進入相應的手機提供商商店，並為額外的移動數據和通話時間“充值”或付款給他們的電信提供商。
為了連接到各自的移動電信供應商，這些電子行銷人員必須使用適用電信公司授權的門戶進行支付處理。我們已獲得中國聯通控股有限公司發放的其中一個許可證，以及中國移動通信有限公司的其中一個許可證，兩者都是中國的主要電信供應商。我們主要通過向中國聯通和中國移動的客戶提供移動支付和充值服務來獲得營業收入。中國聯通中國移動
我們通過九格科技，我們在2018年10月通過VIE協議取得的受益權控股子公司，來進行我們的手機支付業務。2018年上半年，九格科技與中國聯通和中國移動簽訂協議，為九個省份/直轄市的企業和機構分發移動數據，分別是成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和福建。2018年9月，九格科技為中國聯通的企業推出並商業化了移動支付和充值服務。2021年5月，九格科技與中國移動福建簽訂了一項基於成交量的協議，以為福建省提供充值服務，該項服務我們已於2021年11月推出和商業化。
九歌科技的手機支付和充值平台可以實時無縫地提供第三方渠道和企業的支付和充值服務。我們從電信公司支付給消費者的所有基金類型中獲取回扣。為了鼓勵消費者使用我們的門戶，而不是使用我們的競爭對手的平台或直接支付中國聯通或中國移動，我們以優惠率提供手機數據和通話時間，該率優惠於這些公司所公布的價格，這也是我們必須支付給它們以購買提供給消費者的手機數據和通話時間的價格。因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的回扣所賺取的收入會減少我們透過我們的平台出售的手機數據和通話時間所優惠的金額。
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FingerMotion 開始並商業化其「業務 到商業」（」二零一二」）通過與各種電子商務平台整合以提供其移動支付模型和 向訂戶或最終消費者充值服務。2019 年第一季，FingerMotion 通過商業化擴大業務 它的第一個「商業對消費者」（」B2C」) 模型，提供電信供應商的產品 以及服務，包括數據計劃、訂閱計劃、手機和忠誠度積分兌換，直接向訂閱者或客戶 其中的電子商務公司，例如平杜歐（」PDD」), 天貓 (」天貓」）和日本集團。公司 計劃通過在其他幾個主要電子商務平台上設置 B2C 商店來進一步擴展其通用交易平台 中國除此之外，我們已被指定為中國移動的忠誠兌換合作夥伴之一，我們將提供服務 通過我們的平台為其客戶提供的服務。
此外，如先前披露的那樣，在2019年7月7日，我們受合同控制的聯結方——九各科技，與中國聯通雲南簽訂了某份合作協議，根據協議，九各科技負責構建和經營中國聯通的電子銷售平台，消費者可以從中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬頻數據服務、終端設備、“智能”裝置和相關的金融保險。合作協議規定，九各科技必須根據中國聯通的規格和政策、適用法律構建和經營平台網頁，並承擔有關此事務的所有開支。作為九各科技根據合作協議所提供服務的對價，它將收到在平台上為中國聯通處理的所有銷售所產生的營業收入的一定比例。合作協議自簽署之日起三年後到期，並設有年度自動續約條款，目前處於自動續約期，但可以由(i)九各科技提前三個月書面通知終止，或者(ii)由中國聯通單方面終止。
在最近一個財政年度中，公司通過擴大其電信產品和服務的提供，增加了產品線的營業收入來源。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通簽訂合同，以吸引新用戶訂閱相應的計劃。
2021年2月，我們提高了所有平台的最終用戶手機銷售。這項業務將繼續作為我們提供給客戶的一部分而為集團的整體營業收入做出貢獻。
增值產品和服務
這些是公司希望確保並與電信提供商以及我們的所有電子商務平台合作夥伴合作推廣的新產品和服務。2022年2月，我們受合約控制的子公司九格科技通過其99%擁有的子公司腾联，與中國聯通和中國移動簽署了協議，合作推出行動設備保護產品，該產品已納入電信訂閱計劃，符合他們推出新手機和新5g概念手機的步伐。2022年7月中旬，我們推出了移動設備保護產品，同時推出了新手機和5g概念手機。為了輔助我們的硬件保護服務，我們推出了雲服務，旨在為企業客戶提供強大的數據存儲、處理能力和通過互聯網訪問的數據庫。
簡訊和多媒體簡訊服務
2019年3月7日，該公司透過JiuGe科技收購了北京科技公司，後者是一家業務為業務提供大規模短信服務的公司，以與大量客戶和潛在客戶進行溝通為業務。通過這個收購，該公司通過以較低的價格購買批量短信和彩信捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務，拓展到了與電信公司的第二個合作夥伴關係。北京科技持有MIIt頒發的經營中華人民共和國短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前存入資金或批量購買，並已經確保了業務客戶，其中包括高端汽車製造商、飯店連鎖、航空公司和電子商務公司，這些客戶利用北京科技的短信集成平台每月發送批量短信。北京科技有能力管理和追踪整個過程，包括指導公司的客戶遵循MIIT的消息撰寫指南，直到短信成功發送。
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豐富通訊服務
2020 年 3 月，公司開始發展 RCS 平台的，也稱為通訊作為平台（」馬阿普」)。這個 RCS 平台將是一家專有業務 通訊平台，讓企業和品牌能夠在 5G 基礎架構上溝通和為客戶提供服務，提供 以更低的成本提供更好、更高效的用戶體驗。例如，通過新的 5G RCS 消息服務，消費者將獲得 能夠通過發送有關假期的消息來列出可用的航班，也可以通過發送消息預訂和購買航班。 這將使中國聯通和中國移動等電信提供商能夠在其系統上保留用戶，而無需使用 第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用戶保留率。我們期望這將打開一個新的營銷渠道 適用於本公司目前及未來的業務合作夥伴。目前，該 RCS 平台的部署正在審查中， 政府機構、主要服務供應商和電信公司正在進行討論。這些審議旨在評估 考慮到平台的重大變化，並在推出前確定潛在的市場影響，並在推出前建立必要的同意 可能導致用戶與現有服務的互動。這些討論旨在確保所有利害關係人的關注 全面解決。一旦解決這些問題並獲得必要的批准後，我們預計將進行大幅提升 在我們的服務範圍和擴大我們的市場覆蓋範圍中。
大數據見解
2020年7月，公司推出其專有的「Sapientus」科技平台作為其大數據洞見部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供以數據驅動的解決方案和見解。公司應用其在保險和金融服務行業的豐富經驗，以及在科技和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。整合各種公開可用資訊、保險和金融數據，並通過科技最終將它們納入FingerMotion電信和保險生態系統，公司將能夠提供功能性見解，促進保險價值鏈的關鍵元件轉型，包括更有效和高效的核保、促進欺詐評估和管理、通過新穎產品創新擴展渠道和市場滲透等。最終目標是促進、增強並為我們的合作夥伴和客戶提供更好的價值。
該公司的專有風險評估引擎根據多維因素提供標準和定制的評分和評估服務。該公司有能力為潛在客戶和合作夥伴提供基於洞察力和科技的解決方案和應用，包括首選風險選擇、精準營銷、產品定制和理賠管理（例如，詐騙檢測）。該公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業中提供下一代數據驅動解決方案，以實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用戶體驗。
於2021年1月25日前後，公司的全資子公司指迅財務有限公司的大數據分析部門“智信”與全球貨幣再保險公司太平洋人壽再保險公司簽訂了一份服務協議，為保險行業提供一系列全面的產品和服務。
2021年12月，公司透過九格科技與慕尼黑再保險公司達成合作研究聯盟，將行為分析延伸至中國市場，旨在通過更好的科技、產品提供和客戶體驗，為保險公司和最終保險消費者創造價值，以提高對發病率和行為模式的理解。
我們的視頻遊戲部門
遊戲行業板塊涵蓋多個部門，目前正經歷從實體遊戲向數碼軟體轉變的趨勢。科技和串流的進步現在允許用戶下載遊戲而非造訪零售商。遊戲發行商正在擴大他們的面向消費者的途徑，包括手機遊戲，當前的增長領導者，以及電子競技和虛擬現實正快速崛起，公司的董事會決定將公司資源重新集中于中國的新業務機會，特別是手機支付和數據業務。
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近期發展
在2024年7月9日，我們的契約控制子公司九各科技開始開發危機和緊急應急解決方案。這些解決方案旨在促進與調度員、急救人員和醫療機構在中國緊急情況下的合作。九各科技接到了首張訂單，訂購其先進的移動整合指揮和通信平台（“C2平台”），將安裝在該國民間緊急危機計劃參與的所有車輛和器材中。
2024年8月19日，我們宣布久歌科技的愛文思控股整合移動式C2平臺，將整合至上汽集團所生產的Maxus車輛中，已正式獲得中國工信部的國家認證。這標誌著第一款類似認證，旨在加快在全中國的應急響應車輛部署。這項認證驗證了平臺的質量、可靠性和先進的技術特性，使我們能夠開始組裝並推出配備我們平臺和科技的車輛。
2024年9月10日，我們任命了Ct International LLP作為我們新的獨立註冊會計師事務所，取代我們以前的核數師，勝捷企業ZD CPA＆Co。
營運業績結果
2024年8月31日結束的三個月，與2023年8月31日結束的三個月相比
以下表格顯示了我們所指示期間的業務運作結果:
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 營業收入 | $ | 8,458,763 | $ | 9,279,166 | ||||
| 營業成本 | $ | (8,157,735 | ) | $ | (7,437,632 | ) | ||
| 營業費用總計 | $ | (1,992,194 | ) | $ | (2,041,838 | ) | ||
| 其他總收益（支出） | $ | 615 | $ | 65,652 | ||||
| 歸屬於公司股東的凈損失 | $ | (1,688,229 | ) | $ | (134,081 | ) | ||
| 外幣兌換調整 | $ | 240,216 | $ | (937,542 | ) | |||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (1,448,196 | ) | $ | (1,071,427 | ) | ||
| 公司應佔基本每股損失 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | |||
| 公司應佔稀釋每股損失 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | |||
營業收入
下表顯示了公司根據所指示的期間從其三項業務中獲得的營業收入：
| 截至三個月結束時 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 8,426,263 | $ | 9,194,228 | -8 | % | ||||||
| 短訊與多媒體訊息業務 | $ | 3,770 | $ | 8,192 | -54 | % | ||||||
| 指令與通訊 | $ | 28,730 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 大數據 | $ | — | $ | 76,746 | -100 | % | ||||||
| 總營業收入 | $ | 8,458,763 | $ | 9,279,166 | -9 | % | ||||||
我們在截至2024年8月31日的三個月中記錄了營業收入8,458,763美元，較2023年8月31日結束的三個月中營業收入減少了820,403美元或9%。這一減少是由於我們的指揮和通信服務的營業收入增加了28,730美元，抵消了從我們的電信產品與服務、短信和多媒體消息業務以及大數據業務中分別減少的767,965美元、4,422美元和76,746美元帶來的減少。我們主要通過為中國電信公司的客戶提供移動支付和充值服務來賺取營業收入。具體來說，我們從電信公司獲得與我們處理的消費者支付的所有款項相關的協商回扣金額。截至2024年8月31日的三個月，營業收入主要來自電信產品與服務部門。自2021財年起，我們將重心轉向我們的大數據業務，並與兩家重要的再保險公司太平洋人壽再保險和慕尼黑再保險建立了聯盟和合作夥伴關係，這使我們能夠開發一個全面多方位的風險評級概念，利用公司獨有的分析方法，從新的來源汲取數據，通過先進的算法過濾這些數據，最終目標是應用從我們的預測模型產生的新見解到傳統保險行業中，並擴展行為分析以增強對中國市場的發病率和行為模式的理解。我們的目標是通過推動技術進步、改善產品提供和提升客戶體驗來為保險公司和最終消費者創造價值。與慕尼黑再保險成功執行聯合倡議後，我們現在積極致力於向客戶推廣我們的數據能力。
37
營業成本
下表列出了公司所述時期的營業收入成本：
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 8,126,185 | $ | 7,429,975 | ||||
| 短訊與多媒體訊息業務 | $ | 3,549 | $ | 7,657 | ||||
| 指令與通訊 | $ | 28,001 | $ | — | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 營業成本總額 | $ | 8,157,735 | $ | 7,437,632 | ||||
我們記錄了8,157,735美元的營業成本，截至2024年8月31日，較2023年8月31日三個月的成本增加了720,103美元或10%。如前所述，我們主要通過為中國電信公司的客戶提供移動支付和充值服務、訂閱計劃和手機銷售來賺取收入。為了獲得這筆收入，我們承擔產品成本、某些客戶獲取成本，包括對客戶的折扣和促銷費用，這反映在我們的營業成本中。
毛利潤
截至2024年8月31日的三個月，我們的毛利潤為301,028美元，較2023年8月31日結束的三個月下降了1,540,506美元，降幅達84%。毛利潤顯著下降主要是由於在舊時期的雲業務領域下電信產品和服務實現的更高利潤率。相比之下，當前時期的產品組合導致從充值服務營業收入產生的毛利潤較低。
攤銷與折舊
我們記錄了截至2024年8月31日的三個月的固定資產折舊11,740美元，較2023年8月31日結束的三個月的減少了5,931美元或34%。
總務及行政費用
以下表格列明了公司所示期間的一般和行政費用：
38
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 35,629 | $ | 37,213 | ||||
| 諮詢服務 | $ | 361,628 | $ | 448,853 | ||||
| Entertainment | $ | 59,777 | $ | 76,673 | ||||
| 資訊科技 | $ | 22,013 | $ | 15,283 | ||||
| 租金 | $ | 33,744 | $ | 35,150 | ||||
| 薪金與工資 | $ | 616,947 | $ | 478,293 | ||||
| 技術費 | $ | 34,895 | $ | 34,976 | ||||
| 旅遊費 | $ | 81,619 | $ | 63,192 | ||||
| 其他 | $ | 301,784 | $ | 444,723 | ||||
| 總管理開支 | $ | 1,548,036 | $ | 1,634,356 | ||||
我們記錄了2024年8月31日結束的三個月間的總務和行政支出為1,548,036美元，較2023年8月31日結束的三個月間的減少了86,320美元或5%。 這些費用涵蓋了公司持續運營和行政需求中不可或缺的各種成本範圍；包括但不限於監管申報、專業服務費、持續的籌資活動，以及遵守國內和國際運營標準和要求所帶來的其他成本。
營銷成本
下表列出了公司各期間的市場營銷成本：
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 71,582 | $ | 58,437 | ||||
截至2024年8月31日结束的三個月，我們的市場成本為71,582美元，較截至2023年8月31日结束的三個月增加13,145美元，增幅為22%。這些市場成本的大部分是用於推廣我們新推出的大哥App平台。
研究和開發
下表列出了公司在指定期間內的研究和開發情況：
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 研究和開發 | $ | 180,273 | $ | 176,956 | ||||
我們在截至2024年8月31日的三個月中發生了18萬273美元的研究和開發費用，相較於2023年8月31日結束的三個月中的17萬6956美元。3,317美元或2%的增加是由電信公司收取的數據存取和使用費用所致。
我們的保險科技業務專注於消費者行為洞察，以進行風險評估。這些洞察是從多種數據來源中提取的，並與我們各個業務合作夥伴的目標協調一致。業務應用的初期階段是專注於保險行業，特別是在核保風險評分、輔助理賠審裁和評估，以及風險分割和市場滲透方面。
這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用包括相關的工資和薪資、數據訪問費用和IT基礎設備。
2023年來，Sapientus在多個方面取得了長足進展：市場實施、分析進步和網絡參與。這些發展與持續努力豐富我們的組合產品線，以實現商業化潛力和價值創造目標同步進行：
39
| ● | 將分析引擎部署在領先再保人的風險評估和選擇系統內。 |
| - | 我們的評級模型已經被搭載到我們合作夥伴創新的數位解決方案平台中，作為其核保引擎的嵌入式組件。通過這一項試點採用，我們提出了整合性和互補性的價值，通過將新的數據驅動見解和風險評分能力注入我們合作夥伴的系統中。我們相信這一安排在戰略上為Sapientus爭得更進一步的市場認可和夥伴機會。 |
| - | 目前，我們的評級模型已被20多家主要保險公司使用，隨著我們的再保險合作夥伴繼續積極吸納更多保險客戶並將我們的模型結果應用於更廣泛的產品線，包括醫療和重症疾病（CI）投資組合，用戶群和業務覆蓋範圍陸續擴大。 |
| ● | 透過校準對實證數據的模型增強 - 我們已通過利用保險理賠數據以及我們合作夥伴的醫療和非醫療核保準則，深化了我們在生成風險洞見和行為理解方面的分析能力，進而提升了我們專有建模工具的智能。我們系統的升級智能有助於賦予我們合作夥伴更廣泛的風險和價值分割能力，對於成功的投資組合管理至關重要。 |
| ● | 強化現有的合作夥伴關係並擴展至新合作 - 我們繼續利用我們龐大的分析資產，重新塑造我們的能力，以更好地服務現有合作夥伴，同時招募新的合作方。作為我們新業務和合作夥伴獲取策略的一部分，我們積極開發和推廣新的價值主張，如提供專有的分析工具和見解，有助於更有效地銷售配置檔案和創意產品創新，吸引更廣泛的商業觀眾。 |
| ● | 在過去四年裡，Sapientus已經獲得中國國家版權局（NCAC）頒發的八項專利，涵蓋上述模型算法和技術基礎設施，以及面向保險的應用，例如風險評級API設計、保險風險評估平台和保險詐騙檢測系統。NCAC是中國專利和版權審核批准的管理機構。公司成功申請這些專利的事實證明了Sapientus在數據科學和其在保險、金融等領域應用中持續創新的價值，展示了公司對行業的積極參與和貢獻。 |
強調我們對研究和開發的分配是作為我們以科技為導向的運營基礎的重要性。我們對創新的堅定奉獻始終如一，我們期望在發展努力中持續前進，以加強我們的技術優勢。
分享補償費用
下表列明了公司在指定期間內的股份酬勞支出：
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分享補償支出 | $ | 180,563 | $ | 154,418 | ||||
我們在截至2024年8月31日之三個月的期間，為顧問的股份發行支出了180,563美元，而在截至2023年8月31日之三個月的期間則為154,418美元。此增加了26,145美元或17％，原因是公司與以我們的普通股作為補償的顧問合作。為這些顧問和顧問以股份作為補償的原因是為了減少公司使用現金的次數，讓公司可以將現金用於投資收入增長活動。
40
營業費用
我們在2024年8月31日結束的三個月中記錄了$1,992,194的營業費用，相較於2023年8月31日結束的三個月中的$2,041,838的營業費用。2024年8月31日結束的三個月中，營業費用減少了$49,644或2％，如上所述。
歸屬公司股東的淨損失
公司股東應佔損失在2024年8月31日結束的三個月內為1,688,229美元，而在2023年8月31日結束的三個月內為134,081美元。公司股東應佔損失增加了1,554,148美元，或1,159％，主要是由於上述所討論的收入和總利潤減少。
2024年8月31日結束的六個月與2023年8月31日結束的六個月相比
以下表格顯示了我們所指示期間的業務運作結果:
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 營業收入 | $ | 16,832,746 | $ | 21,448,257 | ||||
| 營業成本 | $ | (15,849,829 | ) | $ | (18,944,174 | ) | ||
| 營業費用總計 | $ | (4,350,172 | ) | $ | (3,883,889 | ) | ||
| 其他總收益（支出） | $ | 20,872 | $ | (19,108 | ) | |||
| 歸屬於公司股東的凈損失 | $ | (3,344,133 | ) | $ | (1,399,552 | ) | ||
| 外幣兌換調整 | $ | 175,217 | $ | (523,734 | ) | |||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (3,168,033 | ) | $ | (1,923,042 | ) | ||
| 公司應佔基本每股損失 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 公司應佔稀釋每股損失 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
營業收入
下表顯示了公司根據所指示的期間從其三項業務中獲得的營業收入：
| 截至六個月結束 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 8,636,452 | $ | 21,205,492 | -59 | % | ||||||
| 短訊與多媒體訊息業務 | $ | 8,167,564 | $ | 16,313 | 49,968 | % | ||||||
| 指令與通訊 | $ | 28,730 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 大數據 | $ | — | $ | 226,452 | -100 | % | ||||||
| 總營業收入 | $ | 16,832,746 | $ | 21,448,257 | -22 | % | ||||||
我們在2024年8月31日結束的六個月內的營業收入為16,832,746美元，較2023年8月31日結束的六個月減少4,615,511美元，降幅22%。這個下降來自我們的SMS和MMS業務以及指令和通訊業務的營收分別增加了8,151,251美元和28,730美元，但卻被我們的電信產品和服務以及大數據業務的營收分別减少了12,569,040美元和226,452美元抵消。我們主要通過為中國電信公司的客戶提供移動支付和充值服務來獲得收入。具體來說，我們從電信公司處獲得一筆經協商的回扣金額，這些金額是消費者支付給我們處理的電信公司的所有金額。在2024年8月31日結束的三個月內，我們的SMS和MMS業務營收大幅增加，彌補了充值服務短缺的情況。公司會根據需要不斷調整資源配置，體現出我們優化業務組合的重點是優先考慮較高利潤的板塊，這在2024年8月31日結束的六個月內導致電信產品和服務的相應減收。然而，這種轉變無法彌補前一個六個月截至2023年8月31日由充值服務獲得的更高收入。轉向我們的大數據業務，自2021財年以來，我們與兩家重要再保險公司太平洋人壽再保險和慕尼黑再保險達成了聯盟和合作夥伴關係，使我們能夠開發一個全面多方面的風險評級概念，利用公司的專有分析方法，通過從新的來源中提取數據，並通過先進的算法對其進行過濾，最終目標是將從我們的預測模型產生的新洞察應用到傳統保險業中，並擴展行為分析，以增進對中國市場的發病率和行為模式的理解。我們的目標是通過推動技術進步、改善產品提供和提升客戶體驗來為保險公司和最終消費者創造價值。在與慕尼黑再保險成功執行聯合倡議後，我們現在積極推廣我們的數據能力給客戶。
41
營業成本
下表列出了公司所述時期的營業收入成本：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 8,172,029 | $ | 18,929,441 | ||||
| 短訊與多媒體訊息業務 | $ | 7,649,799 | $ | 14,733 | ||||
| 指令與通訊 | $ | 28,001 | $ | |||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 營業成本總額 | $ | 15,849,829 | $ | 18,944,174 | ||||
我們在截至2024年8月31日的六個月中記錄了營業成本的15,849,829美元，較截至2023年8月31日的六個月減少了3,094,345美元或16%。正如先前提到的，我們主要通過為中國電信公司的客戶提供移動支付和充值服務、訂閱計劃以及手機銷售來獲得收入。為了獲得這筆收入，我們要支付產品成本、某些客戶獲取成本，包括向客戶提供折扣和促銷費用，這些費用反映在我們的營業成本中。
毛利潤
2024年8月31日結束的六個月中，我們的毛利潤為982,917美元，較2023年8月31日結束的六個月減少了1,521,166美元，下降了61%。毛利潤顯著下降主要是因為過去期間電訊產品與服務業務板塊中產品混合更高利潤，特別來自我們的雲業務。相比之下，當前六個月內，雲業務沒有貢獻，而該業務通常帶來較高利潤。
攤銷與折舊
我們記錄截至2024年8月31日的第六個月對固定資產進行了23754美元的折舊，相較於截至2023年8月31日的六個月，減少了12259美元，降幅達34%。
總務及行政費用
以下表格列明了公司所示期間的一般和行政費用：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 59,257 | $ | 70,299 | ||||
| 諮詢服務 | $ | 786,066 | $ | 844,886 | ||||
| Entertainment | $ | 127,600 | $ | 149,912 | ||||
| 資訊科技 | $ | 33,751 | $ | 59,170 | ||||
| 租金 | $ | 66,940 | $ | 73,592 | ||||
| 薪金與工資 | $ | 1,233,589 | $ | 967,999 | ||||
| 技術費 | $ | 95,241 | $ | 72,594 | ||||
| 旅遊費 | $ | 163,457 | $ | 110,553 | ||||
| 其他 | $ | 863,912 | $ | 647,341 | ||||
| 總管理開支 | $ | 3,429,813 | $ | 2,996,346 | ||||
42
我們在2024年8月31日結束的六個月中記錄了3429813美元的一般行政費用，較2023年8月31日結束的六個月增加了433467美元，增幅為14%。這個增幅包括了與公司持續運營和行政需求密切相關的一系列費用。這些費用包括但不限於監管申報、專業服務費、持續的資金活動以及遵守國內和國際運營標準和要求所產生的其他成本。
營銷成本
下表列出了公司各期間的市場營銷成本：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 134,106 | $ | 51,596 | ||||
截至2024年8月31日結束的六個月，我們的市場成本為134,106美元，較2023年8月31日結束的六個月增加了82,510美元，增長了160%。這些市場成本的大部分用於宣傳我們新推出的大哥應用平台。
研究和開發
下表列出了公司在指定期間內的研究和開發情況：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 研究和開發 | $ | 359,266 | $ | 349,055 | ||||
我們在2024年8月31日結束的六個月內研究與開發方面遭受了35,9266美元的費用，相較於截至2023年8月31日結束的六個月349,055美元。增加了10,211美元，或3%，是由電訊公司收取的數據訪問和使用費導致的。
我們的保險科技業務專注於消費者行為洞察，以進行風險評估。這些洞察是從多種數據來源中提取的，並與我們各個業務合作夥伴的目標協調一致。業務應用的初期階段是專注於保險行業，特別是在核保風險評分、輔助理賠審裁和評估，以及風險分割和市場滲透方面。
這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用包括相關的工資和薪資、數據訪問費用和IT基礎設備。
2023年來，Sapientus在多個方面取得了長足進展：市場實施、分析進步和網絡參與。這些發展與持續努力豐富我們的組合產品線，以實現商業化潛力和價值創造目標同步進行：
| ● | 將分析引擎部署在領先再保人的風險評估和選擇系統內。 |
| - | 我們的評級模型已經被引入到我們合作夥伴創新的數位解決方案平台，作為他們核保引擎的一個嵌入式組件。通過這項試點採用，我們不僅提出整合性的價值，還通過注入新的數據驅動見解和風險評分能力，為我們合作夥伴的系統帶來補充性價值。我們相信這項安排從戰略上為Sapientus開拓更進一步的市場認可和合作機會。 |
| - | 目前，我們的評級模型已被20多家主要保險公司使用，隨著我們的再保險合作夥伴繼續積極吸納更多保險客戶並將我們的模型結果應用於更廣泛的產品線，包括醫療和重症疾病（CI）投資組合，用戶群和業務覆蓋範圍陸續擴大。 |
43
| ● | 透過校準對實證數據的模型增強 - 我們已通過利用保險理賠數據以及我們合作夥伴的醫療和非醫療核保準則，深化了我們在生成風險洞見和行為理解方面的分析能力，進而提升了我們專有建模工具的智能。我們系統的升級智能有助於賦予我們合作夥伴更廣泛的風險和價值分割能力，對於成功的投資組合管理至關重要。 |
| ● | 強化現有的合作夥伴關係並擴展至新合作 - 我們繼續利用我們龐大的分析資產，重新塑造我們的能力，以更好地服務現有合作夥伴，同時招募新的合作方。作為我們新業務和合作夥伴獲取策略的一部分，我們積極開發和推廣新的價值主張，如提供專有的分析工具和見解，有助於更有效地銷售配置檔案和創意產品創新，吸引更廣泛的商業觀眾。 |
| ● | 在過去四年裡，Sapientus已經獲得中國國家版權局（NCAC）頒發的八項專利，涵蓋上述模型算法和技術基礎設施，以及面向保險的應用，例如風險評級API設計、保險風險評估平台和保險詐騙檢測系統。NCAC是中國專利和版權審核批准的管理機構。公司成功申請這些專利的事實證明了Sapientus在數據科學和其在保險、金融等領域應用中持續創新的價值，展示了公司對行業的積極參與和貢獻。 |
強調我們對研究和開發的分配是作為我們以科技為導向的運營基礎的重要性。我們對創新的堅定奉獻始終如一，我們期望在發展努力中持續前進，以加強我們的技術優勢。
分享補償費用
下表列明了公司在指定期間內的股份酬勞支出：
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 分享補償支出 | $ | 403,233 | $ | 450,879 | ||||
我們支付了403,233美元的股票發行費用，以考慮為截至2024年8月31日的六個月提供給公司的服務，相較於截至2023年8月31日的六個月的450,879美元。 減少了47,646美元或11％，是由於額外獲得公司普通股的顧問參與減少了對公司的參與。 以股份獎勵這些顧問和顧問的理由是為了最小化公司使用現金，以使公司將現金用於產生營業收入的活動。
營業費用
我們在截至2024年8月31日的六個月內記錄了營業費用4350172美元，而在截至2023年8月31日的六個月內，營業費用為3883889美元。至2024年8月31日止六個月，增加了466283美元或12％，如上所述。
歸屬於公司股東的淨虧損
截至2024年8月31日止的六個月，歸屬於公司股東的淨虧損為3,344,133美元，而截至2023年8月31日止的六個月為1,399,552美元。歸屬於公司股東的淨虧損增加1,944,581美元，增幅達139%，主要是由上述減少的營收和毛利所導致。
流動性和資本資源
以下的表格顯示我們截至2024年8月31日和2024年2月29日的現金和營運資金：
44
| 截至8月31日， 2024 | 截至2月29日， 2024 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 810,284 | $ | 1,517,232 | ||||
| 營運資本 | $ | 9,708,861 | $ | 11,971,003 | ||||
截至2024年8月31日，我們的現金及現金等價物為810,284美元，相較於2024年2月29日的1,517,232美元。我們的移動支付業務模式需要定期向電信公司存款以獲取我們在我們平臺上為消費者提供的移動數據和話費。此外，我們擴展到以雲為基礎的業務，這種業務具有較長的收款週期，導致應收賬款增加，進而對我們的流動性造成更大壓力。為了有效應對這些業務需求，我們必須仔細監控和管理我們的現金流。我們相信我們手頭上的現金及現金等價物，加上我們的營業收入，將為我們的核心業務提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的未償還債務。然而，我們預計需要額外資本來支持我們指揮與通訊業務的推出，以及持續增長，增加與電信實體的存款將至關重要。為了支持所有這些，我們打算繼續通過公開或私人銷售股權或債券，或兩者兼而有之，來尋求額外資本。我們還可能考慮與商業銀行或非傳統貸款機構進行融資安排。我們無法向投資者保證我們將能夠通過銷售我們的股權或債券，或兩者，來支持指揮與通訊業務的推出，並增加與我們的電信公司客戶之間的存款，或如果有的話，此類資金將對我們屬意接受的條件。
然而，截至2024年8月31日，我們已收到$1,605,000的訂閱款，以$1.50每股的價格進行定向增發，共購買1,070,000股我們的普通股。 當我們根據訂購協議發行股份時，我們打算依賴根據美國1933年修訂版《美國證券法》第903條下制定的S法規的註冊要求豁免。《美國證券法》下發的Regulation S根據美國證券法制定的903條規則規定提供的法規。
現金流量表
以下表格提供了所呈現期間現金流的摘要:
| 截至六個月結束 | ||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (2,904,172 | ) | $ | (4,874,162 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | $ | (1,741 | ) | $ | (372 | ) | ||
| 籌資活動提供的淨現金 | $ | 2,629,688 | $ | (295,333 | ) | |||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | (430,723 | ) | $ | (27,095 | ) | ||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | (706,948 | ) | $ | (5,196,962 | ) | ||
營運活動中使用的現金流量
截至2024年8月31日的六個月，營運活動中使用的淨現金較2023年8月31日的六個月減少了1969990美元，主要是由於應收賬款增加了12209223美元（2023年8月31日：7292931美元），預付款和存入資金增加了22226美元（2023年8月31日：329727美元）；部分抵銷了其他應收賬款減少了527972美元（2023年8月31日：2067397美元），應付賬款增加了10002702美元（2023年8月31日：5327561美元），應計及其他應付款增加了1369869美元（2023年8月31日：434852美元），租賃負債增加了11448美元（2023年8月31日：2673美元）。
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投資活動中使用的現金流量
在2024年8月31日結束的六個月內，投資活動中使用的淨現金增加了1,369美元，較2023年8月31日結束的六個月內的372美元有所增加。
來自融資活動的現金流量
截至2024年8月31日的六個月內，來自融資活動的淨現金流為$2,629,688，而在截至2023年8月31日的六個月內，融資活動產生的淨現金流為$295,333。這增加是由於收到定向增發方式購買我們普通股1,070,000股的認購款項，每股價格為$1.50，以及新加坡幣1,370,000的短期借款設施。
離平衡表安排
我們沒有任何目前或未來可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、營運成果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的關於表外安排。
隨後的事件
在2024年9月4日，我們的全資附屬公司指動公司有限公司已將SGD$1,500,000貸款的餘下SGD$500,000全部提取。
2024年10月11日，我們將1,095,000股普通股以每股1.50美元的價格發放給15名個人，總計籌集1,642,500美元。與私募增發的結束相關，我們向三名個人支付總計158,000美元現金尋找費。
除上述之外，我們已確定 我們沒有任何重大後續事項需要報告。
重要會計政策
欲獲取所有重要會計政策的完整摘要，請參閱我們於2024年2月29日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會（SEC）並於2024年5月29日提交的10-K表格中的第8項「基本報表及補充資料」中的基本報表附註2。
請參閱我們於2024年2月29日結束的財政年度提交給證券交易委員會的年度報告第10-k表中「關鍵會計政策」部分，在財務狀況及營運成果管理討論與分析項目第7項。
最近公佈的會計準則
公司認為最近發布但尚未生效的會計準則，若目前採納，對財務狀況、綜合損益表和現金流量表不會產生實質影響。
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第3項 - 關於市場風險的定量和定性披露
作為1240億2規則下所定義的較小的報告公司，公司無需提供本項所需的信息。
項目4 – 控制項和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的 執行長和臨時代碼參與下，對本年度報告期所涵蓋的結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性（如規則13a-15(e)和15d-15(e)根據交易法案的定義）， 我們的披露 控制和程序旨在確保我們在根據SEC的規則和表格提交的報告中需要披露的信息（1）在指定的時間內記錄、處理、總結和報告， 並且（2）積累和傳達給我們的管理層，包括我們的執行長和臨時代碼，以便及時做出有關所需披露的決策。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得有多好，都僅能提供合理保證，以實現其目標，管理層必須根據其判斷來評估可能控制和程序的成本效益關係。
基於截至2024年8月31日的披露控制和程序的評估，我們的執行長和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，由於在我們的財務報告內部控制中存在實質缺陷，如下更詳細討論，我們的披露控制和程序在2024年8月31日時並不有效。管理層一直在持續監控下述補救計劃的實施。
管理層對財務報告內部控制的季度報告
FingerMotion, Inc.的管理層有責任建立和維護適當的內部控制，以符合《交易法令》第13a-15(f)和15d-15(f)條文中對財務報告的定義。公司的內部財務報告控制（ICFR）是在我們的首席執行官臨時代碼指導下，作為主要執行官，以及我們的致富金融（臨時代碼）官員指導下，由董事會、管理層和其他人員實施，以合乎美國通用會計原則（GAAP）為準則，為外部目的準備財務報表提供合理保證。公司的ICFR包括那些與：(i) 維護詳細記錄以准確公正地反映公司資產的交易和處置相關的政策和程序；(ii) 提供合理保證，交易記錄適當記錄，以便按照GAAP準備財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權的取得、使用或處置公司資產，可能對財務報表產生重大影響。ICFR
因為其固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤。因此，即使那些確定為有效的系統，在財務報表編製和呈現方面只能提供合理保證，對於對未來時期有效性的任何評估的預測，受到控制可能因條件變化而變得不足或遵守政策或程序程度可能惡化的風險。
我們的管理層，包括我們的信安金融 負責人，已依照2024年8月31日內部控制有效性進行評估，符合經濟合作暨發展組織所訂之架構。Internal Control – Integrated Framework發行者為Treadway委員會贊助組織 所核定之流程。COSO架構”).
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根據這份評估，管理層得出結論：公司截至2024年8月31日的財務報告內部控制的某些方面並不有效。
根據薩班斯-豪利法案所訂立的標準所定義的重大弱點，是指內部控制上的缺陷或缺陷組合，在財務報告方面，存在著合理可能性，我們年度或中期綜合基本報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。
我們公司財務報告內部控制的無效性是由以下實質性缺陷造成的，該缺陷截至2024年2月29日仍存在：
| · | 我們公司財務和會計功能存在董事們職責分離和工作監督有限、缺乏補償控制措施，這是因為公司人員有限。因此，所有相互衝突的職責分離可能並非總是可能的，亦可能不具經濟可行性。此外，我們無法提供合理的保證，即收入和支出是否僅根據管理和董事授權進行。然而，在可能的範疇內，交易的發起、資產的保管和交易記錄應該由不同的個人執行。 |
管理層改善重大弱點的計劃：
管理層在2023年採取了重要措施，致力於補救這些實質性弱點，並一直在實施和繼續實施旨在確保導致實質弱點的控制缺陷得到補救的措施，以確保這些控制措施被有效地設計、實施、驗證和操作。補救行動包括：
| · | 管理層已記錄完整一套的控制措施，包括職責分離、不同人員執行和檢查控制、以及有關支付和支出的適當授權和職責分離，於2023年實施。管理層已在日歷2023年中實施了這些控制措施的大部分，並將於日歷2024年完成實施。 |
| · | 管理層已實施企業管治政策和章程，進一步將公司的管治程序與薩班斯-豪利法案中提及的要求相協調，包括業務行為與道德規範守則，反映了整體的企業原則、政策和價值觀，為我們的控制程序提供整體指導。 |
儘管評估顯示，截至2024年8月31日，我們的內部控制體制不有效，並且存在本季報告中確定的重大弱點，但我們相信本報告中包含的我們的合併財務報表在所有重大方面公正地呈現了我們的財務狀況、營運結果和現金流量。 我們致力於持續改善我們的內部控制流程，並正在採取措施補救我們確定的重大弱點，並在總體上加強我們的財務報告內部控制。 我們還將繼續對我們的財務報告控制和程序進行進一步審查、優化和增強。除非經過一段足夠時間的運行並通過測試，管理層得出這些控制有效運作的結論，否則這種重大弱點不會被視為補救。
財務報告內部控制的變動
除了公司正在實施的整改程序之外，我們在2024年8月31日結束的財季內，並未發生任何影響本公司財務報告內部控制（根據《交易所法》第13a-15條（f）和第15d-15條（f））的其他變化，該變化可能會對我們的內部控制產生重大影響，或有合理可能對我們的內部控制產生重大影響。
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其他資訊第二部分
項目1 - 法律訴訟
公司並非涉及任何未了的法律訴訟。我們不知道任何正在進行中的法律訴訟，涉及我們的任何高級管理人員、董事、聯屬公司或擁有我們5%或以上表決權證券的任何有利關係持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益。
項目1A - 風險因素
除了包含在我們截至2024年2月29日的財政年度的年度報告10-k和這份季度報告10-Q中的信息外，我們還確認了以下反映我們展望和我們截至本季度報告日期知悉的條件的重大風險和不確定性。這些重大風險和不確定性應由我們的股東和任何潛在投資者仔細檢討，以評估公司、我們的業務和我們普通股的市值。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一項都有可能導致實際結果、表現、成就或事件與我們發表的或由我們或代表我們行事的人所做的任何前瞻性聲明隱含、建議或表達的任何未來結果、表現、成就或事件有實質上的不同。請參閱我們截至2024年2月29日的財政年度的年度報告10-k中披露的“關於前瞻性聲明的警告”部分。
並無保證 我們成功防範以下任何一個或多個重大風險和不確定因素可能對我們的業務、前景、財務狀況和營運結果產生重大不良影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，並無保證這些重大風險和不確定因素代表我們面臨的所有重大風險和不確定因素的完整清單。可能存在額外因日期為止此季度報告，我們尚不知道或認為不重要而在未來有可能成為重大因素的重大風險和不確定因素，任何一個或多個可能對我們產生重大不良影響。您因這些重大風險和不確定因素之一可能失去所有或重大部分投資。
與業務相關的風險
我們有有限的營運歷史，因此，我們過去的成果可能無法預示未來的營運表現。
我們的營運歷史有限，這使得預測未來業績變得困難。您不應該將我們過去的營運結果視為未來表現的因數。 您應考慮並評估我們的前景，考慮到我們這類公司經常遇到的風險和不確定性。
如果我們未能應對所面臨的風險和困難，包括本“section”中其他地方描述的風險，我們的業務、財務狀況和營業收入可能會受到不利影響。風險因素此外，由於我們有限的歷史財務數據並處於不斷變化的市場中運作，對我們未來營業收入和支出的任何預測可能不如我們更長的營運歷史或在更可預測的市場中運作時準確。我們過去曾遇到過，並將在未來遇到，其風險和不確定性經常會被有限營運歷史的不斷變化的行業中快速成長的公司所經歷。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的或有所變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的營運狀況可能與我們的預期有很大的差異，並且影響我們的業務、財務狀況和營業收入可能會受到不利影響。
我們有網絡虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
在我們的營業歷史中的所有年度裡，我們一直虧損。截至2024年8月31日的六個月期間，我們總共虧損約330萬美元，並分別在2024年2月29日、2023年和2022年結束的年度中虧損約380萬美元、750萬美元和490萬美元。 截至2024年8月31日和2024年2月29日，我們積累的赤字分別約為3180萬美元和2840萬美元。 我們尚未獲利，並且未來可能無法實現足夠的營業收入以實現盈利。隨著我們開發並推出新的產品和平台功能、在現有和新市場擴張、增加銷售和營銷力度以及繼續投資於我們的平台，我們的支出可能會在未來增加。這些努力的成本可能比我們預期的還要高，並且可能不會帶來營業收入的增加或業務的增長。如果我們無法實現足夠的營業收入增長並控制支出，我們可能會在未來繼續承受重大虧損，並且可能無法實現或維持盈利。
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如果我們未能有效管理成長，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。
我們目前業務正處於增長階段。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，對我們的管理、人員、 運營、系統、技術績效、財務資源和內部財務控制和報告功能造成了壓力，並將繼續施加壓力。我們 要有效管理我們的增長，並將新員工、技術和收購項目整合到我們現有業務中，需要我們 繼續擴展我們的運營和財務基礎，繼續保留、吸引、培訓、激勵和管理員工。 持續增長可能會對我們開發和改進運營、財務和管理控制，增強我們的報告 系統和程序，招聘、培訓和保留高技能人員以及保持用戶滿意度帶來壓力。另外，如果我們不能 有效管理業務和運營的增長，我們的產品質量可能會受到影響，進而可能負面影響 我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和營運業績。
我們依賴於我們的關鍵人才和其他高技能人員，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的人才，將對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工以及其他高技能人員持續的服務，以及我們辨識、僱用、培育、激勵、留任和整合高資格人才來滿足所有板塊的需求的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格的人才來滿足我們現有或未來的需求。我們的競爭對手可能成功地招聘和聘用我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，而我們可能難以及時地找到合適的替補人選，且可能無法以有競爭力的條件或根本找不到。如果我們無法吸引和留住必要的人才，特別是在業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們從兩家電信公司獲得的收入集中可能對我們的財務狀況和營運結果產生重大不利影響。
我們目前通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得了大量的營業收入。如果我們失去這兩家移動電信公司的業務，如果其中任何一家未能履行向我們的義務，如果任何一家難以按時向我們支付回扣，如果任何一家協商降低價格條件，或者如果允許處理支付的授權支付門戶數量增加，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、營業收入和現金流產生重大不利影響。此外，我們無法保證我們從中國聯通和中國移動賺取的營業收入量將來會保持一致。與中國聯通或中國移動之間的關係出現重大變化，無論是由於我們的競爭對手、監管機構、行業因素或其他原因造成的，都可能對我們的業務、財務狀況和營業收入產生重大不利影響。
任何實際或被認為的安防或隱私漏洞可能會中斷我們的運營，損害我們的品牌並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
我們的業務涉及處理和傳輸我們用戶數的個人和其他敏感數據。因為用來獲取未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，直到針對我們發起攻擊之前可能都不被知曉，我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未經授權的其他方可能將來通過各種手段獲得對我們系統或設施的訪問權，包括通過未經授權地進入我們自己的系統或設施，或我們供應商、合作夥伴或平臺用戶的系統或設施，或試圖欺騙我們的員工、服務提供商、合作夥伴、用戶或其他人透露姓名、密碼、付款信息或其他敏感信息，這可能被用於訪問我們的信息技術系統，或試圖欺騙我們的員工、合作夥伴或其他人操作支付信息，導致將資金欺詐轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用戶可能自身擁有與我們系統和平臺完全無關的移動設備漏洞，但可能將他們自身的漏洞錯誤地歸因於我們。此外，其他公司遭受的侵犯也可能被用來針對我們。例如，認證填充攻擊正變得越來越普遍，複雜的攻擊者可以掩膜攻擊，使其變得越來越難識別和防止。某些努力可能是由國家贊助或受到重大財務和科技資源的支持，這使它們更加難以檢測。
50
儘管我們已經開發了旨在保護我們用戶數數據、防止數據丟失和防止其他安防漏洞的系統和流程，這些安防措施無法保證安防。我們的資訊科技和製造行業可能會受到網絡攻擊或安防漏洞的威脅；同時，員工的錯誤、不道德行為或在個人資訊的儲存、使用或變速器上的其他錯誤可能導致真實或被認為發生了隱私或安防漏洞或其他安防事件。
任何實際或被認為侵犯隱私或安防的行為，可能會中斷我們的業務運作，導致平台不可用，導致數據的損失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，破壞我們與第三方合作夥伴的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並可能導致對我們平台的信心減弱，或使用減少，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為影響我們分享或披露數據的實體（包括例如我們的第三方提供者）可能具有類似的影響。
此外，不論其正當性如何，若需要防衛針對任何安防違規或事件提出的索賠或訴訟，可能會產生高昂的成本並使管理層分心。我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對實際產生的資料處理或資料安全責任，也無法確保保險會以商業上合理的條件繼續提供給我們，或者完全不提供，以及無法確保任何保險公司不會拒絕對任何未來索賠提供賠償。若一項或多項超過可用保險覆蓋範圍的重大索賠被成功主張，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施大額自付額或共保要求，可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
系統故障和由此導致的平台或服務的中斷可能會不利地影響我們的業務、財務狀況和營運結果。
我們的系統，或者我們依賴的第三方系統，可能因為硬件和軟體缺陷或故障、分散式阻斷服務攻擊和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力中斷、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、電腦病毒、勒索軟體、惡意軟體或其他事件而出現服務中斷或降級。我們的系統也可能受到入侵、破壞、竊取和破壞行為，包括我們自己的員工。我們一些系統並非完全冗餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能性。我們的業務中斷保險可能不足以支付因系統故障和類似事件導致的我們服務中斷而可能導致的全部損失。
我們沒有遇到任何系統故障或 其他事件或條件，影響我們產品的可用性、速度或功能。 這些事件若在未來發生，可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運作取決於網路、手機和其他基礎設施的表現和可靠性，這些基礎設施不在我們的控制範圍內。
我們所有業務都取決於Internet、移動互聯(中國)和其他製造行業的表現和可靠性，這些都不在我們的控制範圍內。網絡基礎設施中斷或電信網絡運營商未能提供我們所需的bandwidth影響了我們平臺的速度和可用性。如果當用戶企圖訪問我們的平臺時，我們的平臺無法使用，或者我們的平臺加載速度不如用戶預期，用戶可能不會在未來經常或者根本不會返回我們的平臺，並可能更常使用我們競爭對手的產品或服務。此外，我們無法控制全國電信運營商所提供服務的成本。如果對Internet用戶的移動互聯(中國)訪問費用或其他收費增加，消費流量可能會減少，這可能導致我們的營業收入大幅減少。
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我們的業務取決於行動通信系統的高效和持續運行。突發問題的發生，例如停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，可能導致我們的服務、產品和平台延遲或中斷，對我們和平台用戶的業務造成中斷。此外，外國政府可能利用其關閉指定服務的能力，當地政府可能在路由級別關閉我們的平台。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽、顯著干擾我們的運營，並使我們面臨法律責任，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。我們已投入了大量資源來開發新產品，以減輕對行動通信系統可能中斷的影響，這些產品可以被用戶在行動通信系統效率較低的地區使用。然而，這些產品最終可能不成功。
我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查及其他程序的影響，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。.
隨著我們業務的擴大以及推出新產品，收購，證券發行或業務操作等事項，我們可能會面臨索賠，訴訟，仲裁程序，政府調查以及其他法律和監管程序。任何這種索賠，訴訟，仲裁程序，政府調查或其他法律或監管程序的結果都難以預測。針對我們的索賠，無論其正當與否，可能耗時，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需付出重要的管理關注並消耗大量資源。確定訴訟的儲備是一個複雜且事實導向的過程，需要重大的主觀判斷和推測。這些程序可能導致重大的損害，和解成本，罰款和處罰，進而對我們的業務，財務狀況和經營成果產生不利影響。這些程序還可能導致我們的聲譽和品牌受損，遭到制裁，同意裁定，禁令或其他要求改變我們業務操作的命令。這些後果中的任何一種可能會對我們的業務，財務狀況和經營成果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合約義務和其他法律義務要為我們的業務和商業合作夥伴，現任和前任董事和高級主管擔保及負擔法律費用。
我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。
為了擴大我們的業務，FingerMotion目前尋求利用中國提供的各種手機服務的龐大增長。2022年2月1日，新華社報導，電信業收入在2021年同比增長8％，達到約2324.3億美元，增長率比2020年提高了4.1個百分點，根據中華人民共和國工業和信息化部。為了使公司繼續增長，與電信公司的存款需要增加，因為我們處理的大部分收入取決於我們與每家電信公司的存款額。我們將需要籌集額外資本金，大幅增加與電信公司的存款金額，以支持我們指揮和通信業務的擴展。如果我們通過發行股票、與股票掛鉤的證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能具有高於我們普通股的權利、偏好或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來取得的任何債務融資都可能包含與我們資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約條款，這可能使我們更難獲得額外資本並追求商業機會。我們無法確定是否可以獲得有利條件或任何資金。如果我們在需要時無法獲得足夠資金或符合我們要求的資金，我們持續支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和營業結果可能會受到不利影響。
其他人聲稱我們侵犯其專有技術或其他知識產權可能損害我們的業務。
互聯網和科技行業的公司經常受到基於侵權指控或其他知識產權違反的訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求執行和貨幣化擁有、購買或其他方式獲得的專利或其他知識產權。隨著我們的公眾形象提升和市場競爭對手數量增加，針對我們的知識產權索賠可能增加。不時有第三方可能對我們提出知識產權侵權主張。許多潛在的訴訟對手，包括一些競爭對手和專利持有公司，擁有投入大量資源主張其知識產權的能力。第三方提出侵權主張，即使沒有根據，也可能導致我們花費巨額費用防禦該主張，分散我們的管理人員注意力，並可能要求我們停止使用該知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們有風險在這類訴訟中洩露機密信息。我們可能需要支付巨額損害賠償、版稅或其他費用，以應對原告對我們獲得判決的情況，我們可能會受到禁令或其他限制，防止我們使用或分發我們的知識產權，或我們可能同意一項和解協議，防止我們分發我們的產品或部分產品，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。
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就知識產權權利主張而言，我們可能需要尋找許可證才能繼續進行被認定違反該權利的業務，這些許可證可能並非以有利或商業合理的條款提供，並可能顯著增加我們的營業費用。有些許可證可能是非專用的，因此我們的競爭對手可能可以獲得授權給我們的同一技術。如果第三方不以合理條款或根本不提供我們對其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的、非侵權的技術，這可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品），努力和開支，並最終可能不會成功。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和營業結果產生不利影響。
與我們證券相關的風險
我們的股票流動性有限。
我們的普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本市場交易，之前在由場外交易市場集團公司經營的OTCQX上交易。我們股票的成交量可能會間歇性，價格可能會出現波動。如果存在不利市場條件，您可能會難以出售您的股份。
我們普通股的市場價格可能會在很大程度上受到許多因素的影響，其中一些屬於我們控制之外，包括以下：
| ● | 我們營運結果的實際或預期波動； | |
| ● | 證券分析師對財務預測的變動，或我們未能符合這些預測; | |
| ● | 其他公司市值的變化，尤其是那些市場上推出類似服務的公司; | |
| ● | 我們或競爭對手宣布重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 | |
| ● | 介紹減少對我們產品需求的產品增強功能； | |
| ● | 主要人員離職；以及 | |
| ● | 全球市場情緒和經濟趨勢的變化 |
我們未來可見的計畫不打算支付現金分紅派息。
我們從未宣布過，也從未支付過現金分紅派息給股本。我們目前打算保留任何未來收益以資助業務的控制項和擴張，我們也不預期在可預見的未來宣布或支付任何現金分紅派息。因此，股東必須依賴他們的普通股價格升值後的賣出作為實現投資未來收益的唯一途徑。
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如果證券或行業分析師不發布研究，或者發布關於我們業務不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格和成交量可能會下降。
我們普通股票的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師對我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手發表的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的意見，通常與我們的估計或期望不同。如果跟蹤我們的分析師之一對我們的普通股給予降級評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦或發表關於我們業務的不準確或不利研究，我們證券的價格可能會下跌。如果少數證券分析師開始跟進我們，或者其中一位或多位分析師停止跟進我們或不定期發表關於我們的報告，對我們證券的需求可能會下降，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們股權證券的持續出售將 dilute 現有股東的所有權百分比，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書，如有修改，授權發行最多2億股普通股和最多100萬股優先股（"優先股）。我們的董事會有權發行額外的股份來提供未來的額外融資，並指定優先股的權利，包括可能比普通股東持有的投票、股息、分配或其他權利更優先的權利。發行任何此類普通股或優先股可能導致我們未償還的普通股的帳面價值或市場價格下降。為了大幅擴展我們的業務，我們可能需要發行額外的股本證券，以獲得運作資金，並存入交由我們處理手機充值支付的電信公司。我們為籌集我們預期的業務計劃而努力，將導致對我們現有股東的稀釋。如果我們發行任何此類額外的普通股，這種發行還會導致其他所有股東的持有比例和投票權力減少。由於此種稀釋，如您購買普通股，您的持股比例和投票權可能會減少。此外，任何此類發行可能導致控制權的變更或我們普通股價格的下降。
如果我們未能維持有效的揭露控制和內部控制基本報表系統，將影響我們生產及準時準確地制定基本報表的能力，或遵守適用的法規。
作為上市公司，我們受報告的規定 《交易法》和 2002 年薩班斯-奧克斯利法案的要求（」蘇阿」)。SOA 要求除其他事項之外， 我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展 並改善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們所需要披露的信息在 我們將向 SEC 提交的報告會在 SEC 規則中指定的時間內記錄，處理，總結和報告 以及表格，以及根據交易法所需要在報告中披露的信息，將被累積並傳達給我們的校長 行政人員和財務主任。我們也持續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了， 預計我們將繼續花費大量資源，以維持和提高我們的披露的有效性 對財務報告的控制和程序以及內部控制。
我們目前的控制措施及任何新控制措施，可能會因業務條件的變化而變得不足夠。此外，未來可能發現我們披露控制措施或財務報告內部控制方面的缺陷。若未能發展或維護有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，將損害我們的營運結果，或導致我們未能滿足報告義務，並可能導致我們對以前期間財務報表的重述。未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能對定期的管理評估結果和年度獨立註冊會計師對我們財務報告內部控制有效性的報告產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告納入將提交給SEC的定期報告中。缺乏效果的披露控制和程序以及財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信懇智能，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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財務業監管局（“FINRA”）的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們的普通股，這可能使我們的普通股股價下跌。
FINRA規則要求經紀商在向客戶推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資對於客戶是合適的。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，經紀商必須盡合理努力獲取客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據財報解讀，FINRA認為投機性低價證券對至少部分客戶可能不適合。因此，如果我們的普通股變成投機性低價證券，FINRA要求會使經紀商更難向他們的客戶推薦買入我們的普通股，這可能會限制您購買和賣出我們的普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。
我們的普通股份交易稀少，如果您需要出售您的普通股以籌集資金或其他想要清算您的股份，可能無法按要價賣出或根本無法出售。
截至2021年12月28日，我們的普通股在OTCQB/QX上掛牌，屬於「稀少交易」，即在任何特定時刻有興趣以買盤價格或附近價位購買我們的普通股的人數相對較少或不存在。自從2021年12月28日在納斯達克上市以來，我們的普通股交易量已增加，但該交易量在我們再次成為稀少交易時可能會減少。這可能是由於多種因素造成的，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他在投資社區中產生或影響銷售量的人相對不知名，即使我們引起了這些人的注意，他們傾向於避險，可能不願意跟隨像我們這樣的未證實公司，或者在我們變得更有經驗之前購買或推薦購買我們的普通股。因此，我們的普通股可能存在幾天或更長時間的交易活動很少或不存在的情況，相較於一家交易活躍且持續銷售不受不利影響的有經驗的發行人，其有著大量且穩定的交易活動，將支撐連續銷售而不對股價產生不利影響。我們的普通股可能不會形成或維持廣泛或活躍的公開交易市場。
與VIE協議相關的風險
中華人民共和國政府可能判斷，VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、規定和法規。
九格管理根據VIE協議的權利，透過九格科技管理和運營移動數據業務。幾乎所有從九格科技運營中產生的經濟利益和風險根據這些協議轉移到了九格管理。
在依賴VIE協議經營我們業務存在風險，包括VIE協議可能被中國大陸監管機構或法院裁定為無效的風險。我們的中華人民共和國法律顧問已建議我們，VIE協議在中華人民共和國法律下是具有約束力和可執行性的，但進一步建議，如果出於任何原因，VIE協議被認定違反任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規，相關監管機構將具有處理此等違反行為的廣泛裁量權，其中包括：
| ● | 實施經濟制裁； | |
| ● | 停止或限制九歌科技或九歌管理的運營； | |
| ● | 對VIE協議提出條件或要求，而九歌科技或九歌管理可能無法遵守； | |
| ● | 要求我們公司重組相關的所有權結構或運營； |
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| ● | 採取其他可能對我們公司業務造成不利影響的監管或執法措施；及 | |
| ● | 吊銷久歌管理的業務執照和/或許可證或證書，及/或作廢VIE協議。 |
這些行動中的任何一個都可能對我們控制項和營運JiuGe科技的能力以及獲得財務上的利益產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果法規在將來發生變化或被解釋不同，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，而我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們管理和操作九格 科技的能力在VIE協議下可能不如直接擁有來得有效。
我們在中國大陸進行手機資料業務，幾乎所有收入都通過VIE協議產生。我們未來增長計畫主要建基於發展久歌科技。然而，VIE協議可能無法像直接擁有那樣有效地控制久歌科技。根據目前的VIE安排，從法律角度來看，若久歌科技未能履行其在這些合約安排中的義務，我們可能不得不(i)承擔重大成本和資源來執行這些安排，並(ii)依賴中國法律下的法律救濟，我們無法確保其有效性。因此，如果我們無法有效控制久歌科技，可能會對我們實現業務目標及增長收入產生不利影響。
VIE協議從未在法院上受到挑戰或認可，中國政府目前可能判斷VIE協議不符合適用的中國法律、規章和法規。
VIE協議受中國法律規管，並規定通過中國法律進行仲裁解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將需要訴諸中國法律提供的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，或主張損害賠償。我們無法確定這些救濟是否能有效促使久歌科技履行其義務或彌補任何損失或損害。此外，中國的法律環境並不像其他司法管轄區那樣發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策應用上的不確定性可能限制我們執行VIE協議的責任並保護我們的利益。
在VIE協議下的支付安排，可能會受中國稅務機關挑戰。
我們通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國稅務機構判斷VIE協議並非基於公允的談判進行，我們可能會面臨不利的稅務後果。例如，中國稅務機構可能調整我們的收入和支出以便用於中國稅務目的，這可能導致我們應納稅額增加或導致其他不利的財務後果。
九各科技的股東可能存在利益衝突，可能對我們的業務產生不利影響。
李莉是九格科技的法定代表人和總經理，也是一位股東。我們的利益可能會與李女士的利益產生衝突，因而時常會發生。我們和九格科技之間也可能會出現衝突，需要我們的股東和九格科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行表決。在任何這樣的情況下，無法保證李女士會為我們的最大利益投票，或以其他方式為我們公司的最大利益行事。如果李女士未能為我們的最大利益行事，我們的營運表現和未來增長可能會受到不利影響。
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我們依賴九歌管理持有的批准證書和 業務執照，並且九歌管理與九歌科技之間關係的惡化可能 實質且不利地影響我們的業務運作。
我們基於九歌管理和九歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證在中國經營我們的手機數據業務。不能保證九歌管理和九歌科技在其任期屆滿時能夠以實質相同的條款續簽他們當前持有的許可證或證書。
此外，我們與九隔科技的關係受到VIE協議的規範，該協議旨在為我們提供對九隔科技業務運作的有效控制。 然而，VIE協議可能無法有效提供對我們業務運作所需的許可證申請和維護的控制。 九隔科技可能違反VIE協議，破產，業務陷入困境，或因其他原因未能履行其在VIE協議下的義務，從而導致我們的運營，聲譽和業務受到嚴重損害。
如果灼戈管理根據VIE協議行使其對灼戈科技股權的購買選擇權，支付購買價格可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。
根據VIE協議，九各科技的股東已授予九各管理層購買九各科技所有股權的選擇權，該權利為法律允許的最長期限，以一元或最低可依中國法律法規允許的價格購買。由於九各科技已是我們根據契約控制的聯屬公司，九各管理層行使該選擇權不會立即帶來公司利益，支付購買價格可能對我們的財務狀況產生不利影響。
在中國從事業務的相關風險
中國政治或經濟情況的變化可能會對我們和我們的經營業績造成損害。
中國政府所採取的經濟改革對該國的經濟發展產生了積極影響，但政府隨時可能修改這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營和盈利能力帶來利益或損害。可能導致這種影響的一些因素包括：
| ● | 政府在經濟中的參與程度； | |
| ● | 匯率期貨的控制； | |
| ● | 資源配置的方法； | |
| ● | 收支平衡表的位置； | |
| ● | 國際貿易限制; 和 | |
| ● | 國際衝突。 |
中國經濟在許多方面不同於屬於經濟合作暨發展組織（“OECD”）的大多數國家。例如，國有企業仍佔中國經濟的大部分份額，公司治理薄弱和缺乏靈活的貨幣匯率政策在中國仍佔主導地位。由於這些差異，我們可能無法像預期的那樣以與OECD成員國相似的方式或速度發展。
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關於中華人民共和國法律系統的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
我們的所有業務主要通過我們在中國的運營子公司和聯營企業進行。我們的主要運營子公司和聯營企業，久格管理和久格科技，受制於中國對外國投資適用的法律法規，特別是對外資企業適用的法律。中國法律體系建立在文字法規基礎之上，之前的法院判決僅可作為參考並具有有限的先例價值。自1979年以來，中國一系列新的法律法規已显著增強了對中國各種形式外資的保護。然而，鑑於中國法律體系仍在快速進展，許多法律、法規和規則的解釋並不一致，執行這些法律、法規和規則存在不確定性，這可能限制了您和我們所享有的法律保護。此外，任何在中國的訴訟可能會拖延且導致重大費用支出和資源和管理注意力的分散。此外，我們絕大多數的高管以及全部董事均不是美國居民，這些人的資產幾乎都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難對我們在中國的營運、子公司和聯營企業進行送達，或者強制執行在美國獲得的判決。
目前國際貿易的緊張局勢，以及美中兩國之間不斷升級的政治緊張可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。
最近國際經濟關係出現了加劇的緊張局勢，例如美國和中國之間的局勢。美國和中國之間的政治緊張局勢升級，部分原因是貿易糾紛、COVID-19 爆發、美國財政部對中國香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁，以及美國政府在 2020 年 11 月發布的執行命令，禁止與某些中國公司及其相關子公司進行某些交易。政治緊張升級可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平。美國和中國之間的這種緊張局勢，以及任何進一步的升級，可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，反過來，對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。引入了規定，其中包括但不限於中華人民共和國證券法第 177 條，規定境外證券監管機構未經國務院證券監管機構和相關國務院部門同意，不得直接在中國進行調查和證據收集活動。進一步界定任何機構或個人不得任意向境外交付與證券業務活動有關的文件和資料。有了這項規定的實施，可能導致公司延遲向監管機構提供相關文件或資料的請求，或者在最壞的情況下，如果國務院證券監管機構和相關國務院部門的批准被拒絕，公司將無法滿足請求。
您可能會在對我們做出裁決時遇到困難。
我們是一家德拉瓦控股公司，但Finger Motion（CN）有限公司是一家香港公司，我們的主要營運聯繫和子公司，JiuGe Technology和JiuGe Management，均位於中華人民共和國。我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分運營在中華人民共和國進行。此外，我們的所有董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國對這些人進行訴訟送達。對於基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，您可能也難以在美國法院對我們及我們的高管和董事生效，因為他們都不是美國居民，而且他們的绝大部分資產都位於美國以外。此外，中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院的判決尚不確定。外國判決的承認和執行在中華人民共和國民事訴訟法中有規定。根據中華人民共和國民事訴訟法，中國的法院可能根據中國與判決作出國家之間的條約或司法相互對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何提供對外國判決互相承認和執行的條約或其他安排。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中華人民共和國法院認為判決違反中華人民共和國法律基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國的法院將不會對我們或我們的董事和高管執行外國判決。因此，目前尚不確定中國的法院是否會執行美國法院作出的判決。
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中華人民共和國政府對我們業務活動進行了重大影響。
中國政府通過監管和國有化在幾乎每個板塊對中國經濟行使著實質控制。我們在中國的經營能力可能會受到其法律和法規變化的損害，包括涉及稅收、進出口關稅、環保母基法規、土地使用權、財產和其他事項的法規。我們相信我們在中國的業務基本符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們經營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會制定新的更嚴格的法規或對現行法規進行新的解讀，動議我們必須增加支出和努力來確保我們遵守這些法規或解讀。
因此，未來政府的行動，包括決定不再支持最近的經濟改革，回歸到更為中央計畫的經濟體系或區域或地方在實施經濟政策上的變化，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，或對中國某些區域產生重大影響，並可能要求我們盡快處分我們當時持有的中國物業或合資企業的任何利益。
中國政府可能會加強對境外舉行的或對在中國境內發行的外國投資進行更多監督和控制。
最近的聲明 中華人民共和國政府表明有意採取行動，以對海外進行的產品進行更多監督和/或控制 對中國發行人進行的外國投資。2023 年 2 月 17 日，中國商務委員會公布海外證券審判管理辦法 本地公司發售及上市（」海外上市試驗措施」）及五項相關指引，其中 於二零二三年三月三十一日生效。海外上市試行辦法規管直接及間接海外發售及上市 採用以申報為基礎的監管制度，就中國國內公司的證券。根據海外上市試行辦法， 如發行人符合以下兩項條件，則該發行人進行的海外證券發行及上市將決定 作為間接海外發售，須遵守《海外上市試行辦法》所訂明的申報程序：(i) 發行人經審核合併證明的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的 50% 或以上 最近會計年度的財務報表由本地公司記錄；及 (ii) 發行人的主要部分 業務活動在中國大陸進行，或其主要營業地點位於中國大陸，或高級經理 負責其業務運營和管理主要是中國公民或居住在中國大陸。在上述情況下 發行人向有關的海外監管機構提交首次公開發售申請，該發行人須在內向國家證監會提交申請 提交申請後三個工作日。當國內公司未能履行申報程序或違反 根據上述規定，就其海外發行及上市，中國商務委員會須命令更正、發出警告 向該國內公司施加罰款範圍由人民幣 1,000,000 元至人民幣 10,000,000 元。另外，直接負責人及實際控制人 本地公司組織或指示上述違規事項的本地公司須被警告及/或罰款。
同時，2023年2月17日，證監會也召開了境外上市試點辦法發布記者會，並發布了《境外發行上市境内公司管理規定》，其中明確規定，在境外上市試點辦法（2023年3月31日）生效日期之前已在境外上市的境内公司將被視為“股份制企業”。股份制企業無需立即完成申報程序，而在涉及再融資等後續事項時，才需向證監會申報。
如果我們在未來提供新證券，我們將被要求向中國證監會提交申報，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券給投資者，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。
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中國未來的通脹可能會限制我們在中國進行業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高度波動的通貨膨脹率。在過去十年中，中國的通貨膨脹率曾高達4.5%，低至0.2%。這些因素導致中國政府不時采取各種糾正措施，旨在限制信貸的提供或規範增長並控制通脹。高通貨膨脹可能導致未來中國政府實施信貸和／或價格管制，或採取其他行動，這可能抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。
中華人民共和國的資本流出政策可能會影響我們匯款到美國的能力。
中华人民共和国已经制定了货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动规定，因此我们可能无法将在经营活动中或出售我们一个经营子公司所获得的所有收入和款项汇往美国或我们的股东。
中國不利的監管發展 可能會使我們需要接受額外的監管審查，以及美國證券交易委員會採取的額外披露要求和監管審查 針對中國最近監管發展相關風險，SEC可能對像 我們這樣在中國有重要業務的公司實施額外的合規要求，所有這些可能會增加我們的合規成本，要求我們履行額外的披露要求。
最近中國的監管發展，特別是關於限制中國企業在境外籌集資金的規定，可能導致我們在美國進行的融資和籌資活動在中國引起額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國主管機構採納的行業板塊規定的約束，這可能會限制我們的服務範圍，在中國限制我們的業務範圍，或導致我們在中國的業務操作被暫停或終止，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利影響。我們可能需要根據不利的監管變化或政策發展調整、修改或完全改變我們的業務運作，我們不能向您保證我們所採取的任何補救措施能夠及時、具成本效益或不承擔責任地完成或是否可以完全完成。
2021年7月30日，應對中國近期監管發展和中共政府採取的行動，SEC主席發表聲明，要求SEC員工在註冊申報生效前，從中國營運公司的離岸發行人那裡尋求額外披露。2021年8月1日，CSRC在聲明中表示，注意到SEC關於中國公司上市和中國監管發展的新披露要求，並指出兩國應加強對中國相關發行人監管的通信。我們無法保證不受加強監管審查，並可能面臨中國政府的干預。
遵守中國的新數據安全法、網絡安全概念審查辦法（公眾徵求意見稿修訂稿）、個人信息保護法（第二次徵求意見稿）以及涉及多層級保護方案的法規和指引，以及任何其他未來的法律法規都可能需要支付相關費用，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國已經實施或將要實施與數據保護相關的規定，並正在考慮許多其他提案。中國新的數據安全法於2021年6月由中國全國人民代表大會常務委員會發布，即《數據安全法》，並於2021年9月生效。數據安全法規定，數據處理活動必須基於“數據分類和分級保護系統”進行，以實現數據保護的目的，並禁止中國實體未經中國政府事先批准將存儲在中國的數據轉移到外國執法機構或司法機構。由於新的數據安全法，我們可能需要調整我們的數據處理方式，以符合該法律。
此外，中國的網絡安防法規定企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來說，網絡安防法規定，中國應採用多層次保護方案（MLPS），根據該方案，網絡運營商需要履行安全保護義務，確保網絡不受干擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。在多層次保護方案下，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和條件進行全面評估，以確定實體信息和網絡系統所屬的級別，從最低的1級到最高的5級，根據《分類保護辦法》和《網絡安全分級保護導則》。分級結果將確定實體必須遵守的安全保護義務集合。被分類為2級或以上的實體應向相關政府機構報告該級別以便審查和批准。
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近日，中國網絡空間管理局 （」CAC」) 已針對多家中國互聯網公司就其首次公開發行而採取行動 關於美國證券交易所，因涉嫌國家安全風險以及不當收集和使用中國人的個人信息 資料主體。根據官方公告，該行動是根據國家安全法，網絡安全發起 法律和網絡安全檢討措施，旨在「預防國家數據安全風險，維持國家的數據安全風險 安全和保障公共利益。」2021 年 7 月 10 日，CAC 公布《網絡安全措施》修訂草案 審查，將網絡安全審查擴展到擁有超過 100 萬用戶個人信息的數據處理運營商 如經營商打算在外國上市其證券。
目前尚不清楚網絡安全概念審查要求和執法行動將有多廣泛，以及對電信板塊一般和特定公司的影響。中國的監管機構可能對不合規定者施加罰款或暫停營運等處罰，這可能導致我們從美國股市退市。
同時，2021年11月20日，全國人大通過了個人信息保護法，該法於2021年11月1日生效。這項法律設立了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並將數據保護遵循義務擴展到覆蓋中國境內組織和個人對人們的個人信息進行處理，以及對中國境內的人們進行產品和服務提供，或分析和評估行為等目的的個人信息進行處理。該法案還提議，必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體，並根據中國網絡管理部門設定的成交量閾值，通過中國網絡管理部門進行的安全評估，對出口這類個人信息的進行。最後，該草案中包含了對嚴重違法行為的重罰建議，最高可達人民幣5000萬元或前一年度收入的5%。
對於這些法律、規則和法規的解釋、應用和執行不斷演變，其範圍可能會通過新法律、對現行法律的修訂以及執法方式的改變而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對營運進行重大變更，甚至可能阻止我們在目前經營或將來可能經營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們盡力遵守相關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和其他義務，但我們的實踐、產品或平台有可能未能滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施法規所加諸於我們的一切要求。我們未能遵守此類法律或法規或任何與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務，或導致非授權訪問、使用或釋放個人身份信息或其他數據的安全破壞，或對上述任何一類未及格或受損的情況，可能會損害我們的聲譽，阻礙與新舊交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府機構和私人主張或訴訟進行調查、罰款、暫停或其他處罰，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。即使我們的實踐不受法律挑戰，對隱私的擔憂的認知，無論是否合理，也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由《數據安全法》帶來的法律不確定性和最近中國政府措施可能會重大不利影響我們以有利條件籌集資本，包括在美國市場上進行我們證券的跟隨性發行。
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貨幣兌換的限制可能會限制我們有效收取和使用收入的能力。
我們大部分的營業收入將以人民幣（RMB）結算，並且對貨幣兌換的任何未來限制可能會限制我們使用在中國境外產生的收入來資助任何未來業務活動，或者在美元中支付股息或其他款項的能力。雖然中國政府在1996年出台了法規，允許人民幣在往來賬戶交易中更高程度的自由兌換，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業只能在中國授權從事外匯業務的銀行提供有效的商業文件後購買、賣出或匯款外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目的人民幣兌換需要在中國政府的批准下進行，公司需要為資本項目開立並維護單獨的外匯賬戶。我們無法確定中國監管機構不會就人民幣的兌換能力加強更嚴格的限制。
匯率波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們的普通股價值將間接受到美元與人民幣之間的匯率波動影響，以及與我們的銷售可能以其他貨幣計價的那些貨幣之間的匯率波動影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務結果，而不考慮我們業務或營運結果的任何潛在變化。匯率波動還將影響我們發放的任何股息相對值將會兌換為美元以及我們未來人民幣計價投資的收益和價值。
自2005年7月起，人民幣不再與美元掛鉤。雖然中國人民銀行定期介入外匯市場，以阻止匯率出現顯著的短期波動，但人民幣在中長期內與美元的價值可能會出現顯著升值或貶值。此外，未來中國當局有可能解除人民幣匯率波動限制，減少對外匯市場的干預。
在中國，目前提供的對沖交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險。截至目前，我們尚未進行任何對沖交易。雖然未來我們可能會進行對沖交易，但這些交易的可用性和有效性可能受到限制，我們可能無法成功對沖風險。此外，由於中國的外匯管制法規限制我們將人民幣轉換為外幣的能力，我們的外幣兌換損失可能會被放大。
根據中華人民共和國法律對我們中華人民共和國子公司進行分紅派息和其他分配的限制，可能會對我們發展、進行投資或收購、有助於我們業務、向股東支付分紅以及籌措和進行業務產生重大不利影響。
我們的營業收入絕大部分是由九咯管理我們的中國子公司賺取的。中國法規限制我們的中國子公司進行分紅和其他支付給其境外母公司的能力。中國法律限制規定，我們的中國子公司只能根據中國會計準則和法規確定的往後累計稅後利潤（如有）支付股息。我們的中國子公司還根據中國法律和法規要求將我們根據中國GAAP確定的年度稅後盈利的至少10%劃撥至強制性一般儲備金，直至該基金中的金額達到我們的註冊資本的50%為止。這些強制性儲備金的劃撥只能用於特定目的，不能以貸款、預付款或現金股息的形式轉讓給我們。我們的中國子公司將資金轉移到我們的能力有任何限制，可能在很大程度上和不利地限制我們的成長能力，進行投資或收購，這些可能有利於我們的業務，支付股息以及以其他方式資助和進行我們的業務。
中華人民共和國對海外控股公司對中國實體的貸款和直接投資進行規範，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和相關實體提供貸款或額外資金注入，這可能會損害我們的流動性和資金來源以及擴展業務的能力。
作為我們中國子公司的離岸控股公司， 我們可以（i）向我們的中國子公司和相關公司提供貸款，（ii）對我們的中國子公司進行額外的資本注入， （iii）成立新的中國子公司並對這些新的中國子公司進行資本注入，以及（iv）以離岸交易的方式收購在中國開展業務的離岸實體。但是，這些用途大多受制於中國的法規和批准。 例如：
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| ● | 我們對我們在中國的全資附屬公司提供的貸款，不得超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局（中國人民共和國貨幣和匯率管理機構）或其當地的對應機構登記；外匯管理局（SAFE） |
| ● | 對於我們向我們附屬的國內中國實體提供的貸款，一旦超過一定閾值，必須經相關政府機構批准，並且還必須與外匯管理局或其當地對應機構進行登記； |
| ● | 對我們全資子公司的資本注入必須向中華人民共和國商務部提交記錄，並且應該僅限於註冊資本與總投資金額之間的差額。MOFCOM）或其地方對應部門，並且也應該僅限於註冊資本與總投資金額之間的差額。 |
我們無法保證我們能夠及時或完全地取得這些政府登記或申報。如果我們無法完成這些登記或申報，可能會對資本化我們中國子公司的營運產生不利影響，進而影響我們的流動性和籌集資金、擴展業務的能力。
2015 年 3 月 30 日，安全衛生局發布通知 有關外商投資公司對其外幣資本投資入人民幣的管理 (惠發 [2015] 19) (」第十九號通告」)。雖然通告第 19 號通告已加強有關外商投資交換結算的行政管理， 允許外商投資公司以自願性結算交易所，仍要求銀行審查真實性 及外商投資公司以前期交易結算的合規性，以及以人民幣結算的從外國轉換 貨幣應存入外匯結算賬戶，不得用於「負數」中列出的多個目的 列表」。因此，該通知可能會限制我們透過我們的中國子公司將資金轉移到我們在中國營運的能力。 可能會影響我們擴展業務的能力。與此同時，中國外匯政策是不可預測的，它將會有所不同 全國經濟模式，嚴格的外匯政策可能對我們的資本現金產生不利影響，並可能會限制我們的業務 擴展。
如中華人民共和國居民不遵守有關外籍特殊目的公司的成立規定，我們的中華人民共和國居民股東可能會承擔個人責任，限制我們收購中華人民共和國公司或向我們的中華人民共和國附屬公司或聯營企業注入資本的能力，限制我們的中華人民共和國子公司和聯營企業分配利潤給我們，或對我們造成其他重大不利影響。
二零零五年十月，安全委員會發出以下公告 內地居民對透過特殊目的公司融資及回報投資進行外匯控制的相關問題 中國，通常稱為通告第 75 號，該通告要求中國居民在成立前向當地有權的 SAFE 分行註冊 或取得對離岸特殊目的公司的控制權（」專業人士」)，用於參與股權融資 根據中國居民原本持有的中國國內資產的強度，以中國境外地區為準。發出的內部執行指引 保險箱，於二零零七年六月公開（」通告 106」)，擴大第 75 通告的覆蓋範圍，並擴大聲稱涵蓋範圍 (1) 中國居民對僅獲得國內「控制權」的離岸實體建立或獲得控制權 公司或資產，即使沒有合法所有權；(2) 增加有關中國居民來源的要求 用於建立或收購離岸實體的資金；涵蓋使用現有離岸實體作離岸融資；(3) 聲稱 涵蓋離岸 SPV 在中國成立新附屬公司或收購一家不相關公司或不相關資產的情況 在中國；及 (4) 讓 SPV 的國內附屬公司負責有關必須提交的某些文件的準確性 有任何此類登記，尤其是說明海外融資及所得款項用途的商業計劃。註冊修訂 就任何增加或減少資本、轉讓股份、合併及收購有關，須根據通告第 75 號發出的， 股權投資或對位於中國任何資產創建任何證券權益以保證離岸義務及 106 公告 讓離岸 SPV 共同負責這些申報。就成立而收購相關公司而言 本地公司或資產，在通告第 75 號實施日期前，須完成回溯性的 SAFE 註冊 在二零零六年三月三十日之前；此日期隨後通過第 106 號公告無限期延長，該公告亦要求註冊人建立 SPV 及其附屬公司所進行的所有外匯交易均符合適用法律和法規。 未遵守安全根據第 106 公告所適用的通告第 75 號通告的規定，可能會導致罰款及 根據中華人民共和國法律規定逃避適用的外匯限制而受其他罰款。任何此類失敗也可能導致 SPV 附屬公司遭到阻礙或阻止分配利潤及資本減少、股份轉讓或 向 SPV 進行清盤，或從中國進行其他資金轉移。
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我們已建議我們的中國大陸居民股東們，如《75號通知》所定義的，根據目前要求，與國家外匯管理局的有關分支機構進行登記，以關聯我們以及我們在中國大陸的子公司和聯屬公司的股權利益相關事宜。然而，我們無法保證他們現有的登記是否完全符合《75號通知》的要求，以及他們是否已就其登記作出所有必要的修訂，以使其完全符合所有適用的《75號通知》所需的登記或批准。此外，由於對《75號通知》的解釋和實施存在不確定性，以及國家外匯管理局將如何解讀並實施該通知，以及如何或是否會將其適用於我們的方式，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現有和預期的中國大陸子公司及聯屬公司進行外匯交易活動的能力，如派發分紅和以外幣計價的借款，可能需要我們的中國大陸受益持有者符合《75號通知》的規定。此外，這些中國大陸居民可能並非總能完成《75號通知》所要求的必要登記程序。我們對我們現有或預期的直接或間接股東或該等登記程序結果幾乎沒有任何控制權。如果我們的中國大陸受益持有者或未來的中國大陸居民股東不符合《75號通知》的要求，若國家外匯管理局要求，可能會使這些中國大陸受益持有者遭受罰款或法律制裁，限制我們的境外或跨境投資活動，限制我們子公司和聯屬公司進行分配或支付分紅的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們或我們的中國籍員工未能遵守中國法規關於外籍上市公司授予中國籍員工的員工股票期權，我們可能會受到中國的國家外匯管理局（SAFE）或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。
2007年3月28日，國家外匯管理局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權管理辦法》。根據《Circular 78》，獲得境外上市公司股票期權的中國公民需要通過中國代理人或境外上市公司的中國子公司向國家外匯管理局登記並完成其他相關手續，包括申請匯款額度和開立特殊銀行賬戶。我們和獲得股票期權的中國員工都需要遵守《Circular 78》。不遵守這些規定可能會導致我們或中國員工被國家外匯管理局或其他中國政府機構處以罰款和法律制裁，並可能阻止我們為員工進一步授予股票期權激勵計劃。此類事件可能對我們的業務運營產生不利影響。
根據新的EIt法律，我們可能被歸類為中國的「居民企業」。這樣的歸類很可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的稅務後果。
根據2008年1月1日生效的新《企業所得稅法》，在中國境外設立的企業若在中國境內具有“實際管理機構”，則被視為“居民企業”，這意味著就企業所得稅而言，它可以被類似對待為中國企業。新《企業所得稅法》的實施規定中，實際管理被定義為對企業的生產和營運、人事、會計和財產的“實質和全面的管理和控制”。
二零零九年四月二十二日，國家管理局 稅務發出關於離岸註冊中國投資控制企業認知相關事宜的通知 根據實際管理機構的標準作為居住企業（」注意事項」），進一步解釋 新電子科技法的應用及其實施非中國企業或集團控制的離岸實體。根據該公告， 在離岸司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業將被歸類為「非國內 註冊常駐企業」如 (i) 其負責日常營運的高級管理人員主要居住或履行其職責 在中國；(ii) 其財務或人事決定是由中國的機構或人員作出或批准；(iii) 其重大資產和 物業、會計簿、公司股份、董事會及股東記錄在中國保留；及 (iv) 至少有一半的董事 擁有投票權或高級管理人員通常居住在中國。居民企業須繳納企業所得稅率 其全球收入佔 25%，並在向其非中國股東支付股息時，必須支付 10% 的預扣稅率。然而， 目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業。也不是 有關向非國內註冊的居民企業徵稅的詳細措施提供。因此，不清楚 稅務機關將如何根據每個案例的事實確定稅務居留權。
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根據上述條件，儘管可能性較低，我們可能被中國稅務機關視為居民企業。如果中國稅務機關判斷我們為中國企業所得稅目的地的"居民企業"，則可能出現一系列不利的中國稅務後果。首先，我們可能需就全球應課稅所得及中國企業所得稅報告義務支付25%的企業所得稅。在我們的情況下，這意味著像融資收益利息和非中國來源收入這類收入將受到25%的中國企業所得稅稅率。其次，盡管根據新EIt法及其實施細則我們從中國子公司獲得的股息將符合"免稅收入"，但我們無法保證此類股息不會受到10%的預扣稅，因為實施預扣稅的中國外匯管理機關尚未就向被視為中國企業所得稅目的地的實體控制的出境匯款處理發出指導。最後，以後針對新的"居民企業"分類發出的指導可能導致如下情況，即對我們支付給非中國股東的股息及非中國股東因轉讓我們股份而獲得的收益徵收10%的預扣稅。我們正在積極監控"居民企業"待遇的可能性。
如果我們被中國稅務機構視為「居民企業」，我們將在美國和中國都受到稅收的影響，而我們的中國稅可能無法抵免我們的美國稅。
我們可能會承擔根據外國腐敗行為法（“FCPA”）和中國反腐法律的責任，並且任何裁定我們違反這些法律的結果可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受FCPA和其他法律的約束，禁止美國人和根據法規定義的發行人向外國政府及其官員和政黨提供不當支付或提供支付，以獲取或保留業務。我們在中國有業務運作、與第三方簽訂協議，並且我們的大部分營業收入來自中國。中華人民共和國嚴禁賄賂政府官員。我們在中國的活動可能會增加我們的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他本公司代表未經控制下進行未經授權的支付或提供支付的風險。我們的政策是實施防範措施，阻止員工從事這些行為。然而，我們現有的防範措施和未來的改進可能效果不佳，我們的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他本公司代表可能從事可能使我們承擔責任的行為。違反FCPA或中國反腐法律可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能面臨其他責任，這可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能試圖讓我們公司對我們投資的或收購的公司出現的FCPA違規承擔繼任責任。
由於我們的業務設在中華人民共和國，我們可能會遇到建立足夠的管理、法律和財務控制的困難，這是為了遵守美國證券法而必須做的。
中華人民共和國的企業歷來沒有採納西方式的管理和財務報告概念和做法，其中包括強大的企業治理、內部控制和計算機、財務和其他控制系統。我們的部分員工沒有受過西方體系的教育和培訓，我們可能難以在中華人民共和國招聘到接受此類培訓的新員工。由於這些因素，我們可能在確立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編製基本報表、賬簿和公司記錄，以及建立符合西方標準的業務慣例方面遇到困難。因此，我們可能在執行和維護SOA第404條要求的足夠內部控制方面遇到困難。這可能導致我們內部控制存在重大缺陷或實質弱點，影響我們財務報表的可靠性並阻礙我們遵守委員會的規則和法規以及SOA的要求。任何此類缺陷、弱點或不符合要求可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們在與美國證券交易委員會提交的報告及其他文件中的披露，以及我們的其他公開公告，並未受到中國內地的任何監管機構的審查。 因此，應該在這樣一個事實的情況下審查我們的公開披露，即在中國內地的部分營運和業務設施所在地，任何政府機構都未對我們的營運進行任何盡職調查，也未審查或批准我們的任何披露。
我們受到美國證券交易委員會（SEC）的監管，我們提交予SEC的報告和其他申報，均根據SEC根據《證券法》和《交易法》制定的規則和法規進行檢查。但是，與其它主要在美國境內運作的公開報告公司不同，我們幾乎所有的業務都在中國內地和香港地區進行。由於我們的幾乎所有業務和業務活動都發生在美國以外的地區，對於SEC工作人員來說，可能更難克服地理和文化上的障礙來審查我們的披露。而對於其業務運作或業務主要發生在美國境內的類似公司來說，這些障礙則不存在。此外，我們的SEC報告和其他披露以及公開聲明並不受任何中國監管機構的審查或監督。例如，我們在SEC報告和其他申報中的披露不受中國證監會（CSRC）的審查。因此，您應該根據沒有任何當地監管機構對我們公司進行任何盡職審查的情況，並且應該明白我們的任何SEC報告、其他申報或者任何其他公開聲明均未受到任何當地監管機構的檢查或審查。
中國特定的法規，包括與併購和國家安全相關的規定，可能需要進行繁瑣的審查和批准過程，這可能會使我們在中國通過收購來推動增長變得更加困難。
2006年9月實行的《中國境外投資者并購中國境內企業管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），並于2009年6月進行了進一步修改，要求境外公司如果由中國境內公司或公民設立或控制，並打算收購任何其他與中國境內公司有關聯的中國境內公司的股權或資產，該收購必須提交給中國商務部（MOFCOM），而不是地方監管機構，進行批準。此外，《并購規則》要求由中國公司或公民直接或間接控制的境外公司持有中國境內公司的股權，需要在將其證券在境外交易所上市前，先獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批準。2006年9月21日，CSRC在其官方網站上發布通知，明確了需由境外專屬公司提交的文件和材料，以獲得CSRC對其境外上市的批準。併購規則2006年9月生效並於2009年6月進行進一步修訂的《中國境外投資者并購中國境內企業管理辦法》，要求如果境外公司是由中國境內公司或公民設立或控制，並打算收購任何與中國境內公司或公民有關的中國境內公司的股權或資產，則必須將此收購交由商務部（MOFCOM）審批，而非地方監管機構。此外，該《并購規則》要求由中國公司或公民直接或間接控制的境外公司持有中國境內公司的股權的場合，需獲得中國證監會（CSRC）的批準，方可將其證券列入境外交易所。2006年9月21日，CSRC在其官方網站上發布通知，明確規定了需由境外特殊目的公司提交給CSRC以獲得境外上市批準所需的文件和材料。
《M&A規則》訂立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國進行的併購活動變得更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，與國內公司有關聯或隸屬於同一實體或個人的境外公司對國內公司的某些收購需要商務部批准。此外，商務部於2011年11月發布了《關於外國投資者併購國內企業的安全審查實施規則》，要求外國投資者在「具有國家安全關切的任何行業」的併購需接受商務部的國家安全審查。此外，任何試圖規避此審查過程的活動，包括通過代理或合約控制安排架構交易，都是嚴格禁止的。
對於中國有關併購活動的規定的解釋和實施存在著重大不確定性。此外，遵守這些要求可能耗費大量時間，而所需的通知、審查或批准過程可能會嚴重延遲或影響我們完成中國的併購交易的能力。因此，我們透過收購來尋求增長的能力可能會受到嚴重不利影響。此外，如果中國商務部裁定我們應獲得其對我們與附屬實體的合同安排的批准，我們可能需要申請補救批准。無法保證我們能夠從中國商務部獲得這樣的批准。
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如果中國商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後判斷需要取得中國商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的中國業務可能受到挑戰，我們可能需要申請整改批准並可能面臨中國監管機構的某些行政處罰或其他懲罰。監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營權利，延遲或限制我們以外幣將資金轉換和匯款進入中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、營運成果、聲譽和前景產生重大負面影響的行動，以及我們的普通股交易價格。
鑒於我們所有板塊的業務幾乎全部通過中國的VIE進行，我們支付分紅派息的能力主要取決於從VIE獲得資金分配。 然而，中國政府可能會對在境外進行的發行活動和/或對在中國總部的發行人進行外國投資投資採取更多監督和控制，這可能導致我們業務出現實質變化，甚至會明顯限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或分紅派息的能力，我們的普通股價值可能會大幅減少或變得毫無價值。
2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊違法證券活動的意見》（以下簡稱「意見」）。對違法證券活動進行打擊的意見《關於打擊違法證券活動的意見》強調了需要加強對違法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出了措施，包括推進相關監管體系的建設，以控制風險並處理中國境外上市公司面臨的問題。
此外，2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境外發行上市境內公司證券管理規定（草案）》和《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》，並公開徵求意見。《國務院關於境外發行上市境內公司證券管理規定（草案）》及《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》規範境內公司以直接或間接形式在境外進行證券發行和上市。《國務院關於境外發行上市境內公司證券管理規定（草案）》明確了證監會監管境內公司在境外進行證券發行和上市的職責，並建立了報備制度。作為《國務院關於境外發行上市境內公司證券管理規定（草案）》的配套措施，《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》詳述了在境外市場進行間接境外上市的確定標準。具體而言，如果發行人符合以下條件，則境內公司的境外發行和上市將被視為間接境外發行和上市：（i）最近一個財政年度，該境內企業的營業收入、毛利潤、總資產或淨資產超過發行人當年年度審計合併財務報表中相應項目的50%以上；（ii）負責業務運營和管理的高級管理人員多數為中華人民共和國公民或在中華人民共和國常住，或主要營業地點在中華人民共和國或由中華人民共和國進行。根據《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》，發行人或其指定的重要境內公司應向證監會報備並報告其首次公開發行的相關信息。《境外發行上市境內公司證券管理規定（草案）》《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》《境外發行上市境內公司資料報送管理辦法（草案）》
2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試點辦法》和五個相關指導意見，自2023年3月31日生效。《境外上市試點辦法》規範了中國境內公司直接或間接境外發行和上市的制度，採取申報制度進行監管。根據《境外上市試點辦法》，如果發行人同時具備以下兩條件，則該發行人進行的境外證券發行和上市將被確定為間接境外發行，需按照《境外上市試點辦法》規定的申報程序進行：(i)發行人最近一個會計年度審計合併財務報表中記載的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中，有50%或更多來自中國境內公司；(ii)發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或其業務主要地點位於中國大陸，或負責業務運營和管理的高級管理人員大多數是中國公民或居住在中國大陸。當上述發行人向境外主管機構申請首次公開發行時，發行人應於提交該申請後的三個工作日內向證監會提出申報。如果一家中國境內公司未完成申報程序或違反上述規定，關於其境外發行和上市的，證監會將要求整改，向該中國境內公司發出警告，並對其處以從壹百萬人民幣到壹千萬人民幣不等的罰款。同時，將對組織或指示上述違規行為的中國境內公司直接負責的人員和實際控制人發出警告和/或處以罰款。
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同時，2023年2月17日，證監會舉行了一場記者招待會，釋出了《境外上市試點辦法》，並發出了《境外發行上市的國內企業備案管理通知》，其中規定了在《境外上市試點辦法》生效日（2023年3月31日）前已經在境外上市的國內企業將被視為「股票企業」。股票企業無需立即完成備案手續，但當涉及再融資等後續事宜時，則需要向證監會備案。
由於境外上市試點辦法，我們將需要向中國證監會提交有關發行新證券的申報，這可能使我們未來需遵守進一步的合規要求，並無法保證我們能夠及時獲得證監會對於任何新證券發行的核准。若我們未能遵守新的境外上市試點辦法，可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的證券，導致業務運作出現重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽。
此外，我們無法確定何時及是否能夠從中國證監會或中華人民共和國政府獲得許可或批准，以在美國交易所上市證券，或在未來執行VIE協議。然而，我們的控制項通過VIE在中華人民共和國進行，我們支付分紅派息的能力主要取決於從VIE獲得資金分紅，如果我們未能獲得或保持未來可能由中華人民共和國政府就VIE的運營或VIE協議的執行所需的任何許可或批准，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，甚至可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券或分紅給投資者，並使我們證券的價值顯著下降或變為無價值。
儘管我們2024年2月29日結束的財政年度年報中包含的審計報告是由最近接受PCAOb審查的審計師準備的，如果事後確定PCAOb無法完全審查或調查我們的審計師，我們可能會因無法滿足HFCAA建立的PCAOb審查要求而被從上市名單中刪除。
作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們必須由一家與PCAOb註冊的獨立註冊的上市會計事務所對我們的基本報表進行稽核。要求註冊為PCAOb的條件之一是，如果SEC或PCAOb要求，該會計事務所必須使其稽核和相關稽核工作文件接受定期檢查，以評估其遵守相應的專業標準。由於我們的核數師位於香港和中國大陸，這些地區是PCAOb此前未能在未經中國大陸當局批准的情況下進行檢查的司法管轄區，這是由於各種國家保密法和修改後的證券法，PCAOb無法自由查閱我們核數師的工作。PCAOb無法檢視在中國大陸的核數師的工作，因此無法全面評估這些核數師的稽核和質量控制程序。因此，投資者可能無法從這種PCAOb檢查中受益。PCAOb無法對中國大陸核數師進行檢查，使得評估這些會計事務所的稽核程序或質量控制程序的有效性相對于受到PCAOb檢查的中國大陸以外的核數師更加困難。
於2020年12月18日，HFCAA法案生效。基本上，該法案要求SEC禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，如果該公司委託的外國會計師事務所連續3年未被PCAOb檢視，自2021年起。我們獨立的註冊會計師事務所位於中國香港和中華人民共和國，PCAOb目前無法在該管轄區進行檢查，除非得到中華人民共和國當局的批准，因此我們的稽核師目前未接受PCAOb的檢視。
2021年3月24日，SEC通過了臨時最終修訂，將在聯邦公報發布後30天生效，關於實施HFCAA特定披露和文件要求。臨時最終修訂將適用於SEC確定已提交年度報告且其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發出，並且由PCAOb確定無法完全檢查或調查因該司法管轄區當局採取的立場。在任何受托人需要遵守臨時最終修訂之前，SEC必須實施一個程序來識別此類受托人。根據HFCAA的規定，修訂將要求任何被識別的受托人向SEC提交文件，以確立該受托人並非在該司法管轄區被政府實體所擁有或控制，並將要求在受托人的年度報告中披露有關該受托人的審計安排和政府對其影響等事項。
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2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果實施，將將非稽核年份從三年減少至兩年，從而減少公司證券可能被除牌或禁止交易的時間。
2021年11月5日，SEC批准了PCAOB規則6100，即《持有外國公司賬目責任法案下董事會決定》，立即生效。 該規則建立了「PCAOB根據HFCAA的決定框架，根據該管轄區域當局的立場，PCAOb無法完全檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊的上市會計師事務所。」
開啟 2021 年 12 月 2 日，證券交易委員會宣布通過修訂，以確定實施提交和披露要求的規則 在 HFCAA 中。該規則適用於證券交易委員會認為已提交年度報告並由註冊人發出的審計報告 位於外國司法管轄區，而 PCAOB 無法檢查或調查的公開會計事務所（」委員會確定 發行人」)。最終修訂要求委員會識別的發行人向證券交易委員會提交文件，確定： 如果是真的，則不屬於公共會計師事務所的外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案 同時要求「外國發行人」(如《外國發行人》規則 30 億 4 條所定義的佣金識別發行人) 須提供 其年度報告中就本身及其任何合併的外國營運實體提供的若干額外披露。此外，採用 公布提供有關證券交易委員會制定的程序來識別發行人和對其實施交易禁令的通知 根據 HFCAA 要求，若干獲委員會認定發行人的證券。證券交易委員會將確定委員會識別的發行人 2020 年 12 月 18 日以後開始的財政年度。委託證明發行人須遵守提交及披露 每年報告所確定的年度報告中的要求。如果註冊人被識別為佣金識別的發行人 根據截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的年報，註冊人須遵守提交的意見書 或截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度的年度報告提交的披露要求。
於2021年12月16日，勝捷企業發布一份報告，指出勝捷企業無法完全檢查或調查總部設於中國大陸和中國特別行政區香港的勝捷企業註冊的會計事務所，這是因為中國政府在這些地區採取的立場。勝捷企業根據勝捷企業6100號規則做出這些決定，該規則提供了勝捷企業在履行其在HFCAA下責任的框架。報告進一步在其附錄A和附錄B中列明了分別屬於中國大陸決定和香港決定的註冊會計師事務所。我們在截至2023年2月28日和2022年的年度報告Form 10-k中包含的審計報告是由總部設於先前勝捷企業確定無法進行檢查或調查審計師的香港的勝捷企業中正達會計師事務所發行的。然而，於2022年12月15日，勝捷企業決定勝捷企業能夠完全獲得檢查和調查總部設於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的訪問權，並投票撤銷了先前的決定。如果中國政府在未來阻撓或未能配合勝捷企業的訪問，勝捷企業將考慮是否需發出新的決定。
2022年6月，我們被確認為SEC“HFCAA下確定的發行人名單”上的一家確定發行人（該名單可在此獲得https://www.sec.gov/hfcaa），然而，2024年9月10日，我們將審計師更換為位於加利福尼亞州舊金山的Ct International LLP，因此，我們不認為需要遵守截至2025年2月28日結束的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。 正如上文所述，2022年12月15日，PCAOb撤銷了其之前的裁定，即其無法對位於中國大陸和香港的PCAOb註冊的上市會計師事務所進行完全檢查和調查。
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根據HFCAA（根據2023年資金綜合撥款法修訂），如果我們的審計師連續兩年未接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國股票交易所或美國場外交易市場進行交易，最終可能導致我們的普通股被退市。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案根據2023年資金綜合撥款法頒布，如下進一步說明。
2022年8月26日，中國證監會和中國財政部 與 PCAOb 簽署了《協議聲明》，邁出了開放 PCAOb 檢查和調查註冊於中國大陸和香港的上市會計師事務所的第一步。 《協議聲明》賦予 PCAOb 徹底選擇檢查和調查的事務所、審計項目和可能的違規行為的獨家自由，並建立 PCAOb 檢查員和調查員查閱完整審計工作文件並包括所有信息，並讓 PCAOb 根據需要保留信息的程序。此外，《協議聲明》賦予 PCAOb 直接訪問和對所檢查或調查的審計相關人員進行面談和取證的權利。 雖然《協議聲明》是一個重要的步驟，但對於這項新《協議聲明》是否以及如何實施仍存在不確定性。盡管簽署了《協議聲明》，如果 PCAOb 無法判斷其能否完全檢查和調查中國大陸和香港的註冊上市會計師事務所，我們的證券仍將根據 HFCAA 禁止交易，而納斯達克將決定從交易所 delist 我們的證券。因此，無法保證《聲明協議》將使我們免於 HFCAA 下的退市風險。
2022年12月29日，《2023年度綜合撥款法案》簽署生效，修改了HFCAA，將觸發除牌期數從三年減少為兩年，使得任何以外國司法管轄區為由而導致PCAOb無法全面查看或調查公司財務稽核員的情形也都適用。最初HFCAA的立法僅適用於PCAOB因為外國司法管轄區當局對相關會計師事務所採取的立場而無法進行查看或調查的情況。根據《2023年度綜合撥款法案》，HFCAA現在也適用於PCAOB因外國司法管轄區任何當局對相關會計師事務所採取的立場而無法進行查看或調查的情況。拒絕查看的司法管轄區無需是會計師事務所所在地。
美國證監會可能提出額外規則或指導，可能對我們產生影響，如果我們的審計師不受PCAOB檢查。例如，在2020年11月6日，負責金融市場的總統工作小組向當時的美國總統發布了《保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。此報告建議SEC實施五項建議來解決來自未提供足夠訪問權限給PCAOB以履行其法定任務的司法管轄區公司的問題。這些建議的一些概念已隨著HFCAA的頒布而得以實施。但是，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果公司不受PCAOB檢查，該報告建議在公司被摘牌之前的過渡期將於2022年1月1日結束。
通過HFCAA的實施，以及任何額外的制定規則以增加美國監管機構對在中華人民共和國授權的審計信息的訪問權可能會導致對受影響的SEC註冊人，包括我們，產生投資者不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到重大負面影響。此外，兩年內美國會計監督委員會是否能夠對我們的審計師進行檢查，或者是否根本無法檢查，都存在著很大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法及時滿足美國會計監督委員會的檢查要求，我們的股票也將不允許在納斯達克資本市場交易。這樣的下市將嚴重影響您在希望時賣出或購買我們股票的能力，下市所伴隨的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響。此外，這樣的下市將明顯影響我們籌集符合我們接受的資本的能力，或者根本無法籌集資本，將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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項目2 – 未註冊的股權銷售和籌款用途
於2024年10月11日，我們以每股1.50美元的價格向15名個人發行了總計1,095,000股普通股，因我們以每股1.50美元的價格的專用 放置閉市，共籌資$1,642,500。為向15名非美國人發行股份，我們根據美國《1933年修訂版證券法》（即“美國證券法”）第903條規則下的「S法規」獲得了註冊豁免，因為這些證券是通過國外交易向這些人發行的，而該交易是在美國以外進行的談判和完成的。
在私募交易結束時，我們支付了總計$158,000給三個個人作為現金尋找者費。
項目3 - 高級證券拖欠
無
項目4 - 礦業安全披露
不適用
項目 5 – 其他資訊
2024年7月18日，本公司全資擁有的子公司Finger Motion Company Limited（以下簡稱"借款人），與Dr. Liew Yow Ming（以下簡稱"借款協議），簽訂了一份貸款協議（以下簡稱"製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。）在該協議中，貸方同意提供新加坡幣150萬元的短期貸款設施（以下簡稱"貸款）供應商用於業務運營之用。截至本協議日期，借款已全部領取。借款中的每筆提款應在提款日起一（1）年內到期，除非出借人同意延期。如出借人同意，借款人可以提前支付全部或任何部分借款，前提是提前三（3）個工作日以書面通知出借人並支付應計利息。任何提前還款金額應為新加坡幣$50,000或其倍數。借款將以每月1.50%的利率計息，該利息將從日積月累，並按照每年365天計算，應在每個連續月的最後一天或之前支付。借款協議包含借款人的承諾和契約，借款人不得在未經出借人事先書面同意（該同意不得不合理拒絕）的情況下進行以下行為：（i）通過安排方案或其他方式來實施任何形式的重組或合併，也不得批准、允許或容忍出售或轉讓其已發行股本的重大變更，（ii）向任何人或實體提供貸款、預付款，或向任何人或實體發放或簽署任何擔保或彌償或以其他方式在業務進行中，直接、間接或有條件地為任何其他人或實體的義務負責，（iii）除了在業務進行中進行之外，不得出售、租賃、授權、轉讓、分派或以其他方式處置借款人現有或將來不論位於何處的全部或任何部分事業、財產或資產，（iv）修改其《公司章程》、《章程》或其他相應的憲法文件中的任何條款或條文，從而以不利影響借款人執行或遵守借款協議下的一項或多項義務。
前述貸款協議描述並非完整，其內容應參照已提交至此第10-Q表格之貸款協議條款10.1展示，並併入本文參考。
在截至2024年8月31日的財政季度期間，
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項目 6 – 附件
此季度報告中包含以下展品：
| 展覽 | 展品描述 |
| 10.1(*)(†) | Finger Motion Company Limited與廖耀明博士之間的貸款協議，日期為2024年7月18日。 |
| 31.1(*) | 根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或15d-14(a)的首席執行官證明。 |
| 31.2(*) | 根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或15d-14(a)的致富金融(臨時代碼)官員證明。 |
| 32.1(**) | 根據1934年證券交易法規則13a-14(b)或15d-14(b)和18 U.S.C.第1350條，根據薩班斯-豪利法案2002年第906條的採納，證明書。 |
| 101.INS(*) | XBRL實例文件 |
| 101.SCH(*) | XBRL分類擴展模式文檔 |
| 101.CAL(*) | XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔 |
| 101.DEF(*) | XBRL稅項分類擴展定義連結基底文件 |
| 101.LAB(*) | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
| 101.PRE(*) | XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔 |
| 104(*) | 封面互動數據檔案（格式化為內聯XBRL，包含在第101號附件中） |
備註：
| (*) | 隨函附上 |
| (**) | 隨函附呈 |
| (†) | 此展品的部分已被省略 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，發行人特此授權已經擅自簽署本報告。
| FINGERMOTION, INC. | ||
| 日期： 2024年10月15日 | 作者： | /s/ 沈文劭 |
| 馬丁J. 沈，總裁，首席執行官 | ||
| (Principal Executive Officer) and Director | ||
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