注意事項 1 - 業務描述和持續經營

Sigma 加成解決方案公司（“Sigma”）是NextTrip的法定受讓方，最初在1985年12月23日以Nevada的Messidor Limited建立，並於2001年將其改名為Framewaves Inc。2010年9月27日，該公司更名為Sigma Labs Inc。2022年5月17日，Sigma Labs Inc.開始以Sigma加成解決方案為業務，並於2022年8月9日將其公司名稱再次更改為Sigma加成解決方案股份有限公司。

2024年3月11日，Sigma向內華達州州務卿提交了修訂證書，根據該修訂證書，自2024年3月13日太平洋時間凌晨12:01生效，其中包括Sigma的公司名稱從Sigma Additive Solutions, Inc.更改為“NextTrip, Inc.”

公司的總部位於3900 Paseo del Sol, Santa Fe, Nm 87507。合併財務報表包括該公司全資擁有之附屬公司，NextTrip Holdings Inc.成立於2015年10月22日，及Extraordinary Vacations美國有限公司成立於2002年6月24日。

在下面描述的交易所協議之前，NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）是NextTrip Group, LLC（“Group”）的全資子公司，而Group又是NextPlay Technologies, Inc.（“NextPlay”）的全資子公司。 Group的所有業務運營都是通過其子公司進行的。2023年1月25日，NextPlay和Group簽署了一份經修訂和改編的分拆協議（“分拆協議”），經修訂和改編的營運協議（“營運協議”）和交易所協議（“交易所協議”，共同稱為“協議”），根據該交換協議，NextPlay將其在旅遊業務中的持股轉讓給Group。根據交換協議，NextPlay交換 1,000,000 Group的會員單位為 400,000 Group的優先單位，價值為$10 每個單位。在換取優先單位之前，Group對NextPlay應付了$17,295,873，代表由NextPlay代表Group提前支付的現金垫付和費用支付，而NextPlay對NextTrip則有提供持續支持的義務。此債務通過發行優先單位並放棄NextPlay的所有持續支持義務來解決，除了一張$1.5 百萬美元的擔保票據剩餘款項需要還清，因此NextTrip將應付款記為出資資本。

該公司提供旅行科技解決方案，銷售主要來自美國，主要強調酒店、航空和所有包含的旅行套裝。我們的專有預訂引擎，品牌為NextTrip 2.0，為旅行分銷商提供豐富的庫存。

該公司擁有Next Innovation LLC（合資）公司的百分之百股權，該公司正處於第一個結構計劃的過程中。該公司在2023年和2024年沒有任何活動或運營，NextTrip, Inc.不控制該公司，因此沒有記錄任何少數股權。 50下一創新有限責任公司（合資企業）的百分比，此實體正進行第一份結構計劃。在2023年或2024年，對該實體沒有進行任何活動或運營，NextTrip, Inc.並未控制該公司，因此未記錄任何少數利益。

反向收购

2023年10月12日，Sigma與NextTrip集團和William Kerby（NextTrip代表）簽訂了一份股份交換協議（修訂版，以下簡稱「交換協議」）。根據交換協議的條款，雙方同意NextTrip集團將賣出並轉讓給Sigma所有已發行和未流通的NextTrip股份，作為交換。 156,007 交易所將出售及轉讓至Sigma所有限制股，即在交易完成時發行的「收盤股份」，以及有權在交換協議訂定的特定里程碑達成後，獲得額外的限制股份，即「有條件股份」，加上收盤股份即為「限制股份」。這些限制股份按照交換協議的條款，以專業配額的方式發行給NextTrip集團成員，受到特定的交易完成條件限制（以下簡稱「收購」）。在2023年12月29日完成收購後，NextTrip成為Sigma的全資子公司。 5,843,993 受到交換協議規定，NextTrip在2023年12月29日的收購日成為Sigma的全資子公司。

Contingent Shares和Closing Shares的總數不會超過Sigma普通股的股份，即使只佔發行和流通的Sigma普通股的股份的2%。 收購將可能導致控制權的轉變，使得集團成員獲得的股份總數超過Sigma遺產股東持有的股份總數。因此，收購以Sigma作為法律收購人，NextTrip作為會計收購人來處理。因此，呈現的歷史財務信息是NextTrip的財務信息。 6,000,000 Sigma普通股的股份總數將不會超過發行和流通的股份的1%左右。 90.2收購可能會導致控制權的變更，使得集團成員收到的股份總數超過Sigma遺產股東持有的股份總數。因此，收購按照Sigma對NextTrip進行反向收購的方式進行處理，即將Sigma視為法律收購方，將NextTrip視為會計收購方。因此，呈現的歷史財務信息是NextTrip的財務信息。

根據ASC的規定，基本報表是根據逆向收購準備的。這些基本報表以法律母公司的名義發布（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.），但在基本報表的附註中被描述為法律子公司（NextTrip）基本報表的延續，並進行了調整，該調整是為了將會計收購方的法定資本反映為被會計收購方的法定資本。該調整是為了反映法律母公司的資本。在這些基本報表中呈現的比較信息也會進行調整，以反映法律母公司的資本。 805-40-45-1, 按照ASC的規定，經由逆向收購準備的合併基本報表將以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名義發布，但在基本報表的附註中被描述為法律子公司（NextTrip）基本報表的延續，並進行了相應調整，該調整是為了把會計收購方的法定資本按照被會計收購方的法定資本進行追溯調整。該調整是為了反映法律母公司的資本。在合併基本報表中呈現的比較信息也會進行追溯調整，以反映法律母公司的資本。 一年。 根據ASC的規定，按逆向收購準備的合併基本報表將以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名義發布，但在基本報表附註中被描述為法律子公司（NextTrip）的基本報表的延續，並進行了相應的調整，該調整是為了回顧性地調整會計收購方的法定資本，以反映被收購方的法定資本。這一調整是為了反映法律母公司的資本。合併基本報表中呈現的相對信息也將回顧性地調整，以反映法律母公司的資本。

根據 ASC，綜合財務報表代表法人子公司的持續，除了資本結構如下： 805-40-45-2, 根據法律法規，綜合財務報表代表法人子公司的持續，除了資本結構如下：

根據ASC 805標準，Sigma Additive Solutions, Inc.的資產和負債被確認為公允價值。

持續營業 公司自成立以來持續虧損，並從營運活動中產生負現金流。

公司目前沒有足夠的現金和營運資金來支持其運營，需要在近期的公開或私人市場上獲得額外的資金才能繼續運營。目前公司尚無獲得此類資金的了解或協議，並且無法保證我們能成功獲得額外的資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們將不得不延遲、縮減或取消所有或部分的商業化努力和運營。因此，我們繼續作為持續運營的能力存在相當大的懷疑。

注意 2 - 重要會計政策摘要

注意 3 – 無形資產

截至2024年8月31日和2023年的六個月分期攤銷開支為$383,061 15.1657,389，分別為。

截至2024年8月31日及2023年8月31日止三個月和六個月，公司記錄了 無 超過可收回金額的減損損失

注意事項 4 - 商譽

於2023年12月29日，Sigma Additive Solutions, Inc. 對NextTrip Holdings, Inc.進行的合法收購被確定為一項反向收購，其中NextTrip作為會計取得方，採用ASC 805業務組合專案會計中的收購方法。 根據這種會計方法，購買價格根據交易達成當日估計的公平價值，分配給所取得的資產和承擔的負債。

根據ASC 350-20，公司將其商譽劃歸報告單位，並要求至少每年對每個報告單位的商譽進行測試，如果發生事件或情況發生，可能會導致報告單位的公允價值低於其帳面價值，則需要在年度測試之間進行測試。反向收購所產生的商譽主要歸因於NextTrip的目標是獲得進入公開市場以提供資金來支持業務增長的能力。NextTrip在進行反向收購交易中支付這些協同效應的好處是為了避免組織和執行首次公開發行（“IPO”）交易的時間和費用。在反向收購中，分配了1,167,805 商譽的認定取決於備案單位，並且根據ASC 350-20，公司必須在每年的基礎上對商譽進行測試，並在年度測試之間進行測試，如果發生事件或情況發生，可能會導致報告單位的公允價值低於其帳面價值。反向收購所產生的商譽主要歸因於NextTrip的目標是獲得進入公開市場以提供資金來支持業務增長的能力。NextTrip在進行反向收購交易中支付這些協同效應的好處是為了避免組織和執行首次公開發行（“IPO”）交易的時間和費用。在反向收購中，將

注意 5 - 相關方交易

在2024年3月18日，本公司全資擁有子公司NextTrip與本公司的董事會主席兼首席執行官唐納德·蒙哥和威廉·科比共同簽署了一份未經擔保的信用額度保證票，主要金額為$500,000 ，並提供了$125,000，備註主額度不超過$500,000 。根據信用額度保證票的條款，公司可要求在2024年8月31日之前隨時提取信用額度。該保證票採取年利率 7.5%，並於 2025年2月28日到期，公司可隨時在到期前無罰預付。截至2024年8月31日，全額主金額已提供給公司。

2024年4月23日，公司的董事會批准了公司的全資子公司NextTrip與特定相關方（包括投資者、董事、高級職員和員工）簽訂一系列無抵押的本票，這些相關方可能為總本金為$提供單獨基金。1,000,000。這些本票的年利率為％，並且應於各本票簽署之日起一年後到期，公司可以在到期前隨時提前償還，而不需支付任何罰款。截至2024年5月31日，已提前向公司提供了$。 7.5%，並將於每份本票執行之日起一年到期，公司可隨時在到期之前無需支付任何罰金提前償還。2024年8月14日，在審計委員會和董事會聯席會議上，董事們一致批准將相關方資金信貸上限增加到$，條件與之前批准的相同。截至2024年8月31日，$2,000,000 1,411,414 愛文思控股。

2024年5月21日，NextTrip發行了一張無抵押的期票，本金為$455,000 （即「期票」），向摩納哥先生致意，以記載摩納哥先生對NextTrip進行的某些營運資金預付款項的條款和條件。截至2024年8月31日，信用貸款期票的未償還本金餘額為$405,000。該期票以每年等於%的簡單利息率計息，並將自動到期並全額支付於 7.5， 2025年2月28日，但受某些有限例外條件約束。該期票或其任何部分均可由NextTrip提前結清，無需任何處罰。摩納哥先生擔任公司董事會的主席。該期票獲得了公司董事會的批准，包括其獨立成員。

2024年8月31日和2024年2月29日到期的相關方款項總額為$2,718,594 15.1828,277，分別為。

注意 6 – 應付票據

2024年5月24日，公司發行了一張無擔保本票，金額為$100,000 ，收到款項後向投資者發行。本票採取 7.5%的年利率，將於公開融資完成或2024年10月31日之前到期並應付，除非得到投資者書面同意延長。公司可以隨時無需罰款提前償還本票。

2024年7月11日，公司發行了一張無擔保的票據，金額為$40,000 ，收益以 7.5%的年利率計算，並將於2025年6月25日到期並應支付，除非得到投資者書面同意延長。該票據可以由公司隨時提前結清而不會受到懲罰。

注意 7 - 租賃

於2023年1月25日，作為與NextPlay Technologies Inc.的分割協議的一部分，公司接管了在佛羅里達的辦公空間租賃安排。

公司采用了ASU 2016-02 (Topic ASC 842)租赁准则，该准则要求承租人对超过十二个（12）月的经营租赁安排认定租赁资产和租赁负债。

我們決定在最初確認為一份營運租賃，並將其包括在基本報表中的營運租賃右利用資產、營運租賃負債-流動及營運租賃負債-非流動，截至2023年2月28日。辦公區域一直被NextTrip員工使用至2023年3月16日，當時房東告知NextTrip不會再承認NextTrip作為租戶。公司繼續與房東協商承租合約的假設，但最終未成功，因此於2024年2月29日的基本報表中將該租戶取消。對於2023財政年度並未重新計算，因為公司當時正在使用辦公室，並正就承租合同從NextPlay Technologies, Inc. 那裡進行談判。截至2024年8月31日結束的三個和六個月內，對於租賃並未支付任何款項，對於有關2024年8月31日結束的三個和六個月內亦未認列任何費用。2023年8月31日結束的三個和六個月的租金費用共為$37,822 15.174,847，分別為。

公司租賃約 350 位於新墨西哥州聖達菲 3900 太陽大道主要行政辦事處的平方英尺空間 87507.該租約有 6 個月的期限，截止於 2024 年 12 月 31 日。業主可於 30 天書面通知後終止租約 NextTrip 可於書面通知 45 天後終止租約。因此，本公司選擇了短期租賃認可 豁免，其中租賃不會記錄在公司資產負債表中，租賃付款被視為租賃費用 租賃期間的直線基礎。截至二零二四年八月三十一日止三個月和六個月與此租約相關的租金開支為 $1,650 和 $3,300分別，以及 $0 在二零二三年的相同期間。

備註 8 - 股東權益

普通股

2024年3月8日，在股東特別會議上，公司獲得批准，以增加其普通股的授權股份數為 1,200,000 天從發票日期計算，被視為商業合理。 250,000,000 （“授權股份增加”）。2024年3月11日，公司向內華達州州務卿提交了一份修訂證書，以修改和修訂其修訂後的公司章程，根據此修訂，自2024年3月13日太平洋時間上午12:01生效，授權股份增加已實施。

在2024年第一季度，公司發行了 100,000 在轉換後，普通股的股份數 100,000 G系列可轉換特優股的股份數 117,000 在轉換後，普通股的股份數 117,000 H系列可轉換特優股的股份數，以及 192,502在轉換後，普通股的股份數 192,502 I系列可轉換特優股的股份數。

在2024年第二季度，該公司發行了 42,709 股普通股給一家服務提供商，作為開發與Compass.tv（公司的免費廣告支持的電視節目（FAST）頻道）相關工作的部分補償。

優先股

根據我們修改和重新修訂的公司章程，我們的董事會有權，無需股東進一步行動，指定一個或多個優先股系列，並確定優先股的投票權、名稱、偏好、限制、約束和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和沉帳基金條款，其中任何一項或全部這些可能優於或大於普通股的權利。

我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會不利於普通股持有人的投票權或其他權利。發行優先股可以在可能的收購和其他企業目的方面提供靈活性，但可能會延遲、延後或阻止我們的控制權變更，並可能不利於普通股的市場價格和股東的投票權和其他權利。

本公司被授權發行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有股普通股已經發行和流通。 10,000,000 優先股股份，其面額為$0.001 共發行並持有優先股股份總額為 93,295 和 472,996 優先股股份分別於2024年8月31日和2024年2月29日發行並持有。

序列 E 可轉換優先股

根據系列E優先股指定證書，系列E優先股股份的初始面值為$1,500每股（即“初始面值”）的優先股將以%的初期利率累积，并且每月以相應數量的E級優先股的初始面值支付。 9% 每年將累積，並且每月應通過增加系列E優先股面值的方式，支付該金額。系列E優先股股份持有人隨時有權將系列E優先股份（包括但不限於應計及未支付的股息和完全股息，在完成之日前第三個週年之前）全部或部分轉換為公司普通股，初始換股率由將轉換金額除以換股價（$0.13 高於與有關股票購買協議簽署前一個交易日的綜合收盤買盤價）。轉換金額是正在轉換的系列E優先股股份的面值總和，加上與正在轉換的系列E優先股股份有關的任何其他未支付金額，再加上“完全金額”（即除非轉換，將會在首次發行日期到達第三個週年日之前的期間，以股息率發生的任何股息金額）。轉換率還會因拆股並股、分紅重組和類似事件而進行調整。

截至2024年8月31日，發行的E系列可轉換優先股的股份。 316 到2024年8月31日，轉換後包括補償性分紅在內，共有股份。 3,259 股普通股。

系列 F可轉換優先股

於2024年1月4日，公司向內華達州州書記提交了一份關於F系列可換股優先股的指定書（“F系列指定書”），將公司優先股指定為F系列可換股優先股。 5,843,993 每股面值為$ 的公司優先股被指定為F系列可換股優先股（“F系列優先股”）。0.001 公司在收購NextTrip時指定了F系列優先股，若公司沒有足夠的普通股可用以履行根據控股權交易協議規定的交易義務，則應向NextTrip先前的股權持有人發行F系列優先股，作為公司普通股的替代。

本系列 F 憑證的條款和條件概述如下：

排名。 Series F優先股與公司普通股處於平等地位。

分紅派息。 持有F系列優先股的股東將享有與實際支付的股票公司普通股的分紅派息相等的優先股轉換基礎上的分紅派息。

投票除了由章程提供的內容或者依據內華達修訂法規的規定外，持有 F 系列優先股的持有人有權與公司普通股持有人一起投票，作為一個單一類別共同表決所有提交給公司股東大會行動或考慮的事項。在任何這樣的投票中，每位持有人有權獲得的投票數等於該持有人持有的 F 系列優先股可轉換為的普通股數。未經超過半數發行中的 F 系列優先股持有人的同意，公司不得（i）改變或不利地變更給予 F 系列優先股的權力、特權或權利或變更或修訂 F 系列設計指定書，（ii）在任何方式上修改其章程或其他組織文件，以不利影響 F 系列優先股持有人的任何權利，或（iii）與上述事項有關進行任何協議。

轉換在公司修訂其章程以增加股份發行數目的日期上，至少應增加可發行公司普通股數目，以完全轉換所有未行使的F系列優先股，每股未行使的F系列優先股應自動轉換為一股公司普通股（根據特定有限情況下的調整）（“轉換比率”）。

清償能力在公司發生清算、解散或清算 (每個都稱為“清算”)的情況下，優先F系列持有人將有資格按照換股比率以資產分配方式參與公司資產向公司普通股持有人分配的任何資產。

截至2024年8月31日，發行的E系列可轉換優先股的股份。 無 F系可轉換優先庫存股的股份尚未歸零。

系列 G 可轉換優先股

2024年1月26日，公司向內華達州州務卿提交了一份G系列可轉換優先股指定證書（「G系列指定證書」），將公司的優先股指定為G系列優先股。 100,000將公司的優先股指定為G系列優先股，面值為每股$0.001每股$的G系列優先股。

《G系列指定證書》中訂明的條款和條件如下所述：

排名。 G序列優先股與該公司普通股位於同等地位。

分紅派息。 持有G系列特別股的股東將享有以折換基礎為依據的分紅派息，金額相當於實際支付的分紅派息金額（如有），以公司普通股為基礎。

投票。 除非是根據公司章程提供的條款或内华达修訂法所要求的事项，持有G系列優先股的股東 有權與持有公司普通股的股東一同投票，作為單一類別投票，就提交給公司股東的所有事項進行行動或考慮。在任何此類投票中，每位持有人有權 投票數等於其持有的G系列優先股轉換後所對應的普通股股份數。 未經G系列優先股持有人多數的同意，本公司不得（i）不利地修改或改變賦予G系列優先股的權力、特徵或權利，或修改或修訂G系列特許書， （ii）以任何有不利影響G系列優先股持有人權利之方式修改其章程或其他憲章文件， 或（iii）與上述事項有關進行任何協議。

轉換在公司修改其章程以增加根據該章程授權發行的普通股數量的日期上，至少應將所有未偿付的G系列優先股轉換為一股公司普通股(在某些有限情況下可予調整) (“G系列轉換比例”)。

清償能力在公司解散、清算或結束時，無論是自願還是強制性的，持有G系列優先股的持有人都有權按照G系列換股比例計算，與持有公司普通股的持有人一同參與分配公司資產給持有公司普通股的持有人。

贖回 權. 公司有權根據永久許可協議的條款，贖回最高50%的G系列優先股，總價為1.00美元。.

截至2024年8月31日，發行的E系列可轉換優先股的股份。 無 已發行的G系列可轉換優先股中有未兌換股份。

系列 H可轉換特別股

2024年1月26日，公司向內華達州州書記遞交了一份指定H系列可換股優先股證明書（“H系列證明書”），指定了 150,000公司所屬優先股為H系列優先股，每股面值$0.001（“H系列優先股”）。

下面總結了 H 系列指定證書中設定的條款和條件:

排名。 H系列特別股與公司普通股平級。

分紅派息。 持有H系列優先股的持有人，根據換股基礎，有權獲得與實際支付的公司普通股份的分紅相等的分紅派息。

投票。 除非根據公司章程或內華達修訂法另有規定，持有H系列優先股的持有人有權與公司普通股持有人一起投票，共同作為一個單一類別投票處理或考慮公司股東提出的所有事項。在任何這樣的投票中，每名持有人有權投票數等於其持有的H系列優先股可轉換為普通股的股份數。未經多數持有的H系列優先股的持有人同意，公司不得（i）改變或不利地改變給予H系列優先股的權力、特權或權利，或改變或修改H系列認股權證書，（ii）以任何方式修改其章程或其他組織文件，不利影響H系列優先股持有人的任何權利，或（iii）就前述事項達成任何協議。

轉換。 當公司修訂章程以增加授權發行的普通股股份數，至少需足以轉換全部未解除的H系列優先股時，每股H系列優先股將自動轉換為一股公司普通股（在某些有限情況下進行調整）（“H系列轉換比率”）。

清償能力在公司清算、解散或清償時，不論是自願還是非自願，持有H系列優先股的股東將有資格根據H系列轉換比率以相等於普通股的方式參與在公司資產分配中，與公司普通股的持有人共同分享。

截至2024年8月31日，發行的E系列可轉換優先股的股份。 33,000 發行的H系列可轉換優先股仍有股票流通，若於2024年8月31日轉換，將導致股票發行 33,000 股普通股。

系列 I 可轉換優先股

2024年2月22日，公司向內華達州州務卿提出一份指定I系列可轉換優先股證明書（「I系列指定證明書」），指定 331,124 公司優先股為每股面值$0.001（「I系列優先股」）。

以下為I系列指定證書中訂明的條款和條件摘要:

排名。 系列I優先股與公司的普通股處於同等地位。

分紅派息。 持有I系列優先股的股東將享有分紅派息的權利，按照換股基準，等同於實際支付的分紅派息，如果有的話，在公司普通股上。

投票。除非根據章程規定，或根據內華達修訂法規要求，持有I系列優先股的持有人有權與公司普通股持有人共同表決，就提交給公司股東行動或考慮的所有事項作為單一類別投票。在任何此類投票中，每位持有人享有一定數量的票數，該數量等於I系列優先股持有人持有的普通股股份。未經I系列優先股大部分持有人同意，公司不得（i）改變或不利地修改賦予I系列優先股的權力、偏好或權利，或修改或修訂I系列指定證書，（ii）以任何方式修改其章程或其他章程文件，不利地影響I系列優先股持有人的任何權利，或（iii）簽訂任何有關前述事項的協議。

轉換在公司修正其章程以擴大其授權發行的普通股數目的日期之後，將會將所有未偿還的一系列I優先股自動轉換為一股公司普通股（在某些有限的情況下，可能會做出調整）（“一系列I轉換比率”）。

清償能力在公司任何清算、解散或清算的情況下，不論是自願還是非自願，Series I Preferred的持有人將有權根據Series I Conversion Ratio計算的基礎上按照轉換成普通股的方式參與公司資產的分配，與持有公司普通股的人一起。

2024年8月15日，公司與一位投資者簽署了證券購買協議，用於出售股票。 4,967份I系列可轉換優先股，每股售價為$3.02，公司獲得的總收益為$15,000.

2024年8月31日，公司與投資者簽訂證券購買協議，出售 24,834類 I 可轉換優先股股份，售價為$3.02每股，使公司總收益達$75,000.

截至2024年8月31日，發行的E系列可轉換優先股的股份。 59,979 已發行的I系可轉換優先股股份仍未解除，若截至2024年8月31日轉換，將造成發行股份 59,979股普通股。

股票 期權

在2023年12月28日舉行的公司股東年度大會上，公司股東批准了採納2023年NextTrip股權激勵計劃（"2023計劃"）。 7,000,000 已為2023計劃預留發行的普通股數為，截至2024年8月31日，所有這些股份都可以用於發行。

公司的2013年股權激勵計劃於2023年3月15日到期。因此，在2013年計劃下不得進行新的授予。截至2024年8月31日，有 78,877股普通股股份已預留以供在2013年計劃到期之前行使發出的未行使股票期權。

有 五百零二萬五千五百零五股Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的每股股份已發行和流通，截至2024年8月14日。 無 2024年8月31日或2023年8月31日結束的六個月間，股票期權的發行。

公司通常以行使價等於公司股票的公允市值的授予股票期權給雇員和董事，但不低於公允市值的100%。股票期權通常在整年期間內授予，並且一般在一到三年的服務期內解凍，並在授予日期起五年後到期，除非另有規定。公司在每個股票期權獎勵的解凍期間內確認股票期權的公允價值的報酬費用。

2024年8月31日結束的三個月和六個月的損益表中，包含的總股份報酬費用總額為$。13,841和$，分別。30,235，分別是股票期權。其中，所有板塊為股票期權。共有 無 2023年8月31日結束的三個或六個月的損益表中包含的股份報酬。

對於那些行使價低於我們普通股市價的獎酬，聚合內在價值是根據基礎獎酬的行使價格和我們普通股市價之間的差額計算的。到2024年8月31日，沒有期權的行使價格低於我們普通股的$2.59 根據納斯達克資本市場報告的我們普通股收盤價，沒有期權的行使價格低於我們普通股的收盤價。

在2024年8月31日，有$16,139 未認列之股票期權相關的股票期權被授予之加權平均剩餘認列期間為 0.74 年

股票 升值權

2020股票增值權計劃（“ SAR計劃”）的目的在於：（i）使公司能夠吸引和留住那些將對公司長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事（統稱“服務提供者”）；（ii）提供與公司股東的利益一致的激勵措施；（iii）促進公司業務的成功。 SAR計劃僅提供現金形式的股票增值權作為激勵獎勵，“ SARs”並未預留或將根據SAR計劃發行任何普通股。

股權股票期權（SARs） 可授予任何服務提供者。 SAR是在行使SAR時有權收到一筆與公司普通股（“股票”）之間價差相同的金額。 “價差”是SAR協議中指定行使日期的每股行使價格與SAR行使日期當天每股公平市值之間的差額。每股行使價格將不低於SAR授予日當天公司普通股的市價的100％。 SAR計劃的管理者將有權在其他事項中，指定每份SAR的條款和條件，包括但不限於行使價格和股權規定，並指定與該授予有關的SAR協議條款。

公司在2024年8月31日或2023年8月31日結束的六個月內沒有授予任何SAR。

公司在每個SAR獎勵的彌當期間，認列股份支付成本和相應的負債，以反映SAR的公平價值。根據ASC 718“報酬-股份支付”，每個報告日期重新評估SAR的公平價值，任何公平價值的變動均反映在適用的報告日期的損益表中。

彙總內在價值是根據基礎獎項的行使價格與我們普通股的市場價格之間的差異來計算的，對於那些行使價格低於我們普通股市場價格的獎項。截至2024年8月31日，沒有SAR的行使價格低於$2.59 根據納斯達克資本市場報告的我們普通股收盤價，沒有期權的行使價格低於我們普通股的收盤價。

在2024年8月31日，有$943 與未實現的SAR相關之未辨認股票報酬費用，其加權平均剩餘識別期間為 0.64 年

認股證

備註 9 - 隨後的事件

相關方提前

2024年9月1日至2024年10月11日期間，其他淨關聯方預付款合計$84,060，有關方預付款餘額合計$2,802,654.

在2024年9月13日，公司的董事會批准將最多 100的未償本金1,500,000，或 56.3由Kerby和Monaco先生持有的本票轉換為一系列尚未指定的不可贖回的可轉換優先股。 Kerby和Monaco先生已同意最初將他們總未償本金的2,666,790 轉換為新的可轉換優先股，並在他們的自由選擇下，可能在未來日期將剩餘的 未償本金或其中任何部分轉換為更多這類可轉換優先股股份。轉換仍需完成有關交易的最終文件，包括向 內華達州州長辦公室提交新一系列可轉換優先股的指定證書。

納斯達克上市要求缺陷通知

於2024年9月18日，公司收到一封來自納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知函（“通知”），通知公司股東權益金額已跌破納斯達克股票市場股票上市規則5550(b)(1)中設定的最低要求。通知也指出公司未達到已上市證券市值或持續營運的凈利潤的替代方案，因此公司不再符合納斯達克的上市規則。2,500,000 依據納斯達克上市規則5550(b)(1)中設定的持續上市所需的最低要求，公司所收到的通知指出公司的股東權益不足。該通知還指出公司未符合上市證券市值或持續營運的凈利潤的替代方案，因此公司不再符合納斯達克的上市規則。

根據納斯達克上市規則，公司有直至2024年11月4日的時間向納斯達克提供一項具體計劃，以實現和維持合規性。如果納斯達克接受公司的恢復合規計劃，納斯達克可延長180個日歷日，以自通知日期之日起提供合規證據。如果納斯達克不接受公司的恢復合規計劃，公司將有機會上訴該決定至納斯達克聽證會。上訴請求將暫停公司證券的暫停和終止上市，直至納斯達克聽證會作出決定。

該通知對公司普通股在納斯達克資本市場上的上市沒有即時影響，因此公司的上市仍然完全有效。

公司正在評估各種行動方案，以達到符合納斯達克上市規則5550(b)(1)。無法保證公司將重新符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，或者公司能夠在納斯達克可能授予的任何遵循期內符合續續上市要求。

在2024年9月18日，公司還收到了納斯達克工作人員的信函，表示工作人員已確定公司已恢復遵守納斯達克列舉規則5250(c)(1)中所規定的定期申報要求，因為公司已經提交了其截至2024年2月29日的年度報告Form 10-K和截至2024年5月31日的季度報告Form 10-Q。

根據此，公司已重新獲得了週期性申報要求不足的全面遵守，該公司在2024年6月21日和2024年7月19日向證券交易委員會提交了的那些8-k表格當中披露的，並且納斯達克已書面通知公司，此事現在已經結束了。

2024年9月校友資本交易

於2024年9月19日，公司與校友資本LP（「校友資本」）就出售短期本票（「校友本票」）和認股權證（「認股權證」）簽訂了證券購買協議（「票據和認股權證SPA」），總代價為$。250,000扣除傭金後，公司的凈收益為$。230,000.

校友通知書的本金為$300,000具有$的原始發行折扣50,000以每年百分之十（10%）計算的本金應於 2024年12月19日到期支付。倘若未能於2024年12月19日或之前偿还校友通知书到期，利率將提高至本金年利率二十二百分比（22%）或依據法律規定之最高金額中的較低者，自到期日起至偿还之同日。校友通知書僅在發生違約事件時可轉換為公司的普通股。

在此等違約事件發生時，校友擁有將校友票據下的所有或任何未支付的本金、利息、罰款以及所有其他金額轉換為已全額支付且不得再徵稅的股份的權利。 以轉換價格為公司普通股最低交易價格的百分之八十（80%）計算，並且受制於校友發出轉換通知前二十（20）個業務日內普通股的最低交易價格（“轉換價格”），假如公司不再適用於DWAC，受到DTC“chill”的影響，和/或公司不再是報告發行者，則需調整。儘管如前所述，轉換將受到限制，根據此類轉換可能導致校友及其聯屬公司持有的公司普通股超過9.99%的已發行股份（“有利擁有上限”）或超過公司截至2024年9月19日的普通股持股總量的19.99%（“交易所上限”） 截至2024年9月19日，作為交易所上限，校友及其聯屬公司持有超過公司普通股發行的19.99%的普通股

與校友筆記發行同時，公司還發行warrants，以購買 96,774 股票股份 每股價格$3.10，代表校友筆記本金金額100%的認股權。這些warrants可於發行日起五年內或之前行使。5）周年紀念日前或當日行使。

2024年9月19日，公司還與Alumni Capital簽訂了一項普通股證券購買協議（“普通股SPA”）。根據普通股SPA的規定，公司有權但無義務導致Alumni Capital購買最高$的普通股股票（“承諾金額”），並按照下文所定的購買價格在普通股SPA簽訂日期起至日期之間進行購買。」。10 百萬股普通股（“承諾金額”）的購買價格（如下所定）在普通股SPA簽訂日期起至Alumni Capital購買$百"普通股股票的日期之間，榮根據。」。10 根據普通股SPA的規定，“購買價格”指公司普通股在收盤日前的五（5）個業務日中交易的最低價乘以百分之八十九（89）。「價格下調通知不得在有效的登錄聲明事項分析中進行，且每次價格下調通知不得超過$500,000。」 根據普通股SPA，“購買價格”指公司普通股在收盤日前的五（5）個業務日中交易的最低價乘以八十九（89）個百分比。”。

就Alumni Capital執行、交付以及根據普通股股票SPA的履行，公司（i）發行和交付 32,786 於2024年9月19日向Alumni Capital發行股份，並（ii）在S-1註冊聲明生效之日起的一個商業日內，根據普通股SPA中可發行的股份，公司應要求其過戶代理發行成DWAC或DRS的股份，其數量等於承諾金額的百分之二（2.00承諾金額除以公司股票前一個營業日的VWAP，發行公司普通股的百分之（

2024年10月 優先股銷售

於2024年10月1日，公司與投資者簽訂了一項證券購買協議，以出售一 66,225 一Convertible Preferred的”I“系列股票，每股售價為$3.02 ，總購價為$200,000.