證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
（規則13d-101）
根據第13號規則提交的報表應包含的信息d-1(a） 根據第13號規則提交的修正案d-2(a)
根據1934年證券交易法
(第六次修訂)*
| AXIL BRANDS，INC。 |
| （發行人名稱） |
| 每股普通股的面值爲$0.0001 |
|
（證券種類名稱）
|
| 76151R206 |
|
（CUSIP編號）
|
|
Jeff Toghraie AXIL品牌公司 901 S. Fremont Avenue, Unit 158 加利福尼亞州阿罕布拉市91803 (888) 638-8883
|
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抄送:
Jurgita Ashley Thompson Hine LLP Key Center 3900 Public Square 127 俄亥俄州克利夫蘭44114 |
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(216) 566-5500 如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且
因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。 |
2024年10月14日
（要求提交此聲明的事件日期）
如果申報人以前曾提交過13G表格報告本13D表格所涉及的收購，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下方框。 □
_______________
* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。
本封面剩餘部分所需的信息不應視爲根據1934年證券交易所法案第18條（「法案」）的「已提交文件」，也不受該法案第18條的任何責任約束，但應遵守該法案的所有其他規定（但請參見注釋）。
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第2頁，共7頁 |
| 1 | 舉報人姓名 | ||||
| Jeff Toghraie | |||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) § | |||
| (b) § | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4 | 資金來源 | ||||
| PF，AF，OO | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 | § | |||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||
| 美利堅合衆國 | |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||
| 0 | |||||
| 8 | 共享投票權 | ||||
| 2,521,700(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力 | ||||
| 505,000(3) | |||||
| 10 | 共享處置權 | ||||
| 2,019,538(1)(4) | |||||
| 11 | 申報人實益擁有的總金額 | ||||
| 3,799,538(1)(2)(3)(4) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | § | |||
| 13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) | ||||
| 49.1% | |||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||
| 在 | |||||
___________
| (1) | Intrepid直接持有1,246,700股普通股，Toghraie先生是董事。 |
| (2) | 包括Don Frank Nathaniel Vasquez直接持有的1,275,000股普通股。Intrepid和Vasquez先生簽訂了一項投票協議和不可撤銷委託書，根據協議，Intrepid被授權代表Vasquez先生行使和投票關於其直接持有的1,275,000股普通股的一切表決權。 |
| (3) | 包括獲得期權行使後可能獲得的50.5萬股普通股，這些期權曾授予Toghraie先生。 |
| (4) | 包括Intrepid持有的可通過轉換優先股獲得的772,838股普通股。優先股可按照二十對一的比例轉換爲普通股，由持有人選擇；
但是，持有人不得轉換超過會使其成爲普通股持有超過5%的股份的優先股數量，如《證券交易法》第13(d)和(g)條及其下屬章程的規定確定。 |
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第3頁共7頁 |
| 1 | 舉報人姓名 | ||||
| Intrepid 全球顧問公司 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) § | |||
| (b) § | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4 | 資金來源 | ||||
| PF，WC | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 | § | |||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||
| 特拉華 | |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||
| 0 | |||||
| 8 | 共享投票權 | ||||
| 2,521,700(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 10 | 共享處置權 | ||||
| 2,019,538(1)(3) | |||||
| 11 | 申報人實益擁有的總金額 | ||||
| 3,294,538(1)(2)(3) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | § | |||
| 13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) | ||||
| 45.5% | |||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||
| CO | |||||
___________
| (1) | Intrepid直接持有1,246,700股普通股，Toghraie先生是董事。 |
| (2) | 包括Don Frank Nathaniel Vasquez直接持有的1,275,000股普通股。Intrepid和Vasquez先生簽訂了一項投票協議和不可撤銷委託書，根據協議，Intrepid被授權代表Vasquez先生行使和投票關於其直接持有的1,275,000股普通股的一切表決權。 |
| (3) | 包括Intrepid持有的可通過轉換優先股獲得的共772,838股普通股。優先股可按照二十對一的比例轉換爲普通股，由持有人選擇； 但持有人不得轉換使其成爲普通股的受益所有人超過5％的優先股數量，根據《交易所法》第13（d）和（g）條及其下屬規則和法規確定。 |
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第4頁，共7頁 |
| 1 | 舉報人姓名 | ||||
| 唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯克斯 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) § | |||
| (b) § | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4 | 資金來源 | ||||
| PF，也是 | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 | § | |||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||
| 美利堅合衆國 | |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||
| 1,251 | |||||
| 8 | 共享投票權 | ||||
| 1,275,000(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力 | ||||
| 1,276,251 | |||||
| 10 | 共享處置權 | ||||
| 0 | |||||
| 11 | 申報人實益擁有的總金額 | ||||
| 1,276,251 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | § | |||
| 13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) | ||||
| 19.7% | |||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||
| 在 | |||||
___________
| (1) | Intrepid和Vasquez先生參與了一份投票協議和不可撤銷的委託書，根據協議，Intrepid有權代表Vasquez先生直接持有的127.5萬股普通股行使一切表決權。 |
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第5頁，共7頁 |
本第六號修正案修訂了於2022年9月9日由Jeff Toghraie提交的第13D日程表上的受益所有權聲明（本「第六號修正案」）修訂了報告人修訂的受益所有權聲明（「第13D」或「聲明」）。本第六號修正案中使用但未定義的大寫詞彙應按照第13D中規定的含義解釋。除本第六號修正案修訂和補充的內容外，第13D日程表保持不變。
項目5.發行人證券的利益。
| (a) | Toghraie先生可能被視爲從總體上擁有3,799,538股普通股，佔公司流通中的普通股的約49.1%，其中包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股；由Vasquez先生直接持有，Intrepid具有表決權的1,275,000股普通股；Toghraie先生持有的行權期權可行使505,000股普通股；由Intrepid直接持有的可在優先股轉換時獲得的772,838股普通股。Toghraie先生持有的期權包括：購買155,000股普通股的期權，行權價爲每股1.80美元，於2022年5月10日授予，於2022年4月20日到期，並在本聲明日期之日起完全授予；購買350,000股普通股的期權，行權價爲每股4.01美元，於2024年10月14日授予，2024年10月14日到期，並根據48個等額月度分期頒發，自授予之日2024年10月14日起開始，需達到解鎖日期時持續就業。優先股可按20比1的比例由持有人選擇轉換爲普通股；但前提是持有人不能將轉換的優先股數目使自己成爲普通股超過5%的法定受益人，根據1934年修正的《證券交易法》第13（d）和（g）節及規則和法規確定。 |
據信，Intrepid可能在總計擁有3294538股普通股中受益，佔公司流通中普通股的約45.5%，其中包括Intrepid直接持有的1246700股普通股；Intrepid直接持有的可在Preferred Stock轉換時獲取的772838股普通股；以及Intrepid擁有表決權的Vasquez先生直接持有的1275000股普通股。
Vasquez先生可能被視爲受益擁有共計1,276,251股普通股，約佔公司已發行普通股的19.7%。
本報表中列明的每個普通股份的持股百分比均基於公司報告的截至2024年10月4日爲止的6,464,852股普通股，該公司在2024年10月10日向證券交易委員會提交的10-Q表格中披露。
| (b) | Toghraie先生對505,000股普通股擁有唯一的處分權。Toghraie先生和Intrepid共同擁有2,521,700股普通股的表決權，並共同擁有2,019,538股普通股的處置權。Vasquez先生對1,251股普通股擁有唯一的表決權，對1,275,000股普通股享有共同表決權，並對1,276,251股普通股擁有唯一的處置權。 |
| (c) | 戈賽先生於2024年10月14日獲得了購買35萬股普通股的期權，行權價爲每股4.01美元，到期日爲2034年10月14日，分48個相等的月分期，自發放日期2024年10月14日開始，視僱傭關係持續到歸屬日期。 |
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第6頁 共7頁 |
第6項。與發行人證券相關的合同、安排、諒解或關係。
Intrepid和Vasquez先生於2023年10月17日簽署了一份投票協議和不可撤銷的委託書，根據該協議，Intrepid被授權代表Vasquez先生直接持有的1,275,000股普通股行使所有表決權。投票協議和不可撤銷的委託書的條款將在以下情況中提前到期：(i) 2026年10月17日，(ii) Intrepid向Vasquez先生髮出書面通知指定的日期和時間，或(iii) Intrepid和Vasquez先生書面同意終止該協議。
根據證券交易法規定的13(d)-1(k)條，報告人已簽署一份有關聯合提出本聲明的協議，該協議列於本聲明的簽名頁面上。
| CUSIP編號76151R206 | 13D | 第7頁 共7頁 |
簽名
經過合理調查，每位簽署人保證本聲明所述信息爲真實、完整和正確。
根據1934年修改版的證券交易法規定的13d-1(k)(1)(iii)條款，以下人員同意代表他們聯合提交關於公司普通股的13D附表聲明。
日期：2024年10月15日
| JEFF TOGHRAIE | ||
| 通過： | /s/ Jeff Toghraie | |
| Jeff Toghraie | ||
| INTREPID全球貨幣顧問公司。 | ||
| 通過： | /s/ Jeff Toghraie | |
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Jeff Toghraie 董事總經理 | ||
| 唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯奎茲 | ||
| 通過： | /s/ 唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦斯奎茲 | |
| Don Frank Nathaniel Vasquez | ||