展示文件5.1
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貝多芬大街400號 1082 PR 阿姆斯特丹 電話 +31 20 71 71 000 F +31 20 71 71 111 |
2024年10月15日，阿姆斯特丹。 | |
公司：
我們已經作爲荷蘭法律的法律顧問，就本次發行活動以及向SEC提交註冊聲明進行了協助。這份意見函是爲了供您提交給SEC，作爲註冊聲明的附件。
本意見書中使用的大寫字母表示的術語的涵義應按照本意見書中附件A中的規定。本意見書中使用的各節標題僅供參考方便，不得影響其施工或在其解釋中考慮。
此意見書嚴格限於所述事項，不得被視爲暗示不特定地擴展到未明確引用的任何事項。本意見書中的任何內容都不應被視爲針對我們在本意見書審查過程中所審查的任何文件中包含的任何陳述或保證或其他信息的意見。
在表達本意見函中的意見時，我們已審查並依賴於經過審核的文件草稿、註冊聲明的草案以及PDF文件副本或草稿（視情況而定）以及公司文件的副本，我們假設審核的文件將出於善意商業原因而簽署。我們並未調查或核實在審查過程中向我們披露的任何事實問題。
本意見函闡明瞭我們對荷蘭普遍適用法律及歐盟法律事項的意見，截至今天日期並按照荷蘭法院、總法院和歐盟法院發佈的權威案例法解釋。我們不對荷蘭或歐洲競爭法、數據保護法、稅法、證券化法或監管法發表意見。本意見函不涉及我們對荷蘭法律在今天日期後的任何發展和/或變化進行修訂、更新或修改，或通知您有關此後對已審核文件、登記聲明或公司文件進行的任何修改的後果。
本意見書中表達的意見應根據荷蘭法律解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的有管轄權，有獨佔司法權解決與本意見書有關的解釋或責任問題。由此產生的任何法律關係
所有法律關係均受NautaDutilh N.V.的一般條款和條件約束（請查看https://www.nautadutilh.com/terms），這些條件對依賴NautaDutilh N.V.聲明的第三方的關係生效，包括有限責任條款，已向鹿特丹地方法院備案，並將根據要求免費提供。 NautaDutilh N.V.；總部設在鹿特丹；商業註冊號碼24338323。
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與本意見函有關的一切事項（無論是合同性的還是非合同性的），包括上述提交的管轄權，均受荷蘭法律管轄，並應遵守NautaDutilh的一般條款和條件。因本意見函引起或與之有關的任何責任應僅限於根據NautaDutilh在相關事項中支付的保險保單金額。除NautaDutilh外，任何其他人不得因與本意見函有關而承擔責任。
在本意見書中，使用英文術語表達法律概念。涉及的荷蘭法律概念可能與其他司法管轄區法律下由英文術語所描述的概念並不完全相同。如果存在衝突或不一致之處，則相關表述應僅指由英文術語所描述的荷蘭法律概念。
爲本意見書之目的，我們已假定：
| a. | 我們審核過的文件草稿將以這些草稿的形式簽署，每份文件副本與原件一致，每個原件都是真實的，每個簽名都是據稱已簽署的個人的真實簽名; |
| b. | 如果任何文件中的簽名是一種電子簽名（而不是手寫的「溼墨水」簽名），則簽署所使用的方法是足夠可靠的； |
| c. | 每一份公司章程和轉換契約都是有效的公證契約; |
| d. | 註冊聲明書在提交給SEC並經我們審核後生效。 |
| e. | 在每個相關時刻，（i）普通股已在交易所上市流通，該交易所類似於「規定市場」或在DCC 2:86c (1)部分所述的多邊交易設施之外的交易系統，（ii）公司發行的任何金融工具（或代表這樣的金融工具的託管收據）均未在歐洲經濟區內的規定市場、多邊交易設施或組織交易設施上市並且也無人要求將這類金融工具提交至任何此類交易場所上市； |
| f. | (i) 公司的任何企業機構都沒有通過任何可能影響相關決議有效性的內部規定(reglementen)。當前 |
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章程 是當前有效的章程，也是在每個相關時刻生效的章程；
| g. | (i) 在每個相關時刻，決議中記錄的決議應完全有效，(ii) 在每個相關時刻，決議中所作的事實陳述和確認以及每份發行契約中所做的確認應完整正確，(iii) 決議應正確反映其中記錄的決議； |
| h. | 在每個相關時刻，公司的授權股本（公司的授權股本爲EUR 108,000,000.00，分爲9億股普通股。本公司應允許發行要約股份及選擇權股份； |
| i. | 選項(i)已被有效授予作爲認購普通股的權利recht tot het nemen van aandelen(ii)在行使後將全面生效，且(iii)應根據承銷協議的條款有效行使，在發行任何期權股份之前。 |
| j. | 在每個相關時刻，相關發行文件必須代表公司有效簽署和執行； |
| k. | 在荷蘭進行的發行，已經，在進行和將來都會依照《招股說明書條例》以及相關頒佈的規定進行；以及 |
| l. | 在每一個相關時刻，此意見函中所作的每個假設都將準確無誤，與當時存在的事實和情況相吻合。 |
根據上述內容並受此意見書中所列任何事項，文件或事件的限制，我們表達以下意見：
法人地位
| 1. | 該公司已經按照法律規定進行了註冊，是一家有效存在的 「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。 naamloze vennootschap. |
提供 股份和期權股份
| 2. | 在公司收到完整支付的認購股份和認股權證股份，並按照審查文件中規定的方式發行和接受，並按照決議的規定。 |
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經審查文件，認股權證股份和認股權證股份應當屬有效發行，全額支付且不可評估。
上述表達的意見應遵守以下限制：
| A. | 意見1 不能被解讀爲公司不可解散(解散）。例如，公司 如董事會所要求的，可以被有關法院或任何利益相關者解散 (（belanghebbende）或特定情況下的公訴機關的要求。任何此類解散都不會具有追溯效應。 |
| B. | 根據荷蘭民法2：7內容，由法律主體進行的任何交易均可由該法律主體本身或其破產清算人使其無效。管理人（curator）或相關債務人破產外部的任何一個債權人都可以挑戰債務人（包括但不限於保證履行第三方義務的協議）的合法行爲（及具有類似效力的任何其他合法行爲）。如果：（i）債務人在無明確法定義務的情況下執行了這些行爲；（ii）相應債權人（或者在債務人的破產中，任何債權人）受到了影響；以及（iii）在進行該行爲時，債務人和交易的對方都知道或應當知道，其一位或多位債權人（現有或未來的）將受到損害，則可以取消這些行爲。除非此事項是特別規定的，否則對於發生在在某次破產聲明之前的一年內所進行的、在破產中挑戰交易的，或者在破產外挑戰交易的，債務人和交易的對方將被法律推定知道該交易將損害債務人的債權人（如存在相反的證據）。如果該實體的對象在交易中受到違反，並且交易的另一方知道或應該知道這一點而無需進行獨立調查，如果您沒有自己的研究，請了解荷蘭最高法院裁定，在確定法定實體的對象是否被違反時，不僅應考慮該法定實體公司章程中對象的描述，而且必須考慮所有（相關的）情況，特別是該交易是否有利於該法定實體公司的利益。基於現行章程中包含的對象條款，我們沒有理由相信，通過在計劃下頒發獎勵，公司會違反其章程中包含的對象描述。但是，我們無法評估是否還有其他相關情況必須考慮，特別是是否通過在計劃下頒發獎勵有利於公司的利益，因爲這是事實問題。根據荷蘭民法典第2:98c節的規定，公司可以發放貸款，但必須符合第2:98c節中規定的限制條款，並且不得提供安防-半導體、給予價格保證或以任何方式與第三方共同承擔責任或爲其提供保障，以便第三方訂閱或收購其股份或存託憑證。此禁令也適用於其子公司。通常認爲，違反第2:98c節條款進行的交易無效。在確定法律實體的對象是否受到侵犯時，不僅要考慮該法律實體章程中對象的描述statuten決定性的因素是重要的，但必須考慮所有相關情況，特別是法律主體的利益是否得到了交易服務。根據當前章程中包含的目的條款，我們沒有理由認爲公司通過參與審查文件而違反了其章程中包含的目的描述。然而，我們無法評估是否存在其他必須考慮的相關情況，特別是公司的利益是否通過參與審查文件得到了服務，因爲這是一個事實問題。 |
| C. | 根據DCC第2:98c條款，公司可以提供貸款發放貸款。僅按照DCC第2:98c條款規定的限制提供，不得提供安防不提供安防-半導體。不提供價格保證。不提供價格保證。或與第三方共同或分別以及以其他方式約束自己zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden考慮（分析）以便第三方訂閱或收購其股份或存託憑證。第三方訂閱或收購其股份或存託憑證。該禁止令也適用於其子公司。適用於其子公司。一般認爲違反荷蘭民法第2:98c條的交易是無效的。無效). |
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根據審閱文件的內容，我們沒有理由認爲公司或其子公司將違反『98c』條款，與發行要約股或選擇權股有關。但是，我們無法確定這一點，因爲確定一個公司（或子公司）是否提供了安防或價格保證，或以其他方式約束自己，以便第三方認購或收購其股份或存託憑證，如上所述，是一個事實問題。
| D. | 此意見信中表達的意見可能受到限制或影響： |
| a. | 與破產程序或根據外國法律進行的類似程序相關的規定以及其他一般影響債權人權益的規則; |
| b. | 欺詐優先權和欺詐轉讓的規定Actio Pauliana及其他司法管轄區可供清算專業人士和破產辦公室持有人在破產程序或債權人中行使的類似權利； |
| c. | 基於侵權主張onrechtmatige daad); |
| d. | 制裁和措施，包括但不限於涉及出口管制的措施，根據歐盟法規，在1977年荷蘭制裁法下根據有關荷蘭法律，沒有禁止股票投資或支付限制（除現金金額外），除根據1977年制裁法案（Sanctiewet 1977）或國際制裁以外。在公司章程或荷蘭法律中沒有任何限制，限制非荷蘭公民或居民持有或投票股票的權利。）或其他立法規定的歐盟法規下的出口管制措施。 |
| e. | 反抵制法規，反洗錢法律和相關立法； |
| f. | 任何監管機構或其他政府機構採取的任何干預、恢復或解決措施，涉及金融企業或其關聯實體；及 |
| g. | 不可抗力條款不可歸責的缺陷，合理性和公平性合理性 和公平性), 暫停(暫停解散）解除）, 預料之外的 情況（onvoorziene omstandigheden）和惡意共識（即，脅迫（威脅）, 欺詐（欺詐）, 濫用情況（misbruik van omstandigheden)和錯誤 (dwaling))或意圖的差異（wil)和聲明（verklaring). |
| E. | 「不可評估」這個術語在荷蘭語中沒有等價物，爲了本意見函的目的，應該理解爲普通股股東僅僅因爲是 |
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持有人 可能會受公司或其債權人要求就此普通股進行進一步支付的評估或要求。
| F. | 本意見書並不意味着對任何清算或結算系統或機構的運營規則和程序表達任何意見或觀點。 |
我們同意將這份意見函作爲註冊聲明的附件進行備案，並同意在註冊聲明和招股說明書的「法律事項」欄目下提及 NautaDutilh。在給予這份同意的過程中，我們並不承認或暗示我們是根據1933年修訂版的美國證券法第7條及其頒佈的任何規定需要同意的人。
此致敬禮，
/s/ NautaDutilh N.V.
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| 附件A | |
| 定義列表 |
"”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。"
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歐洲反洗錢指令在荷蘭的《反洗錢和恐怖主義融資預防法》中得到了實施有關反洗錢和恐怖主義融資預防的荷蘭法和荷蘭刑法Wetboek van Strafrecht). | |
| "抵制法規定" | 針對第三國採取的立法的超領土適用及基於或導致此類立法的行動的保護的條例（歐共體）第2271/96號 | |
| "公司章程" | 公司的公司章程(statuten)，如隨時閱讀 。 | |
| "董事會" | 公司的董事會(bestuur). | |
| "商業註冊" | 荷蘭商業註冊（handelsregister). | |
| "公司" | immatics N.V.，一家有限責任公開公司（匿名股份有限公司 合夥企業）, 在商業登記號碼77595726下注冊。 | |
| "公司文件" | 設立契約書、轉換契約書、現行章程、決議書、註冊聲明和招股說明書。 | |
| "現行章程" | 根據之前包含在公司章程中的轉換契約，截至2021年7月1日的過渡條款規定，公司章程的修改條款如下：第51條。 | |
| "DCC" | 荷蘭民法典（Burgerlijk Wetboek). | |
| "轉換契約" | 日期爲2020年7月1日的轉換契約和公司章程修正案。 |
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| "公司章程" | 公司的公司章程(成立契約) 日期爲2020年3月10日。 | |
"發行契約"
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我們準備的發售股份或認購股份的草案，分別參照8204520100萬55978281和8204520100萬55978293。 | |
| "荷蘭破產法典" | 荷蘭破產法典(Faillissementswet). | |
| "股東大會" | 公司的股東大會(常規大會). | |
| ")，公司未遭受其他任何破產程序(包括第(i)(i)和(i)(ii)款所述的破產程序)，這些程序統稱爲破產程序。" | 任何根據《歐盟2015/848法規》關於破產程序（修訂版） 列入附件A的破產程序和根據荷蘭破產法進行的債務重組程序(和解程序) 根據荷蘭破產法典進行的任何法定重組債務程序。 | |
| "NautaDutilh" | NautaDutilh N.V. | |
| "荷蘭" | 荷蘭王國的歐洲領土和"荷蘭" 是在荷蘭或者來自荷蘭。 | |
| "提供股份" | 16,250,000普通股。 | |
| "增發計劃" | 根據招股說明書，擬發行普通股。 | |
| "選項" | 根據承銷協議和決議，授予承銷商購買認股權證股份的選擇權。 | |
| "認購權股票" | 最高2,437,500股普通股，或行使認股權證的普通股較少數量。 | |
| "普通股" | 公司資本中的普通股，每股面值爲0.01歐元。 | |
| "債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。" | 2017/1129號歐盟法規，關於證券向公衆發行或在受監管的交易所上市時應發佈的招股說明書 |
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| 市場。 | ||
| "招股說明書增補" | 招股說明書 補充文件是提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，其形式經我們審核過。 | |
| "蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。" | 公司根據1933年修正的美國證券法第三條文件F-3表格的註冊聲明由公司向美國證券交易委員會提交併在2024年10月10日提交後生效。 | |
| "相關時刻" | 每次發行認股股份或認股權股份是根據一份發行契約的執行而發行的。 | |
| "決議" | 以下每一項： |
| a. | 2024年6月20日召開的股東大會會議紀要、召集通知和說明備註； | |
| b. | 董事會的書面決議，日期爲2024年10月9日；並 | |
| c. | 董事會成立的定價委員會的書面決議，日期爲2024年10月10日。 |
| "審核文件" | 每份發行契約及承銷協議。 | |
| "SEC" | 美國證券交易委員會。 | |
| "承壓商" | 根據承銷協議中的定義，承銷商。 | |
| "承銷協議" | 公司與承銷商之間關於於2024年10月10日進行的發售有關的承銷協議。 |