展覽1.1

Immatics N.V.

普通股

(每股名義價值 €0.01)

承銷協議

2024年10月10日

Jefferies LLC

Jefferies GmbH

BofA Securities，Inc。

Leerink Partners LLC

作爲附表I中所列承銷商的代表（以下簡稱「代表」）,

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約，NY 10022

Jefferies GmbH公司收

博肯海默大街 24

60323法蘭克福 美因河

交由美國銀行證券公司負責 公司。

布萊恩特公園一號

紐約市，10036

Leerink合夥公司 有限責任公司

美洲大道1301號，12樓

紐約市，紐約州，10019

女士們，先生們：

immatics N.V.，一家上市有限公司（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律（「公司」），提議，但須遵守條款 以及本協議（本 「協議」）中規定的條件，向本協議附表一中指定的承銷商發行和出售 （「承銷商」）公司普通股總額爲16,250,000股（「公司股份」），名義價值 每股價值0.01歐元（「普通股」），經承銷商選擇，最多可額外增加2,437,500股普通股 股票（「可選股份」）。承銷商選擇購買的公司股份和可選股份 本協議第 2 節統稱爲 「股份」。

1.     公司向承銷商陳述並保證，並同意以下內容：

(a)    根據文件F-3表格（文件編號333-282569）就股票提交的註冊聲明（「註冊聲明」）已向證券交易委員會（「委員會」）提交；註冊聲明及其任何後期修改已生效，並且未發出停止生效註冊聲明或其任何後期修改或其中任何部分的停止令，並且尚未啓動或據公司所知，證券法第8A條修正案（「法案」）的目的或根據該目的的任何程序，或者尚未受到委員會對使用註冊聲明或根據證券法第401(g)(2)條修正案的任何異議通知。根據證券法作爲註冊聲明的一部分提交給委員會並自本協議日期或之前提交給委員會的形式是基本說明書，以下簡稱爲「基本說明書」；根據證券法第424(b)條提交給委員會的關於股票的任何初步說明書（包括任何初步說明書補充材料）以下簡稱爲「初步說明書」；註冊聲明的各個部分，包括所有附表，包括根據證券法第4300億規定視爲註冊聲明一部分的提交給委員會並在結合這部分註冊聲明生效時進行的任何說明書補充，以下統稱爲「註冊聲明」 ；基本說明書在適用時間（如「1(c)」所定義的那樣）之前修訂和補充的形式以下簡稱爲「定價說明書」；根據證券法第424(b)條提交給委員會的與股票有關的最終說明書的形式根據第‎1(c) 本條款的規定，以下簡稱爲「發行說明書」；根據第 ‎5(a) 以下簡稱爲「招股說明書」; 本文件中對基本招股說明書、定價招股說明書、任何 初步招股說明書或招股說明書的引用應被視爲指代幷包括根據第六條表格F-3的規定而在招股說明書日期之日起引入的文件; 對基本招股說明書、初步 招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的引用應被視爲指代幷包括作爲註冊聲明的後續有效修訂、根據1934年證券交易法（經修訂）第424(b)條規定向 證券交易委員會提交的與股票相關的招股書補充以及在該等日期之後（基本招股說明書、初步招股說明書或招股說明書之日期，視情況而定）根據《證券交易 法》提交併納入其中的文件; 對註冊聲明的任何修訂的引用應被視爲指代幷包括公司根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條規定在註冊聲明生效日 後提交併被納入註冊聲明的年度報告; 基於《法案》第1630億條規定依賴進行的潛在投資者的任何口頭或書面溝通以下簡稱爲「徵詢意向式溝通」; 任何 符合《法案》第405條規定的書面徵詢意向式溝通以下簡稱爲「書面徵詢意向式溝通」; 以規則433下述「與股票有關的發行人自由書面說明書」下定義 的任何「發行人自由書面說明書」以下簡稱爲「發行人自由書面說明書」);

(b)    (A)未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或發行人自由書式招股說明書的訂單，(B)每份初步招股說明書，在提交時，均在各方面符合法案和委員會規定的要求，並未包含重大事實不實或遺漏在內的有關事實；或缺少必須在其中陳述的有關事實，或是在製作時，在其所制定的情況下均不具有誤導性；但是，這項陳述和保證不適用於依賴和遵守承銷商信息（如本節第9(b)所定義）所作的任何聲明或遺漏。 ‎9(b)本節

(c)    就本協議而言，「適用時間」 爲本協議簽署之日晚上 7:40（東部時間）。 定價招股說明書，加上本附表二（c）中列出的信息，合計（統稱爲 「定價」） 披露包裹”），截至適用時間沒有，截至每次交付時（定義見第 ‎4 (a) 此）不會、不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的任何重大事實 其中，鑑於其製作情況，不具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股說明書和每份招股說明書 書面試水溝通與註冊聲明、定價中包含的信息不衝突 招股說明書或招股說明書以及每份發行人免費寫作招股說明書和每份書面試水通信，均爲補充 截至適用時間，連同定價披露一攬子計劃一起來看，沒有，從每次交付時起也不會， 包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於這些陳述和保證，以此爲前提是這些陳述和保證 不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d)    在發行說明書和招股說明書中所引用的文件，在生效或向委員會提交後，需符合《法案》或《交易所法》的所有重要要求，以及委員會根據法規所規定的要求，且這些文件中不得含有任何重大事實的不實陳述或略去必須在其中陳述的重大事實，或者必要時作出陳述，以確保其中的陳述不會誤導；而且進一步提交的文件並在發行說明書和招股說明書中引用，或任何後續修訂或補充文件，在這些文件生效或向委員會提交後，必須符合《法案》或《交易所法》的所有重要要求，以及委員會根據法規所規定的要求，並且不得含有任何重大事實的不實陳述或略去必須在其中陳述的重大事實，或者必要時作出陳述，以確保其中的陳述不會誤導；自此協議日期前一交易日（如下文定義）的委員會營業時間結束至本協議日期之前以及簽署本協議之前，未向委員會提交任何此類文件或其他文件，除非在此附表II (b) 中所述。

(e)    註冊聲明書在提交日期時符合要求，招股說明書及任何進一步修訂或補充註冊聲明書和招股說明書將在文件提交日期時，在所有重大方面符合法案的要求以及委員會的規則和法規，並且在相關生效日期對於註冊聲明書的每個部分，對於招股說明書及其任何修訂或補充的文件提交日期，以及每次交付時，不含有虛假陳述的重要事實，也不會省略需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性；但前提是，這種聲明和保證不適用於在信賴和符合承銷商信息下所作的任何聲明或省略。

(f)    [保留];

(g)    在註冊聲明書、定價說明書和招股書中包含或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據，在所有重要方面公正呈現所需信息，並按照委員會適用的規則和指南編制。

(h)    公司受《交易所法》第13或第15(d)條規定的報告要求約束，並且在所有方面都與之相符；普通股根據《交易所法》第12(b)條註冊，並在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市；公司未採取任何旨在終止普通股在《交易所法》下的註冊或將普通股從納斯達克除牌的行動，也未收到任何委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知；公司在所有方面都符合納斯達克的當前上市標準；公司已提交或將提交有關股票的附加股份掛牌通知書給納斯達克。

(i)    公司及其子公司未與其他任何人（除本協議外）訂立任何合同、協議或諒解，可產生針對公司、其子公司或承銷商的券商佣金、中間人費或類似付款的有效索賠。

(j)    公司及其各個子公司均已依法成立或組織（並且符合適用的概念，證明其具有合法性），根據各自的組織法律有效存續，並且已經取得業務資格（並且符合適用的概念），在其各自擁有或租賃財產或經營業務所需的每個轄區，均有效持有或有效取得資格，並具有所有必要的權力和授權，用以擁有或持有其各自的財產，並按照定價招股說明書中描述的經營業務進行經營，除非未能取得上述資格（或符合適用的概念，證明其具有合法性）或具有上述權力或授權不會合理預計會產生重大不利影響（如下所定義）； 且公司未直接或間接擁有或控制除招股說明書中披露的企業、協會或其他實體之外的任何其他公司； 在本協議中，「重大不利影響」應指對公司及其子公司作爲一個整體或對公司根據本協議履行其義務的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景產生重大不利影響。

(k)    所有子公司已合法授權並準確發行的股份資本或其他所有權權益已全額支付且無需進一步評估，已依照聯邦州和證券法發行且爲公司直接所有，或通過其他全資子公司所有，並且沒有任何安全利益、抵押、質押、留置權、擔保或不利索賠，令公司擁有無限制的權益；公司的任何子公司不受禁止或限制，直接或間接地，不得將任何紅利支付給公司，不得對該子公司股權證券做出任何其他分配，也不得償還公司或其他子公司根據對該子公司提供的任何貸款或墊款而逐時到期的任何金額，也不得將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司；

(l)    公司的授權資本如定價說明書所述，公司的所有已發行普通股均已獲得授權並有效發行，並已全部支付併爲非可調查的（指任何此類普通股的持有人僅因爲是這樣的持有人而不受公司或其債權人要求就此類普通股進行進一步支付的評估或要求），並且不受任何未被充分放棄或滿足的優先購買或類似權利的約束；除定價說明書和招股說明書中描述或明確規定的情況外，沒有未行使的任何突發性權利（包括但不限於優選權）、權證或期權，可以獲得或

轉換成或交換公司或其任何子公司普通股或其他股權的任何金融工具，或涉及發行公司或其任何子公司普通股或其他股權，或此類子公司、此類可轉換或交換證券或此類權利、認股權證或期權的任何合同、承諾、協議、理解或安排；公司的普通股在定價披露文件和招股說明書中所描述的各方面符合實質性描述；

(m)   關於公司及其子公司的股份期權或績效股份（「股份期權」）根據公司股份激勵計劃（「公司股份計劃」）授予的情況，（i）每次股份期權授予的授權最遲應當是該股份期權按其約定生效之日，經過所有必要的公司行動，包括但不限於公司董事會或類似管理機構（或其代表）批准，並根據需要通過公司（或其指定人）以必要的票數或書面同意獲得股東批准，並據公司的了解（執行和交付除外），管理該授予的授權協議（如有）分別由各方執行和交付，（ii）每次此類授予是根據適用公司股份計劃的條款，交易所法案和股份期權授予日期適用於公司的所有其他適用法律和監管規則或要求，包括納斯達克規則進行的，適用於公司的日期，股份期權被授予和（iii）每次此類授予根據國際會計準則委員會（「IASB」）發佈的國際財務報告準則正確覈算於公司的財務報表中（包括相關附註）；

(n)    公司已合法授權發行股份，按照本合同的規定發行、交付並付款後，將有效發行，全額支付並免責（這意味着持有這些股份的股東不會僅僅因爲持有這些股份而被公司或其債權人要求額外支付）。這些股份將符合定價基準書和招股說明書中普通股的描述；這些股份的發行和出售都不受任何優先購買權或類似權利的限制，這些權利的行使和轉讓已經合法且不可撤銷地放棄或有效且不可撤銷地拒絕或排除；這些股份在支付的情況下交付後，將可以被代表承銷商及其初始購買者的人自由轉讓；沒有荷蘭法律下的限制會普遍限制這些股份的後續轉讓。

(o)    除了在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中披露的事項外，公司及其附屬公司未收發任何關於終止、不續約或不履行的與公司重要且在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書描述的合同或協議有關的書面溝通，除了那些不會合理預期導致重大不利影響的終止、不續約或不履行，無論是單獨作用還是合計作用。

(p)    該協議已由公司合法授權、簽署和交付；

(q)    該公司不是，並且，在發行和出售股份以及運用其收益的 cPricing Prospectus 所述的效果下，不需要註冊爲一家「投資公司」或者一家“被「投資公司」控制 Investment Company Act(1940年修訂)及其之下的規則和法規（總稱「投資公司法案」）;。

(r)    公司執行、交付和履行本協議，發行股份，出售股份及完成本協議所涉及的交易，並不需要得到任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、訂單、登記或資格，但根據納斯達克、金融業監管局（「FINRA」）和適用州證券法的要求，在本協議項下購買和分配股份時可能需要這些同意、批准、授權、訂單、登記或資格；

(s)    公司執行、交付和履行本協議，發行股份，出售股份，以及完成本協議和定價法案所規定交易的行爲，不會（i）與或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止，修改或加速，或導致公司或其子公司根據任何抵押、抵押權、信貸協議或其它協議或文件所負的義務產生或加諸任何財產、權利或資產的質押或抵押，也不會（ii）違反公司或其子公司的章程或類似組織文件的規定，或（iii）違反任何法律、條例或任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，除了在（i）和（iii）上述情況下，不會合理預期造成實質不利影響的任何衝突、違約、違規、負債、負擔或抵押。

(t)    根據註冊聲明和定價說明書給出的日期，(i) 公司或其子公司的股本（除本次出售股票和根據定價說明書和招股說明書描述的期權、獎勵或標的證券行使或結算以及根據定價說明書描述的股權激勵計劃授予的期權和獎勵）短期債務或長期債務未發生重大變化，也沒有就公司的任何股本類別宣佈、留存支付、付款或支付或制定任何派息或分配，以及未發生任何重大不利變化或涉及前瞻性重大不利變化的情況，影響公司及其子公司業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景整體或公司根據本協議履行義務的情況；(ii) 公司或其子公司未進行任何對公司整體重要的交易或協議（無論是否在正常業務範圍內），也未承擔對公司整體重要的直接或間接債務或義務；(iii) 公司或其子公司未遭受對公司整體重要的損失或干擾，無論是來自火災、爆炸、洪水或其他災害（不論是否獲得保險賠償），還是來自任何勞資糾紛、行動、裁決、仲裁庭或政府或監管機構的法院命令。

(u)    任何人都無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行銷售，理由是註冊聲明已提交給委員會或出售股份，除非已滿足或已正當放棄的權利;

(v)    公司及其合併子公司的基本報表（包括相關附註）已包含在或通過參考註冊文件中。

報告、定價說明書和招股說明書在一切重要方面符合法案和交易所的適用要求，並在所有重要方面公正地反映了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況，以及所指定期間的經營結果和現金流量變化；公司及其合併子公司的基本報表已按照IFRS一貫應用的原則進行編制，在所涵蓋的各期內始終如一，除非在相關附註中另有明確說明，並且除了未經審計的財務報表，在年終調整中會進行正常調整並且不包含某些腳註，如委員會適用規則所允許的，任何包含或作爲參考收錄在註冊聲明、定價說明書或招股說明書中的支持性附表在一切重要方面公正地反映了其中應包含的信息；註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含或作爲參考收錄的其他財務信息已從公司及其合併子公司的會計記錄或其他公司的記錄中獲取，並在所有重要方面公正地反映了所顯示的信息；

(w)   除非在定價文件中另有說明，（i）公司或其任何子公司 當前沒有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（「訴訟」）正在進行， 公司或其任何子公司是捲入其中的一方，或者公...及其子公司的任何財產正在受其約束，如情況被不利地確定，其後果可能合理地導致重大不利影響，（ii）據公司所知，沒有任何政府或監管機關或其他人威逼正在威脅或準備的行動； 目前不存在或有即將到來的任何訴訟，根據法案的要求必須在註冊聲明或定價文件中描述的且尚未在其中描述的訴訟；

(x)    公司及其子公司對於所有實質上對公司及其子公司整體業務具有重大意義的不動產和動產，均擁有明確和有市場銷售價值的所有權（就不動產而言）或具有有效的租賃或其他使用權利，並且不受任何留置權、負擔、索賠、瑕疵及產權瑕疵的影響，除非這些情況（i）並未實質干擾公司及其子公司當前或擬作的該等物業的使用，或者（ii）無論單獨或合計考慮，不會被合理預期對其造成重大不利影響；

(y)    公司或其任何子公司均未違反其章程或類似組織文件， 未違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定， 也未處於違約狀態，也未發生可能構成上述違約的事件，在任何公司或其任何子公司參與的抵押證書、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中包含的任何條款、契約或條件的履行或遵守方面，也未違約，除非在上述的(ii)和(iii) 關於任何此類違約或違反，不會合理地預期對資產有任何實質性不利影響；

(z)    普華永道 GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 其審計意見涵蓋了報告、附註進入或引用登記聲明和招股說明書中的公司及其附屬公司的基本報表，根據委員會和上市公司會計準則的有關規定，就公司及其附屬公司獨立於註冊公司會計的註冊會計師。

監管委員會（美國）並按照法案及其下屬委員會的規則和法規要求；

(aa)   除了在註冊聲明、定價意向書和招股書中披露的內容以外，以及除了對承銷商在荷蘭、美國或任何政治分支或稅務機關對其徵收的任何淨利潤、資本收益或特許稅外，由於承銷商與徵收此類稅務的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫，荷蘭、美國或其政治分支或稅務機關中不需向承銷商支付印花稅或其他發行或轉讓稅款（爲避免疑問，這不包括任何增值稅或類似稅款），僅與以下事項有關的荷蘭、美國或其政治分支或稅務機關中，或者稅務機關向承銷商收取印花稅或其他發行或轉讓稅款（爲避免疑問，這不包括任何增值稅或類似稅款）：（i）執行、交付和履行本協議；或（ii）根據本文件及定價披露文件在此處所述發行、銷售和交付股票。

(bb)   公司及其子公司已支付所有要求支付的聯邦、州、地方和外國稅款，並已提交所有要求提交的稅務申報表，直至作出本聲明之日，除非正在以善意和適當程序爭議，或者未支付或未提交此類稅款或稅務申報表不會合理地預期對物質逆境產生重大影響；除非在註冊聲明書、定價招股說明書和招股書中披露，否則公司或其任何子公司或其任何財產或資產不存在已經或可能合理預期對公司或任何子公司或任何其各自的財產或資產產生或可能合理預期對物質逆境產生重大影響的稅務不足，除非以善意爭議的任何稅務不足，並根據IFRS提供了適當的儲備。

(cc)   公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，也沒有已知的、擬議的或受威脅的勞資糾紛，且公司不知悉任何即將發生的或已存在的與公司或其子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工有關的勞資糾紛，除非該糾紛並不合理地預計會產生重大不利影響；既非公司也非其任何子公司收到有關對其重要的集體談判協議的任何書面取消通知或終止通知。

(dd)   公司及其子公司已投保其各自的財產、業務、人員和業務，包括業務中斷保險，該保險按照類似處境的公司通常維持的金額和保險額度來保障損失和風險；公司相信這些保險足以保護公司及其子公司及其各自的業務，既不存在(i)接到任何保險公司或其代理人書面通知，要求進行資本改進或其他支出以繼續該保險，也不 (ii)有理由相信公司將無法在現有保險到期時續保，或無法從其他需要的保險公司處獲得相似的保險覆蓋，以便在現有成本下繼續其業務，而這不會合理預期產生重大不利影響。

(ee)   本公司及其子公司擁有所有執照、次級許可證、證書、許可證和其他授權，這些都是由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的，並已就各自的財產所有權或租賃以及所描述的各自業務進行了相應的聲明和報告，這些聲明和報告均包含在註冊聲明、定價意向書和招股說明書中，除非缺乏或未作出這些聲明和報告不會單獨或合計

預料之外不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響；除了在每份註冊聲明、定價說明書和招股書中描述的情形外，公司和其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、子許可、證書、許可或授權的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、子許可、證書、許可或授權將不會在正常程序中續期，除非該等撤銷或修改不會預料之外不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響；

（ff）    公司及其子公司保持符合交易所規定的「內部財務報告控制」(定義見《證券交易法》第13a-15(f)規則)的系統，這些系統在所有重大方面符合交易所法規的要求，並由各自的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督，旨在就財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證，依據IFRS的要求；公司及其子公司保持着旨在爲了提供合理保證而設計的內部會計控制，確保：(i)交易按照管理的一般或特定授權進行；(ii)交易記錄必要以便按照IFRS準則編制財務報表和維持資產問責；(iii)資產訪問僅按照管理的一般或特定授權進行；和(iv)記錄的資產問責以合理間隔和適當措施與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；除定價招股說明書中披露的之外，公司內部控制中沒有重大弱點；公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(x)在財務報告的內部控制的設計或運作中存在對公司記錄、處理、總結和報告財務信息可能產生重大影響或可能導致的所有重大缺陷和重大弱點；和(y)涉及公司內部對財務報告的主管或其他有重要角色的員工的任何欺詐，無論其是否重大。

(gg)   公司保持了一套有效的「披露控制和程序」系統（定義在《證券交易法》規則13a-15(e)條下），在所有重要方面符合《證券交易法》的要求，並已設計確保公司在提交或提交《證券交易法》的報告中需要披露的信息按照委員會規則和表格中規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告，包括設計旨在確保此類信息被積累並及時傳達給公司管理層以便及時決策所需披露的控制和程序；公司已根據《證券交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估；

(hh)   除非任何個別或總體上理由合理預期不會對實質不利影響的事項外， (i) 公司及其附屬公司： (1)符合所有適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規章、要求、決定、判決、法令和其他法律強制性要求，涉及環境保護、自然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱「環保法」); (2)已取得並符合所有根據任何環保法所要求的許可、執照、證書或其他授權或批准，以開展各自的業務；和(3)未收到有關或與任何環保法項下的實際或潛在責任或義務，以及實際或潛在違反的書面通知。

環保母基，包括調查或清除對公司或其子公司的任何廢物或有毒物質、廢料、污染物或污染物的處置或釋放而頒佈的法律，並且對任何可能導致此類通知的事件或控件沒有了解，且（ii）環保母基與公司或其子公司有關的環保母基不存在任何費用或責任；除Registration Statement、Pricing Prospectus和Prospectus中描述的情況外，（x）沒有任何正在進行或已被知悉將進行的程序，針對公司或其任何子公司根據環保母基，其中政府實體也是當事方，除可合理相信將不會處以100,000美元或更高罰款的程序外，（y）公司及其子公司不了解與環保母基的合規性有關的任何事實或問題，或根據環保母基或涉及有害或有毒物質、廢料、污染物或污染物的責任或其他義務，可合理預期造成重大不利影響，且（z）公司或其子公司均預期與任何環保母基相關的重大資本支出。

(ii)    除註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書披露外，公司或其ERISA關聯方（以下定義）根據1974年修訂版《僱員退休收入安全保障法案》（以下簡稱「ERISA」）並無根據ERISA第3(3)條規定對於任何「僱員福利計劃」（如ERISA第3(3)條所定義）在「本協議」中的用法，任何人或實體的「ERISA關聯方」應指意味着可與該人或實體一同作爲1986年《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）第414(b)、(c)、(m)或(o)條下的單一僱主進行對待的其他人或實體；根據ERISA第3(3)條定義，供公司或其關聯方員工獲益的每個「僱員福利計劃」（定義見ERISA第3(3)條）均已以實質符合其條款和適用法律的要求維護；註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書識別出每份僱傭、解聘或其他類似協議、安排或政策以及根據法案披露要求的每個重要計劃或安排，提供保險覆蓋（包括任何自保安排）、工傷賠償、殘疾福利、解職福利、補充失業救濟、休假福利或退休福利，或者遞延薪酬、利潤分享、股份選擇權、股份增值權或其他形式的激勵報酬，或者退休後保險、薪酬或福利，由公司或其關聯方爲任何董事、執行董事或非執行董事或公司或其關聯方的前任董事或董事而簽訂、維護或出資的這些協議、安排、政策或計劃集體稱爲「福利安排」；除註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書披露外，每個福利安排均以實質符合其條款和適用法律的要求維護且不存在關於公司或其關聯方的退休員工的退休後健康和醫療福利的責任，除了根據適用法律規定必須繼續的醫療福利。

(jj)    公司或任何公司的執行董事、非執行董事或高管在其職務履行中，沒有違反《2002年修正案薩班斯-豪利法案》及相關規定和附屬規定的任何規定，包括與公司在公司成爲該規定適用主體時相關的貸款相關第402條。

(kk)   公司或其附屬公司，以及公司的任何董事、執行董事或非執行董事，以及公司或其附屬公司的知識範圍內，公司任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其附屬公司有關或代表公司行事的人未（i）作出、提供、承諾或授權任何非法

未提供賄賂、禮物、娛樂或其他非法開支（或爲此而採取任何行爲）；（ii）對任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或代表上述任何人員以官方身份行事的任何人員或任何政黨或政黨官員或競選政治職位的候選人提供或採取進一步行動時，發出，承諾或授權提供任何直接或間接的非法支付或利益；（iii）違反或正在違反1977年頒佈的《1977年反海外腐敗行爲法》或其下屬規則和法規，任何適用的貫徹《反對跨國商業交易中外國公職人員賄賂的OECD公約》或英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂、反腐敗或相關法律、法規（統稱爲「反腐敗法」）的任何條款；或（iv）發出、提供、承諾、授權、同意、要求或採取任何爲進一步履行任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、回報、影響付款、回扣或其他直接或間接的非法或不當的支付或利益；公司及其子公司已遵守所有反腐敗法律，並已制定並保持，並將繼續制定和執行，合理設計旨在促進並確保遵守所有反腐敗法律以及本段落所包含陳述和保證的政策和程序；公司或其任何子公司不會直接或間接使用此次公積金股份發行的收益來進行違反反腐敗法的行爲，發出、支付承諾、或授權支付或提供金錢或其他有價物品給任何人。

(ll)    公司及其子公司的業務始終一直符合適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂版的貨幣和外國交易報告法等，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、規定及其下的任何相關或類似規則、法規或指南，以及由任何政府機構發佈、執行或加以實施（統稱「反洗錢法」），公司或其任何子公司涉及反洗錢法律方面的任何法院、政府機構、權威機構、機構或任何仲裁員提起或進行的訴訟或訴訟程序當前沒有待決或據公司了解沒有受到威脅；

(mm)   公司及其子公司，任何執行董事、非執行董事或公司或其子公司的任何董事，以及據公司所知，任何公司員工、代理人、關聯方或代表公司或其子公司行事的其他人員，目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖個人」），聯合國安理會，歐盟，伊麗莎白女王金庫或其他相關制裁機構強制執行的任何制裁對象或對象，「制裁」），也不位於、設立或居住在受制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞（「受制裁國家」）；公司不會直接或間接使用本次股票發行的收益，或向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體借款、投資或以其他方式提供這些收益，（x）以資助或便利任何在資助或便利時正在受制裁對象或對象的人員的活動或業務，（y）資助或便利在任何受制裁國家進行的活動或業務，或（z）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人員

過去五（5）年裏，公司及其子公司未參與過任何與制裁有關的交易；目前也沒有與處於制裁對象的個人或國家進行任何交易；公司及其子公司已建立並實施旨在促進和確保遵守制裁的政策和程序；本段內容不應對公司或其子公司有任何義務或限制，只有在不違反《歐盟條例（EC）2271/96》（《歐盟封鎖法規》）及任何適用的實施法規，包括但不限於德國對外貿易條例（Außenwirtschaftsverordnung）或任何類似的禁止抵制法律、法規或條例的情況下，才適用。

(nn)   除非《定價招股意向書》和《招股說明書》另有說明，(I) 公司及其子公司擁有或擁有合法和可強制執行的使用權利，所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、互聯網域名註冊(及所有此類商標、服務標記、商號和互聯網域名註冊所關聯的申請和一切商譽)，版權、版權註冊、許可和商業祕密權利，在世界各地任何司法管轄區(統稱「知識產權」)，以及在任何屬地所有權或在任何專利、商標、著作權註冊和商業祕密權。發明、專有技術、軟件、數據庫、系統、程序和其他知識產權(包括專有技術和專有或保密信息) (統稱「知識產權資產」) 在實質性方面使用或持有，或以其他方式對於目前進行和根據《定價招股意向書》和《招股說明書》中描述的擬進行的經營活動是必要的；(ii) 公司及其子公司目前經營的各自業務沒有在實質性方面侵犯、侵害或以其他方式違反，也未曾已經在實質性方面侵犯、侵害或以其他方式違反，任何第三方的知識產權或知識產權資產(前述在本條款‎(ii) 的陳述理解爲就專利而言是根據公司的知識進行的)；(iii) 公司及其子公司沒有收到任何有關第三方提出對公司或其任何子公司的知識產權或知識產權資產所有權的挑戰，或挑戰公司或其任何子公司所擁有或授權的任何知識產權的有效性、可強制性或範圍，或指控公司或其任何子公司侵犯、侵佔或以其他方式違反任何第三方的知識產權或知識產權資產，可能合理預期會對公司或其任何子公司目前進行的業務，或根據《定價招股意向書》和《招股說明書》中描述擬進行的經營活動產生重大不利影響的正在進行或受到威脅的訴訟、起訴或訴訟，即使理解這些事實是針對專利的；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權或知識產權資產，以及獨家許可給公司及其子公司的知識產權或知識產權資產，沒有受到任何第三方的實質性侵犯、侵佔或以其他方式違反；(v) 除否則不能合理預期會對公司造成重大不利影響外，公司或其任何子公司擁有的所有知識產權和知識產權資產均完全和獨家歸公司或該等子公司所有，公司或其任何子公司使用或持有的所有其他知識產權和知識產權資產均由公司或該等子公司許可使用，公司及其子公司保有所有此類所有權和許可權利，不受任何抵押、負擔、瑕疵或其他限制；(vi) 除否則不能合理預期會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司沒有意識到可能導致公司擁有或授權的知識產權無效的任何事實，

不可執行; (vii) 除了不會合理預期產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司已按照行業慣例採取合理措施，以維護和保護公司及其子公司的任何機密信息和商業祕密，並保護第三方提供給它們的任何機密信息；(viii) 除了不會合理預期產生對公司或其子公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司已採取商業上合理的行動，以維護並保護所有由公司或其子公司擁有的專利、商標、版權和互聯網域名註冊（包括所有相關申請），包括支付適用的維護費用，提交適用的使用聲明，及時響應辦公行動和披露任何所需信息；(ix) 除了不會合理預期對公司或其子公司產生重大不利影響的情況外，所有參與爲公司或其子公司開發知識產權或知識產權資產的人員（包括創始人、現任和前任僱員、顧問、承包商、代表和代理人）均已與公司或其子公司簽署了書面且可執行的機密性和發明轉讓協議，根據該協議，公司或其子公司要麼（A）已獲得對此類知識產權或知識產權資產的獨家所有權，或(B)已獲得足以開展當前業務和擬議開展的業務所需的權利，如《定價說明書》和《招股說明書》中所述；(x) 據公司所知，公司及其子公司已遵守許可知識產權或知識產權資產的每一份協議的條款；以及(xi) 處理此類申請的各方已在處理這些申請時遵守向美國專利商標局（「USPTO」）的坦誠和披露義務，並且公司不知情於未向USPTO披露的任何必須披露給USPTO的事實，這些事實可能會阻止在此類申請中授予專利或可能成爲在已授予有關這些申請的專利方面的無效性發現的基礎；

（oo）   除了在註冊聲明書，定價招股說明書和招股說明書中描述的內容外，公司（與其子公司合稱）：（i）已在一切重要方面依法合規地經營，並目前仍依法合規地經營其業務，適用於美國食品和藥物管理局（"FDA"） 、衛生與公衆服務部以及任何其隸屬的可比外國或其他監管機構（統稱"適用監管機構"）的醫療保健法規（以下定義爲"醫療保健法規"）的規定，適用於公司的或其子公司的任何產品候選品或公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、存儲、進口、出口或處置的情況；（ii）未收到任何FDA 483表格、不良發現書面通知、警告信函、無標題信函或其他任何來自任何法院、仲裁者、政府或監管機構的口頭或書面對醫療保健法規或所需的任何許可證、證書、批准、清關、豁免、授權、許可以及相關補充或修正通知的非遵守主張或斷言的書面通知；（iii）擁有開展其目前業務所需的所有醫療保健法規授權，除非未擁有該等授權不會單獨或總體對公司造成重大不利影響，且該類授權有效並全面生效，公司沒有違反任何該類授權的任何條款或重大內容；（iv）未收到任何來自適用監管機構或任何第三方的書面對公司的任何產品嚴重違反任何醫療保健法規或授權的主張、訴訟、訴訟程序、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他行動通知，並且沒有證據表明適用監管機構或任何第三方針對公司的任何產品存在嚴重違反醫療保健法規或授權的情況

考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或訴訟；（v）未收到書面通知 表明任何相關監管機構已採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷的行動 任何重大監管授權，並且不知道任何相關監管機構正在考慮採取這種行動； （vi）已提交、獲得、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 根據任何醫療法律或監管授權的要求，所有這些報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在 提交日期（或已通過後續提交進行了實質性的更正或補充）；（vii）不是本方並且沒有任何進行中 根據任何公司誠實協議、延期起訴協議、監察協議、同意批准書、解決文件、更正計劃或類似協議的報告義務 或任何相關監管機構強加的協議；和（viii） 與其員工、官員、執行董事和非執行董事一道，沒有被排除、暫停或取消資格 參加任何政府醫療保健計劃或人體臨床研究，並且據公司知情，不受到 政府調查、調查、訴訟或其他類似行動，該行動合理預期會導致取消資格、 暫停或排除；在本協議中使用的術語「醫療法律」指的是社會保障法書第十八章 第五節，42 U.S.C. §§ 1395-1395hhh（醫療保險法案）；社會保障法書十九，42 U.S.C. §§ 1396-1396v （醫療補助法案）；聯邦反回扣法案，42 U.S.C. § 1320a-7b(b)；民事虛假索賠法案，31 U.S.C. §§ 3729等列；刑事虛假索賠法案，42 U.S.C. 1320a-7b(a)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑事法律，包括 但不限於18 U.S.C.第286和287條；民間貨幣處罰法，42 U.S.C. §§ 1320a-7a和1320a-7b； 醫生支付陽光法案，42 U.S.C. § 1320a-7h；排除法案，42 U.S.C. § 1320a-7；聯邦食品、藥品， 以及化妝品法案，21 U.S.C. §§ 301等列；公共衛生服務法案，42 U.S.C. §§ 201等列；根據這些法律頒佈的條例 以及類似的聯邦、州和地方法律和法規；

（pp）   除非在登記聲明書、定價意向書和招股說明書中另有描述，由公司進行的或公司知曉的代表公司或由公司贊助的或公司參與其中的臨床前研究和臨床試驗，或者在登記聲明書、定價意向書或招股說明書中描述的或其結果被提及的臨床前研究和臨床試驗，在所有相關方面，均按照標準醫學和科學研究標準和程序進行，與公司所開發的產品或相類似產品候選品進行比較，符合適用監管機構和當前良好臨床實踐規範和良好實驗室規範的所有相關法規和規定；登記聲明書、定價意向書和招股說明書中對這些研究和試驗結果的描述據公司所知準確完整，正確展現了所得數據；公司沒有任何關於已描述在登記聲明書、定價意向書和招股說明書中的研究或試驗結果不一致或公司合理認爲對登記聲明書、定價意向書和招股說明書中描述或提及的結果產生疑問的其他研究或試驗的知識；公司未收到任何由適用監管機構或任何其他政府機構發出的書面通知或函件，要求或威脅終止、修改或暫停在登記聲明書、定價意向書和招股說明書中描述或其結果被提及的臨床前研究和臨床試驗之外的其他研究或試驗，而這些研究或試驗結果在登記聲明書、定價意向書或招股說明書中有所提及，其他通信均系與設計

進行這類研究或試驗，並且據公司所知，沒有合理的理由支持這一點；

（qq）   公司不需要根據《交易所法》的規定註冊爲「經紀人」或「Dealer」，也沒有通過一個或多箇中介機構，直接或間接地控制或與FINRA的任何成員公司有任何其他關聯（按照FINRA章程第一條的定義）；公司與執行董事、非執行董事、高管或公司股東之間不存在任何直接或間接關係，根據FINRA規定，這些關係需要在註冊聲明、定價說明書和招股說明書中進行描述，但沒有這樣的描述；

（rr）    公司如所述，出售和交付股票以及使用所得款項的用途均不會違反聯儲局理事會的T、U或X法規，也不會違反該理事會的任何其他法規。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。   公司的董事會誠信地確定，公司審計委員會的每位成員符合適用於公司的納斯達克和委員會獨立標準；

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。    公司或者據公司所知，公司的任何關聯公司（根據《證券法》第144條之規定） 在此日期之前，並未作出任何可能與本次股份的發行和銷售「整合」的證券發行或銷售的提議或交易；

（uu）   在任何註冊聲明書、定價說明書或招股書中未包含或納入前瞻性聲明（指《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），未經合理基礎作出或重申，也未在非善意披露。

（vv）   公司未發現任何內容使公司相信每份註冊聲明書、定價說明書和招股說明書中包含的統計和市場相關資料不是基於或來源於在所有重大方面可靠和準確的來源。

(ww)   除非《定價說明書》和《招股書》中另有說明，公司或其任何子公司擁有、租賃或許可的信息技術資產和設備、計算機系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「控件」）據公司所知，在與公司業務和其子公司目前開展的業務相關的要求中，這些控件在所有重要方面均足夠，可以運營和執行，並據公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物；公司及其子公司實施和維護了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要保密信息和所有控件和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性（包括與其業務相關的個人、可識別個人、敏感、機密或受監管數據以及（「個人數據」）；據公司所知，沒有發生任何重大違反、違規、中斷、未經授權使用、訪問或其他妥協或涉及到任何控件的違反情況。

公司或其任何附屬公司的個人數據或IT系統，除非已經解決並且無需支付實質性費用或承擔責任，或者無需通知任何第三方；內部審查或調查中沒有任何與公司或其任何附屬公司的個人數據或IT系統安全漏洞或其他妥協有關的重大事件；公司及其附屬公司未被通知，並且不知曉可能導致其IT系統或個人數據出現安全漏洞或其他妥協的任何事件或狀況；公司及其附屬公司已實施符合行業標準和慣例的商業合理的備份和災難恢復技術；公司及其附屬公司目前在符合所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定和內部政策、程序和與IT系統的安全以及個人數據的隱私、收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的相關合同義務的重大合規性。

(xx)   公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未經「國家認可的統計評級機構」評級，如《交易法》第3(a)(62)條下所定義的「評級機構」；

(yy)   公司或其任何子公司或其各自的財產或資產在荷蘭、德國、美國聯邦法律或紐約州法律下均不具有豁免權，不得對任何法律訴訟、訴訟程序或給予任何法律訴訟、訴訟程序中的任何救濟、抵銷或反請求、荷蘭、德國、美國聯邦或紐約州法院的管轄權、送達程序、判決前或判決之前的查封、或用於執行判決的查封，或根據或與此事項相關的或與此有關的索賠、責任或任何其他事項，在任何此等法院中進行的任何法律程序或程序的強制執行或執行判決的法律程序或程序上受到免責；並且，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或未來可能有權在因合同約定的交易所衍生的程序或與本協議相關的材料而在任何時候可能開始的任何此類法院中享有該等免責權的範圍內，公司已根據本協議第1節，放棄了，且將放棄，或者將使其子公司放棄，這種權利在法律許可的範圍內； ‎18 本協議第18節中，公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或未來可能享有任何此類免責權可以在因本協議所涉交易而引發的程序或與本協議相關的材料而可能在任何時候開始的任何此類法院中獲得，公司已根據本協議第18節，放棄了，且將放棄，或者將使其子公司放棄，這種權利在法律許可的範圍內；

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。   任何由美國聯邦法院或紐約州法院在紐約州根據其法律對公司基於本協議的訴訟做出的最終判決定數額的一般性將被宣佈可強制執行，並不會重新審查公司在荷蘭法院。

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。   作爲本協議的管轄法律，選擇紐約州法律是荷蘭法律下有效的法律選擇，並受歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的條例（《羅馬I》）的規定約束，將得到荷蘭法院的認可，但受《註冊聲明》、《定價說明書》和《招股說明書》中「判決強制執行」部分所述限制；公司有權提交，並根據本協議第18節，已合法、有效、具有約束力且不可撤銷地提交，遞交個人司法管轄權至位於紐約市的紐約州和美國聯邦法院，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出異議。‎根據本協議第18節，公司合法、有效、具有約束力且不可撤銷地提請遞交於位於紐約市的每一個紐約州和美國聯邦法院的個人司法管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出異議。

「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。   本節中規定的賠償和貢獻條款不違反荷蘭法律或公共政策; ‎9 和 ‎22條在這裏都不違反荷蘭法律或公共政策;

(ccc)   根據註冊聲明和招股說明書中描述的資格和假設，公司相信在最近完成的報稅年度，公司不被認定爲《稅收法典》第1297條所定義的「被動外國投資公司」（PFIC），並且公司不預計在當前稅務年度內成爲PFIC。

(ddd)   註冊聲明書、定價披露文件、招股說明書、本協議或股份的合法性、有效性、可執行性或證據可信性，並不取決於該文件是否在公司組織或從事業務的任何司法管轄區提交、申報或記錄於該司法管轄區內的任何法院或其他管理機構（除訴訟程序中的法院提交之外）在作出此聲明之日之前或在此類文件的任何稅收、徵收或費用（除司法程序中應支付的法院費用或類似文件稅）在該司法管轄區內交納或與此類文件有關的日期。

(eee)   持有股份的股東和每位承銷商均有權作爲原告在公司註冊地和公司所在地的法院根據本協議和股份的規定主張其相應的權利，且對這些法院的訪問不受適用於該管轄區的居民或在該管轄區註冊成立的公司的不適用於其他條件限制，但不居住在荷蘭的原告可能會被要求保證支付法庭在被告要求時可能作出的支付費用或損害賠償的可能判決；然而，外國判決和仲裁裁決在荷蘭的執行將受荷蘭民事訴訟法典的規定限制（民事訴訟法典；和

(fff)   公司屬於《證券法》第405條規定的「外國私募發行人」。

2.   根據此處規定的條款和條件，（a）公司同意向每位承銷商發行和出售股份，每位承銷商同意，各自而非共同地從公司購買，每股8.695美元的購買價，根據附表I中列明的每位承銷商姓名旁邊的固定股份數量，並且（b）如果承銷商根據下文規定行使購買可選股份的選擇的話，公司同意向每位承銷商發行和出售股份，每位承銷商同意，各自而非共同地從公司購買，以本第2條款第a款所述的每股購買價（前提是每股可選股份購買價應按公司宣佈並支付的固定股份但對可選股份不支付的任何股息或分配金額減少），以每位承銷商根據附表I中列明的每位承銷商姓名旁邊的最大可購買可選股份數量作爲分子，以所有承銷商在本處都有權購買的最大可選股份數量作爲分母，決定根據該等行使選擇購買的可選股份數量（由您進行調整以消除碎股）乘以一個分數，該分數的分子爲每位承銷商有權購買的最大可選股份數量，如附表I中所示，分母爲所有承銷商在本處有權購買的最大可選股份數量。

公司特此授予承銷商選擇權，購買最多2,437,500份可選股，每股購買價格如上文所述，前提是每份可選股的購買價格應調低相應每股金額，等於公司宣佈並應支付於穩定股的任何分紅或派息但不支付於可選股。 任何購買可選股的選擇權只能通過您向

公司， 在本協議日期之後的30個日曆日內，列明可選股票的總數及可選股票交付日期，由您確定但絕不早於本協議第4節中定義的第一個交貨時間（或者除非您和公司另有書面協議，否則絕不早於收到通知日期後兩個或者晚於十個工作日後）。

3.    一經您授權釋放股份，多家承銷商擬根據定價說明書和招股書中規定的條款和條件出售股份。

4.    (a) 根據承銷商的要求，以至少提前24小時通知公司的名義，以確定或記賬形式以及授權的面額購買的股份將由或代表公司交付給代表，通過存管信託公司（「DTC」）的便利，存入這些承銷商的帳戶，由這些承銷商或代表這些承銷商通過至少提前24小時公司指定給代表的帳戶電匯的聯邦（當日）資金支付購買價格。確定的股份的交付和支付時間和日期是2024年10月15日紐約時間上午9:30，或代表和公司可能書面同意的其他時間和日期；對於可選的股份，紐約時間上午9:30，由代表在書面通知中指定的代表的投票購買可選的股份的日期，或代表和公司可能書面協商的其他時間和日期。確定的股份的交付時間和日期在此稱爲「首次交付時間」，可選的股份的交付時間和日期，如果不是首次交付時間，在此稱爲「第二次交付時間」，每次交付的時間和日期在此稱爲「交付時間」。根據本協議，任何承銷商或代表任何承銷商根據本協議購買股份的購買價格，在荷蘭法律意義上被視爲並用作對這些股份的支付。儘管本協議中的任何內容相反，在任何情況下，根據本協議購買的股份的購買價格不得低於該股份的名義價值。

(b)    根據本節的規定，本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件 ‎8 本文件，包括股票的交叉收據以及承銷商根據本節要求的任何其他文件 ‎8 (k) 本函將在紐約州紐約第八大道620號《紐約時報》大樓Covington & Burling LLP的辦公室交付 10018（「收盤地點」），股票將在DTC或其指定託管人的辦公室交付，全部地址爲 這樣的交貨時間。將在交貨時間之前的下一個工作日於收盤地點舉行會議，屆時 滿足根據前一句提交的文件的最終草稿將可供各方審查 在這裏。「工作日」 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是銀行業務的日子 紐約的機構通常由法律或行政命令授權或有義務關閉。

5.    公司與每位承銷商達成一致：

(a)    按照您批准的形式準備招股說明書，並根據《法案》第424(b)條規定在本協議日期後第二個工作日結束前提出此招股說明書，或者根據《法案》要求的更早時間；在交付最後時間之前，不得對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書進行進一步修訂或任何補充，如您在合理通知後迅速不同意任何修訂或補充；在接到有關注冊聲明的任何修訂已被提出或生效，或招股說明書已提出任何修訂或補充的通知後，及時告知您； 生效時間或招股說明書已提出任何修訂或補充的通知，並向您提供