董事会代表和董事会事宜。

本公司与伊康集团同意下列事项：

截至本协议的日期，本公司董事会（ 」董事会」）由十一（11）位导演组成，包括安德鲁 ·W· 埃文斯、亨利林芬特、鲁比·沙玛和安德鲁·特诺（每一位，一个」伊坎设计」以及，集体来说， 」伊坎设计师”).

作为伊卡恩代表人（及任何替代代名人）委任董事会的条件，以及 随后在任何提名和委任之前，伊坎委任人都同意（并且伊卡恩集团同意让伊卡恩指定人和任何替代代名人）在任何提名和委任之前向公司提供 正在进行中 在担任董事会成员时，本公司经常从董事会其他成员那里收到的资料和材料，或在以下之代表委任声明中必须披露的资料和材料。 适用法律或本公司其他合理要求的情况下 不时间 与本公司法律相关的董事会成员提出， 监管、核数师或证券交易所要求，包括但不限于，以本公司分别提供的表格填妥的 D&O 问卷（以」提名文件」)。 Icahn 代表人预计将为公司 2025 年股东周年大会提交提名文件（」二零二五年年度会议」）在普通课程中与其他提名人同时 2025 年年会上的选举。

须遵守 部分一 (c)，如果任何伊坎委任人辞职董事会或 无法或拒绝委任，或出于任何其他原因未能在董事会任职或不在任职（除非由于本公司未被提名在股东之后的年度大会上选举的结果除外。 在根据本协议不存在提名义务的情况下举行 2025 年年会），只要 ICahn 集团没有实质违反本协议，并未能在五 (5) 个工作日内解决该违反违规行为 本公司发出的书面通知，指明任何违规行为，本公司应在本公司股东周年大会上加入董事会成员或作为提名人，视情况而被指定的替代人。 Icahn 集团获董事会批准，该批准不得不得不合理的拒绝、条件或延迟（a」可接受的人」）（如果该提议的指定人不是可接受的人，则 Icahn 集团 应有权继续指定建议的替代人，直到该被提出的委任人成为可接受人士为可接受人士为止）（a」替代指定人」)；但是，只要明白并同意任何 Icahn 集团任何成员的员工可能是 Teno 先生的替代代人。任何此类替代委任人如成为董事会成员以代替任何 Icahn 委任人，将在下列条文下的所有目的视为 Icahn 委任人。 本协议，以及如果是 Icahn 集团成员的替代代代名人，作为获委任董事会的条件，必须签署常规加入本协议。对伊坎指定人的所有引用均应为 在适用范围内视为包括任何替代指定人。

为避免任何疑问，董事会根据以下条件批准替代委任人 部分第一 (a) (三) 如果该更换不符合以下条件：(A) 根据纽约证券交易所规定符合「独立」资格，(B) 具有 作为本公司董事的相关财务和业务经验，并 (C) 满足本公司政策（如下所定义）中所规定的要求，在每种情况下，均由本协议签署日期起生效或该等额外或 经董事会批准的修订指引和政策，适用于本公司所有董事（统称为 (A) 至 (C) 条，以下是」董事标准”); 提供 那（i）没有新 如果这些准则今天生效，将采用董事标准，如果这些标准今天生效，可能会阻止伊卡恩代表成为董事，并且 (ii) 公司承认埃文斯、灵因菲尔特、夏尔玛和特诺先生均符合条件 要求 部分第一 (a) (四) (B) 和 部分第一 (a) (四) (C).

尽管本文有任何相反，只要 Icahn 集团保留提名权利 Icahn 指定人或任何替代代代人（如适用），在每种情况下，以下规定为准 部分一 (c)，未经大部分伊坎委任人的批准，董事会不得将董事会的人数增加到十一个以上 （11）董事。

战略交易委员会事宜.

截至本协议的日期，董事会的战略交易委员会由六名组成 （6）董事，其中包括林金菲尔特先生、埃文斯和特诺先生作为战略交易委员会成员，以及现有成员安妮·马里乌奇（主席）、简·刘易斯-雷蒙德和卡洛斯·鲁伊桑切斯。如果伊坎集团拥有 有权指定董事局四 (4) 或三 (3) 名成员，策略交易委员会须包括三位 (3) 名伊坎委任人； 提供, 然而、(x) 如果伊康集团只有权指定 两 (2) 董事会成员，战略交易委员会只包括两位 (2) 位伊坎委任人，而 (y) 如 ICahn 集团没有权指定董事会成员，则战略交易委员会应 不包括伊康指定人。策略交易委员会的决定须通过全委员会大部分的投票决定（」STC 必要的批准」)。策略交易三名成员 委员会须构成法定人数；但是，策略交易委员会的每位成员须在不少于二十四 (24) 小时前收到任何会议的书面通知。委员会成员出席 策略交易委员会会议将视为该委员会成员豁免通知。

战略交易委员会应 (i) 继续处理由董事局委派给委员会的事宜 及战略交易委员会的权力，以及 (ii) 亦包括 (A) Centuri 的组织文件中涉及防御条文的治理安排（本第 (ii) (A) 款，」治理 安排」）和 (B) 森图里（」）董事会的组成森图里板」)，与 Centuri 的潜在免税分配项（」）有关森图里 副作品」)。如果策略交易委员会只有三（3）名成员决定批准一项事宜（a」死亡」) 就管治安排而言， 管治安排须由董事局大部分决定。除获全体董事会一致批准外，没有任何现任或前董事会成员（包括，为避免疑问，所有 Icahn 委任的人包括： Teno 先生），是 Icahn 集团任何成员的员工、顾问、附属公司或合伙人（每一名」伊坎受限制人」) 或本公司的任何员工（Centuri 行政总裁除外）应被委任 与森杜里分配赛有关的森图里董事会。如果董事会的大多数人（但不是所有董事会成员）希望任何 Centuri 顾问委员会成为 Centuri 委员会，以便与 Centuri spinoff 有关，那么 (A) Centuri 理事会议席数必须等于或大于由 (i) (x) Centuri 咨询委员会成员数目决定的数目， 乘以 (y) 两 (2)， 减去 (ii) 一 (1)、(B) Centuri 顾问委员会成员不占 Centuri 委员会的席位数目，必须等于或大于由 (i) Centuri 咨询委员会成员数目决定的数目， 减去 (ii) 一 (1) 和 (C) Centuri 董事会成员须由董事会大部分委任。

如果战略交易委员会批准本公司业务的任何分离 成为两家或多家独立的上市公司，其中可能包括分开本公司的一个或多个天然气配送业务、Centuri Spinoff 及/或公司的管道和仓储业务，包括： 一个或多个 脱离 实体（每个，a」斯宾科」)（此类交易，a」副作品」），然后，直到第 (i) 条款之前终止 协议，以及 (ii) 如果伊卡恩集团与伊卡恩附属公司一起获利地拥有数量普通股的净长仓头寸总额，该公司和 伊坎集团同意：

与任何此类分配有关成立的每个 SpinCo 均须是根据以下法律注册成立的公司 特拉华州；

每个 SpinCo 的董事会成员（每个，a」斯宾科董事会」) 将每年选举为 一年 术语 (即， 不是「交错」的板）；

每个此类 SpinCo 将在其分配后安排首次股东周年大会，不早于 第十二个月结束的周年纪念日，并且不晚于该副作品完成的十二个月周年纪念日；但如果该十二个月周年纪念在该期内发生。 90 天 会计年度结束后立即的期间，则此期限将延长至该会计年度结束后的 135 天；及

如果公司决定完成分配项目，则该公司或其适用附属公司 将总计分配其比例部分给 Icahn 集团（截至该等分配记录日期计算，通过将伊卡恩集团拥有的普通股数除以当时出售的普通股数目）： SpinCo 的该等股权将与该等分配有关的完成有关的分配给本公司股东。

本公司的任何转售均须获得 STC 必要批准； 提供, 然而， 如果有关该等出售出现陷入困境，则该等转让须由董事会大部分决定（为避免疑问，除非法律或任何适用的法律另有规定），否则不需要股东投票 证券交易所要求）。

未经 STC 必要批准，本公司不得获得任何股权或资产 人 (x) 如果该项收购的购买价格单独超过 500,000,000 元，或 (y) 如该收购的购买价格（以及本公司在后期十二期内所有其他收购的购买价格） (12) 月期，但不包括本协议之日期前的任何收购）总计超过 $1,000,000,000（统称为」获取临界值”); 提供, 然而，那么， 如果有关收购发生死亡，(x) 该收购须由董事会大部分决定，并 (y) 如董事局批准该收购，则该收购须经由董事会批准 公司股东持有至少股东会议上所投放的多数票数。

本公司的所有收购额低于收购门槛，均不会被审查 策略交易委员会将由董事会大部分决定（为避免任何疑问，除非法律或任何适用的证券交易规定另有规定，否则不得要求股东投票）。

除本公司股权计划下的普通课程发行有关之外，本公司 ATM 计划（由于它可能会不时修改或替换为一个新的 ATM 计划，该计划规定在普通过程中发行，并在根据该计划发行的证券数量与过去的实务一致，以及 公司目前的 ATM 计划）或根据以下规定的收购有关的发行 部分第一 (a) (六) (五) 和 部分第一 (a) (六) (六)，未经 STC 必要的批准，本公司 不得开始主要发行普通股或任何可转换或全部或部分可转换或可换股普通股的债务或股票证券（以任何单一发行或一系列相关发售予任何人士或任何集团 附属人士或相关人士），以每股股价格（或如适用的转换或兑换价格（如果适用，导致每股普通股价格）低于营业务结束时的五 (5) 天数量加权平均价格 发行前最后一个交易日，其中该发行所得款项的净额预计超过 $50,000,000； 提供, 然而，如果本公司就此类发售出现陷入困境时，如果本公司提出 总计出售其比例部分（通过除以普通股数除以一般股份数量计算，总计出售给伊卡恩集团。 已转换 发行任何拥有的可换股证券或可兑换证券的基础 由伊坎集团按其后在一个公司上出售的普通股数目 已转换 发行任何可换股或可兑换证券）在该等发行时出售的普通股 在纽约证券交易所上市公司的规则或规则所要求的批准情况下，并根据公司获得（该公司应尽合理最大努力获得）根据适用于纽约证券交易所上市公司的规则所要求的任何批准，以及 任何其他国家证券交易所在该等普通股上市的规定，则该公司可以进行并完成该等发行。本公司同意不会进行以下多次发行 五十万美元给同一派对

如董事会成立委员会，负责监督寻找新的行政总裁（ 」搜索委员会」），然后搜查委员会将有六（6）名成员。如果伊坎集团有权指定董事局的四（4）或三（3）名成员，搜索委员会须包括 三个（3）位伊坎指定人； 提供, 然而、(x) 如果伊卡恩集团只有权指定两位 (2) 名董事会成员，则搜寻委员会只能包括两位 (2) 伊坎委任人，以及 (y) 如 Icahn 集团没有权指定董事会的任何成员，搜索委员会不得包括伊卡恩指定的人。搜寻委员会的决定须由搜寻委员会的大部分投票决定。此外，除了 尊重搜查委员会，只要 Icahn Group 有权指定董事会成员，而未经该委员会当时的 Icahn 委任代表人批准的情况下，只要 ICahn 集团有权指定董事会成员（该批准不得不得不合理的拒绝、延迟或 有条件），董事会不得成立任何新委员会（除了针对 Icahn 指定人和公司之间实际利益冲突的事宜而成立的委员会除外），但未向至少一位 Icahn 提供 获委任机会成为该等委员会成员。从本协议签订日期起及之后，只要 ICahn 集团有权指定董事会成员，但未经大部分 Icahn 委任代表人的批准， 董事局（该批准不得不得不合理地拒绝、延迟或条件），董事会不得成立执行委员会或任何其他委员会，具有与常规授予执行委员会的职能类似。

任何两名董事会成员（共同）可要求本公司行政总裁的表现 须加入董事会会议议程项目，只要在董事会会议前合理地提出该要求，而该要求作出考虑该等表现的董事会议程项目。在董事会决定后，本公司可聘请顾问 检讨本公司行政总裁的表现。如果 Icahn 指定人决定聘请顾问来检讨公司行政总裁的表现，则 Icahn 集团须支付费用和开支 该等顾问及本公司应采取商业合理的努力，使其董事和员工在审查时与该顾问合作。

「伊坎受限制人」的每位伊坎指定人士都将自己拒绝这类行为 董事会或委员会会议的部分（包括但不限于战略交易委员会）（如果有）涉及本公司与 Icahn 集团之间的实际冲突。在收到提名文件后立即 董事会应根据伊坎集团在以下所提供的陈述，就伊卡恩指定是否作出决定。 部分 7 以及由伊坎委任人在该局提供给董事会的资料 提名文件，根据董事会独立指引、纽约证券交易所独立要求以及根据第 407 项 (a) (1) 段适用于本公司的独立性标准独立性标准为独立性。 规定 S-K 根据 1934 年的证券交易所法，经修订后的（」交易法”).

在法律允许的范围内和公司现有保险承保范围内，从该时间起及之后 Icahn 代表人为董事会成员，Icahn 指定人应受到与目前为本公司董事的个人相同的赔偿和保险条款和承保范围的保障范围，而在该时候 Icahn 代表人不再是董事会成员，因此与本公司前董事相同的赔偿和保险条款和保障。

在遵守所有证券交易所规则下，董事会会考虑适当的委任 Icahn 委任人（或任何替代委任人（如适用）适用的董事会委员会，因为他们会考虑其他董事会候选人的任命； 提供, 然而，至少有一名伊坎委任或替代人 委任人（如适用）应获提供成员，以成为每个董事会委员会。尽管上述规定，本公司承认，只要 Icahn 委任的人是董事会成员，Icahn 指定人须 无论该董事是否为该委员会成员，均具有与任何其他董事相同的权利，无论该董事是否为该委员会成员，除非有关任何 Icahn，除非有关任何委员会会议。 在 (A) 本公司与 Icahn 集团或其关联公司或联营公司之间实际利益冲突的情况下，指定人为 Icahn 受限制人士，(B) 在特权事宜的情况下 将会进行讨论或审查（除非在第 (B) 条的情况下，ICahn 代表人在合理满意的条件下书面同意，不与任何人（包括伊卡恩集团）和其他人分享有关此类事宜的信息。 附属公司、合伙人和代表），或（C）如果在向本公司的外部律师的建议下，Icahn 代表的出席会危害任何法律特权。

从委任为董事会成员到终止其职务之后，任何时候都会有任何时候 董事会成员，每位 Icahn 指定人应遵守所有适用于所有人的所有书面政策、程序、程序、守则、规则、标准和指引 非雇员 董事会成员及其中 Icahn 指定人已提前提供书面副本（或已向证券交易委员会提交（」秒」) 或刊登于本公司网站），包括公司代码 商业行为及道德、企业管治指南、内幕交易政策、董事独立标准、机密政策及相关人士交易政策（统称为」公司 政策」)，并应保留公司业务和信息的机密性，包括在董事会或董事会委员会会议中考虑的讨论或事项（除保密条款中允许的范围外） 根据以下定义签订的协议（如下所定义） 部分 5 本协议）。此外，每个伊坎委任人都知道并应按照他或她有关的信托责任行动 公司及其股东。为避免任何疑问，各方同意，尽管有任何公司政策的条款，在任何情况下，任何公司政策均不适用于 Icahn 集团。伊坎集团确认，除外 Teno 先生，Icahn 指定人不是 Icahn 集团任何成员的雇用或顾问，也不是其他方式的附属公司或合伙人。伊康集团确认该公司可能要求更换伊坎 委任人（不是天野先生，或者如果天野先生不再在董事会任职，而 ICahn 集团拥有根据以下规定的更换权利） 部分第一 (a) (三)，天野先生的替代代代人）根据 部分第一 (a) (三) 如果他或她成为 Icahn 集团任何成员的员工、顾问、附属公司或合伙人。

尽管本协议中的任何条文相反，如果在本协议之日期之后的任何时间 协议，Icahn 集团与任何 Icahn 附属公司（如下所定义）一起停止集体拥有利（就本协议中的所有目的而言，「有利拥有」和「实益所有权」的术语应具有 规则中所定义的这些术语所归属的含义 13d-3 (如不时有效) 由美国证券交易委员会根据《外汇法》公布），总净长头寸 (x) 至少为数量 普通股等于招标结束金额的 50%，(A) 其中一位伊坎委任人（或如适用，其替代代名人）须及伊卡恩集团须使该等伊坎委任人立即投标他或她 辞任董事会及其任何董事会委员会的任何委员会，以及 (B) ICahn 集团不有权取代该 ICahn 委任人；(y) 至少数量相当于招标的 35% 的普通股 发售结束金额，(A) 因此，伊卡恩集团只有权指定董事会的两名委任人，而 Icahn 集团将使足够数量的伊坎委任人（或如适用，他或她的替代代代人） 立即投标他们辞任董事会及其后任何董事会委员会的任何委员会，以便只有两名 (2) 伊坎委任人仍留作为董事会成员，而 (B) ICahn 集团不有权取代这些委员会。 伊卡恩指定的人；或 (z) 至少数量等于招标结束金额的 25% 之普通股，(A) 所有伊坎委任人（或如适用，其替代代代名人）应该，以及伊卡恩集团须致力于每一项 这些 Icahn 委任的人立即从董事会及其当时任职的董事会任何委员会辞任，而 (B) 伊坎集团不有权在董事会中任何一名任何一名委任人或替代这些委员会的权利 伊坎的设计者。就本协议而言，」招标结束金额」指本公司的 5,089,703 股普通股，面值每股 1.00 元（」普通股」)，作为 根据任何股息、组合、分割、资本资本化和类似类型事件进行调整。

权利协议。 直到 (i) 本协议终止及 (ii) 该时间之前 由于 Icahn 集团与 Icahn 附属公司有利地拥有一个普通股数目的总长仓净头寸，低于招标结束金额的 50%，该公司不得签订股东权利 协议 (a」权利协议」) 包含「收购人士」实益拥有权限低于当时未偿还普通股的 24.9%，除非 (x) 该权利协议规定，如 该权利协议并未在签订该协议后 270 天内由公司股东批准，权利协议将自动到期，并且 (y) 该等权利中的「收购人」定义自动有效 协议豁免伊卡恩集团最多可获得 24.9% 当时未偿还普通股的实益拥有权。如果任何人根据该等权利协议获豁免获得超过当时未偿还款项 24.9% 的实益所有权 普通股，然后 Icahn 集团将获得相等权利。

其他协议。

除非本公司或董事会违反本条文的任何重大规定，否则该违规并未得到解决 在收到伊卡恩集团的书面通知后五（5）个工作日内，指明任何违规行为，仅与 2025 年年会有关，Icahn 集团的每个成员均须 (1) 在所有情况下引致 所有投票证券均由其或任何伊卡恩附属公司直接或间接拥有的投票证券，以及 (2) 指示和指示记录持有人，在每一种情况下，均由其或任何 Icahn 附属公司直接或间接拥有的投票证券 二零五年年会的记录日期，或伊卡恩集团成员以其他方式有权投票或指导投票权的日期，在每个情况下都有权在 2025 年大会上投票，出席为法定人数目，以及 在 2025 年年会或其任何续会或延期时，投票选出 (A) 为董事会提名在 2025 年大会上选举的每位董事，(B) 反对任何未被董事会提名的任何候选人投票 在 2025 年年大会上选举，(C) 反对任何股东增加董事会人数的建议，及 (D) 支持公司核准核数师。除上述句或以其他方式规定外 本协议，ICahn 集团不得在 2025 年年会上投票「支持」、「反对」或「不投票」任何其他建议。

除非伊康集团已选择终止伊坎集团及本公司根据本条款的义务 部分二 (b) 由于本公司或董事会违反本协议的任何重要条文，并未能在收到书面通知后的五 (5) 个工作日内解决该等违规 Icahn 集团指明任何有关违规，然后（I）公司将在 2025 年年会上提名伊卡恩委任人选为董事，并且公司应尽合理的最大努力促使伊坎人选举 由公司提名的代表人（包括 (x) 建议公司股东投票支持选择伊坎代表人，（y）包括公司代表声明中的伊坎代表人，以及 为此类年度大会提供代理卡（假设他们同意）及 (z) 以其他方式支持伊坎委任人选举的方式，以不比本公司支持其他提名人的方式不比本公司支持其他提名人的方式不低于严格和有利的方式。 汇总）及 (II) 伊康集团的每一成员在与 2025 年年会有关，(1) 在所有投票证券拥有记录的情况下，并 (2) 在所有所有投票证券的情况下指示和责任记录持有人 投票证券的股份在每个情况下，截至 2025 年年会记录日期，或 Icahn 集团成员以其他方式为其直接或间接持有，或任何 Icahn 附属公司均未能直接或间接拥有的投票证券的股份 有权投票或指导投票，在每个有权于 2025 年年大会投票的情况下出席，出席法定人数，并在 2025 年年会或其任何续会或延期举行投票时投票的权力，(A) 每位董事由董事会提名参加 2025 年年大会选举、(B) 反对任何 (i) 股东提出增加董事会人数的建议及 (ii) 未由董事会提名于 2025 年选举的候选人 年会，以及 (C) 支持公司核数师的审批。除上述句子或本协议另有规定外，ICahn 集团不得受限于投票「为」， 在 2025 年年会上「反对」或「拒绝」提出任何其他建议。

除非本公司或董事会违反本协议的任何重大规定，并未能解决该等 在收到 Icahn Group 发出书面通知后五（5）个工作日内违反任何有关违规事项，对于任何股东特别会议包括撤销董事或扩大董事会及新增建议 董事，只要 (x) 任何伊坎委任（或替代代代名人）在该特别会议时为董事会成员，(y) Icahn 集团有权在该时间指定替代代代人（包括在该等时） 特别会议）及/或 (z) Icahn 集团的成员须根据以下条件为董事会提名的董事投票支持 部分二 (一) 或者 2(b) 在最近的先前年会上 股东，雅康集团的每一成员须 (1) 在所有持有投票证券的情况下引起记录，以及 (2) 在所有投票证券拥有有利但不拥有的所有投票证券的情况下，指示和责任记录持有人。 在每个情况下，自适用特别会议记录日期或 Icahn 集团成员具有投票或指导投票权的权力，直接或间接由该公司或任何 Icahn 附属公司记录， 有权在该特别会议上投票、出席法定人数，以及在该特别会议或其任何续会或延期时投票，(A) 就每位董事会提名或支持选举的董事 在该特别会议上，以及 (B) 反对任何 (i) 撤销董事或增加董事会人数的建议，以及 (ii) 未获董事会提名或支持在该特别会议上选举的提名人士。除了提供的情况外 在上述句子或本协议中的其他条款中，伊坎集团不得在该特别会议上投票「支持」、「反对」或「不投票」投票。

本协议中所使用，术语」投票证券」意味著共同 该人有投票权或有权指导投票的股份。为此目的 部分 2，任何人不得成为或被视为「受益拥有者」或「有利益」 拥有，」本公司任何董事拥有的任何有利证券，但该等证券是由该等董事直接从本公司购买，或根据担任本公司董事的董事补偿而获得的任何证券。用于 本协议的目的，(x) 条款」联盟」应具有规则中所述的含义 12b-2 美国证券交易委员会根据交易法公布，以及该术语 」伊坎分支机构」指由 Icahn 集团成员控制的关联公司，以及 (y) 该术语」助理」指 (A) 任何信托或其他遗产 该人具有重大利益利益，或该人担任受托人或具类似的信托人身份，以及 (B) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，他们拥有相同的家庭： 该人或是该人或其任何母公司或附属公司的董事或官员。

伊坎集团限制。

从本条款日起及之后，直至 2025 年完成后的 (i) 一分钟之后 年会及 (ii) 在 (1) 天野安德鲁先生（或任何替代代名人）不再担任董事董事之后的一分钟之前，以及 (2) 日期为三十 (30) 于本公司章程规定于本公司 2026 年度股东周年大会的提前通知截止日期到期前（」二零二六年度年会”), 提供, 然而，本协议将于董事会当日自动终止 重新命名 作为董事，任何前董事会的任何人（即任何在 在 2022 年度大会前一次，但没有大部分伊坎委任人（「」）在 2022 年度大会后立即成为董事会董事）停止时间」)，只要 本公司未违反本协议的任何重大规定，并未能在收到 Icahn Group 的书面通知后的五 (5) 个工作日内修复该等违规，并未能在 Icahn 集团的成员内解决该等违规。 集团应直接或间接，并且 Icahn 集团的每个成员均应使每个 Icahn 附属公司和关联公司不直接或间接（理解上述内容不会限制伊卡恩指定的人士 与董事会其他成员讨论以下事项）：

收购、出售或建议收购任何投票证券（或其实益所有权），或权利或 购买本公司的任何投票证券（或其实益所有权）的选择权，如果在发生任何此类行动后，ICahn 集团及其各自的 Icahn 附属公司及关联公司将立即在采取该等行动后 总计，有利地拥有超过 24.9% 的当时未偿还普通股； 提供 而，就这个目的而言 部分第三 (a) (i)，任何人不得或被视为「实益拥有者」，或 「有利地拥有」，本公司任何董事拥有的任何有利证券，但该等证券是由该董事直接从本公司购买，或根据董事担任董事的补偿而获得该等证券的范围内 本公司董事；

除非签署人士（他们所有人都是伊坎集团的成员和该组织的一方） 《协议》) 对伊坎集团的附表 13D (原始于 2022 年 6 月 3 日向证券交易委员会提交)，因此 13D 可能会不时修改（但不得修改以增加伊坎集团以外的人士以外的其他成员。 由 Icahn 集团现有成员全资拥有）、成立或加入合伙、有限合伙企业、合伙公司或联合公司（根据《交易法》第 13 (d) 条所定义的「集团」，有关本公司的证券；

在本公司的任何年会或任何特别会议上出席（或要求出席） 股东、任何向股东考虑采取行动的建议，或参与任何征求委任或同意，或成为「招募」的「参与者」（如此类术语在规例 14A 下定义的规例中所定义。 交换法) 代表委任或同意（包括但不限于任何旨在召开股东特别会议的同意）或（除本协议规定外，否则公开提出（或公开要求） 建议) 任何提名人作选举董事会，或寻求委任董事会代表或解除任何董事会成员；

授予任何关于任何事宜的任何委任、同意或其他权力（除指定人士以外） 本公司之代表卡中包含在任何年会或股东特别大会之代表委任）或将任何投票证券存入投票信托中，或遵守投票协议或其他具类似效力的安排（不包括 各种情况下的常规经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等），除以下规定外 第 2 (a) 条, 2(b) 或者 2(c);

召开或寻求召开本公司股东的任何特别会议或通过同意决议的行动，或 根据特拉华州一般公司法第 220 条提出任何要求（」DGCL」) 或其他有关检查书籍和记录或其他材料（包括库存资料）的适用法律规定 本公司或其任何附属公司；

除任何因本协议而引起的诉讼、仲裁或其他程序除外，进行、索取， 作为一方协助或加入对或涉及本公司的任何诉讼、仲裁或其他程序（与公司、其附属公司及其与本公司相关角色无关的事宜除外） 官员、董事或代表；

单独或与任何其他人合作或拟成为主任、合伙人 或融资来源，或正在担任或建议担任经纪人或代理人，提交任何非常交易（如下定义）提出建议或提出（有或没有条件）的任何非常交易（如下所定义）； 提供 伊坎集团将是 允许根据任何特别交易出售或投标其普通股，以及以其他方式收取代价；及 提供, 进一步 该（A）如果第三方（伊卡恩集团或伊卡恩附属公司除外） 就所有未经发行的普通股发出招标或交换发售，但董事会在附表推荐声明中没有拒绝 14D-9, 那么伊坎集团也应同样 允许以每股相同或更高的代价，向本公司提出招标或开始投标或交换所有未偿还的普通股，但前提前上述 (y) 条不会让 Icahn 集团免责 其在保密协议下的义务及 (z) 不会被视为要求本公司作出任何公开披露，而 (B) 本公司可豁免本条款中的限制 部分第三 (a) (七) 与 董事会批准。」非常交易」统计指以下任何涉及本公司或其附属公司或其证券或全部或主要全部资产或 本公司及其附属公司的业务：任何招标或交换发售、合并、收购、业务合并、重组、重组、资本资本化、出售或收购重大资产，或清算或解散； 提供 就是这个 部分三 (一) 不得阻止以董事会身份的伊坎委任人私下向董事会提出该等问题；

寻求或鼓励任何人士提交提名，以促进「争议招募」 选举或撤销有关本公司的董事，或在本协议明确规定外，寻求、鼓励或采取任何其他行动，就任何董事选举或撤销任何其他行动；

作出任何反对 (A) 任何合并、收购、合并的公开通讯； 资本资本化，重组，处置，分配， 分配， 资产出售、合资企业或其他业务合并或 (B) 任何融资交易，在每个情况下涉及本公司；

就 (i) 控制、更改或影响董事会提出任何公开建议或要求，或 本公司的管理，包括有关董事人数或任期变更或填补董事会职位空缺的计划或建议，(ii) 资本化、股票回购计划的任何重大变化及 本公司的做法、资本配置计划及实务或股息政策、(iii) 公司管理层、业务或公司或管治架构的任何其他重大变更，或 (iv) 任何豁免、修订或 修改本公司注册证书或章程、营运、业务、企业策略、公司结构、资本结构或配置、股份回购或股息政策或其他政策；

寻求就任何人士的投票或处理方式提供建议、鼓励、支持或影响任何人士 本公司在任何年会或股东特别大会上的证券，除非符合以下规定 第 2 (a) 条, 2(b) 或者 2(c);

公开披露任何不符合本条款的意图、计划或安排 部分 3；或

公开鼓励或支持任何其他人采取本文所述的任何行动 部分 3 伊坎集团受限制执行。

根据适用法律规定，由本协议签订日期至暂停期结束，(i) 因此 只要本公司未违反本协议的任何重大规定，并未在收到 Icahn Group 的书面通知后的五 (5) 个工作日内修复该等违反之行为，则该成员均无法解决该等违反情况， Icahn 集团或任何 Icahn 附属公司或关联公司（包括该等人的官员、董事和持有主要类似职位的人士，无论任何名称如何）均须通过新闻稿或类似的方式作出或原因作出 公开声明，包括向新闻或媒体（包括社交媒体），或 SEC 或其他公开档案中的声明，任何声明或公告（与反映商业批评的客观声明不同）或任何声明或公告 其现任或前官员或董事，以及 (ii) 在收到书面后的五 (5) 个工作日内未违反本协议的任何重大规定，并未能在收到书面文件后的五 (5) 个工作日内解决该等违规 本公司所发出的通知，指明本公司或其任何附属公司或关联公司（包括该等人员、董事及任何职称不论任何职位相似的人士）均不得作出的通知，或 通过新闻稿或类似公开声明（包括向新闻媒体或媒体（包括社交媒体），或在 SEC 或其他公开文件中发表任何不同的声明或公告（与客观声明不同） 反映商业批评）Icahn Group 或 Icahn 附属公司的任何成员或其任何现任或前任何官员或董事。上述内容不会阻止在任何时间或以任何方式作出任何事实声明 包括在任何强制性的证词或提供信息中，无论是通过法律程序、传票，或作为对任何政府机关提供信息要求的回应的一部分，具有声称对该方的司法管辖权管辖权的政府机关提供信息的一部分 正在寻找资讯。

伊卡恩集团不得与任何伊卡恩委任机构签订任何相关协议或赔偿 担任本公司董事的角色或服务（包括投票）。

如果暂停期由于董事会终止 重新委任 作为董事的任何前董事（即，任何在 2022 年年会前曾任董事，但并非立即为董事会董事的任何人士 在 2022 年度大会后）未经过大部分伊坎委任人的批准，然后，尽管根据第一句终止本协议 部分 10，本公司之后应 (A) 不采取任何行动（包括通过签订权利协议）来阻止 Icahn Group 及其各自的 Icahn 附属公司和关联公司总计获得高达当时 24.9% 的实益所有权 未偿还的普通股及 (B) 遵守其本协议下的所有其他义务，如果本协议尚未终止，直到 (x) 在 (x) 下列事先通知截止日期到期前三十 (30) 天前 如本协议根据本第 3 (d) 条终止本协议在该日期之前或 (y) 于第三 (30) 天前（y）在所订的提前通知截止日期到期前三十 (30) 天，则本公司的《2025 年年会规章》 如果根据本第 3 (d) 条终止本协议在预先通知截止日期前三十 (30) 天之前的日期后的任何时间发生，本公司的 2026 年大会之章程规例 二零二五年度年会。为避免任何疑问，在上文 (x) 及 (y) 条规定的日期，本协议及本公司在本条下的所有义务将被视为终止。这个 部分三 (d) 将继续终止本协议，直到完全执行为止。

在暂停期间，本公司不会修改、撤销或以其他方式修改第 3.5 条 本公司在目前表格报告中披露的公司章程 8-K 于 2021 年 10 月 18 日向证券交易委员会提交，其效力是本公司董事会成员的每一名成员 每年都会选举一次 一年 术语 (即， 不是「交错板」）。

公开公告。 除非另有同意，否则在本协议执行后立即， 公司应向证券交易委员会提交有关表格的当前报告 8-K 披露本协议的执行情况，Icahn 集团应向证券交易委员会提交该协议附表 13D 的修订，披露执行方式 本协议。伊坎集团将有机会提前审阅表格 8-K 本公司就本协议提交的申请。

保密协议。 本公司和伊康集团同意：(i) 每个伊坎委任者均为 允许并可能在 2022 年 5 月 27 日由伊卡恩集团、每个伊坎委任人和公司签订的保密协议条款并按照条款提供机密信息（ 」保密协议」)。只要任何 Icahn 受限制人士为董事会成员，委员会同意不得采取禁止董事会成员向委员发言的政策 卡尔 ·C· 伊坎先生和公司确认，它将向董事会成员（包括伊卡恩委任人）建议，他们可以，但没有义务，与卡尔 ·C· 伊坎先生交谈（但受保密协议约束）， 依相应的变动），如果他们愿意这样做，并遵守其信托责任和公司政策。

所有方的声明和保证。各方代表并向另一方授权 当事人：(a) 该方拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，以及履行其在本协议下的义务；(b) 本协议已获得适当和有效的授权、执行和交付 它并且是该方的有效和具约束力的义务，可根据该方的条款对该方执行；以及 (c) 本协议不会导致违反该人属于任何协议的任何条款或条件 当事人或该方可能受其他约束，或受管理或影响该方的任何法律、规则、许可证、规例、判决、命令或法令。

伊康集团的声明和保证。 伊坎集团的每个成员共同代表和 保证，截至本协议签署日期，(a) 伊康集团总有利地拥有 11,022,604 普通股，以及 (b) 除前述 (a) 条规定或其他向公司披露的情况外。 公司，Icahn 集团的任何成员，不论是个别或与任何 Icahn 附属公司合并，对任何普通股的任何其他实益所有权或经济风险，并且目前没有或没有任何权利获得任何权利 本公司的任何其他证券（或任何权利、期权或其他证券可转换为或可行使或可兑换（不论是否可转换、可行使或可交换，或仅在时间过去后，或 该等证券发生指定事件）或以本公司或其控制的附属公司之任何证券价格或价值衡量的任何义务，包括任何交换或其他衍生工具安排，旨在产生 与普通股所有权相应的经济利益和风险，无论上述任何内容是否导致实益拥有权（根据规则规定） 13d-3 根据 兑换法），以及是否以交付普通股、支付现金或其他代价结算，而不考虑任何该等合同或安排下的空头寸）。

本公司的声明和保证和契约。 本公司代表及认证， 截至本协议的日期，(a) 本公司、董事会及其各自的顾问都没有参与讨论，向本公司任何其他股东授予董事会代表权或董事会指定权利，除了 伊康集团及 (b) 本公司将于二零零五年年度大会之前或之后的 30 天内设定日期作为纪录日期。 一年 记录日期的周年纪念日 2024 年会（即，在 2025 年 3 月 4 日前 30 天内或后 30 天内）。一旦 2025 年度年会的记录日期已经由董事会确定并披露，除法律规定的范围外，任何有权法院 司法管辖区，或任何政府或监管机构，包括但不限于证券交易委员会或纽约证券交易所的规则或法规，未经 Icahn 集团的书面同意，本公司应 不变更 2025 年年会的记录日期。此外，本公司同意，如果公司签订协议、安排或理解，或以其他方式授予本公司其他股东的任何权利，避免代表委任 或与该等股东在 2025 年年会上与该等股东竞争，然后在该协议、安排或理解授予任何比本协议中规定的权利或权利更有利的范围，本公司同意 应向伊康集团提供相同的权利。

注册权利。该公司和伊坎集团同意以良心进行协商，并签订 有关 Icahn 集团有利拥有的普通股的惯常形式的注册权协议（」注册权利协议」)，该等注册权利协议应包括哪些 所述的条款 附件 B.

杂项。本协议将终止，并在终止后不具有任何其他效力或效力 暂停期限的情况，除以下规定的范围外 部分三 (d)。本协议各方承认并同意，如果出于任何原因，本协议的任何条文并不按照自己的规定执行 特定条款或被违反，即时及无法修复的损害或伤害，因此金钱损害将不是足够的补救措施。因此，各方同意除其他补救措施之外，另一方应 对方具有法律或公平权的权利，有权获得禁令或令，以防止违反本协议，并专门在特拉华州法院执行本协议的条款和条文 特拉华州的理事处或其他联邦或州法院。如有任何诉讼以公平方式执行本协议的条文，任何一方都不得声称，并且每一方都在此放弃辩护，有 在法律上获得足够的补救措施。此外，如有任何争议，本条款（i）的每一方同意在发生任何争议时，将自己投入特拉华州法院或特拉华州其他联邦或州法院的个人管辖权 由本协议或本协议所规定的交易而产生，(ii) 同意不得通过该等法院的动议或其他请求拒绝或破坏该等个人司法管辖权，(iii) 同意 它不得向特拉华州法院或特拉华州其他联邦或州法院以外的任何法院提出与本协议或本协议所拟的交易有关的任何诉讼，以及各方 不可撤销放弃由陪审团审判的权利，(iv) 同意在任何适用法律下的任何债务要求，在任何其他方寻求以公平的救济方式执行条款的情况下，并 (v) 不可撤销同意 由信誉良好的隔夜邮递服务提供处理程序服务，并要求签署，至该方主要营业地点地址或适用法律另有规定的情况。本协议将在所有方面受到管辖， 包括有效性、解释和效力，根据特拉华州的法律适用于在该州内完成并完全执行的合约，而不对该州的法律选择原则生效。

无豁免。任何一方违反本协议的任何条款的任何豁免，均不适用于 或被解释为对任何其他违反该规定或违反本协议的任何其他条款的豁免。任何一方未能在一次或多个情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得 被视为豁免或撤销该方之后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

完整协议。 本协议和保密协议包含了完整的理解 当事人就本条文所述事项而作出的修改，只有当事人签订的书面协议，才能得到修改。本协议完全修改、重新声明、取代及取代「先前协议」。

通知。 所有提供的通知、同意、请求、指示、批准和其他通讯 本文以及有关本条款的所有法律程序均以书面形式进行，如果 (a) 通过电子邮件提供，则该电子邮件传送到下面列的电子邮件地址时，将被视为有效提供、作出或送达（如果（a）通过电子邮件发出，则该等电子邮件传送到下面列的电子邮件地址 或类似的讯息 不交货 已收到有关该等事项；另外，通过电子邮件发出的通知，直到 (i) 收件人收到副本之前，才会生效 通过本文所述的其他方法之一的此类电子邮件通知的副本 部分 13 或 (ii) 接收方通过电子邮件或本文所述的任何其他方法提供书面确认收到该等通知 部分 13)、(b) 以手方式交付至本文所指明的地址 部分 13，当实际接收，提供交货证明时，或 (c) 在下一个工作日（如以下方式传送） 国家隔夜快递（附送货确认）到此中指定的地址 部分 13:

可分割性。 如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条文 须由任何有权管辖权的法院裁定为非法、无效或无法执行，该规定不具有效力和效力，但该条文的非法性或不可执行，不会对合法性或不可执行的影响，或 本协议的任何其他条文的可执行性。

对手。 本协议可以以两个方式执行（包括 PDF 或其他电子传输） 或多个合作伙伴一起构成单一协议。

继承人和指派人。 本协议的任何一方均不得转让本协议。 然而，本协议对本协议的继承人具有约束力。

没有第三方受益人。 本协议仅为本协议各方的利益而不是 可由任何其他人执行。

费用和费用。 本公司及伊康集团的每个人均须负责其自己的费用和 与本协议的谈判、执行及生效有关本协议及本协议的事宜所产生的费用，包括但不限于与谈判和执行有关的律师费用 本协议及与上述相关的所有其他活动； 提供, 然而，该公司应在公司收到合理证明文件之日起计 10 个工作日内向伊康集团退款， 用于伊康集团的合理文件 自助手提 相关的第三方开支，包括合理费用和外部律师费用 随著伊康集团征求本公司 2022 年股东周年大会委任代表人、伊康集团于 2022 年 5 月 23 日结束的普通股招标，以及伊康合作伙伴 LP 提出的诉讼，以及 Icahn Partners Master Fund LP 于 2021 年 11 月 29 日在特拉华州理事法院提出（民事诉讼编号 2021-1031-KSJM），将公司和该公司的某些董事和官员作为被告，以金额不为 超过 3,722,200 美元。

解释和建构。 本署各方承认其代表 在执行本协议之前的所有谈判中选择的律师，并且在该协议的独立律师的建议下执行相同的律师。各方及其律师合作及参与 草拟和准备本协议及本协议所提及的文件，以及各方之间交换的任何和所有相关草案，均视为所有双方的工作产品，不得对任何一方解释 起草或准备的原因。因此，任何法治或任何法律决定，若需要解释本协议中的任何不明确性对草拟或准备该协议的任何一方，均不适用，而且特此为 本协议各方明确豁免，而有关本协议解释的任何争议，不论起草或准备事件，均须作出决定。本协议中包含的部分标题可供参考 仅为目的，并不会以任何方式影响本协议的含义或解释。除非上下文另有规定，否则本文对展品、节目或附表的参考是指本附带的展品、部分或附表 协议。在所有情况下，「包括」一词均被视为「包括但不限于」。在所有情况下，「或」一词均不会被视为独有。

特定性能。 当事人同意，在任何情况下，将会发生不可补偿的损害 本协议的条款并未按照本协议的条款执行，而该等损害将无法足够的损害赔偿。因此，当事人同意有权索取禁令或具体 除了以法律或公平方式进行任何其他补救措施之外，当事人不会直接或间接采取任何行动，以任何其他补救措施或救济为原因，对另一方寻求救济 根据法律或公平方式提供，并且双方进一步同意放弃与该等补救或宽免有关任何债券的保证或发放任何要求。

董事会违反。 如有任何违反对董事会或委员会的义务 SpinCo 董事会在本协议中，该等违反应将视为本公司或 SpinCo 违反，视适用情况而定。任何此类违规均须受 Icahn 集团所提供的所有补救措施，包括但不限于 部分 20.

卡尔 ·C· 伊坎

安德鲁·泰诺

贝克顿公司

伊康企业集团股份有限公司

伊康企业控股有限公司

IEP 公用事业控股有限公司

IPH GP 有限责任公司

伊坎首都 LP

伊坎陆上 LP

伊坎海上 LP

伊坎合作伙伴 LP

伊坎合作伙伴大型基金 LP

需求注册权利。伊坎集团的成员（每个，a」需求 派对」) 有权根据承保公开发行的合并两份 (2) 份需求登记（由本公司选择的管理承包商（如有），管理承保人须由该公司选择 只有关 Icahn 集团根据合作协议条款获得的普通股（只限期限为止）的国家地位，并且受参与此类登记的需求方合理接受） 因为该等普通股根据《证券法》第 144 条不可自由交易，但不考虑其中包含的销售数量和方式限制。」可登记股份」)；只要 (A) 本公司只须执行一项（1）项由伊卡恩集团进行的申请注册（」高要求的持有人」) 在任何 十八个月 期间，不超过 Icahn 集团的所有成员合并要求注册两 (2) 以及 (B) 有关该等请求通知的每笔注册都必须包括总数（仅根据要求纳入该等申请通知的普通股为基础 所有参与此类登记的需求方登记)，至少 500 万股普通股。不得于 2022 年 12 月 1 日前进行申请登记。在下文第 (2) 条的规定下列规定，要求持有人须遵守 其他要求人行使其有关的保证登记权限的范围），首先登记及出售该等要求持有人根据其任何一项证券进行注册及/或出售的所有证券 其在本公司或当时拥有至少 10% 的当时未偿还普通普通股的持有人，并与该公司签订注册权利协议的一方（以下）之任何普通股持有人（a 」10% 持有人」) 有权根据该申请登记参与任何该等需求登记或销售，但该公司或任何该等 10% 持有人只有在该等参与情况下才能参与 在管理承保人的决定时，不会对该等「要求持有人的需求登记」的价格或成功影响。此外，由索偿持有人发出行要求的通知之日起 公司注册直至发售完成（总期最长 90 天），本公司不得以自身或其他人士的账户以外注册其任何普通股以供出售 (2) 以下（除注册权利协议中的通常例外，包括业务合并交易、股息再投资计划、股票购买计划和员工福利计划，以及 包括但不限于本公司的任何奖励补偿计划）。为避免任何疑问，请求方可根据库存登记声明提出申请承保产品的要求 根据下文第 3 段提交。

提款登记权。如本公司在任何时间建议登记出售任何一项通用 股份，根据注册声明，包括根据任何保存登记声明（包括根据下文第 (3) 条）进行任何承保公开发行，包括以其自身或以其为 任何其他人（包括需求方）的账户（统称为」提供」)（除了在注册权利协议中谈判并列明的常规例外，包括 在市场上 提供计划、业务合并交易、股息再投资计划、股票购买计划和员工福利计划，其中包括但不包括 限于本公司的任何奖励补偿计划），每个需求方均有权参与此类发行；前提是发起该等发售的一方（无论是公司、需求方或其他人士） 有权享有注册权利）（」发起党」) 应首先登记及出售该发起诉方要求出售的所有证券，并且须另行规定，如 发起诉人为索偿持有人，其他需求方有权根据其在本公司的相对比例权益，与该要求持有人按比例参与。在使中的优先顺序生效后 前一句话，如此类发售为：

货架登记权。本公司应在任何要求后的六十 (60) 天内提出申请 需求派对 (a」货架要求」)，并应尽合理努力，尽快获证券交易委员会宣布有关所有可注册的出售和销售有关的货架登记声明 随后由请求方（或其各自的附属公司和继承人）不时持有延迟或持续向公众持有的股份，该注册声明可能是一种通用货仓登记声明，也可能 与发售及出售本公司其他证券有关（a」货柜登记声明」)；若本公司在执行注册权之前提交货柜登记声明 协议，本公司须在该等货柜登记声明书中包括在该等申报日期所持有的所有证券，如在执行日期货柜登记声明未生效，则本公司 应尽合理努力，在执行该等执行后尽快让证券交易委员会宣布有效。2022 年 12 月 1 日之前不得提出货架申请。

退役期间。如果在需求方启动日期前的 30 天期间内 本公司已根据任何货柜登记声明进行承保公开发行的承保公开发售，并在需求方进行此类初步发行，以其自身为核保公开发行 (」公司发售」），在此情况下，请求方须停止其承保公开发售的程序，并且本公司将首先出售本公司所有证券 拟于该等公司发行，并且需求方及任何 10% 持有人将于此后有权按其相对百分比利率按比例参与本公司发售，只要该等参与可能 在管理承保人的决定下，不会对本公司发行的价格或成功影响；但如本公司通知需求方之日起 90 天内未完成公司发售 此类公司发行，每个需求方均可以发起一项不再作出的承保发行 预先清空 通过本句所规定的拟议公司发售。对于 避免任何疑问，如在需求方在发行承保公开发售时并没有公司发行公司发行，而 10% 持有人未开始承保公开发售，则需求方应首先出售， 根据他们对本公司的相对比例权益相对比例，请求方在本公司或任何 10% 持有人之前要求出售的所有证券均有权参与任何该等任何证券 承保公开发行，并且本公司或该等 10% 持有人只能参与在管理承包商的决定下不会对需要方的价格或成功影响不利的情况下，该公司或该等 10% 持有人只能参与 开始承保公开发售。

期限。上述的注册权将与终止同时终止 根据合作协议第 9 条的合作协议。

费用. 关于根据注册声明的任何产品有关， 参与的需求方须支付 100%（除非其他人在该登记声明中提供普通股，否则参与的需求方和该等其他人士应按比例按比例支付费用 参与需求方及注册声明中的该等人士所包含的普通股数目、(i) 所有注册及申报费、(ii) 遵守国家证券或「蓝色」的所有费用及开支 天空法例（包括合理费用和支付普通股的「蓝天」法律资格有关的律师的合理费用和支付），(iii) 印刷和复制费用，(iv) 独立会计师的费用和开支 由本公司保留作任何与任何必要特别审核相关的任何保障信函或费用，(v) 本公司所持有并获参与需求方同意的任何特殊专家的合理费用和开支， (vi) 与 FINRA 检讨承保安排有关的费用和开支、(vii) 与证券交易所或纽约证券交易所上市普通股有关的费用和开支（如适用）， (viii) 所有复制、分配和交付费用、(ix) 因出售其普通股与承保发售有关的任何承保费、折扣或佣金；(x) 任何 自助手提 参与「需求方」的开支，包括经纪人或代理商对参与需求方的任何费用和开支，以及 (xi) 任何 所涉及于出售其普通股的适用转让税。有关根据注册声明的任何发售有关，本公司须支付公司（i）全部内部开支（包括所有薪酬和 其职员及雇员执行法律或会计职务的费用），以及 (ii) 除本款第一句第 (iv) 条规定外，本公司律师的费用和支付以及其费用和开支 本公司聘用的独立注册会计师。

将军。注册权利协议只授予申请人士登记权 （包括，以避免任何疑问，为了避免任何疑问，是转让人的附属公司）仅与可登记股份有关。在 Icahn 集团成员持有资料的任何时间 非公开 资讯 对于本公司，伊康集团不得根据本公司的任何注册声明进行任何销售。本公司不须采取合理的努力，根据要求提交注册声明 登记或货架申请声明有效或持续保持货架登记声明或根据该声明进行销售许可，或提交任何招股章程补充或修订（不包括定期报告或代表委任的要求除外） 《1934 年证券交易法》的声明披露规定，包括其 13 或 15 (d) 条，包括表格 10-K, 8-K, 或者 10-Q 或其下附表 14A）（如本公司拥有资料） 非公开 信息并诚信确定不需要以其他方式进行此类披露，或 申报。在本公司不再持有资料时，以推动和根据上一句的最后一条约，并在本公司公开披露后 非公开 有关本公司的资料，以及在本协议中所列明的限制以及注册权利协议中规定的情况下，请求方可根据任何注册声明进行销售，包括通过 承保公开发售。根据《注册权利协议》的所有实益所有权计算，均须按照修订后的 1934 年证券交易法第 13 (d) 条计算。在纳入之前 在任何注册声明或注册声明补充内容中的任何可登记股份，每个需求方须提供问卷及本公司要求的其他资料，以便能包括所有必要的资料 有关提出申请方的资料。有关任何承保发售有关，无论是根据上文第 1 段或第 3 段，索偿持有人只有符合与该公司的惯常协议下，才有权参与。 管理承保人，包括承保协议和 锁定 协议。