美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

份14A

（規則 14a-101)

附表14A資料

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

 

 

提起 註冊人收件箱 

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

 

☒

初步委託書

 

☐	保密，僅供委員會使用（根據規則允許 14A-6(E)(2))

 

☐

最終委託書

 

☐

權威的附加材料

 

☐	依據以下規定徵集材料§240.14a-12

Aptiv PLC

(Name的 章程中指定的註冊人）

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

☐

不需要任何費用。

 

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

 

☒	根據《交易法》規則，第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

 

 

 

致我們的股東

     , 2024

親愛的同事們 各位股東：

代表我們的董事會，我們建議Aptiv成立一個新的上市母公司，Aptiv 新Aptiv控股有限公司(「新Aptiv」)，與Aptiv PLC一樣，將繼續根據澤西州法律註冊成立，並享有相同的治理，但出於稅務目的將居住在瑞士。我們相信這是最好的 保護我們股東的利益，並將爲我們提供以下好處：

 

•

使我們上市母公司的稅務居住地與Aptiv的瑞士稅務居住地保持一致 科技股份公司，我們的瑞士子公司，通過組裝、開發、管理和維護Aptiv的知識產權組合賺取可觀的回報；

 

•

因瑞士徵稅而提高集團間現金管理和融資效率 參股豁免和控股公司利息抵扣規定；

 

•

獲得瑞士沙夫豪森州提供的更多搬遷獎勵；

 

•

利用瑞士穩定和有利於商業的環境，預計將 尤其有益的是，面對歐盟規則在稅收(包括歐盟實施第二支柱)、貿易和潛在的政府支持等領域變得更加嚴格的風險；以及

 

•

利用瑞士強大的條約和貿易安排網絡，使其成爲 良好的全球擴張和投資基礎。

我們相信，我們股東的權利將繼續 由於我們維持我們在澤西州的註冊地點和與New Aptiv相同的公司治理條款，因此受到保護。因此，我們鼓勵您仔細閱讀這份委託書，並請您投票支持其中所述的建議。

我謹代表董事會感謝您的考慮和持續支持。

真誠地

凱文·P。 克拉克 董事長兼首席執行官

     , 2024

尊敬的股東：

我們誠摯地邀請您參加 出席Aptiv PLC股東(「我們」、「Aptiv PLC」、「Aptiv」或「公司」)關於設立新的上市公司的提案的兩次特別會議 澤西州母公司Aptiv Holdings Limited(「New Aptiv」)，出於納稅目的，將在瑞士居住。

這個 根據1991年《公司(澤西島)法》(經修訂、修改或修訂)第18A部分的規定，將通過法院批准的安排計劃(以下簡稱計劃)將新Aptiv設立爲我們新的公開上市母公司重新制定時不時地，《公司法》)。該計劃如獲批准，並須符合若干條件，閣下將以持有的Aptiv股份換取新的股份。 Aptiv on a一對一基礎。計劃完成後，新的Aptiv將更名爲Aptiv PLC，Aptiv將成爲一家全資子公司 新阿普蒂夫。我們預計這筆交易不會給Aptiv的運營或治理帶來任何實質性的變化。計劃完成後，我們預計New Aptiv的股份將在紐約證券交易所上市，上市名稱爲 代碼「APTV」，與目前上市的Aptiv股票的代碼相同，您在New Aptiv股票中的權利將與您目前在Aptiv股票中的權利基本相同。

第一次特別會議是澤西島法律規定的法院命令的特別會議(「法院會議」)，以就該計劃進行投票。 第二次特別會議是股東特別大會(「特別大會」和與法院會議一起的「特別會議」)，以批准特別決議：(一)必要的 (Ii)Aptiv與New Aptiv的全資附屬公司合併(「合併」)。 在該計劃生效後發生，將在下文進一步說明。法院會議將於2024年    美國東部時間  舉行。(東部時間)，特別股東大會將於     ，2024年，  A.M.如果法院會議在   (東部時間)之前尚未結束，則應在法院會議結束後儘快提交。

有關在法院會議及特別大會上進行的事務的詳情，可參閱所附的 法院會議、隨附的股東特別大會通知及隨附的委託書。

經過仔細審查，我們的董事會 董事會(「董事會」)已決定成立新的Aptiv，該公司將繼續在澤西島成立，但出於稅務目的將常駐瑞士，因爲我們新上市的母公司符合 公司和我們的股東。我們相信，瑞士稅務常駐將帶來實質性的好處，詳見“法院會議和特別大會的委託書--關於 特別會議-公司爲什麼要創建新的Aptiv作爲其新的上市母公司？在所附的委託書中。

於計劃生效及換股完成後，Aptiv將與Aptiv Swiss Holdings Limited合併 (「Aptiv Swiss Holdings」或「Merge Sub」)，這是一家新成立的澤西州註冊私人有限公司，是New Aptiv的直接全資子公司，Merge Sub在合併後仍作爲 新的Aptiv和Aptiv不復存在。在計劃生效的規限及條件下，董事會已根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限，一致批准合併，日期爲     ，2024年，由合併子公司和Aptiv之間的合併(可能會不時修改，稱爲「合併協議」)，其中除其他外，載有實現Aptiv和Aptiv擬議合併的條款和方式 合併子，根據公司法第180億部(合併)，如本委託書中其他部分更全面地描述。

你被要求 在法院會議上審議和表決批准該計劃的建議。你也被要求在特別股東大會上審議和表決：(I)實施該計劃所需的相關建議和(Ii)a 批准合併的提案。該計劃須經澤西島皇家法院(下稱「法院」)批准。有關該計劃及建議的更多資料，請參閱

包含在隨附的委託書中。我們敦促所有公司股東閱讀隨附的委託書，包括附件和 在其中，仔細地和完整地引用。我們特別敦促您仔細閱讀。風險因素”從第頁開始 27隨附的委託書。

經審慎考慮後，董事會已(I)批准及宣佈該計劃及合併爲宜，及(Ii)已宣佈 Aptiv完成計劃和合並符合公司股東的最佳利益。董事會建議你投票贊成批准委託書中提出的所有建議。你的投票結果是 非常重要。請按照隨附的委託書中的指示儘快投票，無論您是否計劃參加特別會議。

實益擁有人

持股人 實益擁有公司股份，其登記持有人爲割讓公司(作爲存託信託公司的代名人)，其在公司股份中的權益由經紀、銀行、信託或其他代名人以「街頭名義」持有 被稱爲「實益所有者」或「實益持有人」。如果您是實益所有人，則只有您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人可以投票表決您的公司股票，除非您提供 向您的經紀人、銀行、信託或其他代理人發出指示，或從您的經紀人、銀行、信託或其他代理人那裏獲得合法代表。你應該遵循你的經紀人、銀行、信託或其他被指定人提供的指示。 投票給您的公司股票的人。由於隨附的委託書涉及兩個獨立的特別會議，受益人將從其經紀人、銀行、信託或 其他提名者。實益持有人應遵循其經紀、銀行、信託或其他代名人提供的指示，指示該等經紀、銀行、信託或代名人投票其實益持有的股份。請注意，有益的 透過經紀、銀行、信託或其他代名人持有的股份的持有人，可被要求在適用的截止日期或之前，向其適用的經紀、銀行、信託或代名人提交投票指示。 因此，應遵循將由該經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的單獨指示。

登記在冊的股東

名字出現在Aptiv股東名冊上的股東稱爲「登記在冊的股東」。 有權在每次特別會議上投票的登記股東可出席適用的會議，或可委任另一人或多名人士(不論是否Aptiv的股東)作爲他們的一名或多名代表，以行使以下全部或任何 在法院會議和特別大會上出席、發言和表決的權利(視情況而定)。登記在冊的股東收到一封單獨的郵件，其中包括委託書的形式，以及在每個 法院會議和特別股東大會。每份委託書必須按照表格上的指示填妥並交回，方可生效。

取決於該計劃在法院會議上的批准以及在特別法庭上實施該計劃所需的相關建議 在股東大會及完成計劃的其他條件的滿足下，預計法院聆訊根據《公司法》第一百二十五條批准計劃的申請(「法院聆訊」) 將於2024年在    舉行。

股東有權出席法院聽證會並在聽證會上陳述意見， 親自或透過澤西島倡導者，支持或反對該計劃。本公司將在庭審安排完成後，不少於庭審前21日，以公告和美國證券交易委員會備案的方式披露庭審日期。

這份委託書的日期是2024年的    ，於2024年左右首次郵寄給股東     ，2024年。

APTIV PLC

漢諾威碼頭5號

宏偉 運河碼頭，

愛爾蘭都柏林

法庭會議通知書

 

在澤西島的皇家宮廷
薩米迪師		檔案號：2024/247
, 2024

關於APTIV PLC的問題

和

關於……的事情 1991年《(澤西島)公司法》第125條

特此通知，根據法院於2024年頒佈的    法令， 就上述事宜而言，澤西島皇家法院(下稱「法院」)已下令召開計劃股份持有人會議(定義見 Aptiv PLC(「Aptiv PLC」、「Aptiv」或「公司」)所附的委託書)，以考慮並在認爲適當的情況下批准以下決議，以批准一項安排方案( 建議根據經修訂的1991年《公司(澤西)法》第18A部(「公司法」)在Aptiv與計劃股份持有人之間訂立)，而法院會議將於     on    ，2024 at  A.M.(東部時間)(除非延期或延期)：

“議決 原方案，或經澤西皇家法院批准或施加的任何修改(S)、增補(S)或附加條件(S)，或經其規限者，均獲同意。“

委託書包括根據《公司法》第一百二十六條規定須刊登的計劃副本及說明性說明副本 聲明，本通知是其中的一部分。根據法院的上述法案，法院已任命    或如果不是他，則任命阿普蒂夫的任何其他董事擔任法院會議主席，並已指示主席 向法院報告其結果。

經本通知召集的法院會議提出的決議批准後， 將在2024年爲    召開的Aptiv特別大會上提出，並滿足完成該計劃的其他條件，預計法院聽證會將於#年舉行。 2024年的    。本通知中未另行定義的術語在本通知中的含義與其在委託書中的含義相同。委託書載有與該計劃和法院有關的進一步指示 會議，並應全文閱讀。

該計劃將受到法院隨後的制裁。

登記在冊股東及實益持有人

名字出現在Aptiv股東名冊上的股東稱爲「登記在冊的股東」。截止日期登記的股東 投票記錄時間(定義如下)有權出席法院會議，或他們可以指定另一人或多人，無論是否Aptiv的股東，作爲他們的一名或多名代表，行使他們出席會議的全部或任何權利， 在法院會議上發言和投票。

實益擁有Aptiv普通股的股東，每股面值0.01美元(「公司股份」) 其登記持有人(作爲存託信託公司的代名人)及其在公司股份中的權益由經紀、銀行、信託或其他代名人以「街頭名義」持有，稱爲

「受益人。」在實益持有人記錄時間(定義如下)之前，實益持有人將有權指示其經紀人、銀行、信託基金或其他被提名人如何投票 在法院會議上該等實益持有股份。只有實益持有人的經紀人、銀行、信託或其他代名人才能投票表決該等實益持有的股份，除非該實益持有人向有關人士提供指示，否則不能投票。 經紀、銀行、信託或其他被提名人，或從該經紀、銀行、信託或其他被提名人那裏獲得法定代表，從而使該實益持有人有權作爲登記在冊的股東的代表投票。

截至2024年    收盤時(美國東部時間)登記在冊的所有股東和實益持有人都將收到此通知。

委派代表的權利；委派程序

一份在法院會議上使用的委託書正在郵寄給登記在冊的股東。代表委任表格必須填妥，並於 按照表格上列出的說明進行操作。一份妥爲填寫及簽署的委託書，連同任何經簽署的授權書(如有的話)，應按照表格所列明的指示交回，詳情如下 儘快，不晚於2024年    (東部時間)在    。

如以委託書的形式使用 如果在上述時間之前仍未退回法院會議記錄，則可在法院會議開始前將其交給Aptiv的書記官長(代表法院會議主席)或法院會議主席，該通知即爲有效。 然而，就特別股東大會而言，除非在上述時間前交回供特別股東大會使用的委託書表格，否則該表格將無效。

填寫並交回委託書並不妨礙在投票記錄時間內登記在冊的股東出席法院會議，或任何 延期或延期，如果該股東願意並有權這樣做的話。

受益持有人將收到來自 他們的經紀人、銀行、信託或法院會議的其他被提名人。實益持有人應遵從其經紀、銀行、信託或其他代名人就如何指示該等經紀、銀行、信託或代名人投票的指示。 實益持有股份。請注意，透過經紀、銀行、信託或其他代名人持有股份的實益持有人可能被要求在截止日期或之前向其適用的經紀、銀行、信託或代名人提交投票指示。 因此，該等持有人應遵守該經紀、銀行、信託或其他被提名人提供的單獨指示。

如果委託書正確簽署並交回，將按照簽署委託書的股東指示的方式進行表決，如果沒有指示，則投票表決。 在任何情況下，將由代表表格上提及的個人或股東正式委任爲代表的任何其他人士酌情投票表決。

如屬法團，委託書表格必須由一名獲正式授權的人員簽署，並註明其正式名稱。

投票記錄時間

登記在冊的股東有權 出席法院會議或其任何續會或延期會議並投票，以及可投的票數將參考截至  PM的Aptiv股東名冊確定。(澤西時間)     ，2024年或在  PM(澤西時間)在法院會議任何延期或延期(視屬何情況而定)前兩個營業日(「投票記錄時間」)。

受益持有人記錄時間

僅實益持有人爲 在    交易結束時(東部時間)，2024年(「實益持有人記錄時間」)將有權指示他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何在 法庭會議。

聯名持有人

如果公司股份的聯名持有人是登記在冊的股東，投標表決的優先持有人的投票(親自或委託)將 被接受以排除另一聯名持有人(S)的投票權(S)。爲此目的，資歷將由持有人在Aptiv股東名冊上就該等聯名持股而排列的次序決定。

已發行股份和總投票權

自.起     ，2024年，有權在法院會議上投票的已發行和已發行公司股票總數爲    。在法院會議上批准該計劃的建議應以投票方式決定。 每名有權投票的公司股份持有人(親自或委派代表)將對其持有的每一股帶有投票權的公司股份擁有一票投票權。該計劃的建議必須獲得(A)及(A)在 截至表決記錄時間已登記在冊的出席法院會議並參與表決的股東人數(親自或委派代表)及(B)出席並參與表決的公司股東所投投票數的至少75%(親自或由 代理)。

你的投票很重要

登記在冊的股東收到一封單獨的郵件，其中包括委託書的形式，以及在每次法院會議和 特別股東大會。我們鼓勵您在每次特別會議上投票。重要的是，儘可能多地在法院會議上投票(親自或委託)，這樣法院才能相信有一個公平和 合理表達公司股東意見。爲確保你能出席法庭會議，請你儘快填妥法庭會議委託書，簽署及註明日期，並以郵資寄回。 爲此目的附上的預付信封，或按照委託書形式提供的說明通過電話或互聯網投票。如果你是登記在冊的股東，並出席法院會議，你可以在法院會議期間投票 即使你已交回一份填妥的委託書。受益人將從他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏收到適用於每一次特別會議的投票指示。實益持有人應遵循 他們的經紀人、銀行、信託或其他被指定人就如何指示該經紀人、銀行、信託或被指定人投票其實益持有的股票。

日期爲2024年的    

凱里·奧爾森球衣 有限責任公司

濱海大道47號

澤西州聖赫利耶，JE1 0BD

代表律師的律師

APTIV PLC

漢諾威碼頭5號

宏偉 運河碼頭，

愛爾蘭都柏林

APTIV PLC特別大會通知

特此通知，Aptiv PLC特別股東大會(「特別股東大會」) 《Aptiv》或《公司》)將於2024年在    on    舉行，時間爲  A.M.(東部時間)或，如果法院會議(如所包括的安排方案中所界定的 在隨附的委託書(本通告所附的委託書(「該計劃」)的一部分)中，  尚未於上午10點前結束。(東部時間)，在法院會議結束後儘快進行，目的是 考慮並在認爲合適的情況下通過以下決議。

特別決議

1.爲使該計劃得以實施，按計劃的原有形式或經該計劃批准或施加的修改、增補或條件 澤西島皇家法院(「法院」)，並經Aptiv和Aptiv Holdings Limited(「New Aptiv」)同意：

(A) 授權Aptiv(或其正式授權的委員會)採取他們認爲必要或適當的一切行動，以全面實施本計劃；

(B)自本決議通過之日起，公司章程應並特此以通過和 列入下列新的第41條：

“41安排方案

41.1在本條中41：

(A)New Aptiv意味着Aptiv Holdings 有限公司，一家澤西州上市公司，公司編號156354；以及

(B)本計劃指日期爲    2024的安排計劃 本公司與計劃股東(定義見計劃)根據《公司法》第一百二十五條原來的形式或經皇家法院批准或施加的任何修改、增補或條件而訂立的協議 經本公司及New Aptiv同意及(除本條另有規定外)本計劃所界定的詞句在本條具有相同的涵義。

41.2儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在特別股東大會上通過的任何決議的條款，如果 公司在投票記錄時間或之後以及計劃記錄時間或之前發行任何股份(新Aptiv或其代名人除外)，該等股份應根據計劃的條款發行(就目的而言，應爲計劃股份 該等股份的原始持有人或任何其後的持有人須受本計劃約束。

41.3受本計劃規限 即使本章程細則有任何其他規定，如有任何股份在計劃後發行、轉出庫房或轉讓予任何人(新股東或其代名人除外)(「新會員」)，該等股份即告生效 創紀錄時間後(「後計劃股份」)，該新成員有義務立即轉讓新成員(或該新成員任何被提名人的任何隨後的持有人)持有的無產權負擔的計劃後股份 新股東(或按新股東的指示)，而新股東(或按新股東的指示)有責任收購每一股計劃後股份，以換取每轉讓一股計劃後股份，即可向有關承配人發行或轉讓一股新的計劃後股份 (但不得計算任何零碎的新Aptiv股份)，猶如該等計劃後股份爲計劃股份一樣。根據第41.3條向新成員發行或轉讓的新Aptiv股票將計入全額入賬 已支付，並將在各方面與當時已發行的所有新Aptiv股份並列，並須受新Aptiv的組織章程細則所規限。

41.4公司股本的任何重組或重大變更(包括， 但不限於，任何拆分和/或合併)，根據第41.3條將發行或轉讓的新Aptiv股份的數量可由董事以本公司的核數師或由其選擇的投資銀行的方式進行調整 本公司可決定是否適當地反映該等重組或變更，但不得理會任何零碎的新Aptiv股份。在本第四十一條中，凡提及股份或新的Aptiv股份，在下列情況下 調整，應作相應解釋。

41.5爲執行本條規定的任何轉讓，公司可委任(及每名新成員) 接受)公司根據1995年《授權書(澤西)法》確定的任何人作爲受權人的任命，任何此類任命在自該新成員獲發之日起一年內不可撤銷 該新會員的相關後計劃股份)及/或該新會員作爲轉讓人代表新會員(或該新會員的任何其後持有人或任何代名人)籤立及交付轉讓表格或轉讓指示 以New Aptiv或其代名人爲受益人)，並作出受權人認爲需要或適宜的所有其他事情和籤立及交付所有文件，以將後計劃股份歸屬新公司 Aptiv或其代名人，並在有關歸屬前行使New Aptiv可能指示的有關計劃後股份的所有權利。如獲委任受權人，則新會員此後無權行使任何附屬於 計劃後股份，除非得到新公司的同意。本公司可就計劃後股份的代價開出良好收據，並可將New Aptiv或其代名人登記爲計劃後股份的持有人，並就此向其發出證書(S)。「公司」(The Company) 無需爲計劃後的任何股份向新成員頒發證書。

41.6如該計劃在日期前仍未生效 如本計劃第6(B)條所述(或由New Aptiv與本公司協定及澤西島法院准許的較後日期(如有))，本細則第41條不具效力。

41.8儘管本章程細則有任何其他規定，董事仍可拒絕登記在本計劃與本計劃之間達成的任何計劃股份轉讓 記錄本計劃生效的時間和日期(「生效日期」)，但根據本計劃或本條對新申請人和/或其被提名人生效。

41.9即使本章程細則有任何其他規定，董事仍可拒絕登記非根據本計劃轉讓的任何股份 或根據本細則的規定，但本公司或本公司的董事均不得拒絕登記根據該計劃或按本細則的規定轉讓任何股份。“

(C)在該計劃生效的規限下及在該計劃生效的條件下，公司的名稱須改爲「Aptiv愛爾蘭控股有限公司」， 根據1991年《公司(澤西島)法》(以下簡稱《澤西島公司法》)生效《公司法》“)，在本公司的組織章程大綱及章程細則中，所有對現有名稱的提述 公司將更名爲這樣的新名稱。

(D)根據《公司法》第16條，該計劃須受該計劃的規限，並須以該計劃生效爲條件 公司變更爲私營公司，與此相關，公司的組織章程大綱應並特此更改，刪除第3.1段，代之以新的第3.1段，內容如下 以下是：

「3.1本公司是一傢俬人公司。」

2.在該計劃生效的規限下及在該計劃生效的條件下，公司之間須訂立其建議的合併協議形式 及Aptiv Swiss Holdings Limited(「合併協議」)，並載明(除其他事項外)根據1991年《公司(澤西島)法》(《公司(澤西島)法》)第180條億(合併)進行擬議合併的條款和方式 《公司法》)的所有目的，包括(但不限於)《公司法》第127F(1)條的目的；Aptiv PLC的董事(或其正式授權的委員會)被授權並被授權 根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，採取其認爲必要或適宜的一切行動以實施合併。

有權在特別股東大會上投票的Aptiv股份持有人可以參加 臨時股東大會並在會議期間投票，或者他們可以任命另一名或多名人士（無論是否爲Aptiv的股東）作爲他們的代理人，行使他們出席、發言和投票的所有或任何權利 臨時股東大會。有關如何出席特別股東大會並在特別股東大會上投票以及任命代理人的進一步說明以及有關提案、投票和法定人數要求的進一步信息載於隨附的代理人中 本通知構成其一部分的聲明。

 

根據董事會的命令

凱瑟琳·H雷蒙多

執行副總裁、首席法律官、首席合規 官員和秘書

5漢諾威碼頭，都柏林2，愛爾蘭D 02 VY 79

     , 2024

目錄

 

 

 

		頁面
法庭會議和特命將軍的委託書 會議			1
有關特別會議的一般信息			1
有關重組的信息			8
預期時間表			16
摘要			17
特別會議			17
交易的當事人			17
重組			18
重組原因			21
稅務方面的考慮			21
股東權利			22
證券交易所上市			22
法院對該計劃的制裁			22
市場價格和股利信息			22
沒有評價權			22
交易的會計處理			22
記錄時間和法定人數要求			22
董事會的建議			23
所需票數			23
代理服務器			23
精選歷史財務和其他數據			24
未經審計摘要形式財務信息			26
風險因素			27
前瞻性陳述			30
第1部分-交易和特別會議			31
公司股東特別會議			31
概述			31
特別會議的時間、地點、日期和目的			31
出席率			31
建議書			31
記錄時間;已發行的公司股份;有權發行的公司股份 投票			32
法定人數			32
公司股份所有權和Aptiv董事的投票 幹事			32
需要投票；董事會的建議			33
投票您的公司股票			34
以街道名稱持有的投票公司股份			34
撤銷您的委託書			35
重組			36
重組背景及原因			37
修改、終止或延遲			38
交易完成的條件			38
法院對該計劃的制裁			39
合併			40
聯邦證券法後果;轉售限制			42
生效日期和交易時間			43
新APtiv的管理			43
重組中某些人的利益			43
所需投票;董事會建議			44

 

i

		頁面
監管事項			45
沒有評價權			45
股份交換			45
股利政策			45
薪酬和員工福利計劃			45
證券交易所上市			46
交易的會計處理			46
債務處理			46
物料稅考慮因素			47
新Aptiv股票的描述			59
股東權利和董事會權力			61
法律事務			62
第16(A)節實益所有權報告合規性			62
2025年年會股東提案			62
費用和籌款			63
家居			63
其他業務			63
某些受益所有人的所有權			64
管理層和董事的證券所有權			65
在那裏您可以找到更多信息			66
第2部分-調查性聲明			68
第3部分-安排方案			77
附件A新Aptiv備忘錄和公司章程			A-1
附件b澤西皇家法院Aptiv PLC命令			B-1
附件C合併協議形式			C-1
附件D與合併有關的債權人通知			D-1
附件E根據公司法第127 E（5）條規定的證書 的合併			E-1
附件F根據公司法第127 E（6）條規定的證書 的合併			F-1

 

ii

APTIV PLC

委託書

爲

法庭上的會議 和特別股東大會

這些委託書材料是與董事會徵集委託書有關的。 根據澤西州法律成立的Aptiv PLC(「董事會」)董事組成的法庭命令會議(「法庭會議」)，將於2024年在    on    舉行，時間爲     上午(東部時間)(除非延期或推遲)和將舉行的特別大會(「特別大會」和與法院會議一起舉行的「特別會議」) 在    on    ，2024年    A.M.(東部時間)(除非休庭或推遲)，或者，如果法院會議在    A.M.之前尚未結束。(東部時間)， 在法院會議結束後儘快採取行動。

關於特別會議的一般信息

一般信息

此代理 聲明載有關於法院會議和特別股東大會的信息，並由我們的管理層爲董事會準備。這份委託書正通過美國郵政服務郵寄給股東     ，2024年。

在此代理聲明中，我們有時指的是交易前的Aptiv PLC(定義如下) 和交易後的新的Aptiv(定義如下)，根據上下文可能需要，爲「我們」、「我們」、「我們的」、「Aptiv」或「公司」。

特別會議的目的

將在法院會議和特別大會上審議和採取行動的具體建議摘要載於 隨附的法院會議通知及股東特別大會通知，並於本委託書中作更詳細描述。具體見“-關於重組的信息“下面。

爲什麼我會收到這份委託書？

建議Aptiv Holdings Limited(「New Aptiv」)，該公司與Aptiv PLC一樣，將繼續根據 澤西州，但出於納稅目的，將居住在瑞士，成爲我們新的上市母公司。更多細節見下文「--關於重組的信息」。

該計劃的目的是通過Aptiv和 根據1991年《公司(澤西)法》(下稱《公司法》)第18A部，計劃股東(定義見《第3部-安排計劃》)，根據該法律，Aptiv PLC的所有普通股，每股面值0.01美元 (「股份」或「公司股份」)將交換爲新Aptiv公司的普通股(「新Aptiv股份」)，每股面值0.01美元。 在瑞士的稅收目的，對一對一這樣，公司股份的持有人將成爲New Aptiv的股東，而Aptiv PLC將成爲 New Aptiv的全資附屬公司(統稱爲「交易」)。計劃完成後，新的Aptiv將更名爲「Aptiv PLC」，我們預計新的Aptiv股票將在紐約證券交易所上市，上市時間爲 代碼「APTV」，與公司股票目前上市時所用的代碼相同。

在完成了 建議Aptiv PLC與Aptiv Swiss Holdings Limited(「Aptiv Swiss Holdings」或「Merge Sub」)合併(「合併」)，Aptiv Swiss Holdings Limited(「Aptiv Swiss Holdings」或「Merge Sub」)是一家新成立的澤西島註冊私人有限公司， 新Aptiv的全資子公司，合併子公司作爲New Aptiv和Aptiv PLC的直接全資子公司在合併後繼續存在。

 

1

澤西島皇家法院(「法院」)已下令召集法院。 爲取得股東對該計劃的批准而舉行的會議。於法院會議後，本公司將舉行股東特別大會，以取得股東批准實施本計劃所需之相關建議及 批准合併的提案。

除非必要的公司，否則無法完成交易和合並 以下所述的股東批准在每次特別會議上獲得。

我們在這份委託書中包含了重要的 有關交易、合併和特別會議的信息。您應該仔細閱讀此信息，並將其完整閱讀。如你是列載於Aptiv股東名冊上的股東(“ 記錄“)，您將收到一封郵件，其中包括委託書的形式，以及在每次法院會議和特別股東大會上投票的指示。您可以投票表決您的公司股票，而無需參加適用的 根據適用的委託書中提供的說明，通過授予委託書或通過郵寄、電話或互聯網投票貴公司股票的特別會議。如果你通過經紀人、銀行、信託或其他被提名者持有你的股票， 您應遵循您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的說明，以指示他們如何投票該等股票。

爲什麼有兩個特別會議？

在法院會議上，公司股東將被要求批准該計劃，以滿足澤西州的法律要求。

在特別股東大會上，公司股東還將被要求：(A)授權董事會董事採取所有 爲實施該計劃及修訂本公司的組織章程細則以實施該計劃而採取其認爲必需或適當的行動；及(B)批准合併。有關這些問題的更多詳細信息，請訪問 見「第2部分--解釋性聲明--4.法院會議和特別大會」。

這兩個特別會議都是 使該計劃生效所必需的。

每一次特別會議將於何時何地舉行？

法院會議將於2024年上午12點(    A.M.)在    on    舉行。 (東部時間)(除非延期或延期)。特別股東大會將於2024年上午8點(    A.M.)在    on    舉行。(東部時間)(除非延期或延期) 或者，如果法院會議在    A.M.之前尚未結束。(東部時間)，在法院會議結束後儘快舉行。

誰可以投票？

截至    PM登記的股東(澤西時間)2024年在    上或     PM(澤西時間)在法院會議任何延期或延期(視屬何情況而定)前兩個營業日(「投票記錄時間」)有權出席特別會議 彼等可委任另一名或多名人士(不論是否本公司股東)爲其一名或多名受委代表，以行使彼等於股東特別大會上出席、發言及表決之全部或任何權利。

實益擁有公司股份的股東，而割讓公司是登記持有人(作爲存託信託的代名人) 公司)，其在公司股份中的權益由經紀、銀行、信託或其他被提名人(「實益所有人」或「實益持有人」)以「街頭名義」持有，截至美國東部時間     ，2024年(「實益持有人記錄時間」)將有權指示他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何在特別會議上投票表決該等實益持有的股票。

 

2

我該怎麼投票？

如果你是登記在冊的股東，你將收到兩種形式的委託書(一種用於法院會議，另一種用於特別大會 會議)。您可以在每次特別會議上以下列方式之一投票表決您的公司股票：

 

•

將已填妥並簽署的代表委任表格連同回郵信封寄出；

 

•

按照適用的委託書上的指示，通過電話或互聯網進行投票；或

 

•

出席適用的特別會議。

如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代理人持有您的公司股票，您應該遵循您的經紀人提供的說明， 銀行、信託或其他被提名人，以便指示他們如何投票您的公司股票。

如屬聯名持有人，則 投票的資深成員(親自、通過或委託代表)將被接受，而不接受其他聯名記錄持有人的投票，爲此，資歷將根據姓名在 公司關於聯名控股的成員登記冊。

如果我的經紀人以「街名」持有我的股票， 銀行、信託或其他被提名人，我的經紀人、銀行、信託或其他被提名人會自動投票支持我的股票嗎？

不是的。你的經紀人， 如果您不向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供關於您的公司股票的已簽署的投票指示表格，則銀行、信託或其他被提名人將不會投票您的公司股票，這種不投票被稱爲 經紀人無投票權。因此，您應指示您的經紀人、銀行、信託或其他代名人按照您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的指示投票您的公司股票。

經紀人沒有在任何一次特別會議上對任何提案進行投票的自由裁量權。

我有多少票？

在每次特別會議上，如果您符合以下條件，您有權爲您在受益人記錄時間內持有的每一股公司股票投一票 實益持有人，或截至投票記錄時間(如果您是登記在冊的股東)。自實益持有人記錄時間起，公司股票的每個實益所有人將有權指示他或她的經紀人、銀行、信託或其他被指定人 就法院會議及股東特別大會上提出的所有決議案表決該等公司股份。截至受益人記錄時間，有    公司股票流通股，有權在 每一次法院會議和特別大會。

我可以親自在特別會議上投票嗎？

雖然我們鼓勵您填寫並退回代理卡，以確保您的投票被計算在內，但您可以參加特別會議和 親自投票選出你的股票。如閣下是以閣下名義登記其股份的記錄持有人，而閣下希望在股東特別大會上投票，則每次股東特別大會均會備有書面投票。如果您是實益持有人，其股份 以銀行、經紀、受託人、託管人或其他代名人的名義持有，而你決定出席特別會議並在會議上投票，你將需要從記錄持有人那裏獲得以你爲受益人籤立的委託書，才能在 適用的特別會議。如果您委託代表投票並出席特別會議，則無需在適用的特別會議上再次投票，除非您希望更改您的投票。請注意，如果您計劃親自出席特別會議， 您必須提前登記，並出示必要的身份證明。

 

3

我被要求投票表決什麼？

公司股東被要求在法院會議上就一項與該計劃有關的提案和一項與該計劃有關的提案進行投票 在特別股東大會上，還有一項與合併有關的提案。然而，在每次特別會議上，批准每一項此類提案所需的投票是不同的。

這筆交易的條件是在法院會議上批准該計劃(「計劃建議」)。全文載於 第68頁開始的「第2部分-說明性陳述」部分，計劃建議必須得到(A)截至投票記錄時間的公司登記股東的多數批准，該多數股東是 出席及投票(親身或委派代表)及(B)出席及投票(親身或委派代表)本公司股東所投投票數最少75%。

在法院會議上批准計劃建議所需的投票是基於股東在會議上正確投票的基礎 唱片。經紀人無投票權(AS)(見下文定義)不被視爲適當的投票，不會對該提案產生任何影響。根據澤西州的法律，恕不允許棄權。 該計劃的建議書。

建議在特別大會上表決下列決議：

特別決議：

 

1.

授權Aptiv董事採取他們認爲必要或適當的一切行動 實施該計劃；修訂Aptiv的組織章程細則，使在投票記錄時間或之後向新Aptiv或其代名人以外的人士發行的任何公司股票將受 計劃或由新公司及/或其代名人(S)立即及自動收購，以供新公司普通股的計劃代價；在計劃生效的規限下，更改公司的名稱及地位 (「計劃及章程修訂建議」)。

 

2.

在該計劃生效的情況下及在該計劃生效的條件下，建議的合併協議形式 該協議由Aptiv PLC與Aptiv Swiss Holdings Limited訂立(「合併協議」)，並載明(其中包括)該等各方根據《合併法》第180條億(合併)進行擬議合併的條款及方式。 在此批准《公司法》的所有目的，包括(但不限於)《公司法》第127F(1)條的目的；並授權Aptiv PLC的董事(或其正式授權的委員會)採取所有 根據合併協議所載條款及在符合合併協議所載條件下，他們認爲爲實施合併而需要或適宜採取的行動(「合併建議」，連同計劃及 章程修正案、《公司股東建議書》)。

在特別股東大會上， 股東對每一項決議的必要批准取決於它是否是「普通決議」，這需要出席並參加表決的公司股東(親自或由 委託書)，或「特別決議案」，須經至少三分之二(2/3)出席並參加投票的公司股東所投的選票(親自或委託代表)。「公司」(The Company) 股東提案是「特別決議」，需要在至少三分之二(2/3)出席投票的公司股東(親身或委派代表)在 特別股東大會。批准本公司股東建議所需的投票以本公司股東在特別股東大會上適當投票爲基礎。棄權和棄權票 經紀人和無投票權候選人將計票的目的是爲了確定法定人數，而不是爲了確定適當的投票數。結果，棄權和棄權票經紀人和無投票權候選人將對公司股東提案沒有任何影響。

自.起     ，2024年，公司董事和高管有權在當時已發行的公司股份中投票不到1%，並有權在法院會議和特別會議上投票

 

4

股東大會。預計公司的董事和高級管理人員將進行投票。爲“法院會議上的每一項提案和特命將軍 會議，儘管沒有一個國家達成任何協議或文書要求他們這樣做。

您的投票非常重要。它 重要的是儘可能多地投票，以便法院可以確信公司股東的意見得到了公平和合理的代表。登記在冊的股東收到了一封郵件， 包括委託書表格，並附有在每次法院會議和特別大會上投票的指示。我們鼓勵您提交一份委託書(或按照表格中的說明通過電話或互聯網進行投票 代表)儘快爲法院會議和特別大會的每一次會議。受益持有人將從其經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏收到適用於每一次特別會議的投票指示。有益的 持有人應遵照其經紀、銀行、信託或其他代名人提供的指示，指示該等經紀、銀行、信託或代名人投票其實益持有的股份。董事會建議你們投票給每個人 在法院會議和特別大會上審議這些提案。

爲什麼有不同的記錄時間 登記在冊的股東和公司股份的實益所有人？

正如在回答題爲「我是什麼」的問題時所描述的 被要求投票表決嗎？如上文所述，除計劃建議須由出席及參與投票(親身或委派代表)的公司股東在法院會議上以最少75%的票數通過外，計劃建議亦必須 截至投票記錄時間，出席法院會議並(親自或委派代表)參加投票的公司股東以過半數批准。根據澤西州的法律，只有登記在冊的股東才會被計入持股人的數量 有權投票併爲投票要求而出席的人。

本公司設立收盤時間(東區 時間)在    ，2024年，作爲實益持有人的記錄時間，以便(I)向所有公司股東，包括公司股份的實益所有人，提供關於法院會議和特別法庭會議的充分通知 股東大會及(Ii)讓富通公司(作爲存託信託公司的代名人)及經紀、銀行、信託或其他代名人有足夠時間取得實益擁有人的投票指示。

然而，爲了確定在ComputerShare保存的公司股份登記冊上登記的最終股東人數， 爲滿足上述投票要求，本公司設立了    PM。(澤西時間)在    上，2024年，作爲投票記錄時間。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議公司股東投票表決：

 

•

「爲」計劃建議書；

 

•

「適用」計劃及章程細則修訂建議；及

 

•

支持合併提案。

董事會建議公司股東投票贊成計劃建議、計劃及章程修訂建議及 合併提議被稱爲「董事會建議」。

如果在特別會議上出現其他事項怎麼辦？

本委託書所述事項爲吾等所知將於特別會議上表決的唯一事項。事務 除本委託書中討論的事項外，其他事項不得在特別會議上陳述。

 

5

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以在法院會議投票之前或在 特別股東大會由：

 

•

簽署並以郵寄方式寄回一份有效的適用特別會議委託書，日期晚些時候，以便 它在2024年的    上中午(東部時間)收到；

 

•

在適用的特別會議之前，提供書面通知，說明您已撤銷適用的 向公司助理公司秘書提交特別會議，以便    (東部時間)於2024年    收到，地址：都柏林漢諾威碼頭5號，都柏林2號， 愛爾蘭D02 VY79；

 

•

按照指示通過電話或互聯網再次提交您的投票指示 以適用的委託書形式提供；或

 

•

出席適用的特別會議。然而，僅僅參加適用的特別會議並不能 撤銷您的委託書或更改您的投票指示；您必須在適用的特別會議上以投票方式投票才能更改您的投票。

如你是實益持有人，並以經紀、銀行、信託或其他代名人的名義持有股份，你應按照 您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

必須有多少票出席 召開特別會議？

必須有足夠的法定人數才能舉行任何一次特別會議。的「法定人數」 法院會議由2名計劃股東親自出席或委派代表出席，由主席決定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，臨時股東大會的法定人數至少爲 一(1)名或多名親身出席，或由受委代表共同代表公司已發行股份總數50%以上的人士。如果出席人數不足法定人數，適用的特別會議可不時休會 直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

親自或由受委代表的公司股份，包括對一個或多個事項投棄權票或不投票的股份 提交股東批准的，將計入確定是否達到法定人數的目的。實益持有人的股份是以被提名人的名義持有的，並且沒有告訴被提名人如何投票， 將被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數進行事務處理。然而，棄權和經紀人無投票權不計入支持或反對的票數 求婚。投棄權票與投棄權票相同。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果你「實益地」持有你的股票，即使你沒有向經紀公司提供投票指示，你的股票也可能被投票。 根據適用的監管要求，經紀公司有權對客戶未就某些「例行」事項提供投票指示的股票進行投票。

該計劃的批准並不被視爲經紀公司可以投票表決無投票權股票的例行公事。批准該提案以 將特別會議推遲至較後日期，以徵集額外的代表，如果在會議期間沒有足夠的代表批准該計劃被認爲是經紀公司可以投票表決無投票權股份的例行事項。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

每一次特別會議應收到一張代理卡。如果您在任一會議上收到一張以上的卡片，這意味着您有 在經紀商或公司的轉讓代理ComputerShare上開立多個帳戶

 

6

(「轉移代理」)。請投票給所有這些股票。公司鼓勵您以相同的名稱和地址登記您的所有股票。您可以通過聯繫您的 經紀人或轉移代理。

誰在製作和支付這次委託書徵集的費用？

我們將支付特別會議的委託書徵集費用。Aptiv將分發代理材料 並提供後續提醒。通過郵寄和電子方式。我們已聘請InnisFree併購公司(「InnisFree」)協助徵集委託書。我們希望向InnisFree支付一筆 合計費用，包括合理的自付費用，45000美元，視實際提供的服務水平而定。某些Aptiv員工、官員 董事也可以通過郵件、電話或親自探訪來徵集代理人，但他們不會因爲他們的服務而獲得任何額外的補償。

我們還將報銷經紀人、銀行和其他被提名人將代理材料轉發給實益擁有人的費用。

我現在需要做什麼？

有權在法院會議上投票的公司股東已收到該會議的委託書，公司股東有權 在特別股東大會上投票的人已分別收到了該次會議的委託書。強烈要求公司股東儘快填寫並交回兩種形式的委託書，但無論如何，不得遲於 2024年，    (東部時間)在    上。

如在法院會議上使用的委託書表格是 如果在上述時間前仍未退還，則可在法院會議開始前將其交給審裁處書記官長(代表法院會議主席)或法院會議主席，即爲有效。但是，在 臨時股東大會，除非在上述時間前交回供臨時股東大會使用的委託書表格，否則該表格無效。

即使您計劃出席其中一個或兩個特別會議，我們也鼓勵您在您計劃參加的特別會議(S)之前進行委託投票 出席。經仔細閱讀及考慮本委託書所載資料，包括附件及以參考方式併入的文件後，請以電話或透過互聯網提交您的委託書。 按照適用的委託書上的說明，或在適用的委託書上註明、簽署和註明日期，並儘快將其與所附的預付信封一起寄回，以便貴公司的股票可以在適用的 特別會議。您的代表表格或您的電話或互聯網指示將指示被指定爲您的代表的人士按照您的指示在適用的特別會議上投票您的公司股票。

如果公司股東簽署並退還了他或她的委託書，委託書中提到的個人 作爲他或她或其代表的適用特別會議，但沒有標記代表的形式來告訴代表如何就一項建議投票，此類股份將由適用的指定代表酌情決定就該建議進行表決 特別會議。

如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代理人持有您的公司股票，您應該遵循說明 由您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人在指示如何投票您的公司股票時提供。

我可以去法院嗎？ 舉行聽證會批准該計劃？

公司股東有權出席法院的聽證會，並在聽證會上聽取意見，以獲得制裁 該計劃(「法庭聆訊」)可親自或透過澤西島的倡導者支持或反對該計劃。法院的地址是澤西州JE1 1JG聖赫利耶皇家廣場皇家法院大樓，電話號碼是+44 1534 441 300。本公司將在庭審安排後至不遲於庭審前21天，以公告及向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交文件的方式披露庭審日期。

 

7

我可以在郵寄我簽署的委託書或投票後更改我的投票嗎 電話還是通過互聯網？

可以，您可以在法庭會議上或您的代理人投票前更改您的投票 是在特別股東大會上表決的。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下四種方式之一完成此操作：

 

•

簽署並郵寄一份適用的特別會議的有效委託書，日期晚些時候，以便 2024年，在    (東部時間)之前在    上收到；

 

•

在適用的特別會議之前，提供書面通知，說明您已撤銷適用的 向公司助理公司秘書提交特別會議，以便    (東部時間)於2024年    收到，地址：都柏林漢諾威碼頭5號，都柏林2號， 愛爾蘭D02 VY79；

 

•

按照以下說明通過電話或互聯網提交修改後的投票指示 適用的委託書格式；或

 

•

出席適用的特別會議並在會議期間投票。只需參加適用的特別計劃 然而，會議不會撤銷您的委託書或更改您的投票指示；您必須在適用的特別會議上投票才能更改您的投票。

如果您是實益持有人，並已指示經紀商、銀行、信託或其他代名人投票您的股票，您必須遵照指示行事。 從您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人處收到更改您的投票或撤銷您的委託書。

有關的信息 重組

爲什麼公司要設立新的上市母公司？

我們的董事會已經決定，成立新的Aptiv作爲我們新的公開上市公司，符合Aptiv及其股東的最佳利益 上市母公司，將繼續在澤西島組織，但出於稅收目的將常駐瑞士，這樣做將產生重大好處，包括：

 

•

使我們上市母公司的稅務居住地與Aptiv的瑞士稅務居住地保持一致 科技股份公司，我們的瑞士子公司，通過組裝、開發、管理和維護Aptiv的知識產權組合賺取可觀的回報；

 

•

因瑞士徵稅而提高集團間現金管理和融資效率 參股豁免和控股公司利息抵扣規定；

 

•

獲得瑞士沙夫豪森州提供的更多搬遷獎勵；

 

•

利用瑞士穩定和有利於商業的環境，預計將 尤其有益的是，面對歐盟規則在稅收(包括歐盟實施第二支柱)、貿易和潛在的政府支持等領域變得更加嚴格的風險；以及

 

•

利用瑞士強大的條約和貿易安排網絡，使其成爲 良好的全球擴張和投資基礎。

我們認爲，我們上市的母公司應該繼續 鑑於澤西州公司法的靈活性，在澤西州組織。我們認爲，成立一家新的母公司New Aptiv，而不是進行另一種形式的交易，符合Aptiv及其股東的最佳利益。

我們不能向你保證重組的預期好處會實現。除了所描述的潛在好處之外 如上所述，重組將使您和我們面臨一些風險。這些風險包括

 

8

以下是：新的Aptiv股票的市場可能不同於公司股票的市場；重組可能不會使我們保持具有全球競爭力的有效公司稅 稅率；立法和監管行動可能對我們產生實質性和不利影響；由於重組，我們將受到各種瑞士稅收的影響；如果法院不批准該計劃，Aptiv PLC將沒有能力 重組；重組完成後，我們可能會被從S指數和其他指數中剔除，這可能對我們的股價產生不利影響；重組將導致 額外的直接和間接成本，即使重組沒有完成；我們可能會選擇放棄或推遲交易。請參閱「風險因素」下的討論。我們的董事會已經考慮了這兩種可能性 本公司已一致通過該計劃，並建議股東投票支持該計劃。

重組是否會影響Aptiv PLC目前或未來的運營？

我們相信重組不會對我們的經營方式產生實質性影響日常工作行動。我們未來業務的地點將取決於我們業務的需要，獨立於我們的納稅居住地。

重組將如何影響我們在美國和愛爾蘭的業務？

由於重組，我們在美國或愛爾蘭的業務或員工隊伍沒有計劃發生變化。

Aptiv在瑞士的公司業務將是什麼？

在重組方面，我們在瑞士設立了辦事處，將某些員工遷往瑞士，並聘請了 在瑞士的其他員工。

這筆交易會稀釋我在Aptiv PLC的經濟利益嗎？

不是的。您在Aptiv PLC的相對經濟所有權不會因交易而改變。

重組將如何影響財務報告？

重組後，新Aptiv將繼續按照美國公認會計准則編制財務報表 原則(「美國公認會計原則」)和美元報告，並將繼續提交表格報告10-K, 10-Q 和 8-K使用 美國證券交易委員會，就像Aptiv PLC目前所做的那樣。

重組將對Aptiv目前的債務安排產生什麼影響？

這不會對我們的債務安排產生實質性影響。關於重組，緊接在 交易生效後，Aptiv PLC將與新Aptiv的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub將根據公司法第180億(合併)部分繼續存在，如本委託書中其他部分更全面地描述 聲明。就合併事宜而言，合併附屬公司將(I)於2015年3月10日訂立經不時修訂的高級票據契約(「高級票據契約」)的補充契約，其中 Aptiv PLC，其擔保方及受託人Wilmington Trust，National Association，據此，合併附屬公司承擔Aptiv PLC各系列未償還優先無抵押票據( 根據高級債券契約發行的高級無抵押債券)及(B)日期爲2024年9月13日並經不時修訂的附屬契約的補充契約(「附屬債券契約」) 並連同高級票據契約，每份爲「契約」，併合稱爲「契約」)，由Aptiv PLC、其擔保方和作爲受託人的全國協會威爾明頓信託公司組成，據此合併 附屬公司將承擔Aptiv PLC根據附屬公司發行的未償還次級次級債券(「附屬債券」，以及高級無抵押債券，「債券」)所承擔的所有義務 備註

 

9

契約和(Ii)訂立(A)與下列各項有關的假設和/或補充協議：(A)日期爲2021年6月24日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議， 在Aptiv PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Finding指定活動公司、作爲行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款方之間不時修訂的《循環貸款信貸協議》 及(B)於2024年8月19日訂立並經不時修訂的定期信貸協議(「定期貸款A信貸協議」及與循環貸款信貸協議各一份「信貸協議」)。 和一起，Aptiv PLC與其某些子公司，作爲行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的信貸協議)，根據這些協議，在每個情況下，新Aptiv將承擔Aptiv的全部 PLC在信貸協議下作爲「母實體」所承擔的義務。此外，New Aptiv預計將(I)爲每份契約簽訂補充契約，根據該契約，New Aptiv將擔保票據 及(Ii)訂立與每項信貸協議有關的擔保合併協議，據此，新合營公司將爲每項信貸協議項下的責任提供擔保。重組後，合併子公司將取代Aptiv PLC成爲債務人 根據信貸協議及附註，New Aptiv將成爲信貸協議(並將作爲信貸協議下的「母實體」)及契約的擔保人。重組是根據信貸協議允許的 在滿足其中更具體規定的某些先決條件的情況下，這些條件預計不會對本文所述的重組產生實質性影響。見「債務重組--債務處理辦法」。

重組是否會影響Aptiv PLC未來進入資本和銀行市場的能力？

我們預計重組不會對我們進入資本或銀行市場的能力產生任何重大影響。我們希望是 能夠像我們今天一樣高效地以類似的條件進入資本和銀行市場。

失敗將會產生什麼影響 完成對Aptiv PLC的重組？

無論重組是否完成，我們都會產生一定的成本。我們會 在重組未完成的情況下，考慮所有可能的替代方案。有關更多信息，請參閱「風險因素」。

這筆交易的實質性稅收後果是什麼？

請閱讀以下關於交易的一些潛在稅務後果的問答。請參閱 有關美國聯邦所得稅後果、澤西島稅收後果、愛爾蘭稅收後果和瑞士稅收後果的說明，請從本委託書第47頁開始。 對公司股東的交易。交易對您的實際稅收後果可能很複雜，並將取決於您的特定情況。你應該諮詢你的稅務顧問，以充分了解 給你一筆交易。

重組要向我徵稅嗎？

出於美國聯邦所得稅的目的，交易和合並旨在被視爲綜合系列的一部分 符合美國聯邦所得稅目的的「重組」交易。假設上述內容正確，美國持有者(如《材料稅務考慮-材料美國聯邦所得稅》中所定義 注意事項“從本委託書第47頁開始)將不會確認僅因該交易而產生的任何美國聯邦所得稅收益或損失。請參閱“材料稅考慮因素-材料美國 聯邦所得稅考慮因素“，從本委託書第47頁開始。

根據目前的澤西州稅法，不徵收印花稅 或其他轉讓稅對轉讓澤西州公司的股份徵收，除非這種轉讓轉讓的是佔有澤西州財產的權利。因此，預計計劃股東將不會支付澤西島印花稅或轉讓稅(如 轉讓其計劃股份(定義見「第3部-安排計劃」)

 

10

或發行新的Aptiv股票。以上內容僅作爲適用於本計劃的某些澤西州印花稅和轉讓稅考慮因素的一般指南，並不 構成納稅建議。具體地說，這些評論沒有涉及可能與澤西州居民的計劃股東相關的任何其他澤西州稅收考慮因素。

根據瑞士稅法，以下各項一般無需繳稅非瑞士人持有者(如「物料稅」中所定義 對價--重大瑞士稅務對價“)在重組過程中收到新的Aptiv股票時的公司股份。如果您是瑞士股東，並且是公司股票的實益所有人，則重組可能 因此，我們建議您諮詢您的稅務顧問。

預計不會進行重組 對於非愛爾蘭居民、與在愛爾蘭的分支機構、機構或常設機構沒有持有公司股份、且不屬於臨時公司的股東，產生任何愛爾蘭稅非愛爾蘭人適用於個人的居留規則。

重組是一項應稅交易嗎？ 適用於Aptiv PLC還是New Aptiv？

由於某些法定救濟或豁免的預期適用，重組不是 根據瑞士稅法，預計將爲Aptiv PLC或New Aptiv帶來瑞士稅。我們已經從瑞士主管稅務機關獲得了稅收裁決，該交易和合並對瑞士公司所得稅和資本稅是稅收中性的。 瑞士預扣稅和瑞士印花稅在Aptiv PLC和New Aptiv以及Aptiv Swiss Holdings層面上的觀點，前提是滿足某些要求。由於預計將適用某些法定濟助或豁免， 根據愛爾蘭稅法，重組預計不會爲Aptiv PLC或New Aptiv帶來愛爾蘭稅，Aptiv PLC和New Aptiv預計都不會確認由於 重組。

這筆交易是否會影響該公司2024年的有效稅率-或者對未來幾年的預期？

我們預計我們的實際稅率不會有任何實質性的變化。

納稅居住地在瑞士的最重要的瑞士公司稅後果是什麼？

瑞士對聯邦、州和社區層面的控股公司徵收企業所得稅和年度資本稅。整體而言 (聯邦、州、社區)有效企業所得稅稅率可能有所不同，但2024年瑞士沙夫豪森的最高稅率約爲15%，具體取決於應稅淨利潤金額和各自 州/社區乘數。然而，我們可能有權享受一項「參與減免」，它可以有效地免除對符合條件的子公司的股息收入和出售資產所產生的資本收益徵收的瑞士公司所得稅。 符合條件的子公司參股。

New Aptiv將不得不對總股息支付金額預扣35%的瑞士預扣稅 以及股份回購，除非該等股息支付或股份回購是從合資格的出資儲備(“保留澳大利亞 卡皮塔林根“)。在New Aptiv獲得的一項稅收裁決中，稱職的瑞士 聯邦稅務機關證實，這筆交易將允許建立這樣的合格出資準備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)。New Aptiv預計將創建符合條件的出資準備金 在New Aptiv級別上相當於約300億美元的金額(這將取決於交易完成後瑞士聯邦稅務當局的正式確認)。新的Aptiv預計將向 因此，對股東的任何此類分配都將免徵瑞士預扣稅。然而，符合資格的出資儲備金(“保留澳大利亞 卡皮塔林根“）可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲New Aptiv將此類儲備用於向股東分配或股票回購。

新Aptiv將繳納瑞士發行印花稅，按股票發行公允價值和我們股票發行的增加徵收1%的稅率徵收 股權，與合格重組（如

 

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重組。此外，New Aptiv還需繳納其他一些瑞士間接稅(例如增值稅(「增值稅」)和瑞士證券轉讓印花稅)。請參閱 以下關於瑞士預扣稅對新Aptiv未來股票回購和股息分配的影響的問題和答案，以及關於進一步描述的「重大稅務考慮--重大瑞士稅務考慮」的問題和答案 新Aptiv的企業所得稅待遇。

以上描述僅旨在提供一些公司稅的非常廣泛的概述 這些稅種和稅率與New Aptiv或其股東的稅種和稅率都不相關。

如果New Aptiv未來回購股票，是否會徵收瑞士預扣稅？

以減少資本爲目的的股票回購被視爲部分清算，需繳納35%的瑞士預扣稅， 無論股東的居住地在哪裏。應繳納瑞士預扣稅的金額是New Aptiv支付的收購價格與此類股票的面值之間的差額，只要該金額沒有被登記 合資格出資額儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)。在New Aptiv獲得的一份稅收裁決中，瑞士聯邦主管稅務機關證實，這筆交易將允許創建這樣的 合資格的出資儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)。New Aptiv預計將創建符合條件的出資準備金，金額在New Aptiv水平上約爲300億美元(這將 交易完成後須經瑞士聯邦稅務機關正式確認)。New Aptiv預計將計入New Aptiv支付的收購價與回購股票面值之間的差額 合資格出資額儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)，因此，任何這種從股東手中回購股票將不需要繳納瑞士預扣稅。然而，符合條件的資本額 繳款儲備金(“保留奧斯·卡皮塔林“）可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲New Aptiv將此類儲備用於向股東分配或股票回購。

爲符合資格的資本削減以外的目的回購股份，例如保留作爲庫存股用於與 股票激勵計劃、可轉換債務或某些期限內的其他工具一般不需要繳納瑞士預扣稅，前提是註冊股本的門檻爲註冊股本的10%(在某些情況下，爲20%) 符合《瑞士債法》並在瑞士法律規定的特定期限內轉售股份。如果New Aptiv購買自己的股票以將其保存在國庫中，它必須在其獨立的平台上展示收購的股票 「法定」資產負債表作爲其權益中的負項目。在這種負項目沒有明確分配給資本繳款準備金的範圍內(“保留奧斯·卡皮塔林“)收購後，瑞士 聯邦預扣稅是針對New Aptiv支付的收購價格與此類股票的面值之間的差額繳納的，範圍爲庫存股(I)不在可接受的公司法庫存股門檻範圍內 或(Ii)超過瑞士法律規定的最長允許持有期。New Aptiv預計將負項目分配給合格資本貢獻準備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)，並作爲 因此，任何從股東手中回購股份將不需繳納瑞士預扣稅，只要庫藏股(I)不在可接受的公司法庫存股門檻之內或(Ii)不超過最高限額 超過瑞士法律規定的允許持有期限。然而，符合資格的出資儲備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲新Aptiv將這些儲備用於 向股東分配或回購股份。

在大多數情況下，瑞士公司在Six Swiss Exchange(「Six」)上市 在六日上通過「第二交易線」進行股份回購。瑞士機構投資者通常在公開市場上從股東手中購買股票，然後在第二條交易線上將股票賣回給 公司。瑞士機構投資者一般能夠獲得預扣稅的全額退還。除其他事項外，由於出售給公司和機構投資者收到退款之間的時間延遲， 從歷史上看，公司回購股票的價格略高於這類公司股票在六個第一交易線上的普通交易價格。

 

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我們將不能使用六秒交易額度流程回購新應用程序 因爲我們不打算在六股上市新的Aptiv股票。然而，我們確實打算遵循替代程序來管理瑞士的扣繳，包括利用出資準備金或其他已建立的非六二級交易結構，我們預計這將使我們能夠回購新的Aptiv股票，其方式應該允許瑞士機構市場參與者向我們出售新的Aptiv股票 獲得瑞士預扣稅的退款，從而實現與在第二個交易線上回購股票相同的目的，對我們和市場參與者來說，與在第二個交易中回購股票的成本基本相同 排隊。

New Aptiv未來的股息(如果有的話)是否會有瑞士預扣稅？

無論在哪裏，新Aptiv向New Aptiv股東支付的股息和類似分配都應繳納35%的瑞士預扣稅 股東的居住地。New Aptiv將被要求以這樣的稅率扣繳，並在淨額的基礎上向New Aptiv股票持有人支付任何付款，並將此類扣繳金額支付給瑞士聯邦稅務局。股東 可能有權獲得預扣稅款的全部或部分退還。

然而，基於資本減少和 從符合條件的出資額儲備中支付的分配(保留奧斯·卡皮塔林)一般不繳納瑞士聯邦預扣稅。在New Aptiv獲得的一項稅收裁決中，瑞士聯邦主管稅務局 當局證實，這項交易將允許設立符合資格的出資儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)。New Aptiv預計將在 在New Aptiv級別上，這一金額約爲300億美元(這將取決於交易完成後瑞士聯邦稅務當局的正式確認)。新的Aptiv預計將從這些資金中支付分配 因此，對股東的任何此類分配都將免徵瑞士預扣稅。然而，符合資格的出資儲備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)可能會耗盡 New Aptiv將這些準備金用於向股東分配或回購股份的時間。

重組會不會有什麼 對另一家公司收購Aptiv的能力有實質性影響？

不，重組不應對 另一家公司收購Aptiv的能力。New Aptiv是一家澤西島公司，New Aptiv股東的權利將與Aptiv PLC現有股東的權利基本相同。見「股東和權力的權利」 董事會成員中的一員。

您預計交易將於何時完成？

我們正在努力盡快完成交易，並假設公司股東所需的投票 批准計劃建議、計劃及章程細則修訂建議及在特別會議上取得合併建議，以及所需的監管同意及批准，並在適用範圍內獲豁免(及吾等 不放棄交易)，我們希望在股東批准後儘快這樣做。我們目前預計將在2024年完成交易。有關預期時間表，請參閱下面的「預期時間表」。然而， 不能保證交易將在何時或是否完成。本公司董事會可能在本計劃生效前的任何時間放棄或延遲交易，即使本計劃可能已獲本公司的 股東並經法院批准，交易的所有其他條件可能已經滿足。請參閱《重組--修改、終止或延期》。

合併的內容是什麼？

受計劃生效的規限及條件，以及合併所載條款及條件的規限 根據協議，Merge Sub將與Aptiv PLC合併並併入Aptiv PLC，Aptiv PLC將不再存在，合併Sub將繼續作爲尚存的實體存在。合併子公司將是該公司名爲「Aptiv Swiss Holdings Limited」，將是一傢俬人公司， 並將成爲New Aptiv的直接全資子公司。

 

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誰是Aptiv Swiss Holdings？

Aptiv Swiss Holdings Limited，我們稱之爲Aptiv Swiss Holdings或Merge Sub，是一家新成立的澤西州註冊私人有限公司 公司和New Aptiv的直接全資子公司。在合併之前，Aptiv Swiss Holdings將不會有任何財產、資產、負債或業務，除了與其成立相關的那些。受該計劃的規限及條件 生效後，Aptiv Swiss Holdings將與Aptiv PLC合併並併入Aptiv PLC，Aptiv Swiss Holdings作爲New Aptiv和Aptiv PLC的直接全資子公司在合併後不再存在，按 合併協議中規定的條件。

完成合並有什麼條件嗎？

是。根據合併協議，合併的條件是：

 

•

Aptiv PLC已按照《公約》第127FC(1)條向所有債權人(如有的話)發出通知 並已根據《公司法》第127FC(5)條刊登該公告的內容，且已通過《公司法》第127FJ(3)條規定的每個適用日期。該通知的副本載於 附件C；

 

•

Aptiv Swiss Holdings已根據第127FC(1)條向其所有債權人(如有)發出通知 已按照《公司法》第127FC(5)條的規定公佈公告內容，並已通過《公司法》第127FJ(3)條規定的各適用日期；

 

•

《公司法》第127FJ條第(3)款(A)項規定的日期(如適用)；

 

•

按照第127FJ條的規定向澤西州的公司註冊官交付所有文件 以實施合併爲目的的《公司法》；

 

•

任何有管轄權的法院或其他法庭的命令都不會被錄入，並將繼續被錄入 在每一種情況下，暫時或永久禁止、禁止或使完成合併成爲非法的法律將不會通過或生效；

 

•

任何政府實體都不會提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不會有任何懸而未決的訴訟、訴訟或程序尋求 禁止、禁止或非法完成合並的命令；

 

•

所有材料的同意和授權、向任何政府或 已取得或已取得完成合並所需的監管機構；

 

•

Aptiv PLC的股東將根據Aptiv PLC的條款批准合併 協會和公司法，如本委託書中進一步描述的；

 

•

Aptiv Swiss Holdings將根據Aptiv Swiss Holdings的條款批准合併 公司組織和公司法；以及

 

•

這筆交易將已經完成。

如果交易沒有完成，會發生什麼？

如計劃建議、計劃及章程修訂建議及合併建議未獲公司所需表決通過 於股東特別大會上，或如交易因任何其他原因未能完成，公司股東將不會獲得任何新的Aptiv股份以換取其持有的公司股份。取而代之的是，Aptiv將保持獨立的公衆地位 本公司及本公司股份將繼續在紐約證券交易所(「紐交所」)上市及買賣。

我將會做什麼 收到我的公司股票嗎？

每持有一股Aptiv PLC普通股，您將獲得一股新Aptiv普通股 在緊接交易完成之前。

 

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如果該計劃獲得批准，我是否需要採取任何行動取消我的公司股票 並獲得新的Aptiv股票？

假設交易生效，如果您在未經認證的情況下持有公司股票 於交易完成時(「交易時間」)，我們預期該交易將於計劃生效當日紐約證券交易所收市後及開盤前完成。 在下一個工作日的紐約證券交易所，您的公司股票將被註銷，新的Aptiv股票將在您不採取任何行動的情況下發行。

如果您以憑證的形式直接持有公司股票，並且交易生效，在交易時間後不久，我們的轉讓 代理人將向您發送一封傳送函，用於交出您的Aptiv PLC普通股證書，並申請證明您在New Aptiv的所有權的股票。傳送函將包含指示 說明交出Aptiv PLC普通股股票和申請證明您在新公司的所有權的股票的程序。你不應將股票連同隨附的委託書一併交回。

我可以在本委託書的日期和交易的生效時間之間交易公司股票嗎？

是。在此期間，公司股票將繼續交易。

如果我在受益持有人記錄時間或投票記錄時間(視情況而定)之後出售我的公司股票，該怎麼辦？

如果您在受益持有人記錄時間或投票記錄時間(以您適用的爲準)之後但在此之前轉讓您的股票 於任何一次特別會議上，閣下將保留於兩次特別會議上投票的權利，但已轉移收取新Aptiv股份的計劃代價的權利。爲了獲得計劃對價，您必須持有您的股票 通過交易的完成。

如果我在實益持有人記錄時間或投票之後購買公司股票會怎麼樣 記錄時間(如適用)？

如果您在實益持有人記錄之後從實益持有人手中收購額外的公司股份 如閣下於投票記錄時間過後仍爲股東或登記在冊股東，閣下將無權於任何一次特別會議上就該等額外公司股份投票。您將有權獲得新申請的方案考慮 如果您在交易完成時持有該等額外公司股份，則可持有該等額外公司股份。

將如何 該交易是否影響本公司股票在證券交易所上市？

我們預計，在交易完成後立即 屆時，新的Aptiv股票將在紐約證券交易所上市，代碼爲「APTV」，與貴公司股票目前的上市代碼相同。

 

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預期時間表

除非另有說明，顯示的所有時間均爲紐約時間。所有日期和時間均基於Aptiv的當前預期，並受 變化如果其中任何日期和/或時間發生變化，Aptiv將公開宣佈此類變化。

 

事件		預計日期/時間（紐約時間）
受益人法院會議和臨時股東大會的記錄時間
法院會議和臨時股東大會投票記錄時間
收到法庭會議委託書的最後時間
收到臨時股東大會委託書的最後時間
法庭會議
特別股東大會
法庭聽證會批准該計劃
計劃生效日期
新Aptiv股票開始交易
合併

 

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風險因素

在決定如何對本委託書中描述的事項進行投票之前，您應仔細考慮以下風險因素， 除了本委託書中包含的其他信息和通過引用而併入的文件之外，包括但不限於我們的年度報告表格10-K截至該年度爲止 2023年12月31日及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。

新Aptiv股票的市場可能不同於 該公司的股份。

我們打算將新的Aptiv股票在紐約證券交易所上市，代碼爲「APTV」，同樣的交易代碼 在這種情況下，公司股票交易。新Aptiv股票的市場價格、交易量或波動性可能與本公司股票的不同。

重組可能不會讓我們在全球範圍內保持具有競爭力的有效公司稅率。

我們不能保證重組後我們的實際稅率將是多少，原因之一是不確定。 關於我們開展業務的司法管轄區的稅收法律和政策的適用情況。我們的實際有效稅率可能與這一預期不同，這種差異可能是實質性的。此外，瑞士和其他國家的稅法 司法管轄區可能會在未來發生變化，這種變化可能會導致我們的實際稅率發生實質性變化。

立法和 監管行動可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們的稅務狀況可能會受到稅收變化的不利影響 法律、稅收條約、稅務法規或者稅務機關對其解釋、執行的。例如，美國國會可能會採取立法行動，如果最終通過，可能會凌駕於我們所依賴的稅收條約之上 或者可能擴大我們被視爲美國居民的情況，這可能會對我們的有效稅率和現金納稅狀況產生實質性的不利影響。我們無法預測任何具體立法提案的結果。如果 頒佈的提案限制了我們利用瑞士和其他司法管轄區(包括美國)之間的稅收條約的能力，我們可能會受到增稅的影響。此外，任何未來 對瑞士與其他司法管轄區(包括美國)之間現行所得稅條約的修正案可能會讓我們承受更高的稅收。

由於重組，我們將受到瑞士各種稅收的影響。

由於重組，我們將在瑞士繳納額外的公司所得稅和年度資本稅。瑞士 對聯邦、州和社區層面的控股公司徵收企業所得稅。總體(聯邦、州、社區)有效企業所得稅稅率可能有所不同，但#年的最高稅率約爲15%。 2024年在瑞士沙夫豪森，取決於應稅淨利潤額和各自的州/社區乘數。然而，我們將有權享受一項可以有效消除瑞士企業收入的「參與減免」 對來自子公司的符合資格的股息收入和出售子公司符合資格的股份所產生的資本利得徵稅。

New Aptiv將不得不對總股息支付金額和股票回購預扣35%的瑞士預扣稅，除非此類股息 支付或股份回購是從符合資格的出資儲備中支付的(“保留奧斯·卡皮塔林“)。在New Aptiv獲得的一份稅務裁決中，瑞士聯邦主管稅務機關證實，這筆交易 將可設立符合資格的出資儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)。New Aptiv預計將創建符合條件的出資準備金，金額約爲300億美元 在新的Aptiv級別(這將取決於交易完成後瑞士聯邦稅務當局的正式確認)。新的Aptiv預計將從此類準備金中向股東支付分配，因此， 對股東的分配將免徵瑞士預扣稅。然而，不能保證

 

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瑞士的扣繳規則未來不會改變。此外，合資格的出資儲備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)可能會耗盡 New Aptiv將這些準備金用於向股東分配或回購股份的時間。如果New Aptiv無法從符合資格的出資儲備中進行分配(“保留澳大利亞卡皮塔林根“)，然後 New Aptiv支付的任何股息和股票回購通常將按35%的稅率繳納瑞士預扣稅。

我們還將 對股票發行的公允價值和我們的股本增加徵收1%的瑞士發行印花稅，但與符合條件的重組(如重組)有關的除外。此外，新應用程序 將繳納其他一些瑞士間接稅(如增值稅和瑞士證券轉讓印花稅)。

如果法院不這樣做 如果批准該計劃，Aptiv PLC將沒有能力進行重組。

我們不能繼續進行重組 除非法庭在進行法庭聆訊後批准該計劃。假設法庭會議是按照法庭命令進行，而計劃建議獲得所需多數股東同意，我們不會 知道法院不會批准該計劃的任何原因。儘管如此，法院對該計劃的制裁是其酌情決定的事項，不能保證是否或何時會獲得這種制裁。

如果法院不批准該計劃，Aptiv PLC將無法按照該計劃進行重組(即使 必要的股東已批准該計劃)。此外，法院可就本計劃施加其認爲適當的條件、修改或修訂，但未經下列人士共同同意，不得施加任何重大改變 Aptiv PLC和新Aptiv如果施加這些條件、修改或修訂，Aptiv PLC將無法在不修改計劃的情況下進行重組，這取決於該等條件、修改或修訂的性質， 可能需要新的股東批准。

重組完成後，我們有可能會被撤職 從S指數和其他指數來看，這可能會對我們的股價產生不利影響。

公司股票是 目前是S指數和其他股指的成分股。根據S目前的指引，我們相信新的Aptiv股票將繼續符合S標準普爾500指數的納入標準，完成 重組。儘管如此，S仍保留酌情決定權，以決定在重組完成後，新的Aptiv股票是否應繼續作爲S標準普爾500指數的組成部分。

我們預計，S將在隨後不久決定新的Aptiv股票是否有資格被納入S標準普爾500指數 重組。如果新的Aptiv股票沒有被納入S指數或其他指數，或者如果我們不再符合這些指數的資格，那麼需要跟蹤業績的機構投資者 S指數或其他指數或施加這些資格的基金可能被要求出售其新的Aptiv股票，這可能會對其價格產生不利影響。

重組將導致額外的直接和間接成本，即使重組沒有完成。

雖然我們預計這些成本不會很大，但我們將因重組而產生額外的直接成本。我們已經招致 與公司子公司重組有關的律師費和會計費。此外，我們預計將產生律師費、會計費、提交費、 與重組有關的郵寄費用和財務印刷費用，即使該計劃未獲批准或完成。重組還可能對我們產生負面影響，因爲它會轉移我們管理層和員工的注意力 在實施期間經營業務，並增加其他行政成本和費用。

 

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我們可能會選擇放棄或推遲交易。

我們可以在該計劃通過董事會採取行動生效之前隨時放棄或推遲該交易，即使在特別協議之後 會議和法院的制裁。雖然我們目前預計交易將在法院會議上獲得股東對該計劃的批准後儘快進行，但我們的董事會可能會將交易推遲很長時間 由於（除其他原因外）我們預計交易成本增加或董事會確定交易不再符合Aptiv的最佳利益，因此在特別會議後可能放棄交易 股東或可能不會帶來我們預期的好處。請參閱「重組-修改、終止或延遲」。

 

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前瞻性陳述

我們在本委託書和本委託書中引用的文件中作出了前瞻性陳述，這些文件是 基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、 融資計劃、競爭地位、潛在的增長機會、潛在的經營業績改進、競爭的影響以及未來立法或法規的影響。前瞻性陳述包括所有陳述 這些不是歷史事實，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如「相信」、「預期」、「計劃」、「打算」、「預期」、「估計」、 「預測」、「潛在」、「繼續」、「可能」、「應該」或這些術語或類似表達的否定。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與這些文件中表達的結果大不相同 前瞻性陳述。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

可能導致實際情況的因素 未來的結果與目前的預期大不相同，包括但不限於，我們有能力獲得公司股東和法院的批准，並滿足重組的其他條件 預期時間框架或根本沒有；我們從重組中實現預期利益的能力；與重組有關的困難的發生；與重組有關的任何未預料到的成本；全球和 區域經濟狀況，包括影響信貸市場的狀況；全球通脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成的不確定因素及其對歐洲和全球經濟及我們業務的影響 在每個國家；中東衝突造成的不確定性及其對全球經濟的影響；利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性； 公司產品所必需的原材料和其他部件的潛在供應中斷和競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；公司有能力 維護對其運營至關重要的合同；有益的自由貿易法律和法規的潛在變化，如美國-墨西哥-加拿大協定；稅法變化；未來重大公共衛生危機； 公司整合和實現最近交易的預期收益的能力；公司吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；公司避免或在罷工或部分罷工期間繼續運營的能力 任何加入工會的員工或其主要客戶的員工停工或減速；以及公司吸引和留住客戶的能力。

上述因素是在「風險因素」和“重組--背景和 重組的原因“和本委託書中的其他部分，以及我們通過引用合併到本委託書中的文件中的那些(包括但不限於 年報和後續的美國證券交易委員會備案文件)。可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們明確聲明不接受任何 除法律要求外，有義務更新這些前瞻性陳述。

 

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第1部分--交易和特別會議

公司股東特別會議

概述

這 本公司現向公司股東提供委託書，作爲董事會徵集委託書的一部分，以供在下文所述的公司股東特別會議及該等會議的任何延會或延期時使用。此代理 聲明將於2024年    左右提交給公司股東。本委託書向公司股東提供他們需要的信息，以便他們能夠投票或指示他們的投票在特別大會上投票 開會。

特別會議的時間、地點、日期和目的

法庭會議

最高法院 會議將在    舉行，已於2024年上午    在    召開。(東部時間)。在法院會議上，公司股東將被要求投票批准 計劃建議書。

特別股東大會

Aptiv還召集了一次特別股東大會，將舉行 在    on    ，2024年    A.M.(東部時間)，或者，如果法院會議在    A.M.之前尚未結束(東部時間)，儘快在 法院會議結束。在股東特別大會上，公司股東將被要求投票通過計劃及章程細則修訂建議和合並建議。

出席率

出席法院會議和特別股東大會僅限於投票記錄在冊的公司股東 時間到了。登記在冊的股東有權在法院會議和特別股東大會上投票，或者他們可以任命另一人或多名人士作爲他們的一名或多名代表，無論是否爲Aptiv的股東，以行使以下全部或任何 他們在法院會議和特別大會上出席、發言和表決的權利。

受益的公司股東 作爲登記持有人(作爲存託信託公司的代名人)的自己持有的公司股份，其在公司股份中的權益由經紀、銀行、信託或其他代名人在截至 實益持有人記錄時間(    ，2024年交易結束(東部時間))將有權指示他或她或其經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何在法院會議上投票表決此類實益持有的股票 和特別股東大會。只有實益持有人的經紀、銀行、信託或其他代名人才能投票表決該實益持有的股份，除非該實益持有人向該經紀、銀行、信託或其他代理人提供指示，否則不能投票。 信託或其他代名人，或從該經紀、銀行、信託或其他代名人取得法定委託書，使該實益持有人有權作爲登記在冊股東的代表投票。登記參加特別會議並投票 在會議期間，受益持有人必須向他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人申請合法的委託書。註冊申請必須在    PM之前收到。(東部時間) 在    上，2024年，以確保及時註冊。

建議書

法庭會議：要求有權在法院會議上投票的公司股東考慮以下提案 批准該計劃：

 

1.

分辨率：批准該計劃的原始形式，或經任何修改或受其影響(S)， 法院批准或者施加的附加(S)或者附加條件(S)。

 

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特別股東大會：公司股東有權在 還請特別股東大會酌情審議、批准和批准以下相關建議，以實施該計劃：

 

1.

決議1：授權Aptiv的董事採取他們認爲必要的一切行動 或適用於實施該計劃及修訂Aptiv的組織章程細則，使在投票記錄時間(定義見該計劃)當日或之後發行予New Aptiv或其 獲提名人將受計劃條款規限，或由New Aptiv及/或其代名人(S)立即及自動購入，以供新Aptiv新股份的計劃代價。

 

2.

決議2：在該計劃生效的規限下及在該計劃生效的條件下，批准下列表格 擬由Aptiv PLC與Aptiv Swiss Holdings Limited訂立的合併協議(「合併協議」)，並載明除其他事項外，該等各方根據以下條款進行擬議合併的條款及方式 第180條批准公司法億(合併)的所有目的，包括(但不限於)公司法第127F(1)條的目的；Aptiv PLC(或其正式授權的委員會)的董事和 獲授權根據合併協議所載條款及在符合合併協議的條件下，採取其認爲必要或適宜的一切行動以實施合併。

創紀錄時間；優秀公司股份；有投票權的公司股份

只有截至實益持有人記錄時間的公司股份實益持有人才有權收到通知並指示其 經紀、銀行、信託或其他代名人如何在股東特別大會或其任何續會或延期會議上投票表決該等實益持有股份。只有在投票記錄時間之前登記在冊的股東才有權在特別會議上投票 會議或其任何延期或延期(親自或委託代表)。截至2024年    ，有    公司的流通股。每一股已發行的公司股票有權對每一股 建議和任何其他適當提交特別會議的事項。

法定人數

出席(親自出席或委派代表出席)的兩名或以上計劃股東將構成法院會議的法定人數。一家或多家公司 出席股東特別大會的法定人數爲代表Aptiv投票權多數的股東(親自出席或委派代表出席)。Aptiv目前沒有以任何形式持有任何公司股票(儘管 在任何情況下，該等股份將不會計入計算出席特別會議的公司股份數目，以厘定法定人數)。公司的選舉檢查人員打算將其視爲「出席」 爲此目的，已提交、妥善籤立或(如適用)傳遞有關特別股東大會的委託書的股東，其委託書上標有「棄權」。該公司的選舉檢查員也將 將經紀人以「街頭名義」持有的股份視爲「當前」股份，而這些經紀人是由這些經紀人投票選出的，而這些經紀人並未指示受益所有人以任何特定方式就任何決議進行投票。

Aptiv董事和高級管理人員的公司股份所有權和投票權

截至2024年    ，董事會全體*和被任命的高管有權在 合計，在特別會議上當時已發行的公司股份的    佔當時已發行公司股份的不到1%，並有權在法院會議上投票 本公司當時已發行股份，並有權在股東特別大會上投票。作爲Aptiv股東的董事會成員和指定的高管打算投票“爲“該計劃已在法院會議上公佈，以及 “爲“股東特別大會上的計劃及章程細則修訂建議及合併建議。

 

32

需要投票；董事會的建議

法庭會議

批准該計劃的建議：公司股東被要求在法院會議上就批准該計劃的提案進行投票。 如第69頁開始題爲「第2部--說明書--4.法庭會議及特別大會」一節的全文所述，計劃建議須經(A)及(A)項的多數批准。 截至表決記錄時間，出席法院會議(或該會議的任何延期或延期)並(親自或由受委代表)投票的公司登記股東人數；及(B)至少75%的投票數 公司股東出席並投票(親自或委派代表)。

在法院批准該計劃提案所需的投票 會議以會議上適當的投票爲基礎。根據澤西州法律，公司股東將不被允許對計劃提案投棄權票。經紀人的非投票權是 未被視爲正確投出的選票，不會對該提案產生任何影響。

該交易以該計劃的批准爲條件 宮廷會議。

董事會建議公司股東投票支持批准該計劃的提議 法庭會議。

特別股東大會

建議在特別大會上表決下列決議：

特別決議：

 

1.

授權Aptiv董事採取他們認爲必要或適當的一切行動 實施該計劃；修訂Aptiv的組織章程細則，使在投票記錄時間或之後向新Aptiv或其代名人以外的人士發行的任何公司股票將受 於計劃生效後或由New Aptiv及/或其代名人(S)立即及自動購入以供新Aptiv新股份的計劃代價；在計劃生效的規限下及在計劃生效的條件下，更改Aptiv的名稱及地位。

 

2.

在該計劃生效的情況下及在該計劃生效的條件下，建議的合併協議形式 該協議由Aptiv PLC與Aptiv Swiss Holdings Limited訂立(「合併協議」)，並載明(其中包括)該等各方根據《合併法》第180條億(合併)進行擬議合併的條款及方式。 在此批准《公司法》的所有目的，包括(但不限於)《公司法》第127F(1)條的目的；並授權Aptiv PLC的董事(或其正式授權的委員會)採取所有 根據合併協議所載條款並在符合條件的情況下，爲實施合併而採取其認爲必要或適宜的行動。

在特別大會上，每項決議的必要批准取決於它是否是“普通的 決議「，它要求出席並參加表決的公司股份持有人(親自或委託代表)至少過半數的表決權，或」特別決議“，它需要在至少三分之二(2/3)出席並投票(親身或受委代表)的公司股份持有人所投的票數，在每種情況下均有權就標的事項投票(只要出席者有法定人數)。 公司股東提案是需要至少獲得批准的「特別決議」三分之二(2/3)出席並(親自或由受委代表)出席並於 特別股東大會。

批准本公司股東建議所需的投票是基於在 特別股東大會。因爲棄權票和經紀人無投票權是 未考慮正確投票、棄權和 經紀人不投票，將對公司股東提案沒有任何影響。

 

33

銀行經紀人一般不參加投票。vbl.發生，發生 當代表您持有股份的經紀、銀行、信託或其他被提名人因沒有收到您的投票指示而沒有就一項提議投票，並且沒有酌情決定投票的權力時股票。經紀人沒有投票權，如果爲確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將計入法定人數。

經審慎考慮後，董事會已(I)批准及宣佈該計劃及合併爲宜，及(Ii)已宣佈 Aptiv完成計劃和合並符合公司股東的最佳利益。

董事會建議該公司 股東們對批准每一項決議的提議投了贊成票。

投票表決您的公司股票

名列Aptiv股東名冊的公司股東被視爲登記在冊的股東，並 彼等有權出席特別會議及於特別會議上投票，或可委任另一名或多名人士(不論是否Aptiv的股東)爲其一名或多名受委代表，以行使彼等出席特別會議及於特別會議上投票的全部或任何權利。 Aptiv建議您提交委託書，即使您計劃參加其中一個或兩個特別會議。如果您委託代表投票，您可以更改您的投票，其中包括如果您出席其中一次或兩次特別會議並投票。僅限以下股東 記錄截至投票記錄時間將有權出席特別會議並在會議上投票。

如果你是登記在案的股東， 您可以使用您收到的委託書表格，告訴被指定爲代理人的人如何投票您的公司股票。

如果你能恰當地 填寫、簽署和註明委託書日期，您的公司股票將按照您的指示進行投票。指定的委託書將在特別會議上投票表決已正確提交且未被撤銷的所有公司股份。 如果您簽署並交回委託書，指定委託書中提到的個人爲您的代表，但沒有在您的委託書上註明如何告訴委託人如何投票表決一項建議，您的股份將在 指定代理人的自由裁量權。

登記在冊的公司股東也可以通過電話在    或通過 請訪問    。投票指示可在您收到的特別會議委託書上找到。提交委託書的任何一種方法都將使您的公司股票能夠在適用的 特別會議。

以街道名義持有的有表決權的公司股票

實益擁有公司股份的公司股東，而割讓公司是登記持有人(作爲託管機構的代名人 信託公司)，且其在公司股份中的權益在實益持有人記錄時間內由經紀、銀行、信託或其他被指定人以「街頭名稱」持有，將有權指示其經紀、銀行、信託或其他 在經紀、銀行、信託或其他代名人隨本委託書向閣下提供的指示下，代名人如何在股東特別大會上投票表決該等實益持有的股份。登記參加特別會議並投票 在會議期間，受益持有人必須向他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人申請合法的委託書。註冊申請必須在    PM之前收到。(東部時間) 在    上，2024年，以確保及時註冊。

您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人可能有 在較早的截止日期之前，您必須向它提供如何投票您的股票的指示，因此您應該仔細閱讀您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供給您的材料。只有公司股份的實益擁有人於 實益持有人記錄時間將有權指示他們的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票該等公司股票。

 

34

如果您沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他機構提供簽署的投票指示表格 被提名人，您的公司股票將不會對經紀人、銀行、信託或其他被提名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這在此代理語句中被稱爲，通常稱爲經紀人表示沒有投票權。在這些情況下，經紀人、銀行、信託或其他被提名人將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股份。經紀人沒有 在任一特別會議上對任何提案進行表決的自由裁量權。

因此，如果您未能提供簽名投票 向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出指示表格，您透過該等經紀、銀行、信託或其他代名人持有的股份將不會在任何一次特別會議上投票。

您的投票非常重要。登記在冊的股東收到一封單獨的郵件，其中包括委託書的形式，並說明 在每一次法院會議和特別大會上投票。鼓勵您爲每個法院提交一份委託書(或按照委託書中提供的說明通過電話或互聯網進行投票) 儘快召開股東大會和特別股東大會。受益人將從他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏收到適用於每一次特別會議的投票指示。實益持有人應遵守 其經紀、銀行、信託或其他代名人就如何指示該經紀、銀行、信託或代名人投票其實益持有的股票所提供的指示。

撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東，您可以在法院會議投票之前或在 特別股東大會由：

 

•

簽署並以郵寄方式寄回一份有效的適用特別會議委託書，日期晚些時候，以便 由    (東部時間)於2024年在    接收；

 

•

在適用的特別會議之前，提供書面通知，說明您已撤銷適用的 向公司的助理公司秘書提交特別會議，以便    (東部時間)於2024年在    收到該通知，地址如下：愛爾蘭都柏林漢諾威碼頭5號 D02 VY79；

 

•

按照指示通過電話或互聯網再次提交您的投票指示 以適用的委託書形式提供；或

 

•

出席適用的特別會議並在會議上投票。只需參加適用的特別計劃 然而，會議不會撤銷您的委託書或更改您的投票指示；您必須在適用的特別會議上以投票方式投票才能更改您的投票。

如你是實益持有人，並以經紀、銀行、信託或其他代名人的名義持有股份，你應按照 您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

 

35

重組

這筆交易將導致新Aptiv的成立，作爲我們新的上市母公司，它將在 瑞士。

正如下面更詳細解釋的，我們要求您投票的方案將影響交易，這是 更大範圍的重組。

這筆交易涉及幾個步驟，其中一部分是通過法院批准的方式實施的 根據《公司法》第18A部，Aptiv與計劃股東之間的計劃。計劃的實施需要計劃股東在法院會議上批准計劃，並在法院會議上通過建議決議 與該計劃有關的特別股東大會。該計劃還需要得到法院的批准。該計劃詳載於本委託書第3部分，題爲「安排計劃」。

該計劃的目的是讓新Aptiv收購Aptiv的全部已發行和將發行的普通股股本。這是 將透過新Aptiv收購計劃股東於計劃紀錄時間所持有的計劃股份而達致，代價爲新Aptiv將向計劃發行每股面值0.01元的普通股(「新Aptiv股份」) 股東可換取每轉讓一股計劃股份。

除其他事項外，該計劃要求Aptiv向法院提出申請。 批准該計劃。安排方案是《公司法》規定的法定程序，根據該程序，法院可批准Aptiv與其股東之間的安排。在該計劃中，Aptiv將向 法院召開法院會議，會議上(A)在表決記錄時間，出席法院會議並(親自或由受委代表)投票的公司登記股東的多數，以及(B)至少75%的 出席並參與投票的本公司股東(親身或委派代表)必須通過該計劃，根據該計劃，他們將轉讓其公司股份以換取新的Aptiv股票。如本公司股東同意通過批准 在滿足或放棄該計劃所列條件的情況下，Aptiv將返回法院，請求法院批准該計劃。股東有權出席會議，支持或反對制裁該計劃 由法院在本委託書中的其他地方描述。於該計劃根據其條款及公司法生效後，將對Aptiv及其股東具約束力。

該計劃及交易須受多項條件所規限，該等條件已在標題爲“-條件至 交易的完成。“

假設我們在法院會議上得到股東的必要批准，法院 制裁本計劃及完成交易的條件均已滿足(吾等並未放棄交易)，本行將向澤西州的公司註冊處處長提交法院命令，屆時本計劃將生效。 交易的各個步驟將在交易時間有效地同時進行，我們預計交易時間將在該計劃生效當日紐約證券交易所收盤後，以及紐約證券交易所開盤之前 在下一個工作日。

在交易時，將同時有效地執行以下步驟：

 

1.

New Aptiv將發行普通股 一對一以公司股份持有人爲基礎；

 

2.

新Aptiv將獲得所有已發行的公司股票，以換取發行新Aptiv股票 步驟1中描述的；以及

 

3.

所有之前已發行的新Aptiv股票，在交易時間之前將由Aptiv PLC持有， 將由New Aptiv回購，然後根據Aptiv PLC通過的決議取消。

 

36

作爲交易的結果，公司股票的持有者將變得普通 New Aptiv和Aptiv PLC的股東將成爲New Aptiv的全資子公司。交易完成後，New Aptiv將更名爲「Aptiv PLC」。

關於交易的完成：

 

•

新的Aptiv將承擔Aptiv PLC的長期激勵計劃和與以下方面相關的現有義務 根據該條例授予的賠償；及

 

•

交易生效後，Aptiv PLC將立即通過合併和合並來實現合併 Aptiv Swiss Holdings是新Aptiv的全資子公司，Aptiv Swiss Holdings倖存下來(詳情見下文「-合併」)。關於合併，Aptiv Swiss Holdings將(I)進入 每份契約的補充契約，根據該契約，Aptiv Swiss Holdings將承擔Aptiv PLC在每一系列Aptiv PLC未償還票據下的所有義務和(Ii)達成假設和/或補充 與每個信貸協議有關的協議，根據該協議，新Aptiv將承擔Aptiv PLC在每個信貸協議項下的所有義務，作爲該協議下的「母實體」。此外，New Aptiv預計將(I)進入。 加入每份契約的補充契據，根據該契約，新申請人將爲票據提供擔保；及(Ii)就每項信貸協議訂立擔保合併協議，根據該協議，新申請人將擔保每項信貸協議項下的義務 信貸協議。重組完成後，Aptiv Swiss Holdings將取代Aptiv PLC成爲信貸協議和票據項下的債務人，而New Aptiv將成爲信貸協議項下的擔保人(並將作爲母公司 實體“)和Indentures。根據信貸協議，重組是允許的，但必須滿足其中更具體規定的某些先行條件，這些條件預計不會對 如本文所述的重組。

我們參考前述交易，連同交易的步驟， 作爲重組。

截至2024年    ，有    公司的流通股。在……裏面 此外，截至2024年    ，有    公司股票根據未償還股權獎勵預留供發行，    公司股票可供發行但未發行 根據Aptiv PLC的長期激勵計劃。

交易完成後，您將繼續擁有母公司的權益，該母公司 將繼續進行交易前Aptiv PLC進行的相同業務運營。您在New Aptiv中擁有的股份數量將與您在緊接之前在Aptiv PLC中擁有的股份數量相同 交易，您在Aptiv的相對經濟利益將保持不變。

重組完成後，我們將繼續 受美國證券交易委員會的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的授權和紐約證券交易所適用的公司治理規則的約束，我們將繼續以美元並根據美國 公認會計原則。

重組的背景和原因

我們的董事會已經決定，成立新的Aptiv作爲我們新的公開上市公司，符合Aptiv及其股東的最佳利益 出於稅收目的，上市母公司將在瑞士居住，這樣做將產生重大好處，包括：

 

•

使我們上市母公司的稅務居住地與Aptiv的瑞士稅務居住地保持一致 科技股份公司，我們的瑞士子公司，通過組裝、開發、管理和維護Aptiv的知識產權組合賺取可觀的回報；

 

•

因瑞士徵稅而提高集團間現金管理和融資效率 參股豁免和控股公司利息抵扣規定；

 

•

獲得瑞士沙夫豪森州提供的更多搬遷獎勵；

 

37

•

利用瑞士穩定和有利於商業的環境，預計將 尤其有益的是，面對歐盟規則在稅收(包括歐盟實施第二支柱)、貿易和潛在的政府支持等領域變得更加嚴格的風險；以及

 

•

利用瑞士強大的條約和貿易安排網絡，使其成爲 良好的全球擴張和投資基礎。

我們認爲，我們上市的母公司應該繼續 鑑於澤西州公司法的靈活性，在澤西州組織。我們認爲，成立一家新的母公司New Aptiv，而不是進行另一種形式的交易，符合Aptiv及其股東的最佳利益。

我們不能向你保證重組的預期好處會實現。除了所描述的潛在好處之外 如上所述，重組將使您和我們面臨一些風險。這些風險包括：新Aptiv股票的市場可能不同於公司股票的市場；重組可能不會使我們保持競爭力 全球有效的公司稅率；立法和監管行動可能對我們產生實質性的不利影響；由於重組，我們將受到各種瑞士稅收的影響；如果法院不批准該計劃，Aptiv PLC將 沒有能力進行重組；重組完成後，我們可能會被從S指數和其他指數中剔除，這可能會對我們的股價產生不利影響； 重組將導致額外的直接和間接成本，即使重組沒有完成；我們可以選擇放棄或推遲交易。請參閱「風險因素」下的討論。我們的董事會已經 考慮到重組的潛在好處及該等風險，已一致批准該計劃，並建議股東投票支持該計劃。

修訂、終止或延遲

在受美國證券法約束的情況下，該計劃可在其批准之前或之後的任何時間進行修改、修改或補充 Aptiv PLC的股東在法院會議上。然而，在通過後，在未獲得Aptiv PLC股東進一步批准的情況下，不得進行或進行任何在法律上需要Aptiv PLC股東進一步批准的修改、修改或補充。

在法庭聆訊中，法庭可就該計劃施加其認爲適當的條件，但不得施加任何材料 未經Aptiv PLC和New Aptiv共同同意而更改。在受美國證券法限制的情況下，Aptiv PLC可代表股東同意法院認爲適合批准或強制實施的對該計劃的任何修改。

Aptiv PLC董事會可在本計劃生效前的任何時間終止本計劃並放棄交易或延遲交易 在未取得Aptiv PLC股東批准的情況下，即使本計劃可能已獲本公司股東批准及法院批准，以及交易的所有其他條件可能已獲滿足，本公司仍有可能在未獲Aptiv PLC股東批准的情況下終止該計劃。

除非該計劃已於    、2024年或Aptiv PLC同意的較後日期(如有的話)或之前生效，且 法院可能會允許，該計劃將按其條款失效，並且不會生效。

完善《公約》的條件 交易記錄

交易將不會完成，除非除其他事項外，滿足以下條件，或者如果允許 法律，放棄：

 

•

(I)在法院會議上(或在任何延期或延期時)對計劃建議的批准 會議)由(A)截至表決記錄時間登記在冊的出席並(親自或由受委代表)投票的公司股東的多數及(B)出席的公司股東所投的至少75%的投票權及 (Ii)在特別股東大會(或該等大會的任何延會或延期)上(或在該等大會的任何延會或延期上)最少以三分之二(2/3)

 

38

出席並參加投票的公司股東(親自或委託代表)投票(統稱爲「公司股東批准」)；

 

•

該計劃應經法院批准，無論是否經過修改(但須受任何非 公司和新合營公司均可接受的最低限度的修改)，法院命令的副本應已交付澤西州公司註冊處處長；

 

•

根據交易將發行的新Aptiv股票已獲授權在紐約證券交易所上市，但須符合以下條件 正式發出通知；以及

 

•

所有當前和政府授權是必要的、可取的或適當的與 交易及相關交易以Aptiv可接受的條款獲得，並且完全有效。

法院對該計劃的認可

根據《公司法》第125條，該計劃必須得到法院的批准。

交易是以計劃的方式實施的，除其他事項外，該計劃要求Aptiv向法院申請批准 這項計劃。安排方案是《公司法》規定的法定程序，根據該程序，法院可批准Aptiv與其股東之間的安排。在該計劃中，Aptiv將向法院提出初步申請， 召開法院會議，(A)出席法院會議並(親自或委派代表)出席法院會議並(親自或由受委代表)投票的公司股東(截至投票記錄時間)佔登記在冊股東的多數，以及(B)至少75%的投票數 出席並參與投票的股東(親身或委派代表)必須批准本計劃，根據該計劃，他們將轉讓其公司股份以換取新的Aptiv股票。

在郵寄本委託書之前，Aptiv從法院獲得了關於召開法院會議的指示，並 與會議有關的其他程序事項。法院的指示副本作爲本委託書的附件b附於本文件。

如果 本公司股東同意批准該計劃，在滿足或豁免該計劃所載條件的情況下，Aptiv將返回法院請求法院批准該計劃。股東有權 出席支持或反對本委託書中其他地方描述的法院對該計劃的認可。

該計劃已列明 全文載於本委託書的「第3部--安排方案」。在法院會議上，Aptiv普通股東將被要求批准該計劃。如果股東批准該計劃，則Aptiv打算申請 在法庭聆訊中對該計劃的認可。我們鼓勵您閱讀本計劃的全文，以了解其條款和條件的完整說明。

在法庭聆訊中，法庭可就該計劃施加其認爲適當的條件，但不得施加任何材料 未經Aptiv和New Aptiv共同同意而更改。在受美國證券法限制的情況下，Aptiv可代表股東同意法院可能認爲適合批准或強制實施的對該計劃的任何修改。在……裏面 法院將決定是否行使其酌情決定權並批准該計劃，其中包括該計劃對Aptiv的普通股東是否公平。我們期待着法庭聽證會的舉行 在    ，2024年    (當地時間)在法院。

該計劃於年生效 根據其條款和公司法，它將對Aptiv及其股東具有約束力。

如果你是一個普通的股東，希望 親自或由大律師出席法庭聆訊，並提出支持或反對該計劃的證據或論點，你可以這樣做。此外，法院

 

39

擁有廣泛的自由裁量權，可以聽取有關各方的意見。Aptiv PLC不會反對任何通過經紀持有股份的股東參與法庭聆訊。根據 根據該計劃的條款，該計劃將於批准該計劃的法院命令副本按公司法規定送交澤西州公司註冊處處長後立即生效。請參閱“--完善的條件 有關交易條件的更多信息，請參見「交易的條件」。

一旦該計劃生效，法院將擁有 有專有司法管轄權聆訊和裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，以及解決因該計劃的條款或其實施或因根據 本計劃或與本計劃的行政管理有關的事宜。股東如欲在上述期間後強制執行本計劃下的任何權利，必須在開始新的 繼續進行。於該計劃生效日期(「生效日期」)後，任何股東不得就該計劃或因該計劃而提出法律程序，但爲執行其於 一方未能履行其在該計劃下的義務的計劃。

當根據本計劃的任何條文須處理的事宜 如果由Aptiv決定，則Aptiv將有權以其認爲公平合理的方式解釋該計劃下的那些事項，其決定將對所有相關各方具有約束力。

合併

如果 合併建議由Aptiv的股東批准，在計劃生效的情況下，根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與合併附屬公司合併。 Aptiv PLC，Aptiv PLC不復存在，Aptiv Swiss Holdings繼續作爲倖存實體。合併子公司將是該公司名爲「Aptiv Swiss Holdings Limited」，將是一傢俬人公司，將是一家直接全資擁有的公司 新公司的子公司。作爲合併的結果，Aptiv PLC的單獨存在將於澤西州公司登記冊上最後一項與合併有關的公司法第127Fm條規定的日期終止， 而Aptiv PLC的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將在合併完成後歸屬合併子公司，而Aptiv PLC的所有債務、債務和義務將成爲合併子公司在 完成合並。目前預計合併將在生效日期後不久完成。

《合併協議》

合併的條件

根據合併協議， 合併的條件是：

 

•

Aptiv PLC已按照《公約》第127FC(1)條向所有債權人(如有的話)發出通知 並已按照《公司法》第127FC(5)條的規定公佈公告內容，以及《公司法》第127FJ(3)條規定的各適用日期已通過；

 

•

Aptiv Swiss Holdings已根據第127FC(1)條向其所有債權人(如有)發出通知 已按照《公司法》第127FC(5)條的規定公佈公告內容，並已通過《公司法》第127FJ(3)條規定的各適用日期；

 

•

《公司法》第127FJ條第(3)款(A)項規定的日期(如適用)；

 

•

按照第127FJ條的規定向澤西州的公司註冊官交付所有文件 以實施合併爲目的的《公司法》；

 

•

任何有管轄權的法院或其他法庭的命令都不會被錄入，並將繼續被錄入 在每一種情況下，暫時或永久禁止、禁止或使完成合併成爲非法的法律將不會通過或生效；

 

40

•

任何政府實體都不會提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不會有任何懸而未決的訴訟、訴訟或程序尋求 禁止、禁止或非法完成合並的命令；

 

•

所有材料的同意和授權、向任何政府或 已取得或已取得完成合並所需的監管機構；

 

•

Aptiv PLC的股東將根據Aptiv PLC的條款批准合併 協會和公司法，如本委託書中進一步描述的；

 

•

根據Aptiv Swiss Holdings的規定，Aptiv Swiss Holdings的股東將批准合併 組織章程大綱和章程細則以及《公司法》；以及

 

•

這筆交易將已經完成。

申述及保證

這個 合併協議包含有關Aptiv PLC、New Aptiv和Aptiv Swiss Holdings的合併協議的組織和良好信譽、適當授權和可執行性的某些陳述和保證。

治國理政法

《合併協議》 將受澤西州法律管轄並根據澤西州法律解釋。

債權人通知

根據《公司法》第127FC條的規定，本公司將在本委託書的同時，向各 在其董事作出合理查詢後，董事知悉其對本公司的債權超過5,000英磅。

監管事項

而不是 根據《公司法》第127FJ條的規定，向澤西州的公司註冊處提交實施合併所需的所有文件，我們不知道有任何需要政府批准或採取的行動 完成合並，而不是遵守澤西州公司法的各個部分。

不同政見者的權利

根據《公司法》第127Fb條，在Aptiv股東批准合併後，您有權向 皇家法院，理由是合併將不公平地損害您的利益。

向皇家法院提出的反對 合併不得在以下情況下進行：(I)在合併獲得Aptiv股東批准後超過21天；或(Ii)如果您投票贊成合併。《公司法》並不排除未就合併進行投票的成員 提出這樣的申請。有見及此，持不同政見者和棄權者可向法院提出這項申請。

在應用程序上 在反對合並的情況下，皇家法院如信納該項申請有充分理由，可作出其認爲適當的命令，就與合併有關的事宜給予濟助。這種訂單通常會被量身定做 申請人尋求的救濟，但可包括對合並的限制、對合並施加條件或規定由Aptiv的其他成員或Aptiv本身購買申請人Aptiv股東的股份。

 

41

隨附文件

根據《公司法》第127F條的規定，本委託書附以下附件C：

 

•

合併協議書複印件；

 

•

依照《公司法》第127FC條向債權人發出的通知副本；

 

•

根據《公司法》第127E條第(5)款簽署的證書副本，作爲附件E附在本文件後， 證明Aptiv PLC的每一個董事已經對Aptiv PLC的事務進行了全面的調查，並且每個董事都合理地相信Aptiv PLC現在是，並將繼續留到合併完成，能夠在債務下降時履行其債務 到期；以及

 

•

根據《公司法》第127e(6)條簽署的證書副本，作爲附件F附在本文件後， 茲證明，在合併後成爲Aptiv Swiss Holdings的董事的每個人認爲，Aptiv Swiss Holdings將能夠在到期時繼續開展業務和履行其債務：(A)繼續 緊接合並完成後；及(B)如較遲，則直至本證書籤署後12個月。

《公司法》第127F(2)(A)(V)條規定的重大利益

Aptiv PLC

董事們 Aptiv PLC的股份及其股權列在「管理層和董事的安全所有權」一欄中。

緊隨其後的是 交易完成後，在合併之前，New Aptiv將成爲Aptiv PLC的唯一股東。

Aptiv Swiss 控股

Aptiv的兩名現任員工也是Aptiv各個子公司的董事，他們是Aptiv Swiss的董事 控股公司。

New Aptiv現在是Aptiv Swiss Holdings的唯一股東，就在合併之前也將是如此。

聯邦證券法後果；轉售限制

向Aptiv PLC股東發行與該交易有關的新Aptiv股票將不會根據 證券法。《證券法》第3(A)(10)節豁免爲交換一種或多種未償還證券而發行的證券，使其不受一般登記要求的約束，條件是發行和交換此類證券的條款和條件 在就發行和交易的條款和條件的公平性舉行聽證會後，證券已得到任何有管轄權的法院的批准，所有將在該等條款和條件下獲得該等證券的發行和交易的人都有權出庭，並且 而該人已獲給予有關聆訊的充分通知。在決定批准該計劃是否適當時，法庭會在法庭聆訊中考慮該計劃的條款和條件對Aptiv PLC的普通僱員是否公平 股東們。

與交易有關而向Aptiv PLC普通股股東發行的Aptiv新股將自由 可轉讓，但根據證券法適用的限制除外，如下：

 

•

在交易時是Aptiv PLC的關聯公司或在交易前90天內是關聯公司的人 時間將被允許以規則144允許的方式轉售他們根據交易獲得的任何新的Aptiv股票。

 

42

•

根據證券法，其股份受轉讓限制的Aptiv PLC的個人將獲得 受同樣限制的新Aptiv的股票。

在計算Aptiv新股持有期時 就規則第144(D)條而言，此等人士將獲准「附加」其在交易時間前持有的公司股份的持有期。

就這些目的而言，可被視爲Aptiv PLC和New Aptiv的附屬公司的個人或實體通常包括 控股，由Aptiv PLC和New Aptiv控制，或與Aptiv PLC和New Aptiv共同控制，一般不包括不是Aptiv PLC和New Aptiv的高管、董事或大股東的股東。

我們還沒有就Aptiv PLC將收到的任何新Aptiv股票的轉售向美國證券交易委員會提交登記聲明 與這筆交易有關的股東。新的Aptiv將在交易完成的同時，對Aptiv PLC現有的有效註冊聲明進行某些生效後的修訂。

交易完成後，新的Aptiv股票將被視爲根據交易法第12(B)節登記 關於規則的12g-3根據《交易法》，無需提交任何《交易法》註冊聲明。

生效日期和事務處理時間

只要(I)計劃股東在法院投票贊成計劃建議 (Ii)計劃股東於股東特別大會上以所需過半數投票贊成計劃及章程細則修訂建議及合併建議；及(Iii)通過 在獲得法院批准後，該計劃將在我們向澤西州公司註冊處處長提交批准該計劃的法院命令後生效。交易的各個步驟將在交易時間有效地同時發生， 我們預計將在該計劃生效當天紐約證券交易所收盤後，以及紐約證券交易所下一個營業日開盤之前。我們目前預計將在2024年完成交易。

如果交易的條件不滿足，交易可能會被放棄或推遲，即使在獲得我們的 股東和法院的批准。此外，本公司董事會可能會在本計劃生效前的任何時間放棄或延遲交易，即使本計劃可能已獲本公司股東採納並獲 法院和交易的所有其他條件可能已經得到滿足。請參閱「-修訂、終止或延遲」。

新應用程序的管理

重組完成後，Aptiv的高管和董事在緊接 完成重組的將是New Aptiv的高管和董事。New Aptiv董事的任期，包括他們下一次在年度大會上連任的日期 將與當時適用於他們的Aptiv董事職位的規定相同。

的利益 重組中的某些人

自成立以來，在任何時間擔任董事或Aptiv高管的人 除因持有Aptiv證券而產生的任何利益外，上一財政年度的股東或任何該等人士的任何聯繫人士在重組中擁有任何重大利益除外。這樣的人不會收到任何額外的或特殊的 Aptiv股份的所有其他持有人未按比例分享的利益。

 

43

所需投票；董事會建議

法庭會議

批准該計劃的建議：公司股東被要求在法院會議上就批准該計劃的提案進行投票。 如第69頁開始題爲「第2部--說明書--4.法庭會議及特別大會」一節的全文所述，計劃建議須經(A)及(A)項的多數批准。 截至表決記錄時間，出席法院會議(或該會議的任何延期或延期)並(親自或由受委代表)投票的公司登記股東人數；及(B)至少75%的投票數 公司股東出席並投票(親自或委派代表)。

在法院批准該計劃提案所需的投票 會議以會議上適當的投票爲基礎。根據澤西州法律，公司股東將不被允許對計劃提案投棄權票。經紀人的非投票權是 未被視爲正確投出的選票，不會對該提案產生任何影響。

該交易以該計劃在 法庭會議。

董事會建議公司股東投票支持批准該計劃的提議 法庭會議。

特別股東大會

建議在特別大會上表決下列決議：

特別決議：

 

1.

授權Aptiv董事採取他們認爲必要或適當的所有行動 使該計劃生效;修改Aptiv的公司章程，以便在投票記錄時間或之後向New Aptiv或其提名人以外的人發行的任何公司股份將受到 該計劃或由New Aptiv和/或其提名人立即自動收購，以換取New Aptiv股份的計劃對價;以及，在該計劃生效並有條件的情況下，更改Aptiv的名稱和地位。

 

2.

在該計劃生效的情況下及在該計劃生效的條件下，建議的合併協議形式 該協議由Aptiv PLC與Aptiv Swiss Holdings Limited訂立(「合併協議」)，並載明(其中包括)該等各方根據《合併法》第180條億(合併)進行擬議合併的條款及方式。 在此批准《公司法》的所有目的，包括(但不限於)《公司法》第127F(1)條的目的；並授權Aptiv PLC的董事(或其正式授權的委員會)採取所有 根據合併協議所載條款並在符合條件的情況下，爲實施合併而採取其認爲必要或適宜的行動。

在特別大會上，每項決議的必要批准取決於它是否是“普通的 決議「，它要求出席並參加表決的公司股份持有人(親自或委託代表)至少過半數的表決權，或」特別決議“，它需要在至少三分之二(2/3)出席並投票(親身或受委代表)的公司股份持有人所投的票數，在每種情況下均有權就標的事項投票(只要出席者有法定人數)。 公司股東提案是需要至少獲得批准的「特別決議」三分之二(2/3)出席並(親自或由受委代表)出席並於 特別股東大會。

批准本公司股東建議所需的投票是基於在 特別股東大會。因爲棄權票和經紀人無投票權是 未考慮正確投票、棄權和 經紀人不投票，將對公司股東提案沒有任何影響。

 

44

銀行經紀人一般不參加投票。vbl.發生，發生 當代表您持有股份的經紀、銀行、信託或其他被提名人因沒有收到您的投票指示而沒有就一項提議投票，並且沒有酌情決定投票的權力時股票。經紀人沒有投票權，如果爲確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將計入法定人數。

經審慎考慮後，董事會已(I)批准及宣佈該計劃及合併爲宜，及(Ii)已宣佈 Aptiv完成計劃和合並符合公司股東的最佳利益。

董事會建議該公司 股東們對批准每一項決議的提議投了贊成票。

監管事項

2024年8月，我們向美國外國投資委員會提交了一份關於 交易。9月6日，CFIUS完成審查，確定不存在未解決的國家安全擔憂。9月19日，我們提交了一份60天預先通知 國防貿易廳根據《國際武器販運條例》第122.4(B)節對遵守情況進行管制。

我們是 否則，除遵守美國聯邦和州證券法以及澤西州公司法外，不知道完成交易所需的任何其他政府批准或行動。我們不認爲有任何重大的 這筆交易需要獲得監管部門的批准才能生效。

沒有評價權

根據澤西州的法律，Aptiv的股東沒有任何權利要求評估他們的股票價值或爲他們的股票支付任何費用 與交易的連接。

股份交換

假設交易生效，如果您以未經證明的簿記形式或通過DTC持有您的公司股票，請在 交易時間您的公司股票將被取消，新的Aptiv股票將在您不採取任何行動的情況下發行。

如果你拿着 公司股票直接以憑證形式發行，交易生效後不久，我們的轉讓代理將向您發送一封傳送函，用於交出您的Aptiv普通股證書和 申請證明你在新公司的所有權的股票。遞交函將載有說明，說明交出Aptiv普通股股票和申請股票的程序，以證明 您在New Aptiv的所有權。你不應將股票連同隨附的委託書一併交回。

股利政策

於截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月內，我們並無向持有人支付任何現金股息 我們的普通股。未來的任何股息支付將由我們的董事會決定，並將取決於我們的綜合財務狀況和經營業績以及我們董事會認爲相關的其他因素。

薪酬和僱員福利計劃

Aptiv PLC長期激勵計劃規定授予各種形式的股權獎勵，包括股票期權、股票增值 權利、限制性股票單位和限制性股票。Aptiv PLC目前僅根據Aptiv PLC長期激勵計劃和相關時間歸屬和績效歸屬獎勵協議授予限制性股票單位。

 

45

預計與交易相關的新Aptiv將承擔Aptiv 長期激勵計劃，或對Aptiv PLC長期激勵計劃下的任何未償還獎勵作出其他安排，以Aptiv新股結算。在需要的範圍內，將對Aptiv PLC長期激勵計劃進行修訂， 自交易時間起生效，規定所有與公司股份有關的未清償獎勵將使持有人有權購買或收取同等數量的新Aptiv股份，或根據適用情況獲得利益或金額。 根據Aptiv PLC長期激勵計劃未完成的所有股權獎勵，目前爲限制性股票單位，否則一般將受到適用於緊接之前的此類獎勵的相同條款和條件的約束 交易時間。APTIV PLC長期激勵計劃和獎勵協議(S)的規則將繼續適用。

在 交易時間，目前預計Aptiv PLC關於其每個員工福利和/或補償計劃、遣散費計劃、現金激勵計劃、信託、協議、方案或安排的義務將是 由New Aptiv承擔，並將以相同的方式實施和管理，並且不會中斷，直到它們被修改或以其他方式合法更改或終止。

證券交易所上市

該公司的股票目前在紐約證券交易所上市。目前還沒有建立起新的Aptiv股票的公開交易市場。我們打算 提出申請，以便在交易時間結束後，新的Aptiv股票將立即在紐約證券交易所上市，代碼爲「APTV」，與公司股票目前的上市代碼相同。

交易的會計處理

根據美國公認會計原則，這筆交易代表共同控制下的實體之間的交易。資產和負債之間的轉移 受共同控制的實體按成本覈算。因此，Aptiv PLC的資產和負債將在交易時在New Aptiv的賬目中反映其歷史賬面價值。

債項的處理

這不會對我們的債務安排產生實質性影響。關於重組，緊隨《公約》生效之後 在這筆交易中，Aptiv PLC將通過與新Aptiv的全資子公司Aptiv Swiss Holdings合併並併入Aptiv Swiss Holdings來實現合併，而Aptiv Swiss Holdings將繼續存在。關於合併，Aptiv Swiss Holdings將(I)進入 訂立每份契約的補充契約，據此，Aptiv Swiss Holdings將承擔Aptiv PLC根據Aptiv PLC的每一系列未償還票據所承擔的所有義務，及(Ii)訂立假設及/或補充 與每個信貸協議有關的協議，根據該協議，新Aptiv將承擔Aptiv PLC在每個信貸協議項下的所有義務，作爲該協議下的「母實體」。此外，New Aptiv預計將(I)進入。 加入每份契約的補充契據，根據該契約，新申請人將爲票據提供擔保；及(Ii)就每項信貸協議訂立擔保合併協議，根據該協議，新申請人將擔保每項信貸協議項下的義務 信貸協議。重組完成後，Aptiv Swiss Holdings將取代Aptiv PLC成爲信貸協議和票據項下的債務人，而New Aptiv將成爲信貸協議項下的擔保人(並將作爲母公司 實體“)和Indentures。根據信貸協議，重組是允許的，但必須滿足其中更具體規定的某些先行條件，這些條件預計不會對 如本文所述的重組。

 

46

物料稅考慮因素

下面標題爲「材料美國聯邦所得稅考慮因素」的信息是對材料的討論 美國聯邦所得稅對重組和擁有交易中收到的新Aptiv股票的美國持有者(定義如下)的影響。在「材料澤西島的稅務考慮」的標題下提供的信息是 討論在交易中收到的重組和擁有New Aptiv股票的重大澤西州稅收後果。在「愛爾蘭稅務考慮事項」的標題下提供的信息是對 重組和擁有交易中收到的新Aptiv股票的愛爾蘭稅務後果。在「重要的瑞士稅收考慮」標題下提供的信息是對重要的瑞士稅收的討論。 交易的後果和在交易中收到的擁有新的Aptiv股票。

你應該諮詢你的稅務顧問關於 根據美國(聯邦、州和地方)、澤西州、愛爾蘭、瑞士和任何其他適用司法管轄區的法律，重組和擁有New Aptiv股票對您的適用稅收後果。

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

以下是對重組的重大美國聯邦所得稅後果以及對 交易中收到的新Aptiv股票一般適用於美國持有者。

本摘要僅限於美國聯邦所得稅 與持有公司股票並在交易完成後將持有新的Aptiv股票的美國持有者有關的考慮事項，作爲1986年美國國稅法第(1221)節所指的「資本資產」，如 經修訂(「守則」)(一般而言，爲投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與特定持有者的個人情況或地位有關， 包括：

 

•

某些金融機構；

 

•

受以下規限的證券的交易商或選舉交易商按市值計價稅務會計準則；

 

•

免稅實體、「個人退休帳戶」或 「Roth IRAs；」

 

•

保險公司；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

房地產投資信託基金；

 

•

合夥企業或其他被視爲合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得稅(和 其中的投資者)；

 

•

取得公司股份作爲補償的人；

 

•

實際擁有或以建設性方式擁有或擁有5%或以上公司股份的人，或 重組，將擁有New Aptiv 5%或更多的股份，無論是投票還是價值；

 

•

與交易或業務有關的持有公司股票或將持有新的Aptiv股票的人， 在美國境外經營的常設機構或固定營業地點；

 

•

持有公司股票或將持有新的Aptiv股票的人，作爲跨境建設性出售的一部分， 套期保值、轉換或其他綜合或類似交易；或

 

•

功能貨幣不是美元的人。

關於持有New Aptiv股票的後果，本次討論僅限於將獲得此類New Aptiv的美國持有者 通過交易獲得的股份。

 

47

如果合夥企業(或被視爲美國聯邦政府合夥企業的任何實體或安排 所得稅目的)持有公司股票或新的Aptiv股票，這種合夥企業及其合夥人的稅收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業和合夥人的活動以及某些決定 在合作伙伴級別進行。持有任何公司股份或新Aptiv股份的合夥企業及其合夥人應就重組和所有權的特定美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問，並 處置Aptiv新股。

這一討論是基於頒佈的《守則》、擬議的、臨時的和最終的財政條例 根據《法典》，對其的司法和行政解釋，以及美國和瑞士之間的所得稅條約(「條約」)，自本條約之日起，所有這些條約都有不同的解釋。 上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的稅務考慮因素。本討論不涉及替代最低或聯邦醫療保險繳費稅的考慮因素， 根據守則第451(B)節規定的特殊稅務會計規則，或與美國聯邦所得稅有關的其他美國聯邦稅(如遺產稅或贈與稅)，也不涉及美國州、地方或非美國稅收。

我們沒有也不打算尋求美國國內的任何裁決 稅務局(「國稅局」)與重組的任何方面有關。不能保證國稅局不會採取與下文討論的立場不一致的立場，也不能保證任何這樣的立場不會持續下去 在法庭上。

如本文所使用的，術語「美國持有者」指的是爲美國聯邦所得稅目的而受益的人 公司股份的所有者，以及重組後的新Aptiv股份的所有者，是：

 

•

在美國居住的公民或個人；

 

•

爲美國聯邦所得稅的目的而作爲公司徵稅的公司或其他實體，創建或組織的 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律；或

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的財產或信託，無論其來源如何。

本摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得稅的全面分析或描述 APTIV新股重組或所有權及處置的後果。公司股份的持有人及擁有人應就重組對他們的特別稅務後果向其稅務顧問諮詢 重組後APTIV新股的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和非美國稅法。

重組的稅務後果

我們已收到盛德律師事務所(「美國稅務顧問」)的書面意見(「美國稅務意見」)，日期爲#年。 本委託書並受其中所述的某些限制和限制的限制，大意是該交易和合並將被視爲將被美國聯邦政府視爲綜合系列交易的一部分 所得稅目的爲守則第368(A)節所指的重組(「第368(A)節重組」)，而Aptiv PLC和New Aptiv將各自是第368(A)節重組的一方 《守則》第368(B)節的含義。

在提出美國稅務意見時，美國稅務律師依賴於 (1)Aptiv PLC和New Aptiv所作的陳述和契諾，包括Aptiv PLC和New Aptiv高級人員證書中所載的陳述和契諾，以及(2)某些指明的假設。如果這些陳述或假設中的任何一個 不正確或不真實，或任何這些契諾未得到遵守，或者如果美國稅務意見所依據的事實與截止日期時的事實不同，則美國稅務部門得出的結論 以下討論的觀點和美國聯邦所得稅後果可能會受到不利影響。稅務律師的意見既不約束國稅局，也不排除國稅局或法院採取相反的立場。

 

48

以下討論假設交易和合並將被視爲 整合系列交易的一部分，將符合第368(A)條重組的條件。

對Aptiv PLC的稅務後果 和新應用程序

Aptiv PLC和New Aptiv都不會確認因以下原因而產生的任何美國聯邦所得稅收益或損失 重組。

對美國持有者的稅收後果

在交易中獲得新Aptiv股票的美國持有者將不會確認僅因交易而產生的任何收益或損失。是這樣的 美國股東在交易中收到的新Aptiv股票將有一個調整後的稅基，與該股東在交易中交出的公司股票的調整後稅基相同。收到的Aptiv新股的持有期 在交易中將包括爲此而交出的公司股票的持有期限。如果美國持有者持有在不同時間和/或以不同金額收購的公司股票，上述規則將分別適用於 就如此收購的每一塊公司股份而言。根據適用的財政部法規，美國持有者將不會僅僅因爲這筆交易而被要求向美國國稅局提交「獲得承認協議」。

新Aptiv股票的所有權和處置對美國持有者的影響

關於Aptiv新股的股息和其他分配

我們目前預計不會對新的Aptiv股票進行分配。如果我們確實分發現金或其他財產， 根據下文「被動型外國投資公司規則」下討論的被動型外國投資公司(「PFIC」)規則，新Aptiv股票的分配一般將作爲美國的股息徵稅。 聯邦所得稅的目的是根據美國聯邦所得稅原則從New Aptiv的當前或累計收入和利潤中支付的金額。超過New Aptiv當期和累計收益的分配 利潤將構成資本回報，並將降低(但不低於零)美國持有者在其新Aptiv股票中調整後的稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲出售或出售的收益 新Aptiv股份的其他處置，並將按下文標題下所述處理“-出售、應稅交換或其他應稅處置新Aptiv股票的收益或虧損“因爲新的Aptiv可能不會 根據美國聯邦所得稅原則計算收益和利潤，預計New Aptiv支付的全額分配(如果有)將報告爲美國聯邦所得稅目的的股息。

被視爲股息的New Aptiv支付給美國持有者的金額通常是應稅公司，將按常規稅率和 對於從其他國內公司收到的股息，一般允許國內公司扣除的股息將不符合資格。關於……非法人美國持有者， 根據現行稅法，除某些例外情況外(包括但不限於爲扣除投資利息而被視爲投資收入的股息)，股息一般將按較低的稅率徵稅。 適用的長期資本利得稅僅在以下情況下適用：(I)新Aptiv股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或新Aptiv有資格享受本條約的好處，(Ii)新Aptiv不被視爲 就該等美國持有人支付股息的課稅年度或上一課稅年度，以及(Iii)符合若干持股期及其他要求。該公司的股票目前在紐約證券交易所上市， 交易完成後，預計新的Aptiv股票將在紐約證券交易所上市。

股息的數額將包括任何數額 由我們代扣代繳瑞士所得稅。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。

受制於適用的限制，其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異，瑞士所得稅 預扣新Aptiv股票股息(利率不超過

 

49

條約規定的稅率)將抵免美國持有者的美國聯邦所得稅義務。管理外國稅收抵免的規則很複雜，美國持有者應該 諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特殊情況下外國稅收的可信度。美國持有者可以在他們的選擇中扣除外國稅，包括任何瑞士所得稅，而不是申請外國稅收抵免 計算他們的應稅收入，受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國稅款而不是申請外國稅收抵免適用於在該納稅年度內支付或應計的所有外國稅款。

出售、應稅交換或其他應稅處置新Aptiv股票的收益或虧損

在以下標題「被動外國投資公司規則」下討論的PFIC規則的約束下，在任何出售、交換或 新的Aptiv股票的其他應稅處置，美國持有者一般將確認收益或損失的金額等於(I)減去(X)減去現金金額與(Y)減去任何其他股票的公平市場價值之間的差額 在這種出售、交換或其他應稅處置中收到的財產，以及(Ii)美國持有者在該新Aptiv股份中的調整後納稅基礎(按本文所述確定)，在每種情況下都以美元計算。任何此類收益或 虧損一般爲資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類新Aptiv股票的期限超過一年，則爲長期資本收益或虧損。通過以下方式實現的長期資本收益 非法人美國持有者通常將按較低的稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。這種收益或損失通常將被視爲美國來源收益或損失。

被動型外國投資公司規則

根據《守則》，非美國公司將在任何課稅年度成爲PFIC，在該納稅年度之後 對子公司適用某些「透視」規則：(I)其總收入的75%或以上由「被動收入」構成，或(Ii)其季度平均價值的50%或以上 資產由產生或爲產生「被動收入」而持有的資產組成。就上述計算而言，一個非美國公司將被視爲持有其 直接或間接擁有任何其他公司至少25%的股份(按價值計算)的任何其他公司的資產比例份額，並直接獲得其按比例份額的收入。被動收入包括， 在其他方面，利息，股息，租金，某些非現役專利使用費和資本利得。

基於Aptiv PLC目前的運營、收入、資產和某些估計和預測，包括其 對於資產，Aptiv PLC預計本課稅年度不會成爲PFIC，而且在可預見的未來，它或New Aptiv也不會成爲PFIC。

如果Aptiv PLC在美國持有者持有其公司股票期間的任何應納稅年度是或曾經是PFIC，那麼New Aptiv也將 即使新Aptiv在任何一年都不是PFIC，對於根據交易獲得的新Aptiv股票，美國持有人應被視爲PFIC，除非美國持有人做出有效的被視爲出售或被視爲 根據適用的財政部法規進行股息選擇。

如果New Aptiv是PFIC(或被視爲相對於美國持有者的PFIC 包括在美國持有新Aptiv股票的持有期內的任何應納稅年度(或其部分)，由美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)新Aptiv股票時確認的收益 將在美國持有者持有此類股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的課稅年度以及新的Aptiv成爲(或被視爲已經成爲)PFIC之前的任何年度的金額將 按普通收入徵稅。分配給其他課稅年度的款額，將按該課稅年度對個人或公司(視乎情況而定)的一般收入徵收的最高稅率及利息繳稅。 將對分配給該課稅年度的金額徵收費用。此外，只要美國股東就其新Aptiv股票收到的任何分派超過公司股票或新股年度分派平均值的125% 在之前三年或美國持有者的持有期(以較短者爲準)期間收到的Aptiv股票(視情況而定)，該分派將以與上文緊接描述的收益相同的方式徵稅。一定的

 

50

美國持有者可能可以進行選舉，這將導致與上述不同的稅收後果。

此外，如果New Aptiv是PFIC，或者對於特定的美國持有人而言，在新Aptiv的納稅年度被視爲PFIC 支付股息或上一課稅年度的股息率，即上文討論的與所支付股息有關的優惠股息率到美國的非公司業務持有者不會申請。

其他PFIC規則

如果一個 美國持有人擁有(或被視爲擁有)新的Aptiv股票在任何一年，如果New Aptiv是PFIC(或如上所述被視爲相對於美國持有人的PFIC)，則美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含 美國財政部可能要求在IRS表格8621(或任何後續表格)上提供有關新Aptiv的信息，以及該年度美國持有人的聯邦所得稅申報單，除非指示中另有規定 形式。

美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢其稅務顧問 APTIV PLC和New Aptiv中的任何一個是或成爲PFIC的事件。

信息報告和備份扣繳

關於新Aptiv股票的股息支付以及出售或交換新Aptiv股票的收益可能受 向美國國稅局報告信息，以及可能的美國後備扣留。然而，備份預扣(目前爲24%)將不適用於提供正確納稅人識別號的美國持有者(通常在 IRS表W-9提供給相關付款代理人)，並作出其他必要的證明，或以其他方式免除備用扣繳，並在被要求時建立這種豁免狀態。任何 如果及時向美國國稅局提供了所需的信息，根據備用預扣規則預扣的金額可以作爲持有人的美國聯邦所得稅義務(如果有)的退款或抵免。

關於外國金融資產的報告

某些美國持有者持有的特定外國金融資產的總價值超過適用的美元門檻，包括 需要向美國國稅局報告與新Aptiv股票或非美國持有這些股票的財務帳戶，但有某些例外(包括新Aptiv股票的例外 在美國金融機構的帳戶中持有)，附上完整的美國國稅局表格8938(指定外國金融資產報表)，以及他們持有新Aptiv股票的每一年的納稅申報單。

材料澤西島的稅收考慮因素

這個 以下意見僅作爲對適用於該計劃的某些澤西州印花稅和轉讓稅考慮因素的一般指導，並不構成稅務建議。具體地說，這些評論不涉及任何其他澤西州的稅收 可能與居住在澤西島的計劃股東有關的考慮事項。

根據目前的澤西州稅法，沒有印花稅 澤西州公司的股份轉讓應徵收關稅或其他轉讓稅，除非此類轉讓轉讓的是佔有澤西島財產的權利。因此，計劃股東無須支付澤西島印花稅或轉讓稅。 轉讓其計劃股份或發行新的Aptiv股份。

 

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愛爾蘭物質稅收考慮因素

這是對公司股票的某些實益所有者根據以下條款獲得新的Aptiv股票的愛爾蘭主要稅務考慮事項的摘要 這筆交易基於愛爾蘭稅法和愛爾蘭稅務專員目前在愛爾蘭有效的做法，可能會發生變化。它只處理非愛爾蘭居民的Aptiv PLC股東，並且不持有他們的 與愛爾蘭的分支機構、機構或常設機構有關的公司股票，且不在臨時非愛爾蘭人適用於個人的居留規則。未討論的特定規則 以下可能適用於某些類別的持有公司股票的納稅人，如證券交易商、集體投資計劃、保險公司、信託公司、因受僱而獲得或持有公司股票的人 這需要繳納愛爾蘭的就業稅。本摘要不構成稅務或法律諮詢，以下評論僅爲一般性意見。公司股份持有人應諮詢其專業顧問有關 根據其居住國、公民身份或住所國的法律進行交易。如果您對您的稅務立場有疑問或在愛爾蘭以外的司法管轄區繳稅，您應該諮詢適當的專業顧問，而不是 延遲。

應課稅收益的課稅

Aptiv PLC的股東不應爲與交易有關的應稅收益承擔愛爾蘭稅。

預提稅金

Aptiv PLC的股東不應爲與這筆交易有關的愛爾蘭預扣稅負責。

印花稅

不是 愛爾蘭印花稅應由Aptiv PLC股東爲這筆交易支付。

重要的瑞士稅務考慮因素

以下是對瑞士聯邦、州和社區收入以及聯邦預扣稅和印花稅的某些材料的描述 重組以及在交易中收到的新Aptiv股票的所有權和處置的後果。

這場討論 沒有完整分析重組或公司股份所有權和處置的所有可能的稅務後果，以及在重組完成後，新的Aptiv股份，並且沒有涉及所有的稅收 可能與您相關的考慮因素。以下一般說明中未討論的特殊規則可能也適用於您。

這一討論是基於瑞士聯邦的法律，包括1990年的聯邦所得稅法、聯邦 1990年州和社區所得稅法、1965年聯邦預扣稅法、1973年經修訂的聯邦印花稅法的統一，我們稱之爲「瑞士稅法」，現有的和擬議的條例已頒佈 據此，已公佈的司法判決和行政聲明均在本委託書發表之日生效，或在已知的未來生效日期生效。這些法律可能會改變，可能會有追溯力。

就本討論而言，「瑞士持有人」是公司股份的任何實益擁有人，並且在完成 重組，新的Aptiv股票，用於瑞士所得稅目的是：

 

•

瑞士的個人居民或根據《瑞士稅法》第3、4或5條應繳納瑞士稅的個人 經修訂的1990年聯邦所得稅法，或經修訂的1990年聯邦州和社區所得稅法第3條或第4條；

 

52

•

根據瑞士法律第50條成立的公司或其他應作爲公司徵稅的實體 或經修訂的1990年聯邦所得稅法第51條，或經修訂的1990年聯邦州和社區所得稅法第20或21條；或

 

•

一種財產或信託，其收入應繳納瑞士所得稅，無論其來源如何。

A “非瑞士人持股人“持有本公司股份，或完成後 重組的新Aptiv股份的持有者不是瑞士人。就本摘要而言，「持有人」或「股東」指瑞士持有人或非瑞士人 持有者或兩者兼而有之，視情況而定。

重組的稅務後果

Aptiv PLC和新的Aptiv稅收後果

由於預計將適用某些法定救濟或豁免，重組預計不會產生瑞士稅收 根據瑞士稅法，Aptiv PLC或New Aptiv。我們已從瑞士主管稅務機關獲得稅收裁決，交易和合並在瑞士企業所得稅和資本稅、瑞士預扣稅和瑞士印花稅中是稅收中性的。 在滿足某些要求的情況下，Aptiv PLC和New Aptiv以及Aptiv Swiss Holdings層面的稅收前景。

股東稅後果

不需要繳納瑞士稅非瑞士人持有人收到新的Aptiv股份後，根據 重組。

如果瑞士股東是本公司股份的實益所有人，並且在重組完成後，新的 對於Aptiv股份，重組可能會給他們帶來瑞士的稅務後果，因此敦促他們諮詢自己的稅務顧問。

重組後新物業單位的課稅

企業所得稅

一個 瑞士稅務居民公司在全球範圍內的收入應繳納聯邦、州和社區所得稅。在聯邦一級，適用8.5%的法定企業所得稅稅率。在沙夫豪森，州政府和 共同企業所得稅的徵收依據是對前500萬瑞士法郎淨利潤徵收2.7%的多級法定稅率；對接下來的1000萬瑞士法郎淨利潤和淨利潤徵收5.925%的稅率 利潤超過1500萬瑞士法郎，標準稅率爲4.85%。州和社區的企業所得稅再乘以州和社區的乘數。總體(聯邦、州、社區)有效 企業所得稅稅率可能會有所不同，但2024年的最高稅率約爲15%，這取決於應稅淨利潤的數額和各自的州/社區乘數。然而，我們將有權「參與」 減免“，這可能會有效地取消瑞士公司對符合條件的子公司的股息收入和出售符合條件的子公司的股份所產生的資本利得徵收的所得稅。

自2024年1月1日起，瑞士引入了合格的國內最低標準充值稅收 (「QDMMT」)基於OECD支柱II規則。 QDMTt可以被描述爲針對瑞士實體的額外聯邦企業所得稅特殊 範圍內 跨國企業（即，年綜合收入超過75000萬歐元的「MNE」）。QDMTt將根據OECD GloBE模型規則並根據 管轄級別（管轄混合）。一般來說，如果瑞士實體的稅率符合，則徵收QDMTt 範圍內 MNE，根據特定的GloBe稅基和 所謂的 「覆蓋稅」，未達到15%的最低企業稅率。在這種情況下，QDMTt應將稅率提高至15%。

 

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公司資本稅

作爲一家瑞士稅務居民公司，New Aptiv每年只需繳納州級和市級的資本稅。這個 沙夫豪森的有效資本稅率爲0.00475%(2024年基數)。

股息支付預提稅金

新Aptiv支付的股息需繳納35%的瑞士預扣稅，可從總股息支付中扣除。這樣的預提稅金 根據適用的雙重徵稅條約，某些股東或瑞士居民股東根據瑞士國家稅法，可以減少/全額或部分退還。

發行印花稅

瑞士人 發行印花稅是對瑞士公司發行股票和增加股本徵收的一種聯邦稅。此外，擁有瑞士稅務居住地的外國公司可以選擇同樣繳納瑞士發行印花稅，以便 在瑞士預扣稅的退還程序方面，還可以享受國內待遇。因此，New Aptiv將選擇徵收發行印花稅。適用稅率爲新發行資本或公平市場的1%。 資產價值對權益的貢獻。特別是與符合條件的重組交易有關的豁免。因此，新Aptiv未來發行的任何股票或在New Aptiv股權中的貢獻可能會受到 發行印花稅，除非股份是在符合資格的重組交易中發行或出資。

證券轉讓印花稅

轉讓瑞士銀行或其他瑞士證券交易商持有的應稅瑞士證券和外國證券(如股份)(定義見 瑞士聯邦印花稅法案)作爲締約方或中間人蔘與，通常按0.15%(瑞士居民發行的證券)和0.3%(瑞士居民發行的證券)的稅率繳納瑞士轉讓稅非瑞士人居民)。然而，在符合條件的重組交易中轉讓應稅證券免徵轉讓印花稅。重組後，New Aptiv將有資格成爲證券交易商 並將在重組後的第一個財政年度結束後六個月內繳納轉讓印花稅。

重組後對新公司股東的影響

以下討論的稅收後果並不是對可能與您相關的所有可能的稅收後果的完整分析或列出。 您應諮詢您自己的稅務顧問，了解與接收、擁有、購買或出售或以其他方式處置新的Aptiv股票相關的稅務後果，以及申請退還瑞士預扣稅的程序。

對股息和類似分配徵收瑞士所得稅

瑞士持有者必須在其所得稅申報單中包括股息和類似的分配，並對任何 按一般規則計算的應納稅所得額淨額。可適用各種扣減和免稅。因此，建議瑞士持有者與他們的稅務顧問聯繫。

A 非瑞士人持有者一般不需要繳納股息收入和類似收入的瑞士所得稅 關於新Aptiv股份的分配，除非該股份歸屬於由該機構在瑞士設立的常設機構或固定營業地點非瑞士人霍爾德。然而，股息 類似的分配可能需要繳納瑞士預扣稅。見「--瑞士預扣稅--分配給股東」。

 

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瑞士出售Aptiv新股時的資本利得所得稅

根據一般規則，瑞士持股人在出售股份時獲得的資本利得可能要繳納瑞士稅。各種扣除額和 可以適用豁免。因此，瑞士持有者被敦促與他們的稅務顧問聯繫。

A 非瑞士人除非持有者的股份歸屬於在瑞士設立的常設機構或固定的營業地點，否則持有者將不需要繳納瑞士所得稅 通過這樣的非瑞士人霍爾德。在這種情況下，非瑞士人持股人必須確認出售此類股票的資本收益或虧損，這將受到 根據相關稅法的要求，州、社區和聯邦所得稅，並敦促與其稅務顧問聯繫。

瑞士人 財產稅和資本稅

瑞士持有者需要將新的Aptiv股票計入他們的淨資產基礎上，該淨資產基礎受年度瑞士 財富(個人)或資本(公司)按一般規則徵稅。

A 非瑞士人保持者 將不需要繳納瑞士財產稅或資本稅，除非持有者的新Aptiv股票歸屬於由以下機構在瑞士設立的常設機構或固定營業地點 非瑞士人霍爾德。

瑞士預扣稅--分配給股東

對於New Aptiv向New Aptiv股東發放的股息和類似分配，應繳納35%的預扣稅，無論 股東的居住地(受制於下文「-免徵瑞士預扣稅-分配給股東」一節中討論的例外情況)。新的Aptiv將被要求按這樣的利率扣繳，並在淨額上匯款 根據向新Aptiv股票持有者支付的任何款項，並向瑞士聯邦稅務局支付此類預扣金額。請參閱「-退還瑞士股息和類似分配的預扣稅」。

免徵瑞士預扣稅--分配給股東

根據名義股本的減少向股東分配以及從符合資格的資本儲備中支付的分配 投稿(“保留奧斯·卡皮塔林“)一般不繳納瑞士聯邦預扣稅。

新應用程序 已獲得瑞士聯邦主管稅務機關的稅務裁決，該交易將允許從出資中創建符合條件的準備金 (“保留奧斯·卡皮塔林“)。新的Aptiv預計將創造 符合條件的出資儲備 在New Aptiv級別上相當於約300億美元的金額(這將取決於交易完成後瑞士聯邦稅務當局的正式確認) 在分配時免徵瑞士股息預扣稅的股票。New Aptiv預計將從此類準備金中支付分配，因此，向股東分配的任何此類分配都將免除瑞士預扣稅。然而， 符合資格的出資儲備額(“保留奧斯·卡皮塔林“）可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲New Aptiv將此類儲備用於向股東分配或股票回購。

瑞士預扣稅-股票回購

以減少資本爲目的的股票回購被視爲部分清算，需繳納35%的瑞士預扣稅， 無論股東的居住地在哪裏。應繳納瑞士預扣稅的金額是New Aptiv支付的收購價格與未登記的此類股票的面值之間的差額 針對資本繳款準備金(“保留澳大利亞

 

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卡皮塔林根“)。在New Aptiv獲得的一份稅務裁決中，瑞士聯邦主管稅務機關證實，這筆交易將允許創建這樣的資格 出資儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“)。New Aptiv預計將創建符合條件的出資準備金，其金額在New Aptiv水平上約爲300億美元(受 交易完成後瑞士聯邦稅務機關的正式確認)。New Aptiv預計將計入New Aptiv支付的收購價與回購股份的面值之間的差額 合資格出資(“保留奧斯·卡皮塔林“)，因此，任何這種從股東手中回購股票將不需要繳納瑞士預扣稅。但是，符合條件的出資額 儲備(“保留奧斯·卡皮塔林“）可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲New Aptiv將此類儲備用於向股東分配或股票回購。

爲符合資格的資本削減以外的目的回購股份，例如保留作爲庫存股用於與 股票激勵計劃、可轉換債務或某些期限內的其他工具一般不需要繳納瑞士預扣稅，前提是註冊股本的門檻爲註冊股本的10%(在某些情況下，爲20%) 符合《瑞士債法》並在瑞士法律規定的特定期限內轉售股份。如果New Aptiv購買自己的股票以將其保存在國庫中，它必須在其獨立的平台上展示收購的股票 「法定」資產負債表作爲其權益中的負項目。在這種負項目沒有明確分配給資本繳款準備金的範圍內(“保留奧斯·卡皮塔林“)收購後，瑞士 聯邦預扣稅是針對New Aptiv支付的收購價格與此類股票的面值之間的差額繳納的，範圍爲庫存股(I)不在可接受的公司法庫存股門檻範圍內 或(Ii)超過瑞士法律規定的最長允許持有期。New Aptiv預計將負項目分配給合格資本貢獻準備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)，並作爲 因此，任何從股東手中回購股份將不需繳納瑞士預扣稅，只要庫藏股(I)不在可接受的公司法庫存股門檻之內或(Ii)不超過最高限額 超過瑞士法律規定的允許持有期限。然而，符合資格的出資儲備金(“保留奧斯·卡皮塔林“)可能會隨着時間的推移而耗盡，因爲新Aptiv將這些儲備用於 向股東分配或回購股份。

在大多數情況下，瑞士公司在Six Swiss Exchange(「Six」)上市 在六日上通過「第二交易線」進行股份回購。瑞士機構投資者通常在公開市場上從股東手中購買股票，然後在第二條交易線上將股票賣回給 公司。瑞士機構投資者一般能夠獲得預扣稅的全額退還。除其他事項外，由於出售給公司和機構投資者收到退款之間的時間延遲， 從歷史上看，公司回購股票的價格略高於這類公司股票在六個第一交易線上的普通交易價格。

我們將不能使用六秒交易線程序回購我們的有投票權的股票或 無表決權參與證書，因爲我們不打算在六家上市我們的股票。然而，我們確實打算遵循替代程序來管理瑞士的扣繳，包括利用 出資準備金或其他已建立的非六 二級交易結構，我們預計這將使我們能夠以允許瑞士機構回購我們的股票 市場參與者向我們出售股票以獲得瑞士預扣稅退款，因此，以與我們和該市場基本相同的成本實現與第二交易線上的股票回購相同的目的 參與者作爲第二交易線上的股票回購。

關於回購瑞士預扣稅的退還 股票，請參閱下文「-瑞士股息和類似分配預扣稅的退還」。

瑞士退款 股息和類似分配的預扣稅

瑞士持有者.瑞士納稅居民，無論是企業還是個人，都可以 如果該居民在股息或類似分配時是新Aptiv股份的受益所有者，則全額收回預扣稅

 

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只要該居民報告其所得稅申報表上的總分配，或如屬公司，則包括該居民的應納稅所得額 損益表。

非瑞士持有者。如果從以下公司獲得分派的股東 New Aptiv不是瑞士稅務居民，不持有與在瑞士設立的常設機構或固定營業地點有關的股份，並且居住在已締結避免雙重徵稅條約的國家 如果股東與瑞士之間的稅收符合條約的適用和保護條件，則股東有權獲得上述預扣稅的全部或部分退款。申領手續 條約退款(以及獲得退款所需的時間框架)可能因國而異。在符合避免雙重徵稅條約的具體規定或有關實施規定的情況下，適用的退稅 申請表可在收到股息或類似分配和相關扣除證書後，在不遲於下列歷年後第三年的12月31日至31日向瑞士聯邦稅務局提交 股息是應該支付的。

瑞士締結了雙邊條約，以避免對以下方面的雙重徵稅 與包括美國在內的許多國家徵收所得稅，在某些情況下，可以退還全部或部分預扣稅。

美國居民。 的 瑞士-美國稅收條約規定，美國居民有資格享受福利 根據該條約，可以要求退還超過15%的股息的瑞士預扣稅(導致退還20%)，超過5%的部分(導致持有至少30%的合格公司股東退還30%的股息 股息支付公司有表決權股票的10%)或在符合條件的養老基金的情況下全額退款。請參閱《新物業所有權和處置對美國持有者的影響》一節中的討論 股票-新Aptiv股票的股息和其他分配“，適用於美國外國稅收抵免。

作爲一般規則， 根據該條約，如果美國居民能夠出示以下證據，將獲得退款：

 

•

實益所有權

 

•

美國居留權，以及

 

•

滿足美國-瑞士稅收條約對福利要求的限制。

退稅申請必須在不遲於以下日期向瑞士聯邦稅務局(瑞士伯爾尼Eigerstrasse 65,3003)提交 12月31日是股息支付到期後第三年的12月31日。相關的瑞士稅表是公司的82C表格、其他實體的82E表格、個人的82I表格和受監管投資公司(RIC)的82R表格。 這些表格可以從任何瑞士駐美國總領事館或瑞士聯邦稅務局獲得。每份表格須填寫一式三份，每份均須妥爲填寫，並在 美國。您還必須包括在源頭扣繳預扣稅的證據。

證券轉讓印花稅。

購買或出售新的Aptiv股票可能需要繳納瑞士證券轉讓印花稅轉讓應稅證券 無論買方或賣方的居住地在哪裏，如果交易是通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商或與瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行的，因爲這些術語在瑞士聯邦印花稅法案中定義，在 具體的案例。如果買賣不是通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商或與瑞士銀行或其他瑞士證券交易商達成的，則不需要繳納印花稅。適用的印花稅稅率爲0.15%(瑞士居民發行的證券)或0.3% (外國居民發行的證券)買入價或者賣出價款。如果交易不涉及現金代價，轉讓印花稅是根據代價的市場價值計算的。新Aptiv將 符合資格

 

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證券交易商，並將在重組後的第一個財政年度結束後六個月內繳納轉讓印花稅。

國際稅務信息自動交換

瑞士與歐盟締結了一項關於自動交換信息的協議(“AEOI“)在稅務事宜( “AEOI協議“)。本AEOI協定自2017年1月1日起生效，適用於所有成員國。此外，2017年1月1日，關於自動交換的多邊主管當局協定 金融帳戶信息，並在這一協議的基礎上，與其他司法管轄區簽訂的若干雙邊AEOI協定生效。根據《AEOI協定》和其他雙邊AEOI協定以及瑞士的實施法律， 瑞士收集有關金融資產的數據，其中可能包括新的Aptiv股票，以及從這些股票上獲得的收入，以及爲居住在瑞士的個人的利益而在瑞士的支付代理帳戶或存款中獲得的收入 自2017年起在歐盟成員國或條約國家，並自2018年以來進行交流。瑞士已經並有望與其他國家簽署AEOI協議。瑞士已生效或已簽署並生效的此類協定清單 可以在國家國際金融秘書處的網站上找到。

瑞士促進實施美國 外國帳戶稅務遵從法

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進 實施《外國帳戶稅收遵從法》(FATCA)。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的帳戶在得到帳戶持有人同意的情況下向美國稅務當局披露 或在行政協助範圍內通過集體請求的方式。在未經同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在行政援助範圍內交換。 美國和瑞士之間的雙重徵稅協議。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，與美國進行談判，將目前以直接通知爲基礎的制度改爲 相關信息被髮送到瑞士聯邦稅務局，瑞士聯邦稅務局又將信息提供給美國稅務當局。這樣的談判已於2024年6月27日結束，預計新制度將進入 自2027年1月1日起施行。

以上概述的瑞士稅務考慮因素僅供一般參考。每一個新的APTIV 股東應就可能適用於該股東的特殊後果諮詢其稅務顧問。

 

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APTIV新股說明

以下是對New Aptiv股本的概述。本摘要並不完整，受 本委託書附件A所附的新Aptiv的組織章程大綱及章程細則。我們鼓勵您仔細閱讀這些文件和法律。Aptiv PLC的備忘錄和條款存在差異 及新Aptiv的組織章程大綱及章程細則，因爲該等章程大綱及章程細則將於與修改特定類別股份所附帶的任何權利有關的交易後生效，例如投票權或股息權。的權利 New Aptiv的股東將與Aptiv PLC現有股東的權利基本相同。見「股東權利和董事會權力」。除非另有說明，否則下面的說明 反映新Aptiv的組織備忘錄和章程，因爲這些文件將在交易完成後生效。如下文對新Aptiv股票的描述中所使用的，術語「Aptiv」、「公司」、“ 「我們」、「我們」和「我們的」指的是新的Aptiv。

截至2024年    ，有     公司股票是否已發行和流通股。交易完成後，我們預計將有大約    公司的股票發行和流通。所有已發行的公司股票是 有效簽發、全額支付和不可評估。本公司股份並無優先認購權、認購權或贖回權。我們的組織備忘錄或組織章程或法律 澤西州以任何方式限制持有的公司股份的所有權或投票權非居民來自澤西島。

分紅和清算權。公司股份的持有者有權以股份換股份的方式平等地獲得下列任何股息 董事會從合法資金中就本公司股票作出的聲明。如果在未來，我們宣佈現金股息，這種股息將以美元支付。在我們清算的情況下， 爲清償對債權人的債務，公司股份持有人有權按比例分享我們的淨資產。這種權利可能受到向某一類別或系列的持有者授予優先股息或分配權的影響 未來可能獲得授權的優先股。本公司董事會有權宣佈其決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的數額)需要 股東以普通決議的方式批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議。公司股票持有人就所有事項持有的每股普通股有一票投票權 提交公司股票持有人投票表決。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的一類或一系列優先股持有人的任何特別投票權的影響。根據澤西州的法律， 股東周年大會須於每歷年舉行一次，時間(上次股東周年大會後不超過18個月)及地點由董事會決定。法定人數 股東普通大會所需的股東包括親自或委派代表出席的股東，他們持有或代表有權在該會議上投票的過半數流通股。

普通決議(如宣佈股息的決議)需要獲得多數表決權的持有者批准。 在會議上親自或由委託人代表的權利，並就此進行表決。

對管理文件的修訂。一份特別的 決議(例如，修訂我們的組織章程大綱或組織章程細則的決議，或批准任何授權資本變更的決議，或清算或清盤)需要 對持證人的批准三分之二親自或委派代表出席會議的投票權，並就此進行表決。特別決議只有在股東獲得至少 審議該決議的會議的提前十四天通知。

預先通知的規定 股東提名和建議。新的Aptiv公司章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知和相關程序。

 

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對書面反對意見的限制。任何要求或允許由 股東必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得以任何書面同意代替該等股東大會。

股份轉讓及通知。繳足股款的公司股票以登記形式發行，並可根據 公司章程，除非轉讓受到適用的證券法的限制或其他文書的禁止。每個登記在冊的股東有權收到至少14天的提前通知(不包括通知日和 普通股東大會和任何擬通過特別決議的股東大會的日期)。爲了確定哪些股東有權在會議上獲得通知和投票， 董事會可以確定一個日期作爲任何此類決定的日期。

類別的修改我們的權利。這個 附屬於任何類別的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，如投票權、股息及類似權利，可在持有人的另一次股東大會上通過的普通決議的批准下予以更改 那一類的股票。

董事的選舉和免職。本公司股份並無累計投票權 董事的選舉。因此，佔投票權50%以上的公司股票持有人有權選舉任何參加選舉的董事。我們的所有董事都將在每次年會上選舉產生。

我們的董事會目前由10名董事組成。我們的公司章程規定，股東只能移除一個董事 這是有原因的。我們的董事會有權填補因董事員工去世、殘疾、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的任何空缺。

英國法律的適用範圍收購代碼。我們不相信英國。關於收購和合並的城市法規將適用於收購 公司的交易。

正在掛牌。交易完成後，New Aptiv的股票將在紐約證券交易所上市，交易名稱爲 符號「APTV」

轉讓代理和註冊官。公司股票的美國轉讓代理和登記員是 美國轉讓代理和登記員的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021，郵編：客戶管理處。ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited是 公司在澤西州持有股份，地址爲澤西州JE11ES，St.Helier，Castle Street 13號。

 

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股東的權利

和董事會的權力

您作爲Aptiv PLC股東的權利和董事會的相對權力受澤西州法律和Aptiv PLC的備忘錄和 公司章程。交易完成後，您將成爲New Aptiv的股東，您的權利和New Aptiv董事會的相關權力將繼續受澤西州法律和New Aptiv的備忘錄和 公司章程將在交易後生效。

你作爲New Aptiv及其親屬的股東權利 董事會的權力將繼續受澤西州法律的管轄。除非涉及修改特定類別股票所附帶的任何權利，例如投票權或股息權，否則您作爲 重組後新阿普蒂夫股份的股東將與您作爲公司股份股東的權利相同。見《Aptiv新股說明書》及附件A。

類別權利的修改

新的 Aptiv的組織備忘錄和章程將允許任何類別股票附帶的權利，如投票權和股息權，通過普通決議進行修改，這需要至少獲得大多數股東的批准 出席並參加表決的股東在該類別股份持有人會議上通過的表決。目前，根據Aptiv PLC的規定，對附屬於特定類別股票的任何權利的修改，如投票權或股息權 組織備忘錄和章程需要一項特別決議，這需要至少獲得三分之二在股東大會上通過的出席並投票的股東所投的票 該類別的股票。

 

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法律事務

Davis Polk&Wardwell LLP將爲該公司提供交易諮詢。盛德國際律師事務所將把某些美國聯邦收入 交易的稅務後果。倫茨： &Staehelin將轉嫁這筆交易的某些瑞士稅收後果。

第16(A)條 受益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16(A)節要求本公司 持有公司10%以上普通股的董事、高級管理人員和實益擁有人(統稱「報告人」)向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股所有權變更報告 公司。美國證券交易委員會規定，此類報告人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。根據它對其收到的關於終了年度的這類文件副本的審查 2023年12月31日，公司相信所有要求的人員都遵守了所有條款。 16(A)備案要求。

2025年年會的股東提案

委託書中的股東建議。規則14a-8根據《交易法》 當公司召開年度股東大會或特別股東大會時，公司必須在其委託書中包括股東的提案，並以委託卡的形式標識該提案。在規則下14a-8,爲了將您的建議納入2025年度股東大會的委託書和委託卡中，您的建議必須發送到位於Spitalstrasse 5,8200的New Aptiv 瑞士沙夫豪森，注意：公司秘書，如果交易已生效，或如果交易尚未生效，請前往都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號的Aptiv PLC，郵編：D02 VY79，愛爾蘭，注意：公司 秘書，在召開Aptiv PLC 2024年年會的通知週年日期前不少於120天。因此，2025年股東周年大會的截止日期預計爲2024年11月11日。但是，如果日期 2025年年度股東大會自2024年年會週年起30天以上的變動(爲了確定2025年年度股東大會的最後期限，即Aptiv PLC的最後一次年度大會)， 截止日期是我們開始打印和郵寄我們的代理材料之前的合理時間。我們將以季度報告的形式通知您截止日期10-Q或者在給你的另一條信息中。股東 提案還必須以其他方式符合納入條件。

股東提案和董事提名將在 會議。如果您希望在年度股東大會上提交一項事項，而提案是在規則流程之外提交的14a-8,您必須遵循新Aptiv中規定的程序 如果交易已經生效，則提交公司章程大綱和章程細則；如果交易尚未生效，則提交Aptiv PLC的公司章程大綱和章程細則。新Aptiv和Aptiv PLC備忘錄下的流程和 公司章程相同，只是寄送通知的地址不同。

新應用程序

股東要在年度會議上正式提名參加新公司董事會的選舉，必須提供預付款 向本公司發出通知。根據新Aptiv公司章程大綱和章程細則的程序，持有公司至少10%已發行股份並有權在公司股東大會上投票的股東 公司可在下一屆年度會議上通過及時向位於瑞士沙夫豪森新Aptiv，Spitalstrasse 5,8200的公司秘書發出書面通知，正式提名董事會候選人。通知期限可能會在 按照Aptiv PLC的組織章程大綱和章程中規定的程序進行。任何此類通知必須包括要求在委託書或其他文件中披露的有關建議的代名人的所有信息 根據《交易所法案》第14(A)條進行的有爭議的選舉，以及建議的被提名人在委託書中被指定爲被提名人並作爲董事的書面和簽署的同意書。

 

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Aptiv PLC

股東如要在週年大會上正式提名參加Aptiv PLC董事會的選舉，必須預先提供 向本公司發出通知。根據Aptiv PLC公司章程大綱和章程細則的程序，持有公司至少10%已發行股份並有權在公司股東大會上投票的股東 公司可在下一屆年度會議上向Aptiv PLC公司秘書發出及時的書面通知，正式提名董事會成員參加選舉，地址爲都柏林大運河碼頭5 Hanover Quay，郵編：D02 VY79，愛爾蘭。通知期限可 根據Aptiv PLC的組織章程大綱和章程中規定的程序進行變更。任何此類通知必須包括要求在委託書或其他文件中披露的有關被提名人的所有信息 根據交易所法案第14(A)條在有爭議的選舉中提交的文件，以及建議的被提名人的書面和簽署的同意書，該同意書將在委託書中被指定爲被提名人和作爲董事。

開支及招攬

我們將支付特別會議的委託書徵集費用。Aptiv將分發代理材料 並提供後續提醒。通過郵寄和電子方式。我們已聘請InnisFree協助徵集代理人。我們預計將向InnisFree支付總計費用，包括合理的自付費用，45000美元，視實際提供的服務水平而定。某些Aptiv員工、高級管理人員和董事也可以徵集 代理人通過郵件、電話或親自探訪，但他們不會因其服務獲得任何額外的補償。

我們還將 報銷經紀人、銀行和其他被提名人向受益所有人轉發代理材料的費用。

豪斯豪爾丁

此委託書只有一份副本已發送給多個共享相同地址且在 姓名，除非我們從這些股東中的一個或多個收到相反的指示。這一過程被稱爲「看家」。我們已接到通知，某些中介機構(經紀人或銀行)也將成爲家庭代理人 材料。應口頭或書面要求，我們將迅速將委託書的單獨副本發送給同一地址的任何股東。如果您希望收到單獨的副本，或如果您不希望參與 未來，您可以寫信給我們的公司秘書Aptiv PLC，5 Hanover Quay，Grand Canal Dock，Dublin 2，愛爾蘭D02 VY79，或致電(248)813-3005.您可以聯繫您的經紀人或銀行進行類似的 請求。共享地址的股東現在可以收到本委託書的多份副本，他們可以通過寫信或致電上述地址或電話號碼或聯繫他們的經紀人來要求交付每份文件的一份副本 或銀行(只要經紀人或銀行已確定向家庭提供代理材料)。

其他業務

除通知所列事項外，不得向特別會議提出其他事項。

即使您是計劃親自出席特別會議的記錄持有人，也請在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回 立即或按照代理卡上列出的說明進行投票。爲方便起見，隨函附上已付郵資的回郵信封。在立即關注此事並退還委託書方面給予合作 將不勝感激。

 

63

某些實益擁有人的擁有權

下表列出的是有關個人(包括作爲該術語的任何「集團」)持有的公司股票數量的信息 在交易法第13(D)(3)節中使用)，我們知道是超過5%的公司股份的實益擁有人(根據2024年6月30日已發行的266,704,200股公司股票)，根據 身份明確的人員到美國證券交易委員會。

就委託書而言，受益所有權的定義包括個人持有的股份 擁有單獨或共享的投票權或處置權，無論某人是否在股份中擁有任何經濟利益。該定義還包括個人在提供此類信息時有權獲得的股份。 被認定的人員應在60天內或到達美國證券交易委員會後。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址		新股數量： 實益擁有				百分比： 班級
先鋒集團股份有限公司(1)			31,697,555				11.9	%
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
貝萊德股份有限公司(2)			23,200,017				8.7	%
東區55號52nd 街
紐約州紐約市，郵編：10055

 

(1)	代表由先鋒集團實益擁有的公司股票。此信息基於 附表13G/A於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會。

(2)	代表貝萊德公司和/或某些其他公司實益擁有的公司股份不報告實體。這些信息基於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。

 

64

股東和董事的安全所有權

下表列出了截至    ，2024年關於每個人對公司股份的實際所有權 董事和每位執行官。就委託書而言，受益所有權的定義包括一個人擁有唯一或共享投票權或處置權的股份，無論一個人是否擁有任何經濟利益 對股份的興趣。該定義還包括一個人目前或60天內有權收購的股份    ，2024年。除非另有說明並遵守適用的社區財產法， 每個所有者對所列證券擁有唯一的投票權和處置權。

 

實益擁有人姓名或名稱

數量： 擁有的股份

數量： 的受限制股份單位 背心內 60天

總

百分比： 班級

董事

凱文·P.克拉克

*

南希·E庫珀

*

約瑟夫·L·胡利

*

瓦蘇馬蒂·P·賈卡爾

*

Merit E. Janow

*

肖恩·奧馬奧尼

*

Paul M. Meister

*

Robert K. Ortberg

*

科林·J·帕里斯

*

Ana G.Pinczuk

高級船員

凱文·P.克拉克

*

約瑟夫·R·馬薩羅

*

William T.普雷斯利

奧貝德·D路易斯維爾

*

本傑明·里昂

*

凱瑟琳·H雷蒙多

*

董事和高級官員群體（15人）

*

 

*

不到1%。

 

65

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。中包含的語句 關於所提及的任何合同或其他文件的內容的本委託書不一定完整，在每一種情況下，如果該合同或文件作爲年度報告的證物提交，則提及 作爲年度報告的證物提交的合同或其他文件，每一項聲明在各方面均由上述參考加以限定。年報的副本，包括證物及附表，可於 美國證券交易委員會公共資料室，郵編：20549。有關公共資料室的運作資料，可致電美國證券交易委員會索取，網址爲電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。這個 該網站的地址是Http://www.sec.gov。我們還維護着一個互聯網站，網址是aptiv.com。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告表格10-K,季度報告： 表格10-Q和當前表格上的報告8-K在我們以電子方式將此類報告提交給美國證券交易委員會後，我們將在切實可行的範圍內儘快完成。我們的網站和所包含的信息 其中或與之相關的內容不應被視爲包含在本委託書中。

Aptiv PLC通過引用併入 以下列出的文件以及Aptiv PLC將在本文件之日之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括「提供」但未「提交」的任何信息)，但 在會議日期之前。通過引用併入的文件包括：

 

•

Aptiv PLC年度報告形式 10-K 截至2023年12月31日的財年;

 

•

Aptiv PLC的季度報表10-Q截至本季度的3月31日， 2024;

 

•

Aptiv PLC的季度報表10-Q截至本季度的6月30日， 二零二四年;

 

•

我們目前關於表格的報告8-K 歸檔日期： 4月26日， 2024, 六月 2024年11月, 八月 2024年2月, 八月 2024年20日, 九月 2024年9月 和 2024年9月13日;和

 

•

Aptiv PLC對股本的描述 表現出 4.9 Aptiv PLC年度報告的形式 10-K 截至2023年12月31日的財年，以及爲更新此類描述而向SEC提交的任何修正案或報告。

 

66

關於特別會議代理材料可用性的重要通知 舉行    ，2024年

美國證券交易委員會已通過規則，允許在互聯網上發佈代理材料，並 僅向股東提供代理材料的互聯網可用性通知。對於本委託聲明，公司選擇遵循SEC的全套交付選項，因此，儘管我們發佈了本委託聲明 我們還在網上向公司股東郵寄全套代理材料。 代理材料（包括本代理聲明）可在以下網址獲取    .

 

根據董事會的命令

日期：     ，2024年 愛爾蘭都柏林

 

67

第2部分-解釋性陳述

本委託書的以下部分除其他事項外，解釋該計劃的效果(定義如下)，並與 本委託書其他部分所載的進一步資料，構成根據1991年《公司(澤西島)法》第一百二十六條的規定，就本計劃所作的說明性陳述。相應地，除了 關於本委託書下一節中包含的信息，請注意本委託書中其他部分包含的進一步信息，並建議您閱讀本委託書的全文。

 

1.

引言

建議Aptiv成立一家新的上市母公司New Aptiv，這是一家澤西島公司，出於稅務目的將常駐瑞士。 這將通過法院根據1991年《公司(澤西)法》(經修訂、修改或重新制定時不時地， 《公司法》)。計劃實施後，Aptiv PLC將成爲新Aptiv的全資子公司。

受制於並以 計劃生效後，Aptiv PLC董事會一致批准了新成立的澤西島Aptiv Swiss Holdings Limited(以下簡稱Aptiv Swiss Holdings)的合併 註冊成立的私人有限公司和New Aptiv的直接全資附屬公司，與Aptiv PLC合併和併入Aptiv PLC，合併子公司作爲New Aptiv和Aptiv PLC的直接全資子公司在合併後不再存在，並按條款 新公司、合併子公司和應用公司之間於2024年於    簽署的合併協議(可不時修訂的合併協議)的性質和條件，該協議包含， 除其他事項外，Aptiv PLC和Merge Sub根據公司法第180億部(合併)進行擬議合併的條款和方式，如本委託書中其他部分更全面地描述。

在本「第2部分-解釋性陳述」或本代理陳述的前一部分中使用但未定義的大寫術語具有 「第3部-安排方案」中該等詞語的涵義。

請注意本委託書中的部分內容 「董事會的建議」和「重組的背景和理由」，分別從第33頁和第37頁開始，其中列出了某些理由(不打算詳盡無遺，也可能不包括所有 董事會考慮的因素)董事會(I)爲何一致批准及宣佈該交易、該計劃及合併(包括完成該交易、該計劃及 合併)，(Ii)宣佈本公司參與該等交易及完成該等交易、計劃及合併所擬進行的交易符合本公司股東的最佳利益，及 (Iii)建議本公司股東投票贊成該交易，該交易部分將在法院會議上以計劃方式進行，並在特別股東大會(定義見下文)上贊成決議案 (見下文)。

 

2.

這筆交易

交易涉及多個步驟，其中一部分是通過Aptiv與計劃股東之間的法院批准的計劃實施的， 根據《公司法》第18A部。計劃的實施需要計劃股東在法院會議上批准計劃，並在#年舉行的特別股東大會上通過建議的決議 與該計劃有關連(「特別股東大會」)。該計劃還需要得到法院的批准。該計劃詳載於本委託書第3部分，題爲「安排計劃」。

該計劃的目的是讓新Aptiv收購Aptiv的全部已發行和將發行的普通股股本。這將通過以下方式實現 新Aptiv收購計劃股東於計劃紀錄時間所持有的計劃股份，作爲代價，新Aptiv將發行每股面值0.01美元的普通股(「新Aptiv股份」)予計劃股東 換取轉讓的每股計劃股份。

 

68

在尋求法院對該計劃的批准之前，該計劃需要該計劃的批准 股東在法院會議上。該計劃必須獲得(A)截至投票記錄時間出席並參與投票(親自或委派代表)的計劃股東的多數批准，以及(B)至少75%的投票數 公司股東(親自或委派代表)出席法院會議並投票。完成交易需要獲得該計劃的批准。爲確保有多於一個登記在冊的計劃股東， 某些公司股東轉讓其持有的部分公司股份，使其直接持有一定數量的公司普通股。除其他事項外，該計劃亦須獲得該公司的 股東於股東特別大會上提出的特別決議案的表決記錄時間。

受制於和有條件 根據合併協議所載條款及條件，本計劃生效後，合併附屬公司將與Aptiv合併及併入Aptiv，而Aptiv將不再存在，而合併附屬公司將繼續作爲尚存實體。合併子 將會是該公司名爲「Aptiv Swiss Holdings Limited」，將是一傢俬人公司，是New Aptiv的直接全資子公司。作爲合併的結果，Aptiv的單獨存在將於完成 合併完成時，Aptiv的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬Merge Sub，而Aptiv的所有債務、債務和責任將成爲Merge Sub的債務、責任和責任 完成合並。目前預計合併將在生效日期後不久完成。

合併的條款和條件 載於合併協議，其副本作爲附件C附在本委託書之後。

 

3.

條件

見「第1部分--交易和特別會議--重組--完成交易的條件」 第38頁，了解有關完成交易的條件的信息。

 

4.

法院會議及特別大會

法院會議的日期、時間、地點和目的

法院會議定於2024年上午12點(   A.M.)在   on    舉行。(東部時間)，爲計劃 股東名冊上的股東於投票時記錄了考慮及(如認爲合適)批准該計劃的時間。截至2024年    ，有   公司的流通股，每股有權投票 法院會議和特別大會。

在法院會議上，投票將以投票方式進行，每名計劃股東(親自出席) 或委派代表)將有權就自投票記錄時間起所持有的每股計劃股份投一票。該計劃必須獲得：(A)在投票記錄時間內出席並參加投票的計劃股東中的多數批准(在 (B)持有該計劃股東最少75%的投票權。

重要的是，特別是對於法院會議而言， 我們會盡可能多地投票，讓法院信納計劃股東的意見得到公平和合理的表達。因此，強烈要求你簽署並交回你在法庭會議上的委託書 越快越好。填寫及交回代表委任表格，並不會妨礙閣下作爲計劃股東出席法院會議或股東特別大會，或在任何延期或延期會議上出席、表決及發言 如果你有權這樣做的話，可以親自遞交。

法院會議通知載於本委託書的前面。有權在 會議將參照截至投票記錄時間的成員登記冊確定。詳情見“第1部分-交易和特別會議-公司股東特別會議-投票 你們公司的股份「和」第1部分--交易和特別會議--公司股東特別會議--以街頭名義投票的公司股份“，各從第34頁開始。

 

69

特別股東大會的日期、時間、地點和目的

特別股東大會定於2024年上午在   on    舉行。(東區 時間)，或者，如果法院會議在   A.M.之前尚未結束(東部時間)，儘快在法院會議結束後，供公司股東名冊上的成員表決備案時間審議 並如認爲合適，批准載於「Aptiv PLC特別大會通知」一節所載特別大會通知內的決議(「該等決議」)。

在特別股東大會上，對決議的投票將以投票方式進行，出席的每一名公司股東(親自或委託代表)將有權 到投票記錄時間爲止，每持有一股公司股票就有一票。通過決議所需的批准至少是三分之二(2/3)有效投票贊成該決議案(在 個人或由代表代爲)。

股東特別大會通告載於本委託書首頁。獲得通知和/或投票的權利 將參照本公司截至投票記錄時間的股東名冊確定。更多細節見“第1部分-交易和特別會議-公司特別會議 股東--表決貴公司股份「和」第1部分--交易和特別會議--公司股東特別會議--以街頭名義投票的公司股份“，從第34頁開始。

對公司章程的修改

根據第#號決議，提議修改Aptiv的公司章程，以確保根據任何股份發行的任何公司股票 在法院會議的投票記錄時間之後，以及在計劃記錄時間或之前，計劃或其他計劃將受該計劃的約束。還建議修改Aptiv的公司章程，使任何公司股份 在計劃記錄時間過後發給任何人士的新申請將會按交易的相同條款(有關時間和手續的條款除外)自動獲得。這些規定將避免任何人(其他 計劃生效後，公司股份將由新公司持有。

在法院會議及特別會議上投票的權利 股東大會；法定人數

截至投票記錄時間登記在公司成員名冊中的每位股東將有權 出席並表決所有將提交法院會議和特別大會的決議。如果任何一次會議延期或延期，只有在休會前兩個工作日登記在股東名冊上的股東或 延期的會議將有權出席並投票。只有截至實益持有人記錄時間的公司股票的實益擁有人才有權指示其經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票該等公司股票。 登記在冊的股東無需登記即可出席特別會議。

如果您的公司股票由您的經紀人以「街道名稱」持有， 銀行、信託或其他被提名人，只有該持有人才能投票表決您的公司股票，除非您向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供指示，或者您從您的註冊持有人那裏獲得了合法的代表，否則無法投票 股份。您應遵循您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人提供的關於如何指示這些人投票您公司股票的指示。

如果您是公司股份的「街道名稱」持有者，根據澤西州的法律，您的名字將不會被列入公司的 會員登記冊。因此，如閣下欲於法院會議及/或特別股東大會上直接(即以閣下個人名義)(親身或委派代表)投票，閣下必須指示閣下的有關經紀銀行、信託或其他代名人 在投票記錄時間之前安排將該公司股份的法定所有權轉讓給你，同時你也應該申請代表表格

 

70

在法院會議及特別大會上使用，不論你是否計劃出席該等會議。登記出席股東特別大會並於 在會議上，受益人必須向他們的經紀人、銀行、信託或其他被指定人申請合法的委託書。註冊申請必須在2024年    (東部時間)之前按順序在    收到 以確保及時登記。

出席法院會議的兩名或以上計劃股東在出席成員登記冊上(親身或由 代理)是構成法定人數所必需的。

出席特別大會的一名或多名成員(親自出席或委派代表出席) 代表(S)至少代表所有有權出席會議並在會上投票的成員的總投票權的多數構成法定人數。棄權和經紀人無投票權將要 爲確定出席特別股東大會是否達到法定人數，應計入法定人數。

代理服務器

公司股票的持有者將收到一封郵件，其中包括與法院會議相對應的委託書和 相當於特別股東大會。如果您以您的名義以登記股東的身份持有公司股票，您應填寫並交回本文件所附的兩份委託書，以確保您的投票在 在任何休會或延期的會議上，無論您是否計劃參加會議，都可以參加會議。您也可以授權代理人通過電話或通過互聯網投票您的股票，如適用的表格 代理。

如果您通過經紀、銀行、信託或其他代理人持有「街名」的股票，您必須指示您的經紀、銀行、信託或 其他代名人如何按照您從您的經紀人、銀行、信託或其他代名人那裏收到的指示投票，或從您的股票的登記持有人那裏獲得您名下的合法代表。

如果你是公司股份記錄的股東，你可以在遞交委託書後撤銷你的委託書或投票指示或更改你的投票 或以下任何一種方式的投票指示：

 

•

簽署並郵寄一份適用的特別會議的有效委託書，日期晚些時候，以便 由    (東部時間)於2024年在    收到；

 

•

在適用的特別會議之前，提供書面通知，說明您已撤銷適用的 如適用，向公司助理公司秘書發送特別會議，以便    (東部時間)於2024年    收到該通知，地址如下：

Aptiv PLC

5漢諾威碼頭，都柏林2，愛爾蘭D 02 VY 79

注意：助理公司秘書；或

 

•

按照以下說明通過電話或互聯網提交修改後的投票指示 適用的委託書形式。

Aptiv通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有公司股票，並且 未被撤銷的，將按照您在委託書上的指示投票。

如果你沒有在你的委託書上註明 對於您希望您的股票在簽署和退回之前如何投票，您的代表將投票支持該計劃和決議。

除本委託書所述事項外，董事會目前並不知悉任何將於會議上處理的事項。然而，如果其他 當有關事項提交會議時，獲委任爲代表的人士將有權酌情就該等事項投票或採取行動，以符合Aptiv及其股東的最佳利益。

 

71

徵求委託書

Aptiv PLC將支付特別會議的委託書徵集費用。Aptiv PLC將分發代理材料 並提供後續提醒。通過郵寄和電子方式。我們已聘請InnisFree併購公司(「InnisFree」)協助徵集委託書。我們希望向InnisFree支付一筆 合計費用，包括合理的自付費用，45000美元，視實際提供的服務水平而定。Aptiv PLC的某些員工， 高級管理人員和董事也可以通過郵寄、電話或親自探訪的方式徵集代理人，但他們的服務不會獲得任何額外的補償。

Aptiv PLC還將報銷經紀商、銀行和其他被提名人向實益所有者轉發代理材料的費用。

 

5.

法院對該計劃的認許

根據《公司法》，該計劃亦須經法院批准。法院批准該計劃的聽證會目前預計將舉行。 在預計將於2024年在    舉行的日期，但須事先滿足或放棄本委託書標題爲「第1部分-交易及特別條款」一節所載的其他條件 會議--重組--完成交易的條件“，從第38頁開始。公司股東有權親自或通過澤西州的辯護律師出席法院聽證會並聽取意見，以 支持或反對該計劃。法院的地址是澤西州JE1 1JG聖赫利埃皇家廣場皇家法院大樓，電話號碼是+44 1534 441 300。公司將通過公告和美國證券交易委員會披露庭審日期 在已安排的日期後和不少於法院開庭前21天提交。

在法院批准該計劃後，該計劃將 在法庭命令的副本交付公司註冊處處長後，按照其條款生效。

在該計劃成爲 有效，它將對在計劃創紀錄時間持有計劃股份的所有計劃股東(包括作爲代名人持有計劃股份的轉讓公司，因此，實際上是股份的實益擁有人)具有約束力，無論或 他們沒有在法院會議上出席或投票贊成或反對該計劃，也沒有在特別股東大會上對決議投贊成票、反對票或棄權票。

如該計劃未能在    ，2024年(或交易協議條款所容許的較後日期，如可能)之前生效 經Aptiv和New Aptiv書面同意並經法院批准(如果需要批准)，該計劃將不會生效。

這個 交易須遵守若干條件，這些條件在標題爲“第(1)部分--交易及特別會議-重組--完成 交易“，從第38頁開始。

只要符合條件，或在適用的範圍內獲豁免，該計劃便會生效 向公司註冊處處長交付法院認許該計劃的法庭命令的副本。計劃生效後，將對所有計劃股東具有約束力，不論他們是否出席或投票。 法院會議或特別大會。預計該計劃將生效，交易將於2024年完成。

 

6.

合併規定

合併的隨附文件

在……裏面 根據《公司法》第127F條的規定，本委託書隨附附件C如下：

 

•

合併協議書複印件；

 

72

•

依照《公司法》第127FC條向債權人發出的通知副本；

 

•

根據《公司法》第127E條第(5)款簽署的證書副本，作爲附件E附在本文件後， 證明Aptiv的每個董事都已對Aptiv的事務進行了全面調查，並且每個董事都合理地相信Aptiv現在有能力在到期時履行其債務，在合併完成之前，每個董事都將繼續如此；以及

 

•

根據《公司法》第127e(6)條簽署的證書副本，作爲附件F附在本文件後， 茲證明，根據每位將成爲阿普蒂夫瑞士控股公司董事成員的意見，阿普蒂夫瑞士控股公司將能夠在到期時繼續經營業務和履行債務： 完成合並；及(B)如較遲，則直至簽署本證書後12個月。

材料說明書 《公司法》第127F(2)(A)(V)條規定的權益：

Aptiv PLC

Aptiv PLC的董事及其股份所有權列在「管理層和董事的安全所有權」一欄中。

交易完成後，在緊接合並之前，New Aptiv將成爲Aptiv PLC的唯一股東。

Aptiv Swiss Holdings

兩名現任Aptiv員工也擔任Aptiv多家子公司的董事，他們是Aptiv Swiss Holdings的董事。

New Aptiv現在是Aptiv Swiss Holdings的唯一股東，就在合併之前也將是如此。

 

7.

董事會、管理層和僱員

該計劃生效後，公司所有董事打算辭去董事會職務，並在隨後與Aptiv Swiss合併後 公司將不復存在，Aptiv Swiss Holdings將繼續作爲尚存的實體存在。當重組完成時，緊接重組完成前的公司董事將成爲 New Aptiv董事。New Aptiv董事的任期，包括他們下一次在年度股東大會上連任的日期，將與#年當時適用於他們的任期相同。 尊重他們在公司的董事職務。

與現有和未來的賠償和對 公司現任董事和高級管理人員載於下文第9段。

 

8.

股權獎獲得者

本節介紹與該計劃相關的期權和股票獎勵的處理方法。

Aptiv PLC長期激勵計劃規定授予各種形式的股權獎勵，包括股票期權、股票增值權、 限制性股票單位和限制性股票。Aptiv PLC目前只根據Aptiv PLC的長期激勵計劃和相關的獎勵協議授予受限股票單位，這些獎勵協議既有時間歸屬，也有業績歸屬。

預計與交易有關的新Aptiv將承擔Aptiv PLC長期激勵計劃，或爲任何 Aptiv PLC長期激勵計劃下的未償還獎勵將以新的Aptiv股票結算。在需要的範圍內，將修改Aptiv PLC長期激勵計劃，從交易時間起生效，以規定所有未完成的 與以下方面有關的獎項

 

73

公司股票將使持有者有權購買或接受同等數量的新Aptiv股票，或根據適用情況獲得利益或金額。所有基於股權的獎勵 在Aptiv PLC長期激勵計劃下的未償還股票，目前爲限制性股票單位，在其他方面一般將受到緊接交易時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件的約束。 APTIV PLC長期激勵計劃和獎勵協議(S)的規則將繼續適用。

在交易時，目前預計 Aptiv PLC與其每個員工福利和/或補償計劃、遣散費計劃、現金激勵計劃、信託、協議、計劃或安排有關的義務將由新Aptiv承擔，並將得到執行和 以同樣的方式管理，不中斷，直到它們被修改或以其他方式合法地改變或終止。

 

9.

董事、行政人員及該計劃對他們利益的影響

在考慮董事會的建議時，股東們應該意識到，任何曾擔任董事或高管的人 自上個財政年度開始以來的任何時間，除因擁有Aptiv的證券而產生的任何利益外，Aptiv的高級職員或任何該等人士的任何聯繫人在重組中均有任何重大利益。不是 該人獲得的任何額外或特殊利益不是所有其他Aptiv股票持有人按比例分享的。

詳細信息： 董事在公司股份中的權益載於第65頁開始的題爲「第1部分-交易及特別會議-管理層及董事的證券所有權」一節。關於 就計劃股份而言，董事就其擁有權益的計劃股份將獲得與其他計劃股東相同的代價。

這個 公司的公司章程要求公司在法律允許的範圍內，對董事和高管因其身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。 董事或高級職員。

見題爲「第1部分--交易和特別會議--重組--利益」一節。 重組中的某些人“，從第43頁開始。

 

10.

稅收

從第47頁開始的題爲「第1部分--交易和特別會議--重要的稅務考慮」的一節闡述了 擬議交易的實質性稅收後果。

 

11.

轉讓、授產、上市及交易

於生效日期，新股東將獲得所有計劃股份的全部合法及實益所有權，全部 已付清，不受所有留置權、股權、押記、產權負擔和其他權益，以及在生效日期或之後附帶的所有權利，包括但不限於 收取及保留與計劃股份有關的所有已公佈、宣佈、作出或支付的股息及其他分派(如有)。

出於這樣的目的， 該計劃股份將轉讓予New Aptiv，而有關轉讓將以轉讓表格或其他轉讓文書或指示方式進行。任何人可由新公司任命爲代理人和/或代理人和/或其他 並須獲授權作爲上述受權人及/或代理人及/或以其他方式代表計劃股份的有關持有人籤立並以轉讓人身分交付轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或 以New Aptiv爲受益人的該等計劃股份的轉讓，以及以此方式籤立的每份轉讓表格、文書或指示的效力，一如其已由由此轉讓的一名或多名計劃股份持有人籤立。

在該計劃完成後，所有公司股票將從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊。交易的最後一天 目前預計該公司在紐約證券交易所的股票將於生效日期或大約生效日期生效。於計劃記錄時間過後，將不會登記轉讓本公司股份(轉讓予New Aptiv除外)。在生效時間， 任何與以下事項有關的股票

 

74

本公司的股份將不再有效，如本公司或其代理人提出要求，應送交本公司註銷。

新Aptiv將委任交易所代理，以完成向計劃股東交收計劃代價的技術實施。

考慮事項

待計劃生效後， 根據交易，任何計劃股東有權獲得的對價將以下列方式進行結算：

 

(a)

新的Aptiv將在任何必要的預扣稅款的情況下，簽發和交付，或導致交付， 於計劃記錄時間內持有的每股計劃股份，換取新的Aptiv股份予有權享有該股份的人士；及

 

(b)

如在法庭聆訊日期至生效日期之間，已發行的公司股份或 新公司應因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股份拆分、反向股份拆分而變更或交換不同數量的股份或不同類別的股份， 合併或交換股份，或宣佈股票股利時，應在該期間內註明記錄日期，或發生任何類似事件，則交換比例應公平調整，不得重複 反映公司可能決定的變化。

安置點

結算方案的對價應由交易所代理完成所有必要步驟以完成結算和付款 在該計劃下的考慮。在將股票或記賬股份連同一份填妥及有效籤立的傳送書適當地交回交易所代理人後，該股票持有人 將有權在(X)生效日期或(Y)交易所代理收到該證書或簿記後十個工作日內交付該計劃對價作爲交換 分享。此外，New Aptiv可委任一名人士代表計劃股東簽署並根據計劃條款向交易所代理遞交一份轉讓函件或其他轉讓指示。

根據該計劃規定須遞交的所有通知、證明書、權利說明書及/或支票，均須由 爲交易協議或與交易協議相關而規定的交易所代理，寄往在計劃記錄時間出現在Aptiv會員名冊上的地址，或如屬聯名持有人，則寄往其姓名所在的持有人的地址 就當時有關的聯名持有而言，在該登記冊上名列第一。

Aptiv、New Aptiv或其各自的代理人或被提名者不得 對發送給計劃股東的權利說明書或支票的任何損失或延遲負責，該等損失或延遲應由有關計劃股東承擔風險。

該計劃的若干影響

在完成 交易預計將於2024年進行，Aptiv將成爲New Aptiv的全資子公司。向前計劃股東發行的新Aptiv股票將在所有方面與現有的新Aptiv股票並列，並將有權 收取新Aptiv就新Aptiv股票宣佈或支付的任何股息或其他分派，其記錄日期爲發行日期或之後。因此，前計劃股東將有機會投票和分享 New Aptiv的未來收益、股息或增長(如果有的話)。

 

75

12.

海外股東

本說明性聲明是爲了遵守澤西州的法律而編寫的，所披露的信息可能與 如果本文件是根據澤西島以外司法管轄區的法律編寫的，將會被披露。

至於海外 根據總部設在澤西島以外的Aptiv股東(「海外股東」)，交易可能會受到相關司法管轄區法律的影響。此類海外股東應了解並遵守任何適用的法律 要求。海外股東有責任確保有關司法管轄區的法律得到充分遵守，包括取得任何政府、外匯管制或其他 可能需要的同意，或遵守要求遵守的其他必要手續，以及支付在該司法管轄區應繳的任何問題、轉移或其他稅款。

鼓勵海外股東諮詢當地稅務和法律顧問。

 

13.

須採取的行動

見第31頁開始的「第1部分-交易和特別會議--公司股東特別會議」。 要採取的行動摘要。

 

14.

進一步資料

本計劃的條款詳載於本委託書的「第3部-安排計劃」。您的注意力將被吸引到 交易的條件和其他條款列於本文件的其餘部分，所有這些都是本解釋性聲明的一部分。

 

76

第3部分-安排方案

 

77

安排方案

 

在澤西島的皇家宮廷 薩米迪師		文件號108188

關於APTIV PLC的問題

- 而且-

問題上 經修訂的1991年公司（澤西島）法

 

 

方案 佈置

（根據經修訂的1991年公司（澤西島）法第125條）

之間

APTIV PLC

和

的 計劃股份持有人

(as定義如下）

 

 

初步準備

 

(A)	在本方案中，除非與主題或上下文不一致，以下表達具有以下內容 含義：

 

 

78

 

79

而凡提及條款或段落之處，即指本計劃的條款或段落。

所有提及的“美元「和」$” 是美利堅合衆國的合法貨幣。

凡提及任何法定條文或法律或任何命令或規例，均須解釋爲提及該條文、法律、命令 或經延長、修改、取代或重新制定以及不時根據該等文書、規例及命令訂立或衍生效力的所有法定文書、規例及命令。

含有單數的詞語應包括複數，反之亦然，含有陽性的詞語應包括陰性或 中性性別。

提到“包括“應指「包括但不限於」，並提及 “包括“以及任何其他類似術語均應相應解釋。

 

(B)	於最後實際可行日期，本公司已發行普通股股本包括   每股0.01美元的普通股。

 

(C)	New Aptiv於2024年10月2日在澤西島註冊成立，公司編號156354， 註冊地：13 Castle Street，St. Helier，Jersey，JE1 1 ES。

 

(D)	New Aptiv已同意由其律師出席法庭聽證會，並接受該條款的約束並承諾 法院受本計劃約束，並簽署和完成或促使簽署和完成由他們或代表他們執行或完成的所有必要或可取的文件、行爲或事情，以使其生效 到這個計劃。

 

80

這項計劃

 

1.

計劃股份的轉讓

 

(a)

於生效日期，計劃股份將轉讓予New Aptiv及/或其代名人(S)入賬爲 完全已付清，不受所有留置權、股權、押記、產權負擔和其他利益的限制，以及在生效日期或之後附帶的所有權利，包括但不限於 有權收取及保留就本計劃股份宣佈、宣派、作出或支付的所有股息及其他分派(如有)。

 

(b)

爲達到上述目的，並使該項轉讓予新申請人及/或被提名人(S)生效，任何人均可 由新公司及/或其代名人(S)委任，以籤立任何一份或多份計劃股份的轉讓表格，而以此方式籤立的每份轉讓文書或指示或所發出的指示，均屬有效，猶如該文書或指示是由 因此轉讓的一名或多名計劃股份持有人及以此方式籤立的每份轉讓表格、文書或指示的效力，一如其已由藉此轉讓的一名或多名計劃股份持有人籤立。

 

(c)

直至本公司股東名冊經更新以反映計劃股份的轉讓爲止 根據上文第1(A)及1(B)條，自生效日期起，各計劃股東不可撤銷地委任新委任人士及/或其代名人(S)及/或彼等的每名代理人及董事爲其受權人及/或代理人及/或以其他方式行使 或指示代表其行使(取代及排除有關計劃股東)其計劃股份所附帶的任何投票權及附屬於其計劃股份的任何或所有權利及特權(包括 要求召開本公司或其任何類別股東大會)，代表該等計劃股東簽署新股東及/或其代名人(S)及/或 彼等各自的代理人及董事(在每一情況下均合理行事)在行使任何投票權及附屬於該等計劃股份的任何或所有權利及特權(包括 限制、同意就股東大會或個別股東大會發出簡短通知，或就該等計劃股份委任任何由新股東及/或其代名人(S)提名的人出席股東大會及個別股東大會 並授權公司向New Aptiv和/或其代名人(S)發送作爲公司成員可能需要發送給它的任何通知、通函、授權書或其他文件或通訊，以使從 自生效日期起，任何計劃股東均無權行使計劃股份所附帶的任何投票權或計劃股份所附帶的任何其他權利或特權。

 

(d)

本公司應登記或促成登記、轉讓計劃股份(S) 按照本計劃第1(A)及1(B)條。

 

2.

轉讓計劃股份的代價

 

(a)

考慮到根據第1條將計劃股份轉讓給New Aptiv及/或其代名人(S)， 新Aptiv須(在本計劃餘下條文的規限下)向計劃股東(在本計劃的公司股東名冊上所載)配發及發行(入賬列爲繳足股款)新Aptiv股份 記錄時間)，其依據如下：

在計劃紀錄時間內，每持有一股計劃股份可換一股新的Aptiv股份 (「匯率」)。

 

(b)

如果在2024年    和生效日期之間，已發行的公司股份或股份 因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股份拆分、反向股份而變更或交換不同數量的股份或不同類別的股份 分立、合併、換股或者股票分紅應當在該期間內宣佈，並註明記錄日期，或者發生類似事件時，應當公平地調整換股比例，不得重複 按比例反映公司可能決定的變化。

 

81

3.

安置點

 

(a)

結算應通過新公司根據一項條款指定一家交易所代理的方式進行 與New Aptiv(「The」)簽訂的Exchange代理協議Exchange代理“)如交易所代理將執行所有必要步驟，以便在下列生效日期完成結算該計劃下的代價 第2條。

 

(b)

本計劃規定的所有通知、證書、權利聲明的交付應 由交易所代理人或其代表向本公司股東名冊上於計劃記錄時間出現的地址作出，或如屬聯名持有人，則向在該計劃記錄時間內在該登記冊上排名第一的持有人的地址作出 尊重此時有關的聯名控股。

 

(c)

本公司、新Aptiv或其各自的代理人或代理人均不對任何損失或 延遲按照本段送交計劃股東的權利說明書，有關風險由有關計劃股東自行承擔。

 

4.

有關計劃股份的股票

自生效日期(包括生效日期)起生效：

 

(a)

所有代表計劃股份的股票(如有)將不再作爲 在本公司的要求下，計劃股份及計劃股份的每位持有人(S)須將該等證書送交本公司或本公司指定收取該等證書的任何人士註銷；及

 

(b)

自生效日期起，將在公司成員名冊上登記適當的事項 以反映該計劃股份的轉讓。

 

5.

任務規定

與支付任何計劃股份的股息有關的所有授權及給予的其他指示(包括通訊優惠) 本公司於計劃記錄時間有效的計劃股東與計劃股份有關的股份自生效日期起不再有效。

 

6.

有效時間

 

(a)

本計劃於法庭命令送交司法常務官後立即生效 在新澤西州註冊的公司。

 

(b)

除非本計劃已於2024年    或更晚的日期或之前生效，否則 任何經本公司及新合營公司同意並經法院批准，本計劃將永遠不會生效。

 

7.

改型

本公司及新公司可代表所有有關人士共同同意對本計劃或任何 法院認爲適合批准或施加的條件。

 

8.

治國理政法

該計劃受澤西州法律管轄，並受澤西州法院的專屬管轄權管轄。

    , 2024

 

82

附件A

新應用程序

備忘錄 及章程細則

 

A-1

凱里·奧爾森

47 Esplanade

聖赫利爾

澤西

JE1 0 BD

海峽群島

 

A-2

1991年公司（澤西島）法（「法律」）

組織章程大綱

的

APTIV PLC

(“公司”)

面值的公衆有限公司

 

1.

釋義

本組織備忘錄中包含的詞語和短語與法律中的含義相同。

 

2.

公司名稱

公司名稱爲Aptiv PLC。

 

3.

類型的公司

 

3.1	該公司是一家上市公司。

 

3.2	該公司是一家平價公司。

 

4.

股份數目

公司股本爲 12，500，000美元 分爲1,200,000,000普通股0.01美元 每個和 50,000,000 優先股 的0.01美元每一個 （可按董事根據公司章程確定的一個或多個類別發行）。

 

5.

社員的法律責任

成員因持有公司股份而產生的責任僅限於未付金額（如有）。

 

A-3

1991年公司（澤西島）法

《公司章程》

的

APTIV PLC

面值的公衆有限公司

目錄

 

1.釋義			A-6
2.股本			A-8
3.分享高級帳戶			A-11
4.股本變更			A-11
5.權利的變更			A-11
6.會員登記冊			A-12
7.股票證書			A-12
8.聯繫			A-13
9.股票認購			A-13
10.股份的沒收			A-14
11.股份轉讓			A-15
12.股份的轉讓			A-16
13.股東大會			A-17
14.班級會議			A-17
15.股東大會通知			A-17
16.股東大會的議事程序			A-18
17.成員投票			A-19
18.企業會員			A-22
19.董事			A-22
20.候補董事			A-22
21.董事的權力			A-23
22.董事權力的下放			A-23

 

A-4

23.董事的任命			A-23
24.董事的辭職、解除職務和罷免			A-25
25.董事的薪酬和開支			A-25
26.執行董事			A-25
27.董事的利益			A-26
28.董事的議事程序			A-26
29.學術書籍			A-28
30.秘書			A-28
31.海豹突擊隊			A-29
32.文件的鑑定			A-29
33.股息			A-29
34.利潤資本化			A-31
35.賬目和審計			A-31
36.通知			A-32
37.清盤			A-33
38.賠償			A-33
39.固定記錄日期			A-33
40.未經訓練的成員			A-34
41.不適用  標準 表			A-34

 

A-5

1991年公司（澤西島）法

《公司章程》

的

APTIV持有 有限

面值的公衆有限公司

 

1.

釋義

 

1.1	在這些條款中，除非上下文或法律另有要求，否則以下詞語和短語應具有 以下分別賦予它們的含義：

 

1.1.1

“股東周年大會“具有第13.2條賦予的含義;

 

1.1.2

“這些文章“是指目前形式或不時的本公司章程 時間修改;

 

1.1.3

“核數師“指根據本章程任命的公司核數師;

 

1.1.4

“破產“具有1954年《澤西島解釋法》賦予的含義;

 

1.1.5

“整天“指與通知的期限有關的期限，不包括以下日期 通知已送達或視爲已送達以及通知發出日期或生效日期;

 

1.1.6

“公司“指根據本章程所涉及的法律成立的公司 已註冊;

 

1.1.7

“董事「或」董事會“指公司董事 目前;

 

1.1.8

“電子學”具有《電子》中「電子」一詞賦予的含義 通訊法;

 

1.1.9

“電子通信法“指2000年《電子通信（澤西島）法》;

 

1.1.10

“電子簽名“具有「電子」一詞的含義 電子通信法中的「簽名」;

 

1.1.11

“《交易所法案》“具有第23.6條賦予的含義;

 

1.1.12

“特別股東大會“具有第13.2條賦予的含義;

 

1.1.13

“集團化“指Aptiv不時的公司集團;

 

1.1.14

“集團公司“指本集團一部分的任何公司（包括公司）;

 

1.1.15

“保持者“就股份而言，是指姓名在登記冊中登記爲 股份持有人;

 

1.1.16

“法律“是指1991年《澤西島公司法》以及隨時到的任何附屬立法 根據該規定製定的時間，包括任何法定修改或 重演 暫時有效;

 

1.1.17

“成員“指公司組織章程大綱的認購者和任何其他 作爲公司股份持有人記入登記冊的人;

 

1.1.18

“月份“指日曆月;

 

1.1.19

“告示“指書面通知，除非另有明確說明;

 

A-6

1.1.20

“辦公室“指公司的註冊辦事處；

 

1.1.21

“軍官“包括秘書，但在其他方面具有法律給予該詞的涵義；

 

1.1.22

“普通分辨率“指本公司在股東大會上以簡單 在那次會議上投出的多數票；

 

1.1.23

“普通股“指公司股本中的普通股，面值爲 0.01美元，並享有本條款規定的附帶權利；

 

1.1.24

“繳足“包括記入入賬列爲繳足的款項；

 

1.1.25

“人“包括社團和團體，不論是否爲法人團體；

 

1.1.26

“優先股“指本公司股本中的面值優先股 1美元，由董事指定爲優先股，並根據法律和本章程細則的規定按一個或多個類別配發和發行，並擁有本章程細則和任何聲明所規定的權利 權利。在這些條款中，除在其單獨類別下提及的情況外，術語優先股應指所有此類股份；

 

1.1.27

“現在時”:

 

(a)

就本公司股東大會及任何類別股份持有人會議而言，包括 親自出席或由受權人或受委代表出席，或如屬法人股東，則由代表出席；及

 

(b)

關於虛擬會議，指的是通過根據 該法律以及，關於允許虛擬出席的實體會議，包括根據法律以虛擬出席的方式出席，

但除非某成員有權出席某次會議並在該會議上表決，否則該成員不得視爲出席該會議；

 

1.1.28

“註冊“指根據《公約》第四十一條規定須備存的會員登記冊 法律；

 

1.1.29

“封印“指公司的法團印章；

 

1.1.30

“秘書“指任何獲委任執行秘書任何職責的人 公司(包括一名助理或副秘書)，以及在兩人或兩人以上被任命爲聯合秘書的情況下，如此任命的人中的任何一人或多人；

 

1.1.31

“署名“包括由機械或其他方式附加的簽名或簽名的表示 指(包括電子)，如文件須由公司、協會或團體簽署，則須載有“署名“應解釋爲包括由一名正式授權的代表代表其簽署 以及它通常籤立該文件的任何其他方式；

 

1.1.32

“特別決議“指公司於#年通過的特別決議 依法依規；

 

1.1.33

“權利聲明“就每類優先股而言，由下列人士批准的備忘錄 董事列明此類優先股所附帶的具體權利和義務，這些權利和義務是根據本章程細則所載和確定的權利和義務之外的；

 

1.1.34

“子公司” 具有本法第二條第(1)款所賦予的含義；

 

1.1.35

“虛擬考勤“指有權出席會議的人只由以下人士出席 依照法律參加通信的手段，如果某些其他有權參加該會議的人親自出席某一會議地點；

 

A-7

1.1.36

“虛擬會議“指所有人(有權參加的人)參加的會議 參加該會議)僅通過依照法律參加通信的方式參加該會議；以及

 

1.1.37

“在寫作中“包括書面、印刷、電傳、電子傳輸或陳述或 通過以可見形式表示或複製單詞的任何其他方式複製。

 

1.2	除本文中定義的以及除文意另有所指外， 章程細則應具有與公司法相同的含義，但不包括在該等章程細則對公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改。

 

1.3	在這些條款中，除非上下文或法律另有要求，否則：

 

1.3.1

凡就電子形式的單據而言，本章程所指的是「籤立的」， 指的是《電子通信法》所指的此類文件被「簽署」，「執行」和「執行」應相應解釋；

 

1.3.2

對將文件或信息「發送」、「提供」或「提供」給或 所指的人是指該等文件或資料，或該等文件或資料的副本，而該等文件或資料或該等文件或資料的副本是以經授權的任何方法送交、提供、給予、交付、發出或向該人提供、向該人送達或由該人送達、或由該人存放的。 這些條款以及「寄送」、「供應」和「給予」應據此解釋；

 

1.3.3

所指的「寫作」是指文字、符號或其他形式的表達或複製 以任何方法或方法的組合(無論是電子形式或其他形式)以可見形式提供的信息，以及「書面」信息應據此解釋；

 

1.3.4

與第1.1條中定義的詞語同源的詞語應作相應解釋；

 

1.3.5

「這個詞」可能「應解釋爲允許和」一詞“應“應是 被解釋爲強制性的；

 

1.3.6

僅指單數的詞語應解釋爲包括複數和副 亦然;

 

1.3.7

僅指男性的詞語應解釋爲包括女性和中性性別；

 

1.3.8

「這個詞」分紅第#條中「分銷」一詞的含義是什麼？ 法律第114條；

 

1.3.9

凡提述成文法則，即指不時修改的成文法則，重新制定或綜合成文法則，並須包括爲取代已廢除的成文法則而訂立的任何成文法則；及

 

1.3.10

凡提及編號條款，即指本條款中編號爲編號的條款。

 

1.4	本條款中的條款和段落標題僅爲方便起見，不適用於 在這些條款的解釋或解釋中作出解釋。

 

2.

股本

 

2.1	本公司的股本爲公司章程大綱及本公司股份所列明 應享有本章程細則所載的權利，並受該等細則所載條件的規限，如屬任何類別的任何優先股，則須受有關權利聲明的規限。

 

2.2	普通股所附權利如下：

 

2.2.1

關於收入 -在符合法律和本章程規定的情況下，每股普通股 須賦予持有人收取公司該等利潤的權利

 

A-8

在向持有非普通股的任何其他類別的成員支付任何款項後，可按董事宣佈或股東以普通決議決議的方式予以分派 按照有關權利聲明或該類別的其他發行條款當時應支付的任何金額的股份。

 

2.2.2

關於資本問題-如果公司清盤，普通股持有人有權， 在按照有關權利聲明或該類別的其他發行條款向持有任何其他類別股份(普通股除外)的成員支付當時須支付的所有款額後，償還名義上的 本公司已繳足的資本額及其後剩餘的公司剩餘資產應予以分配Pari Passi普通股持有人按普通股已繳足股款的比例(不論是否因 股份的面值或溢價)。

 

2.2.3

關於投票的問題-在公司的任何股東大會和公司的任何單獨的班級會議上 普通股持有人每名親身或委派代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。

 

2.2.4

關於贖回的問題-普通股不可贖回(不損害第2.8條 和2.14)。

 

2.3	在符合本章程規定的前提下，任何優先股所附帶的權利和義務應 於發行時由董事行使其絕對酌情權厘定。每股優先股應由董事代表本公司發行，作爲一個類別的一部分。每一類優先股所附帶的權利和義務 除本章程所列股份外，還應在權利聲明中列出股份。

 

2.4	每類優先股的權利說明書可包括但不限於 包括：-

 

2.4.1

每股優先股所屬的類別，該類別須指定一個類別編號，如 董事如此決定，頭銜；

 

2.4.2

就有關類別支付的任何股息的詳情；

 

2.4.3

有關類別股份在清盤時收取資本回報的權利的細節 本公司；

 

2.4.4

附屬於相關類別股票的投票權的細節(其可提供，但不限於， 每股優先股在本公司任何股東大會上以投票方式表決時應有超過一票的投票權)；

 

2.4.5

關於相關類別的股票是否可贖回的聲明(可由股東選擇 及/或本公司)，以及(如有)該等股份可贖回的條款(包括但不限於，且僅在董事如此決定的情況下)，該等股份的贖回金額(或厘定該等金額的方法或公式) 及贖回日期)；

 

2.4.6

關於相關類別的股票是否可轉換的聲明(可由股東選擇 和/或本公司)，以及如果是，該等股份可兌換的條款是什麼；

 

2.4.7

附於任何類別優先股的董事可能享有的任何其他權利、義務及限制 由他們酌情決定；和/或

 

2.4.8

相關類別股票的發行價格。

 

2.5	一旦某一類優先股通過了權利聲明，則：

 

2.5.1

其對股東和董事具有約束力，就像包含在這些章程中一樣;

 

2.5.2

第5.1條的規定應適用於可能實施的任何變更或廢除 公司;

 

A-9

2.5.3

每份權利聲明應代表公司向澤西州公司註冊處提交 依照和依照該法第五十四條；

 

2.5.4

作爲優先股標的的任何優先股的所有應付款項(包括 認購及任何與此有關的贖回款項)須以發行該優先股的貨幣支付；及

 

2.5.5

根據有關權利聲明贖回優先股(如該優先股可予贖回) 股份持有人將不再享有有關股份的任何權利，並相應地將其姓名從股東名冊上除名，股份隨即註銷。

 

2.6	在不損害當其時授予任何股份或類別的任何股份或類別的持有人的任何特別權利的原則下 股份(除非獲得下文規定的同意或認可，否則不得更改或廢除其特別權利)公司資本中的任何股份或任何類別的股份均可按優先股、遞延股或其他特別股發行 權利或董事不時厘定的有關股息、資本退還、投票或其他方面的限制。

 

2.7	公司可以依照本法規定發行零碎股份，並依照本法規定 那就是：

 

2.7.1

在確定成員在以下方面的權利時，應考慮份額的一小部分 派發股息或清盤；及

 

2.7.2

股份的一小部分不應使股東有權就該股份投票。

 

2.8	除第2.14條規定外，除本法規定外，公司可隨時 TO TIME：

 

2.8.1

發出；或

 

2.8.2

轉換任何現有的不可贖回股份(不論是否已發行) 變成，

由本公司或本公司選擇贖回或可贖回的股份 並按特別決議案所厘定的條款及方式持有。

 

2.9	在符合法律規定的情況下，公司可以購買自己的任何類別的股份(包括 可贖回股份)，而就該等股份而言，本公司或董事均無須就同一類別股份持有人之間或他們之間按比例或以任何其他特定方式選擇購買的股份 以及任何其他類別股份的持有人，或按照任何類別股份所賦予的股息或資本權利。

 

2.10	除本章程細則另有規定外，當其時在本公司股本中的未發行股份 本公司將由董事支配，董事可按彼等認爲適當的時間及一般條款及條件向其認爲合適的人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。證券、合約、認股權證或其他 證明任何優先股或普通股、認購權、具有轉換或認購權或義務的證券的票據，亦可由董事無須股東批准而發行，或由本公司於 董事就董事厘定的條款、條件及其他規定作出的決議案，包括但不限於阻止或限制任何擁有或要約收購指定數目或 本公司或該人士的受讓人的已發行股份、其他股份、期權、具有轉換或期權權利或義務的證券的百分比 具有轉換或期權權利或義務的股票、期權權利、證券。

 

2.11	董事可向任何人士配發及發行本公司股份，而不承擔任何義務。 分配給成員的股份(無論是否按他們持有的現有股份的比例)。

 

A-10

2.12	公司可以按照法律規定支付佣金。在符合法律規定的情況下，任何此類 佣金可通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。

 

2.13	除本章程或法律另有規定外，公司不得承認任何人爲 以任何信託方式持有任何股份，且本公司不應受任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或任何零碎股份的任何權益或任何其他權利的約束或以任何方式強迫本公司確認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益 對任何股份的尊重，但持有人對其全部股份的絕對權利除外。

 

2.14	儘管本細則有任何其他規定，但在符合法律規定的情況下， 董事有權選擇將任何或全部該等股份轉換爲可贖回股份，該等股份須由本公司按董事可能訂立的條款及條件贖回 在相關時間作出決定。董事可按其絕對酌情決定權，按照本條規定轉換及贖回任何有關股份，董事或公司並無義務提出要約 轉換及贖回任何其他成員所持有的任何其他股份，任何成員均無權要求考慮轉換及贖回其股份。

 

2.15	在符合本法規定的情況下，公司可以將購買或贖回的任何股份作爲庫存股持有 靠它。

 

3.

股票溢價帳戶

 

3.1	除第3.2條另有規定外，公司以溢價發行股票的， 任何溢價(由董事厘定)應於溢價繳足後轉入股份溢價賬，該賬應按公司法規定的方式存置於本公司賬簿內。暫時的金額 對股份溢價帳戶的入賬，只能依法使用。

 

3.2	如果法律允許公司不將任何金額轉移到股票溢價帳戶， 但董事如認爲合適，可安排將該等款項的全部或任何部分轉入有關股份溢價賬。

 

3.3	董事可將一筆款項從本公司的任何其他帳戶轉入本公司的股份溢價帳戶 公司(資本贖回準備金或名義資本帳戶除外)。

 

4.

股本的變更

 

4.1	本公司可藉特別決議案更改組織章程大綱所載任何 法律允許的方式。

 

4.2	因增加股本或以其他方式變更股本而設立的任何新股，應按下列條款發行 條件由本公司以普通決議案厘定。

 

4.3	除發行條件另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本應 新股被視爲原始資本的一部分，新股應符合本章程關於催繳股款、股份轉讓和轉讓、留置權或其他適用於 公司現有股份。

 

4.4	在符合法律規定的情況下，公司可以通過特別決議減少其股本和 任何方式的股票溢價帳戶。

 

5.

權利的更改

 

5.1	當公司的資本被劃分爲不同類別的股份時，附帶的特別權利 除該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別的股份均可更改或

 

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