展品10.1
沃爾格林藥店聯盟公司管理獎勵計劃
(自2024年7月9日修訂並重發生效)
Walgreens Boots聯盟公司（以下簡稱「公司」）爲符合條件的參與者保留本管理激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。 本計劃特此修訂並重新規定，自2024年7月9日起生效。
1. 目的計畫的目的是通過年度獎金向高級主管和其他合格員工提供特殊的激勵和動力。
2. 定義在計劃中使用時，以下術語的含義如下所述，除非上下文明確表明不同：
a.術語"基本工資"指（i）美國參與者在財政年度期間支付的時薪或基本工資，或按委員會或其代表確定的適用時間點作年化計算的基本補償，並任何因公司第401（k）條款計劃，或第125條款計劃，或其他公司遞延計劃而賺取但延期或減少的基本工資，但不包括任何激勵或其他獎金，股票購買折扣，或其他雜項福利或額外報酬；以及（ii）對於非美國參與者，根據地方規章定義的獎金資格基本薪酬。
b.「因緣」的終止意味著對於任何重要公司政策的違反、其他不當行為或拒絕或未能以合理可接受的方式履行工作職責而進行的非自願離職。
c.「委員會」一詞指的是董事會的薪酬和領導績效委員會。
d.「公司」一詞指的是沃爾格林聯合，一家註冊於特拉華州的公司。在適用情況下，還包括沃爾格林聯合的子公司和關聯公司，其員工有資格參與該計劃。
e.「殘疾」一詞應按委員會確定的全面殘疾來理解，這與公司確定僱傭終止是否屬於其他福利計劃目的的殘疾一致，該確定可能基於當地規定而有所不同。
f.「員工」一詞應指公司的任何員工，包括但不限於沃爾格林藥店聯盟(Walgreens Boots Alliance, Inc.)的執行主管。員工不包括在公司的記錄中未被歸類為雇員的任何人，即使後來發現這些記錄有誤或該人後來被重新分類為員工。例如，在此期間任何人不應被視為員工：(1) 是被租借的員工；(2) 是獨立承包商；或(3) 在公司的記錄中以其他方式未被歸類為員工。
g.「個人調整」一詞指的是對於本應分配給參與者的紅利股份的任何增加或減少金額；或指任何單獨的個人表現獎金組成部分，如適用。
h.「地方規則」是指根據特定國家規則和/或業務板塊特定規則或慣例，通過在當地業務板塊層面進行定義、記錄和/或管理，對所有或部分非美國參與者適用的計劃條款。
i.「參與者」一詞指的是計畫第3段所述的任何參與並有資格獲得獎勵報酬的員工。
j.「計劃年度」指沃爾格林藥房聯盟公司的財政年度，從9月1日持續到隔年8月31日，或委員會指定的其他12個月期間。
k.「養老」一詞應指公司正式終止雇傭關係，並經委員會或其代表確定，並在達到至少55歲且至少10年連續服務之後；或根據地方規則進行定義。
3.資格和參與委員會有權和自行判斷哪些類別的僱員有資格參與計劃的任何計劃年度。在此修訂和重新制定計劃的生效日期起，下列僱員類別有資格參與計劃：
a.任何沃爾格林-聯合博姿集團層面和沃爾格林美國員工，其職位在分析薪酬帶或以上，或其等效職位，並且未受另一個公司年度現金激勵計劃覆蓋的員工；
b.公司任職於公司行政7級（或等同級別）及以上，並且未被另一家公司的年度現金激勵計劃覆蓋的非美國公司僱員；以及
c.任何其他經委員會批准參與的員工，需經公司管理層的建議，認定他或她在監督或職員職位上通過卓越服務對公司成功有重大貢獻能力。
委員會還有權批准或拒絕任何個別僱員參與計劃。 沒有僱員擁有合同權利獲得任何獎勵或支付，因爲所有獎勵和付款最終都要經過委員會的批准和授權。
4.獎金確定參與者每個計畫年度的獎金將按照以下方式確定：
a.在計劃年度開始之前，或在計劃年度早期，鑑於情況考慮，管理層將向委員會推薦該計劃年度的獎金結構和相關細節，以便獲得委員會批准。此類推薦應涵蓋以下領域和任何其他相關的獎金條款：
(1)有資格參與該計劃的員工類別，進行該計劃年度。
(2)業績衡量指標或指標作為獎金依據的程度，以及這些指標應該基於整體公司、部門或業務單位的表現，或其中某些組合。這些業績指標的應用可能因參與者不同的類別而有所不同。
(3)目標獎金水平（通常以基本薪資的百分比表示）、閾值和最大獎金水平（通常以目標獎金水平的百分比表示），以及相應的公司績效衡量標準。這些獎金水平可能因委員會決定而針對不同參與者群體而異。
(4)可能應用的任何個人調整，無論是基於預先設定的個人業績衡量標準還是基於自主決定。
b.在每個計劃年度結束後，當完成了確定計劃獎金所需的計算和會計決定時，公司的首席財務官和/或最高級會計官將向委員會報告，據他們的意見，這些計算和會計決定均是根據計劃條款和普遍接受的會計原則合理進行的，但須遵循計劃第4c段條款規定的任何調整。
c.委員會可自行決定，委員會可規定計劃年度的績效指標或其他條款及細則，以反映任何指定的調整事件，包括但不限於以下任何項目：非常、異常或非經常性項目；法律或會計原則變動；貨幣波動；融資活動；證券的實現或未實現收益和虧損；重組計劃的支出、收費或抵免額、降低生產力計劃或資產; 非現金項目 (例如， 攤銷、折舊或儲備）；其他非營運項目；無形資產、物業、工廠或設備的銷售業務單位投資及證券的作用；收購支出；以及任何重資本化、重組、合併、收購、售出、合併、分拆、合併、清算、解散、資產出售或其他類似公司交易或事件的影響。
d.根據計劃的條款，參與者在每個計劃年度賺取的獎金將在上述確定後支付給參與者，並由委員會決定，但不遲於獲得獎金的計劃年度之後的該日歷年的3月15日，除非根據1986年修改的《內部稅收法典》第409A條的規定，獎金根據推遲計劃的條款推遲。
5.部分計劃年份的參與:
a.若任何計劃參與者在計劃年度因養老、殘障或死亡以外的原因終止與公司的雇傭關係，則將不符合該計劃年度的獎金資格。儘管如上所述，公司管理層可建議委員會批准終止參與者的任何酌情性獎金，如果根據管理層的判斷，此類酌情性獎金是合理的。
b.任何計畫參與者若於計畫年度因養老、殘障或死亡而終止與公司的僱傭將有資格獲得當年度相應比例的獎金，該獎金將基於參與者在終止僱傭前在計畫中獲得的底薪。
c.對於計畫年度的某個部分有資格獲得獎金的參與者（因為在該計畫年度內被聘用、升遷或調動），通常將根據計畫年度的合格部分基本薪資而有資格獲得本計畫下的獎金。儘管如此，被聘用於計畫年度內的參與者、在計畫年度內移至不同的目標獎金水平，或在當前或前一年度內根據另一家公司的獎勵計劃獲得支付的獎金金額，將由委員會及其代表决定。
d.根據上述第5a段規定的年終就業要求，在計畫參與者在計畫年度的部分期間獲得公司批准的休假（除了個人休假）時，其將保持適格，可獲得長達該休假的前六個月的獎金。 在任何此類休假期間的短期殘疾津貼將被納入該參與者的可紅利基本工資中。 儘管前述，根據該計劃的紅利計算將消極調整以考慮任何作為殘疾津貼一部分的紅利支付，以及該計劃的基可紅利工資中殘疾紅利津貼的相應納入（在所有情況下均為同一計畫年度）。
e.在實際支付日期之前，本計劃下的獎金並未獲得或取得，公司保留權利和自由裁量權，可在計劃年結束和獎金支付日期之間這段期間內，根據董事會或其代表隨時採納的任何適用規則和實踐，減少或取消參與者的獎金支付，包括但不限於因故意外終止僱用與公司的參與者。
f.本第5段的前開條文需遵守任何當地法則，以確定以下事項：(i)在計畫年度聘用或調職員工的獎金資格，或在計畫年度內或獎金支付日期前終止僱傭的參與者的獎金資格；以及(ii)由於聘用、調職或終止而是計畫年度部分計劃年度的參與者和在公司批准的休假中的參與者的可紅利基本薪酬確定。
6.管理根據該計劃的條款和授予全體董事會的權力，委員會具有對該計劃的管理最終權力和責任。 委員會將具有管理該計劃所需的所有權力，包括但不限於解釋該計劃的條款，決定所有符合資格的問題，為該計劃的管理建立規則和形式，並將具體職責和責任委派給公司的高管或其他員工。 就管理、解釋和應用該計劃以及在此之下制定的規則和規例產生的任何問題，委員會就該等問題作出的所有決定、解釋、規則和決定將是最終、確定且對所有聲稱對該計劃有任何利益或權利的人具有約束力。
7.賠償公司應對委員會成員、董事會其他成員以及負責根據計劃執行任務的所有公司高級職員和其他雇員因善意依照計劃規定所作或未作的任何行為產生的一切責任進行賠償。為此，責任包括因在辯護與計劃有關的任何索賠方面合理支出的費用。
8.修訂和終止。此計劃可能隨時由華爾街聯盟Walgreens Boots Alliance, Inc.的董事會或委員會修訂，或在董事會授權的範圍內隨時終止。
9.一般計劃條款:
a.除依據本條款第4款確定並支付的獎金外，本計劃不打算限制委員會 (i) 根據情況授予公司一名或多名高級執行官額外酌情獎金的權限，和/或 (ii) 根據委員會認為適當的時候批准額外的酌情獎金池，以便分配給參與者。
b.根據其他員工福利計劃和方案的主要條款或由委員會或其代表決定，獎金計劃對參與者的公司員工福利產生的影響將基於其它福利計劃和方案的主要條款，或在必要時由委員會或其代表決定。
c.計劃的存在，以及計劃的任何實質方面均不應賦予任何參與者在任何時間段內繼續與公司雇傭的權利，也不得干擾公司隨時對參與者進行紀律處分或解雇的權利。
d.公司將根據當地、州或聯邦法律規定的任何應扣稅款，從根據計劃支付的任何獎金支付中扣除。
e.除非經委員會批准，以符合代碼第409A條及其下屬法規的要求實施的任何延遲薪酬計劃，此處應支付的獎金可能以延期方式支付。任何未延期的獎金均旨在豁免代碼第409A條作為「短期递延」，並應根據此意圖來管理和解釋計劃。
f.公司無需爲滿足計劃下的義務需撥出或以其他方式隔離任何現金或其他資產。
g.根據伊利諾伊州法律解釋和解釋計劃的規定，除非被聯邦法律取代。
h.參與者無權將本計劃項下的任何金額進行質押、抵押、預支或以任何方式設立留置權，並且在支付前，本計劃項下的任何應支付的福利均不得預付、無論是出於自願還是非自願行爲，或是依法債權轉讓。
i.該計劃將對公司及公司的任何繼承人具有約束力，包括但不限於通過合併、合併、出售或其他方式直接或間接收購公司的所有或實質上所有資產的任何公司或其他實體。此類繼承人將被視為計劃的"公司"。
j.根據該計劃支付和應支付的獎金，可能根據適用的獎金獎勵條款或公司不時可能採納的任何追回或收回政策而被沒收、追回或採取其他行動，包括執行公司的因不當行為而導致薪酬追回政策（適用於Direction Band及以上的員工），以及執行公司的獎勵薪酬追回政策（僅適用於公司的執行官員）（統稱為“追回政策”），所有這些政策都應對適用的計劃參加者具有約束力。本計劃與追回政策之間的任何不一致應優先遵循該政策。