wba-20240831

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K


☑			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止8月31日, 2024


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從_

佣金文件編號001-36759


瓦倫斯綠靴聯盟公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州						47-1758322
(成立爲法團的國家)						(國際稅務局僱主身分證號碼)
威爾莫特路108號, 迪爾菲爾德, 伊利諾伊州						60015
（主要行政辦公室地址）						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 315-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	WBA	納斯達克股市有限責任公司
3.600%沃爾格林靴子聯盟公司2025年到期票據	WBA 25	納斯達克股市有限責任公司
2.125%沃爾格林靴子聯盟公司2026年到期票據	WBA 26	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12（g）條登記的證券：沒有一

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是 ☑ 沒有預設

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的不是 ☑

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。是 ☑ 沒有預設

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是 ☑ 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。


			大型加速文件服務器 ☑			加速編報公司 ☐
			非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☐
						新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，則通過勾選標記表明登記人的財務報表是否

文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要基於激勵的恢復分析

根據§240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到的賠償。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至2024年2月29日，Walgreens Boots Alliance，Inc.的總市值非關聯公司持有的普通股（基於2024年2月29日星期四的收盤價）約爲美元15.2 億截至2024年10月8日，已有 864,617,130 Walgreens Boots Alliance，Inc.的股票流通普通股。

以引用方式併入的文件

我們年度股東大會的最終委託聲明的部分將在截至2024年8月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，通過引用納入本表格10-k的第三部分，如本文所示。

WBA 2024財年10-K表格

表格的 Co n 帳篷

沃爾格林靴子聯盟公司

表格10-K的年報

目錄表


第一部分

		頁面
第1項。	業務	1
	有關我們高管的信息	10
第1A項。	風險因素	13
項目1B。	未解決的員工意見	34
項目1C。	計算機的 s 安全	35
第二項。	屬性	37
第三項。	法律程序	38
第四項。	煤礦安全信息披露	38

第II部

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	39
第六項。	已保留	39
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	40
第7A項。	市場風險的定量和定性披露	68
第八項。	財務報表和補充數據	69
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	130
第9A項。	控制和程序	130
項目9B。	其他信息	131
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	131

第三部分

第10項。	董事、行政人員和公司治理	132
第11項。	高管薪酬	132
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	132
第13項。	某些關係和相關交易 , 和董事獨立性	132
第14項。	主賬號螞蟻費用和服務	132

第IV部

第15項。	展品和財務報表附表	133
第16項。	表格10-K摘要	141

	簽名	142

本年度報告中關於表格10-k（本「表格10-K」）中提到的「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」是指Walgreens Boots Alliance，Inc.及其子公司，在任何情況下都不包括未合併的部分擁有實體，除非另有說明或上下文另有要求。我們的財年於8月31日結束，本文中提到的「2024財年」、「2023財年」和「2022財年」分別指我們截至2024年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日的財年。

該表格10-k包括根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款做出的前瞻性陳述。請參閱第二部分第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中有關前瞻性陳述的警告。

此處使用的所有商標、商品名稱和服務標記均爲其各自所有者的財產。

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第一部分

項目1.業務

概述

沃爾格林靴子聯盟公司，一家於2014年成立的特拉華州公司（「Walgreens Boots Alliance」或「公司」）是一家綜合醫療保健、藥房和零售領導者，擁有170年的關懷客戶和患者傳統。沃爾格林靴子聯盟是沃爾格林公司的繼任者，一家伊利諾伊州公司，成立於1909年。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州迪爾菲爾德Wilmot Road 108號，60015。我們的普通股在納斯達克證券市場交易，代碼爲「WBA」。

沃爾格林靴子聯盟是美國（「美國」）最大的零售藥房、健康和日常生活目的地之一和歐洲，2024財年銷售額爲1，477億美元。Walgreens Boots Alliance在8個國家設有辦事處，擁有約312，000名員工。此外，Walgreens Boots Alliance也是全球最大的處方藥和許多其他健康和福祉產品購買商之一。該公司的規模、規模和專業知識對於幫助擴大美國和全球處方藥的供應並幫助解決處方藥成本不斷上升的問題至關重要。

沃爾格林靴子聯盟是一家值得信賴的全球零售藥房創新者，在美國、歐洲和拉丁美洲約有12,500家分店，在醫療保健生態系統中發揮着關鍵作用。該公司正在重新想象當地的醫療保健和福祉，作爲其目標的一部分-通過更好的健康創造更多快樂的生活。通過配藥，改善獲得廣泛的醫療服務，提供高質量的健康和美容產品，並通過其數字平台提供隨時隨地的便利，該公司正在塑造其服務的數千個社區的醫療保健的未來。沃爾格林靴子聯盟正在超越藥房，與醫療計劃和醫療系統以及提供者進行協調，讓服務不足的社區的患者參與進來，幫助提高護理質量和結果，同時降低總體成本。該公司提供互聯醫療體驗，有助於在社區內推動更好的結果，因爲該公司繼續加快向基於價值的醫療的轉變，即優先考慮患者護理的質量，而不是提供的服務數量。該公司深化對醫療保健的關注，包括擴展跨初級、多專科和緊急護理提供者的服務，爲傳統診所、患者家中和虛擬平台中的患者提供服務。

該公司通過其零售和商業品牌組合爲客戶提供便利的全渠道訪問，其中包括零售藥店Walgreens、Boots、Duane Reade和Benavides以及No 7、Soap & Glory、Free & Pure、NICE！Liz Earle、Botanics、Sleek MakeUP和YourGoodSkin。公司的健康美容產品品牌通過其內部產品研發能力得到提升。

作爲其對環境、社會和治理（「ESG」）進步承諾的一部分，公司對其以健康爲中心的可持續發展戰略感到自豪，該戰略專注於健康的社區、健康的地球、健康和包容的工作場所以及可持續的市場。沃爾格林靴子聯盟是聯合國全球契約的參與者，並堅持其基於原則的負責任商業方法。該公司在多個領域被公認爲行業領導者，包括被評爲殘疾人：IN 2023年年度最佳僱主，並且由於其對可持續運營的承諾，該公司於2023年連續第四年入選道瓊斯可持續發展指數（「DJSI」）北美指數。

行業概述

零售藥店

零售藥房行業競爭激烈且充滿活力，在美國各地擁有約40，000個零售點。近年來，全國範圍內的藥房在醫療保健服務方面發揮着越來越重要的作用，零售點爲一系列關鍵藥房和醫療保健服務提供了急需的途徑，例如疫苗接種和檢測服務。據估計，大約90%的美國人口居住在零售藥房五英里範圍內。

處方藥在醫療保健中發揮着重要作用，是許多慢性和急性疾病的一線治療。該公司認爲，處方藥利用的長期前景強勁，部分原因是多種因素，包括人口老齡化、慢性病患病率較高、仿製藥可用性增加、成本效益高的創新藥物療法的持續開發，以及進一步的品牌創新，例如胰高血糖素樣肽-1（也稱爲「普洛斯-1」）的興起和增長。此外，在美國，針對個人的某種形式的處方藥保險範圍正在擴大，其中包括針對「嬰兒潮一代」的人，他們越來越有資格獲得聯邦資助的醫療保險D部分處方福利。


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全球的零售藥房行業在很大程度上依賴於私人和政府的第三方付款人。醫療保健行業的許多私營組織，包括藥房福利經理(「PBM」)和健康保險公司，在最近幾年進行了整合，以創建具有更大議價能力的更大的醫療保健實體。第三方付款人，包括Medicare Part D計劃和美國國家資助的Medicaid和相關的管理式醫療保健Medicaid機構，有能力更改資格要求和/或降低某些報銷率。此外，在許多歐洲國家，政府向消費者提供或補貼醫療保健，並監管藥品價格、患者資格和報銷水平，以幫助控制政府資助的醫療體系的成本。歐洲另一個值得注意的發展出現在2024年1月，當時英國國家醫療服務體系(NHS)宣佈推出其藥房第一服務。根據NHS的倡議，英格蘭各地的Boots商店現在提供針對七種常見疾病的建議和治療，包括一些僅限處方藥的藥物。法律或法規的變化也會影響報銷費率和條款。例如，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，以幫助控制美國的聯邦醫療支出，包括處方藥。這些變化通常旨在減少美國的醫療補助報銷，州醫療補助計劃預計也將繼續尋求減少報銷。此外，2022年開始生效的《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)包括了旨在對藥品價格產生直接影響、減少聯邦政府藥品支出的政策。IRA要求，如果藥品製造商的價格上漲速度快於爲聯邦醫療保險受益人開出的藥品的通貨膨脹率，他們就必須向聯邦醫療保險支付回扣。退稅計算機制類似於醫療補助報銷機制，但基於通脹的退稅範圍的擴大可能會使定價策略進一步複雜化，特別是在新藥可用的情況下。當第三方付款人或政府當局採取限制資格或降低價格或報銷率的行動時，零售藥房行業的銷售額和利潤率可能會下降，這將對行業盈利能力產生不利影響。在某些情況下，這些可能的不利影響可以通過控制庫存成本和其他費用、分發更多利潤率較高的仿製藥、通過藥房服務或其他產品尋找新的收入來源和/或分發更多處方來部分或完全抵消。

這些行業動態和挑戰一直在持續，其中一些在最近幾年有所加劇。公司一直專注於提高運營效率和降低成本。非專利處方藥繼續幫助降低客戶和第三方支付者的總體成本。該公司預計仿製藥的使用量將繼續增加，行業數據顯示，仿製藥和生物仿製藥約佔所有處方的90%。總體而言，在美國，與受專利保護的品牌藥物相比，仿製藥的每個處方藥產生的銷售額較低，但毛利潤較高。在一種藥品的仿製藥首次被允許與品牌藥競爭後的頭幾個月裏，這對零售藥房的毛利潤可能會產生重大影響，這通常被稱爲「仿製藥轉換」。在任何一年，從品牌到仿製藥轉換的主要品牌藥物的數量可能會有所不同，仿製藥轉換的時間可能很難預測，這可能會對零售藥店的銷售額和毛利潤產生重大影響。在美國，專業處方藥業務也在增長，與非專利處方藥相比，每個處方藥產生的銷售額更高，但毛利率更低。

公司預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府承包要求和其他壓力將在公司競爭的行業中繼續變化。藥劑師處於醫療保健提供系統的前線，作爲患者護理團隊的一部分，發揮着比以往任何時候都更大的作用。該公司相信，醫療保健成本的上升以及與初級保健和其他提供者加強護理協調的需求爲藥劑師和零售藥房提供了機會，通過擴大服務範圍和機會，在爲患者和付款人帶來積極成果方面發揮更大的作用。

醫療保健服務

新冠肺炎疫情爆發後，醫療服務轉型加快。這一變化的一個關鍵催化劑是患者尋求和獲得醫療服務的新方式，以及他們對整體醫療體驗的日益重視。在整個行業中，許多患者和護理人員被迫在支離破碎、複雜的醫療體系中穿梭，面臨獲取和護理協調的障礙，這可能會導致更高的成本和更差的健康結果。人們對方便、可獲得和負擔得起的醫療服務的需求日益增長，而許多提供者群體面臨着人員短缺和積壓的患者，這些患者的醫療需求沒有得到滿足。因此，許多患者對看醫療保健提供者的漫長等待時間感到沮喪，並努力在複雜的系統中導航。其他人選擇推遲尋求治療，直到必要或危急，導致更嚴重的健康問題，以後可能需要更昂貴的干預和服務。在醫療保健價值鏈的早期影響和影響患者的能力吸引了尋求新模式的提供者和付款人，以改善他們的臨床和財務表現。


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該公司的美國醫療保健部門是一家醫療保健業務，由全國規模、本地交付的醫療保健平台、有機開發的臨床項目以及與WBA的戰略合作提供支持’其多數股權企業，包括Village Practice Management Company，LLC（「VillageMD」）、Shields Health Solutions Parent，LLC（「Shields」）和CCX Next，LLC（「CareCentrix」）。該公司正在努力在世界一流的醫療保健服務組織中建立個性化的全渠道體驗，涵蓋重症護理後管理旅程等關鍵患者接觸點。美國醫療保健部門致力於改善健康成果並使醫療保健更容易獲得。這包括建立一個差異化的基於價值的護理交付模式，成功地將藥房和醫療護理整合起來，打造一個預計到2027年將大幅增長的基於價值的護理市場。

該公司致力於利用其在藥房、零售和消費者參與方面的核心資產和能力，以及一系列醫療保健資產和投資組合投資。這代表着一個增長機會，可以通過與提供者和衛生系統合作過渡到基於價值的護理支付模式來利用，從而改善護理服務並通過綜合藥房和一攬子服務來增強現有的護理團隊。此外，那些希望通過增強的網絡接入、降低成本的服務和提高臨床質量的創新計劃來區分其福利設計和績效的支付者也將受益。

參見注16。本文第二部分第8項包含的合併財務報表的分部報告以獲取更多信息。

最新發展動態

本表格10-k第二部分第7項標題爲「最近的發展」的信息通過引用併入本文。

細分市場

該公司的運營通過三個可報告部門進行：

•美國零售藥房，

•國際和

•美國醫療保健。

2024財年，我們的部門銷售額爲：美國零售藥房1158億美元、國際236億美元和美國醫療保健830億美元。與我們分部相關的其他信息包含在第二部分第7項和註釋16中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中。第二部分第8項包含的合併財務報表的分部報告。

美國零售藥房

該公司的美國零售藥房部門包括Walgreens業務，該業務包括零售藥店、健康和保健服務、專業和送貨上門藥房服務的運營，以及對Cencora，Inc.的股權法投資。（「森科拉」）。

該分部的銷售主要來自銷售處方藥和各種零售產品，包括健康保健、美容、個人護理和消耗品以及一般商品。美國零售藥房部門（不包括股權法投資）在50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京群島擁有藥房主導的健康和美容零售產品。截至2024年8月31日，該公司在該部門運營着8，560個零售和醫療保健地點。該部門的主要零售藥房品牌是Walgreens和Duane Reade。該公司是美國的市場領導者，截至2024年8月31日，約78%的美國人口居住在距離Walgreens或Duane Reade零售藥房5英里的範圍內。

該公司致力於創建一個更現代化的藥房，以適應更廣泛的醫療保健服務。大量投資加速了該公司以客戶爲中心的方法，特別關注轉型零售和醫療保健領域的全渠道能力和產品。該公司的服務有助於改善患者的健康結果，並管理支付者（包括僱主、管理式護理組織、衛生系統、PBM和公共部門）的成本。該公司利用其零售網絡作爲向客戶和患者提供健康和保健服務的渠道，該公司在提供疫苗接種方面發揮重要作用的能力就說明了這一點。此外，通過我們的關鍵合作，我們的目標是開發新的醫療保健交付模式，並提高處方履行流程的速度、效率和安全性。

該公司還提供專業藥房和郵件服務，並在美國各地提供某些其他健康和保健服務該公司擁有超過89，000名醫療保健服務提供商，包括藥劑師、藥房技術員、執業護士和其他健康相關專業人士。


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該部門爲客戶提供便捷、全渠道的消費品和服務，包括自有品牌的一般商品，例如NICE！Free & Pure、No 7和Soap & Glory，以及美國各地社區的藥房和健康與保健服務。Walgreens移動應用程序與公司的電子商務平台集成，允許客戶通過掃描技術補充處方，在補充到期時接收通知並選擇送貨選項，包括店內提貨、得來速或送貨上門。

myWalgreens客戶忠誠度計劃爲客戶提供了一個界面，以訪問公司增強且不斷增長的數字產品。該計劃允許會員獲得折扣，除了在全店購買時獲得Walgreens Cash獎勵之外。現金福利根據客戶的選擇適用，不僅適用於沃爾格林未來的交易，還適用於支持客戶’她最喜歡的慈善機構或社區事業。myWalgreens會員數量持續增長，截至2024年8月31日，會員總數約爲12400萬。

Walgreens Find Care平台還包括遠程醫療服務提供商，將患者和客戶聯繫起來，通過移動設備獲得方便且負擔得起的護理。此外，該公司還擴展了其移動應用程序的零售功能，例如將得來速服務擴展到零售產品、路邊收集在線訂單以及包括30分鐘內領取訂單在內的當天服務。該部門還在促銷、產品選擇和其他領域實施新的方法，爲商店中的客戶提供更大的價值。

該部門的銷售組成部分包括藥房（銷售處方藥和提供藥房相關服務）和零售（銷售醫療保健和零售產品，包括非處方藥、健康和保健、美容和個人護理以及消耗品和一般商品）。該部門的銷售額受到季節性的影響，特別是咳嗽、感冒和流感季節以及寒假。這種季節性也會影響該部門在某些時期內零售和藥房之間的銷售比例。該部門財年銷售額的組成部分如下：


	2024財年		2023財年		2022財年
藥房	77	%	74	%	74	%
零售	23	%	26	%	26	%
總	100	%	100	%	100	%

2024財年，該公司在該部門填寫了79600萬張處方（包括疫苗接種）。調整到30天等效劑量後，2024財年處方量爲120億份。該公司根據醫療保險、醫療補助和其他公共資助或贊助的健康福利和處方藥計劃和計劃（包括聯邦3400億藥品定價計劃）填寫處方。從管理式護理組織、政府機構、PBM和私人保險獲得報銷的銷售額約佔該部門2024財年藥房銷售額的97%。

該公司爲許多州和聯邦政府醫療保健計劃開出處方，包括Medicare Part D計劃和Medicare公共援助計劃，分別佔該部門2024財年銷售額的約29%和5%。

該公司的myWalgreens信用卡計劃包括myWalgreens萬事達卡和myWalgreens信用卡。這些卡是有史以來第一張獎勵更個性化的健康選擇的卡，並在Walgreens門店、Walgreens.com、Duane Reade商店、通過Walgreens移動應用程序以及接受萬事達卡的任何地方提供行業領先的獎勵。

Cencora向該部門的藥房供應和分銷幾乎所有仿製藥和品牌藥品。該公司從衆多製造商和批發商處購買非藥品商品。

該部門的銷售額、毛利率和毛利潤受到仿製藥處方比例和新仿製藥進入市場的速度等因素的影響。由於公司控制範圍之外的許多因素都可能影響通用轉換的時間，因此公司在預測此類轉換何時發生以及它們將對特定未來時期產生什麼影響方面面臨着巨大的不確定性。

該公司的藥房業務面臨着持續的處方報銷壓力、每三十天完成處方藥轉向零售90天、醫療保險D部分處方量增加以及消費者使用處方折扣卡的增加。仿製藥製造商之間的進一步整合，加上預計將從品牌狀態轉變爲仿製藥的主要品牌藥物數量的變化，也可能導致行業內的毛利率壓力。


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該公司持續面臨來自PBM、政府、健康維護組織、管理式護理組織和其他商業第三方支付者的報銷壓力。與這些付款人的協議通常會到期、終止或重新談判。此外，伴隨費率調整的計劃變更通常發生在一月份，公司的報銷安排可能會在任期內按規定的時間間隔進行費率調整。與上一年相比，該公司2024財年的報銷率較低。該公司預計這些壓力將持續下去。

該公司還致力於發展和擴大與商業第三方付款人的關係，通過參與他們提供的藥房提供商網絡來實現新的和/或改善的市場準入。新協議和關係對處方量的影響通常會隨着時間的推移而增加。

該公司的90天零售處方藥產品通常低於同類30天處方藥，但爲公司提供了增加與有慢性處方需求的患者的業務的機會，同時提供更大的便利性，有助於促進改善處方依從性，並降低90天處方藥的成本。同樣，與仿製處方藥相比，專科處方業務每張處方的銷售額更高，可能會給行業內的毛利潤率帶來壓力。該部門的業績還受到當前環境的影響，包括通貨膨脹、高利率、勞動力短缺、供應鏈中斷和COVID-19等流行病等因素造成的不利全球宏觀經濟狀況。有關更多信息，請參閱第1A項中的風險因素。

國際

國際部門包括美國以外的藥房主導的健康和美容零售業務以及德國的藥品批發和分銷業務。

藥房主導的健康和美容零售業務包括位於英國（「英國」）、愛爾蘭共和國和泰國的Boots品牌商店以及位於墨西哥的Benavides品牌。該等業務的銷售額主要來自處方藥以及健康保健、美容、個人護理和其他消費品的銷售。截至2024年8月31日，該公司在該部門經營着3，688家零售店和眼鏡店（見第2項）。房產，獲取有關地理覆蓋範圍的信息），並近年來發展了其全渠道平台，包括在線業務。在英國，該公司是市場領導者，其零售店地理位置便利，藥劑師在提供醫療保健服務方面發揮重要作用，並與公司服務社區的其他初級醫療保健提供者密切合作。

Boots的全渠道產品與競爭對手的產品有所不同，因爲該公司擁有的產品品牌，例如No 7、Liz Earle、Soap & Glory、Botanics、Sleek MakeUp和Boots擁有健康、美容和嬰兒產品品牌，以及其長期以來的信任和客戶關懷聲譽。該公司的品牌組合因其內部產品研發能力而得到增強。公司在重點地點推出了新的美容品牌和美容院。該公司的某些產品品牌也由第三方零售商銷售。

該公司的零售商店網絡通常由在線平台補充。在英國，通過boots.com網站和集成移動應用程序，「點擊並領取」服務通常允許客戶在線訂購超過43，000種產品，並於第二天從大約77%的英國零售商店領取。

Boots優勢卡忠誠度計劃（客戶可以通過購買來賺取積分，以便稍後兌換）仍然是Boots產品的關鍵元素。截至2024年8月31日，Boots優勢卡活躍會員（過去六個月內使用過其卡的會員）總數約爲1500萬。

此外，Boots in the UK是光學市場的領導者之一，擁有538家診所，截至2024年8月31日，其中165家以特許經營方式運營。其中約35%的光學診所位於Boots商店，其餘爲獨立的光學診所。

該部門的銷售組成部分包括藥房（通常是銷售處方藥和提供與藥房相關的服務，具體司法管轄區會根據監管和其他因素而有所不同）和零售（主要是銷售健康和美容產品，包括美容、洗漱用品和生活方式商品、非處方藥以及在英國提供光學服務）。此外，該部門還在德國開展批發業務，擁有30個配送中心，向藥房和其他類似的醫療機構分銷處方藥。


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表格的 Co n 帳篷

該部門的銷售額受季節性影響，第二財年通常因寒假期間而表現最強勁。這種季節性影響了該部門在某些時期內零售和藥房之間的銷售比例。該部門財年銷售額的組成部分如下：


	2024財年		2023財年		2022財年
藥房	15	%	17	%	17	%
零售	34	%	33	%	32	%
批發	51	%	51	%	51	%
總	100	%	100	%	100	%

該部門的藥房銷售額、毛利率和毛利潤受到政府機構和其他第三方支付者的影響，這些支付者尋求最大限度地減少醫療保健成本（包括藥品報銷率）的增加。英國是該部門最大的藥房銷售市場，政府可用於藥房服務的資金金額通常會每年審查並與藥房行業達成一致。

該部門的零售額、毛利率和毛利潤受到健康和美容類別高度競爭性質的影響，特別是公司及其競爭對手的定價行爲、促銷優惠和活動，以及客戶對價值和便利性的渴望。

該部門的批發銷售額、毛利率和毛利潤受到政府行爲等影響，政府行爲通常尋求減少處方藥消費的增長、降低報銷率並增加仿製藥的利用率。更大比例的仿製藥，無論是由於政府行爲、仿製藥轉換還是其他因素，通常都會對公司的收入產生不利影響。

此外，以美元衡量的業績受到將這些金額兌換成美元的匯率的影響，其中英鎊的匯率最爲重要。

該分部的業績和相關匯率也受到當前環境的影響，包括通貨膨脹、高利率、勞動力短缺、供應鏈中斷和COVID-19等流行病等因素造成的不利全球宏觀經濟狀況。有關這些主題的更多信息，請參閱第1A項中的風險因素。

美國醫療保健

該公司的美國醫療保健部門通過整個護理過程中的個性化、全渠道體驗吸引消費者。美國醫療保健部門通過自有和合作資產提供護理，爲支付者和提供者提供更好的健康結果並降低成本。

美國醫療保健部門目前由VillageMD佔據多數席位，VillageMD是一家全國性的價值護理提供商，擁有初級、多專業和緊急護理提供商，爲傳統診所環境、患者家中和在線預約中的患者提供服務;以及Shields，一家專業藥房集成商和醫院加速器; CareCentrix是急症後和家庭護理管理領域的參與者，以及Walgreens Health有機業務，該業務與醫療保健生態系統中的不同參與者簽訂合同，提供商業和臨床醫療保健服務。

該部門財年銷售額的組成部分如下：


	2024財年		2023財年
維拉吉德村	75	%	70	%
盾牌	7	%	7	%
CareCentrix	17	%	23	%

總	100	%	100	%

知識產權和許可證

該公司以各種商標、商業外觀和商業名稱銷售產品和服務，並依靠專利、版權、商標、服務標記和商業祕密法以及合同限制的結合來建立和保護其專有權。該公司擁有多個域名，擁有多個專利，註冊了多個商標，並在多個司法管轄區提交了多個其他商標和服務商標的註冊申請。該公司持有各種營業執照（例如藥房、職業、酒類和香菸），在多個法律管轄區內具有不同條款，這是業務正常運營所必需的。


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業務季節性變化

該公司的業務受到多種因素的影響，包括COVID-19的嚴重程度和當前疫苗的有效性、假日期間的銷售表現等（特別是寒假季節）以及咳嗽、感冒和流感季節（其時間和嚴重程度難以預測）、重大天氣狀況，其自己或競爭對手摺扣計劃和定價行動的時機，以及政府機構和其他第三方付款人報銷水平的變化時機。

原材料來源和可獲得性

庫存從衆多國內外供應商處購買。公司認爲，失去任何一家或共同控制下的供應商組不會對其業務或其任何分部的業務產生重大不利影響。

營運資本實踐

有效的庫存管理對公司的運營至關重要。該公司使用各種庫存管理技術，包括需求預測和規劃以及各種形式的補充管理。在寒假前的幾個月，其營運資金需求通常會更大。該公司通常通過內部產生的資金、短期債務以及投資和其他資產的貨幣化爲其庫存提供資金。

欲了解更多信息，請參閱第二部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的流動性和資本資源部分。

顧客

該公司向衆多零售和批發客戶銷售產品。該公司還爲醫療保健支付者的合格會員、現金支付患者以及衛生系統和提供者團體提供醫療保健服務。沒有單一客戶佔公司任何期間綜合銷售額的10%以上。2024財年，我們幾乎所有零售藥房和醫療保健服務銷售都是針對第三方付款人（例如，PBM、保險公司和政府機構）同意爲所有或部分客戶付款’s符合條件的處方購買。三名第三方付款人約佔公司2024財年合併銷售額的34%。

參見注16。分部報告，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。

監管

在公司開展業務的國家/地區，公司須遵守與醫療保健、零售和批發藥房業務有關的國家、州和地方法律、法規和行政慣例，包括與公司根據聯邦醫療保險、醫療補助和其他公共資助或贊助的健康福利計劃和處方藥計劃和計劃(包括聯邦3400HIPA藥品定價計劃)填寫處方有關的規定；禁止回扣、受益人誘使和提交虛假索賠的規定；斯塔克法；健康保險可攜帶性和問責法；ACA；IRA；關於藥房經營和藥房業務的許可證和註冊要求；億；美國食品和藥物管理局、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署和美國消費品安全委員會的法規，以及由類似的外國、州和地方政府當局頒佈的關於公司業務運營的法規。該公司還受到與許可、稅收、對外貿易、知識產權、隱私和數據保護、網絡安全、貨幣、政治和其他業務限制有關的法律和法規的約束。

該公司還受其開展業務所在國家/地區普遍適用的國家、州和地方法律的管轄，包括規範工作條件、健康和安全以及平等就業機會問題的法律。在其業務運營方面，公司須遵守有關環境保護、健康和安全事宜的法律法規，包括有關危險物質暴露、管理和處置的法律法規。

競爭條件

公司經營的行業競爭激烈。該公司的競爭主要基於服務、便利性、品種和價格。其地理分佈有助於減輕個別市場臨時、局部經濟和競爭條件的影響。


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作爲零售藥房行業的領導者和普通商品零售商，該公司與各種地方、區域、國家和全球零售商競爭，包括連鎖和獨立藥房、郵購處方提供商、雜貨店、便利店、大衆商戶、在線和全渠道藥房和零售商、倉庫俱樂部、一元店和其他折扣商戶。

該公司的批發產品和相關投資與藥品批發商以及直接向藥店供貨的進口商和製造商等替代供應來源競爭。

隨着對醫療保健行業的日益重視和投資，該公司的美國醫療保健部門面臨着廣泛的醫療保健領域的競爭，與零售醫療保健服務、緊急護理服務、基於價值的初級保健、垂直整合提供商、急症後和家庭健康服務提供商以及虛擬護理公司競爭。

參見第2項。房產，了解有關公司地理分佈的更多信息。

人力資本管理

該公司的宗旨是幫助人們通過更好的健康狀況過上更快樂的生活。爲了最好地實現這一目標，公司致力於：吸引、發展和留住員工，爲我們的客戶和患者提供最高水平的服務，支持員工的個人健康和福祉，投資人才發展和員工參與度，爲所有人培養多元化和包容性的文化，並實施強有力的健康和安全方法。

員工

截至2024年8月31日，公司在全球僱用約312，000名員工，其中約119，000名兼職員工，每週工作時間少於30小時。美國和英國的員工分別佔公司員工總數的245，000人和51，000人。上述不包括權益法投資的員工。

監督和治理

公司董事會（「董事會」）通過其薪酬和領導績效委員會（「LCC委員會」）對人力資本事務進行監督，包括公司的多元化、公平和包容性（「DE & I」）計劃。中電委員會還負責定期審查公司的薪酬和福利計劃以及管理發展和繼任規劃實踐和策略。通過中電委員會向董事會提交的報告和建議支撐了更廣泛的框架，指導公司如何根據公司價值觀吸引、保留和發展員工隊伍。

董事會通過其提名和治理委員會（「NG委員會」）對公司的環境、社會和企業治理（「ESG」）舉措和風險負有主要監督責任，至少每年審查公司有關可持續發展和環境的政策和活動。此類監督包括酌情與審計委員會協商，審查公司對相關風險的管理。

薪酬、福利和福祉

公司的薪酬和福利旨在將員工視爲完整的人，支持員工及其家人的財務、精神和身體健康。該公司爲全職和兼職員工提供全面的福利。在美國，該公司提供醫療保健、保險福利、數字福祉計劃和員工援助計劃。此外，該公司還提供帶薪休假、固定繳款計劃、帶薪產假和陪產假、組建家庭和股票購買計劃等福利。該公司通過具有競爭力的基準測試和一年兩次的員工調查持續評估其健康服務。與退休相關福利計劃相關的某些信息包含在附註13中。退休福利，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。


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人才管理和參與

公司有一個人才管理流程，旨在識別和評估整個組織的人才，併爲員工提供平等和一致的發展技能的機會。多個級別的員工參與公司的年度績效管理流程，以制定支持其特定職業目標的發展計劃。該公司提供大量資源和計劃來吸引、吸引、發展、提拔和留住員工。培訓和發展計劃爲員工提供在規劃和準備未來機會的同時履行其當前角色所需的支持。在美國，該公司通過沃爾格林大學爲各級員工提供培訓、領導力發展和職業發展計劃。沃爾格林大學是一個多渠道平台，爲美國員工提供教師指導的課堂培訓、在線學習、個人和專業發展工具。在英國，Boots UK爲員工提供了一個學徒計劃，重點是培養職業抱負和基本技能。在全球範圍內，該公司爲所有員工提供按需自定進度的學習資源，不分職位和地點。

該公司相信敬業的員工直接轉化爲業務成功。該公司進行全球員工敬業度調查，爲同事提供分享意見的機會，並幫助公司衡量和提高敬業度。

DE & I和ESG

多元化、公平和包容的組織是公司業務戰略的一部分，因爲我們相信它對公司績效、增長和員工敬業度產生了積極影響。該公司的政策嚴格禁止任何形式的歧視或種族定性，並且該公司制定了多項培訓計劃，幫助識別和消除無意識偏見。

該公司通過其年度ESG報告提供有關其DE & I和ESG舉措、成果和影響的信息。該公司還通過公司網站上提供並提交給平等就業機會委員會（「EEOC」）的《2022年平等就業機會僱主信息報告》（「EEOO-1」）提供其美國勞動力的種族、民族和性別構成。2024財年，該公司在殘疾包容性殘疾平等指數中得分爲100%。

工作場所健康與安全

該公司致力於在其所有業務運營中爲員工、客戶、承包商和患者創造和維護安全的環境。每個運營部門負責持續展示其健康和安全管理。每月向選定的WBA高管提供報告，提供對每個運營部門健康和安全事件的見解。爲了創建一個安全且高效的工作場所，公司內的員工都可以通過舉報事件的途徑，包括撥打免費保密熱線、提交在線報告、向合規官發送電子郵件以及聯繫人力資源部門。

可用信息

公司在公司向SEC提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快在其網站http://investor.walgreensbootsalliance.com上或通過其網站www.example.com免費提供其10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據修訂後的1934年交易法（「交易法」）第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂。然而，該網站的內容不是該表格10-k或公司其他SEC文件的一部分。


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有關我們高管的信息

下表列出了目前擔任公司高管的每位人員的姓名、年齡（截至2024年10月15日）和擔任的職位：

名字

年齡

擔任的辦公室

Stefano Pessina

董事會執行主席

蒂姆·溫特沃斯

首席執行官

曼莫漢·馬哈詹

常務副總裁總裁兼全球首席財務官

奧內拉·巴拉

首席運營官，國際

瑪麗·蘭戈斯基

美國醫療保健執行副總裁兼總裁

拉妮莎·明尼克斯

執行副總裁兼全球首席法律官

伊麗莎白·伯格

執行副總裁兼全球首席人力資源官

尼爾樣本

常務副總裁兼首席信息官

特雷西·布朗

執行副總裁兼總裁，零售兼首席客戶官

裏克·蓋茨

高級副總裁兼首席藥房官

貝絲·倫納德

高級副總裁兼首席企業事務官

以下列出了過去五年每位高管的主要職業以及就業和業務經驗的信息。執行人員由董事會選舉並酌情任職。除非另有說明，否則僱用由沃爾格林靴子聯盟提供。

佩西納先生自2021年3月以來一直擔任董事會執行主席。Pessina先生於2015年7月至2021年3月擔任首席執行官，並於2015年1月至2021年3月擔任執行副主席。他還在2015年1月至2015年7月期間擔任代理首席執行官。此前，他在2007年7月至2014年12月期間擔任Alliance Boots執行主席。在此之前，佩西納先生曾擔任聯合博姿執行副主席。在Alliance UniChem和Boots Group合併之前，Pessina先生是Alliance UniChem的執行副主席，此前擔任該公司首席執行官長達三年，直至2004年12月。1997年，當UniChem與他1977年在意大利建立的法國-意大利藥品批發集團Alliance Santé合併時，Pessina先生被任命爲Alliance UniChem董事會成員。Pessina先生還擔任多家非上市公司的董事會成員，並於2000至2017年間擔任瑞士上市醫療集團Galenica AG的董事會成員。

Wentworth先生自2023年10月起擔任首席執行官和董事會成員。在此之前和2021年12月退休之前，他曾在醫療保險及相關產品和服務提供商The Glosna Group擔任多個職位，包括2020年9月至2021年12月擔任Evernorth Health Services的創始首席執行官、2020年2月至2021年12月擔任健康服務部總裁和總裁，2018年12月至2020年2月的Express收件箱和收件箱服務。他還曾於2016年5月至2018年12月擔任藥房福利經理Express Buttons的首席執行官，並於2012年4月至2018年5月擔任其他多個管理職位。

馬哈詹自2024年3月起擔任執行副總裁兼全球首席財務官。他此前曾於2023年7月至2024年3月擔任高級副總裁兼臨時首席財務官。Mahajan先生於2021年7月至2023年7月擔任高級副總裁、全球主計長兼首席會計官，於2019年10月至2021年7月擔任助理全球主計長，並於2016年2月至2019年9月擔任全球報告和技術會計副總裁。在加入公司之前，Mahajan先生曾在通用電氣公司前子公司GE Capital擔任職務，負責增加職責，最近於2011年3月至2016年1月擔任GE Capital Americas的財務總監。

芭拉自2021年4月起擔任國際首席運營官。巴拉女士於2016年6月至2021年4月擔任聯席首席運營官。2014年12月至2016年6月，她擔任全球批發和國際零售執行副總裁、總裁兼首席執行官。此前，她曾於2013年9月至2014年12月擔任Alliance Boots批發和品牌首席執行官，並於2009年1月至2013年9月擔任Alliance Boots藥品批發部門首席執行官，在此之前，她曾擔任Alliance Boots批發和商業事務總監。巴拉女士自2015年1月起擔任Cencora董事，並於2013年4月至2019年4月擔任全球保險集團Generali集團母公司Assicurazioni Generali的董事。巴拉女士還擔任多傢俬營公司的董事，並於2015年2月之前擔任Alliance Boots的董事。


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蘭戈斯基女士自2024年3月起擔任美國醫療保健執行副總裁兼總裁。蘭戈夫斯基女士此前曾於2020年7月至2024年3月擔任Solera Health的首席執行官，Solera Health是一家預防性護理福利管理公司，將患者、付款人和醫生與新型非醫療保健提供者聯繫起來，並於2020年7月擔任臨時首席執行官2019年11月至2020年7月。2016年6月至2024年1月，她還擔任Rising Tide，LLC的首席執行官，這是一家精品諮詢公司，與領先的醫療保健和零售公司合作，推動醫療保健市場的變革。在此之前，她於2014年至2016年擔任CVS Health執行副總裁兼首席戰略和企業發展官。

明尼克斯女士自2024年4月起擔任執行副總裁兼全球首席法律官。Minnix女士此前曾擔任Ecolab Inc.的執行副總裁、總法律顧問和公司秘書，2022年6月至2024年4月，是水、衛生和感染預防解決方案領域的全球領導者。在此之前，她於2018年至2022年6月擔任全球工程流量控制系統工業製造商Flowserve Corporation的高級副總裁、總法律顧問和公司秘書。Minnix女士從BMC Stock Holdings，Inc.加入Flowserve，一家建築供應公司，她於2017年至2018年擔任高級副總裁、總法律顧問和公司秘書。

伯格女士自2024年3月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官。伯格女士此前曾於2018年至2024年3月擔任全球工程流量控制系統工業製造商Flowserve Corporation的高級副總裁兼首席人力資源官。她此前曾擔任Hanesbrands Inc.的首席人力資源官。2013年至2017年，並於1995年至2013年在孟山都公司擔任各種職責，包括2007年至2013年擔任全球業務運營高級副總裁。

樣本先生自2023年10月起擔任執行副總裁兼首席信息官。在加入公司之前，Sample先生於2019年8月至2022年5月擔任金融服務互助組織Northwestern Mutual的首席信息官。他還於2018年1月至2019年3月擔任藥房福利經理Express Buttons的首席運營官，並於2016年2月至2018年1月擔任首席信息官。2012年至2016年，他還在全球綜合支付公司美國運通（American Express）的企業增長業務中擔任多個職位，包括集團總裁兼執行副總裁、企業增長首席信息官和首席營銷技術師。Sample先生此前曾在eBay、Yahoo！Inc.和RightOrder，Inc.

布朗女士自2024年1月起擔任總裁常務副總裁，2021年11月起擔任零售部總裁兼首席客戶官。此前，她曾在2022年9月至2024年1月擔任高級副總裁。在加入公司之前，她於2018年6月至2021年11月擔任美國糖尿病協會(ADA)首席執行官，該協會是一家專注於糖尿病相關教育和研究的非營利性組織。在加入ADA之前，布朗女士是沃爾瑪旗下山姆俱樂部的運營和首席體驗官高級副總裁。從2014年到2018年6月，她負責創造有意義的會員體驗，指導會員戰略、營銷和品牌推廣、入市執行、數據和分析以及會員運營。在此之前，她曾在數據驅動的整合營銷機構Rapp Dallas、直銷機構Direct Impact和美國超微公司擔任領導職務。在她職業生涯的早期，她曾在美國運通、寶潔和埃克森美孚擔任領導職務。

蓋茨自2023年3月起擔任高級副總裁兼首席藥房官。蓋茨先生此前曾於2018年1月至2023年3月擔任藥房和醫療保健高級副總裁。在此之前，蓋茨先生自1995年從藥學院畢業後加入沃爾格林以來，一直擔任着越來越重要的職位，包括商店護理服務、現場領導、Duane Reade藥房整合主管和藥房運營，他領導了藥房主導的健康計劃的戰略開發、調整和交付。蓋茨先生是全國連鎖藥店協會（「NACDS」）、Innovation Associates，Inc.的現任董事會成員。和藥房質量聯盟（「PQA」）。

倫納德女士自2024年1月起擔任高級副總裁兼首席企業事務官。倫納德女士於2023年6月至2024年1月擔任高級副總裁兼首席通信官。她之前是高級副總裁和首席企業事務爲EmblemHealth，美國之一’最大的非營利性健康計劃，從2020年12月到2023年5月，高級副總裁和首席營銷和公關官從2016年5月到2020年12月。在加入EmblemHealth之前，Leonard女士從2008年到2016年在美國健康保險計劃(一個由健康保險公司組成的政治倡導和行業協會)擔任過各種職務，包括擔任公共事務執行副總裁總裁。在此之前，她曾在2004年和2008年的總統競選中擔任領導職務，擔任關鍵的州領導角色，並曾爲波士頓市長托馬斯·梅尼諾管理連任競選活動。她還曾擔任波士頓重建局和經濟發展局的辦公廳主任。

佩西納先生和巴拉女士結婚了。我們的任何董事或高管之間沒有其他家庭關係。


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其他高級船員

託德·赫克曼現年51歲，自2024年3月起擔任高級副總裁、全球財務總監兼首席會計官。在此之前，Heckman先生於2023年7月至2024年3月擔任副總裁、臨時全球主計長和首席會計官，並於2021年7月至2023年7月擔任副總裁、助理全球主計長，並於2016年9月至2021年7月擔任副總裁，主計長Walgreen Co.。在加入公司之前，Heckman先生曾在Exelon Corporation、Ernst & Young LLP和Grant Thornton LLP擔任過各種職位。


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第1A項。風險因素

除了本報告中的其他信息和我們向SEC提交的其他文件外，您還應仔細考慮下文描述的風險，這些風險可能對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到我們目前尚不清楚或我們目前認爲不重要的其他因素的影響。

風險因素摘要

以下摘要旨在增強我們風險因素披露的可讀性和可及性。我們鼓勵您仔細審查下面討論的全部風險因素，以獲取更多信息。一些可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的因素包括：

與我們的業務相關的風險

•經濟狀況的變化可能會對消費者的購買行爲產生不利影響。

•私人或政府機構計劃降低第三方報銷水平，以及處方藥行業定價基準的潛在變化可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

•藥房結構向利潤率較低的計劃、產品和計劃的轉變可能會對我們的運營業績產生不利影響。

•我們在美國零售藥房部門的很大一部分銷售額來自有限數量藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。

•新品牌和仿製處方藥引入的減少以及處方藥採購成本的增加可能會對我們產生不利影響。

•醫療保健行業的整合和戰略聯盟可能會導致定價壓力，並對我們的業務運營、競爭地位、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•美國醫療保健部門面臨與提供醫療保健服務相關的各種風險，可能對我們的業務運營、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

•美國醫療保健部門可能面臨與付款人合同相關的風險，包括現有付款人修改或終止與我們的合同，或者患者付款人組合或報銷方法發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們的業務業績取決於我們成功管理持續的組織變革和業務轉型以及實現成本節約和運營效率計劃的能力。

•我們經營的行業競爭激烈且不斷髮展，市場動態的變化可能會對我們產生不利影響。

•如果我們不爲客戶持續開發和維護相關的全渠道體驗，我們的業務、聲譽和運營業績可能會受到不利影響。

•如果我們提供的商品和服務未能滿足客戶需求，我們的銷售可能會受到不利影響。

•我們大量的國際業務運營使我們面臨一系列運營、經濟、政治、監管、網絡安全和其他國際業務風險。

•我們的業務受到當前和未來員工、客戶和股東對ESG相關價值觀現有和日益增長的興趣的影響。我們可能無法達到預期或實現我們的ESG目標。

•我們的業務受到不斷變化的ESG和氣候相關監管要求的約束。我們可能無法達到標準。

與我們的運營相關的風險

•我們全球供應鏈的中斷可能會對我們向客戶提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能影響財務業績。

•我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這會使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

•我們使用品牌和仿製藥的單一批發商作爲此類產品的主要來源。

•管理層的變動，包括我們高層管理人員的變動，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能無法保留現有的商店地點或以優惠的條款在理想的地點開設新地點，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

•我們未能吸引和留住合格的團隊成員、工資和福利成本的增加、法律變化和其他勞工問題可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。


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•我們的業務和運營面臨與氣候變化相關的風險，例如極端天氣對我們全球運營連續性的影響。

與我們的業務戰略相關的風險

•我們可能無法成功執行業務戰略的要素，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

•我們的增長戰略部分取決於我們識別併成功完成和整合收購、合資企業以及其他戰略合作伙伴和聯盟的能力。

•我們與森科拉關係的預期戰略和財務利益可能無法實現。

•當我們執行我們的戰略時，我們可能會不時選擇剝離某些資產或業務，並且我們進行此類交易的能力將受到我們無法控制的市場條件的影響，這將影響我們以有利或根本的條款進行交易的能力。

•我們不時會對我們沒有獨家控制權的公司進行投資，其中一些公司可能在與我們當前業務不同的行業運營，並且具有我們可能無法預測或應對的不同風險。

網絡安全、數據隱私和信息安全風險

•我們或我們所依賴的企業的信息技術和計算機系統的重大中斷可能會傷害我們。

•隱私和數據保護法增加了我們的合規負擔，任何不遵守的行爲都可能會傷害我們。

•我們和與我們互動的企業經歷過網絡安全事件，並可能經歷重大計算機系統受損或數據泄露。

•我們面臨與支付相關的風險和其他金融服務風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任並可能擾亂我們的業務運營。

財務和會計風險

•我們有大量未償債務;如果我們承擔額外債務並且不償還現有債務，我們的債務和相關付款義務未來可能會顯着增加。

•作爲一家控股公司，我們依賴運營子公司的資金來支付股息和其他分配。

•我們有大量的善意和其他無形資產已發生損害，並且未來可能進一步發生損害，從而導致我們的經營業績產生重大非現金費用。

•我們的季度業績可能會因季節性和其他因素而大幅波動。

•我們面臨與外幣匯率波動相關的風險。

•計算養老金資產和負債時使用的假設變化可能會對我們產生不利影響。

公共政策變化的風險以及其他法律和監管風險

•醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險。

•政府法規和其他法律要求的重大變化或不遵守可能會對我們的聲譽和盈利能力產生重大不利影響。

•違反反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法可能會對我們產生不利影響。

•我們可能因產品責任、產品召回、人身傷害或其他健康和安全問題而受到不利影響。

•我們可能會受到稅務法律、法規及詮釋的不利變動或稅務狀況的挑戰。

與我們的結構和組織相關的風險

•某些股東可能對需要股東批准的事項擁有重大投票影響力。

•可能會出現利益衝突或利益衝突，因爲我們的某些董事和高級管理人員也是我們可能與之有業務往來的公司的所有者或董事。

•我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律或我們與某些股東的協議可能會阻礙我們的股東對我們的董事會做出改變或阻礙收購的能力。


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與我們的業務相關的風險

經濟狀況的變化可能會對消費者的購買行爲產生不利影響。

全球、國家、地區或本地經濟狀況和消費者信心的變化，一直並可能繼續對我們的業績造成不利影響。這些情況也可能對我們的主要供應商和客戶產生不利影響。影響消費者信心且我們無法對其施加影響的外部因素包括失業率、利率上升、通貨膨脹、個人可支配收入水平、稅收和利率水平以及全球、國家、地區或地方經濟狀況、衛生流行病或流行病(如新冠肺炎)，以及搶劫、破壞、戰爭行爲或恐怖主義。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和支出模式產生不利影響，這可能會導致消費者總支出以及處方藥和保健服務利用的減少，而高免賠額健康保險計劃和相關計劃設計變化的日益盛行可能會加劇這種情況。除了我們經歷的一般通脹水平外，我們還面臨着與全球供應鏈中斷相關的產品價格特定通脹壓力的風險，以及不確定的經濟和地緣政治環境。我們正在經歷並可能繼續經歷投入成本的價格上漲，如運輸和能源成本。我們還可能受到供應商退出造成的供應中斷的影響，因爲某些供應商可能無法承受更高的成本。此外，央行可能會繼續提高利率或實施其他貨幣政策來對抗通脹，這可能會對我們以及我們的客戶和供應商的借貸成本以及匯率和其他宏觀經濟因素產生負面影響。如果通脹繼續加劇，我們可能無法充分調整價格，在不對消費者需求或我們的整體毛利率產生負面影響的情況下抵消影響。例如，通貨膨脹影響了我們美國零售藥房部門的消費者需求，導致利潤率下降。此外，通脹可能會增加我們美國醫療保健部門的成本，並導致我們的醫療保健部門提供商行爲發生變化，因爲醫院和其他提供商試圖保持收入水平，以努力適應自己的經濟挑戰。如果我們無法提高向客戶提供的產品和服務的價格以抵消通脹的成本趨勢，或者如果我們無法節省成本以抵消此類成本增加，我們可能無法達到成本預期，我們的利潤和經營業績可能會受到不利影響。我們有能力以具有競爭力的價格爲我們的產品定價，以及時反映更高的投入成本，這對保持和增長我們的銷售至關重要。此外，消費者支出減少或持平可能會迫使我們和我們的競爭對手以促銷價格提供更多產品。成本波動增加的趨勢也可能影響我們客戶或供應商的業務和財務狀況，進而可能分別影響此類各方的需求或供應。未來的通脹和通縮趨勢是我們無法控制的，我們可能無法充分減輕對我們的業務和財務狀況的任何影響。所有這些因素都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

私人或政府機構計劃降低第三方報銷水平，以及處方藥行業定價基準的潛在變化可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們填寫的絕大多數處方都是由第三方付款人報銷的，包括私人和政府機構付款人。健康維護組織、管理醫療組織、PBM、政府機構和其他第三方付款人繼續努力降低處方藥成本和藥房報銷率，以及與藥品定價相關的訴訟和其他法律程序，可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不斷嘗試通過合同談判來管理與PBM的報銷率，但談判的結果可能會因成功程度而有所不同。在美國，隨着費率調整的計劃變化通常發生在1月份，我們的報銷安排可能會規定在任期內按規定的間隔調整費率。此外，定期合同對賬付款的時間和金額可能有很大差異，以前就是這樣做的，可能不會遵循可預測的路徑。此外，在一些PBMS客戶使用狹窄或受限的藥房提供商網絡的環境中，其中一些實體可能會提供我們可能不願意接受的定價條款，或者以其他方式限制我們參與他們的藥房提供商網絡。

此外，美國的許多付款人越來越多地考慮將新指標作爲報銷率的基礎。最近全國平均藥品採購成本（「NAAC」）定價的變化導致本已動態的定價環境中的波動性加劇。製藥行業或監管機構可能會評估和/或開發替代定價參考來取代平均批發價格，平均批發價格是我們許多合同使用的定價參考。此外，許多州醫療補助按服務收費計劃都根據實際採購成本建立了藥房網絡支付，這可能會對其他商業和政府安排中的報銷做法產生影響。用於確定藥品定價的定價基準的未來變化，包括第三方付款人報銷計算基礎的變化，可能會對我們產生不利影響。


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藥房結構向利潤率較低的計劃、產品和計劃的轉變可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的美國零售藥房部門尋求增加處方量，同時在持續存在報銷壓力的市場中運營。藥房處方數量組合轉向提供較低報銷率的計劃，通過減少毛利潤，對我們的運營結果產生了不利影響，甚至可能產生不利影響。例如，近年來，我們的美國零售藥房部門經歷了藥房組合向零售90天的轉變，專業藥房在美國處方藥支出中所佔的比例越來越大，在我們收入中所佔的比例也越來越大。我們爲有慢性處方需求的患者提供的90天零售服務通常比可比的30天處方的利潤率更低，專業藥店的銷售利潤率通常也更低。近年來，我們的美國零售藥房部門也經歷了從藥房組合向聯邦醫療保險D部分處方的轉變，這一趨勢可能會繼續下去。近年來，首選的Medicare Part D網絡的數量有所增加；然而，我們並不參加所有此類網絡。我們接受了具有市場競爭力的報銷費率，以確保與Medicare Part D計劃建立優先關係，爲有重大藥房需求的老年患者提供服務。我們還努力發展和擴大我們與商業第三方付款人的關係，通過參與他們提供的藥房提供商網絡，實現新的和/或改善的市場準入。如果我們無法從參與這些計劃的患者那裏獲得足以抵消較低報銷影響的額外處方量和其他業務，或者如果我們參與此類首選網絡的程度或條款在未來幾年從當前水平下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在美國零售藥房部門的很大一部分銷售額來自有限數量藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。

我們在美國零售藥房部門的很大一部分銷售額來自通過由有限數量的PBM管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。PBM通常管理多個在不同時間到期的處方藥計劃，並提供不同的報銷率，並經常將覆蓋範圍限制在已批准清單上的特定藥品產品，即所謂的處方表，其中可能不包括特定適應症的所有已批准藥物。我們與PBM合同的定價和其他條款的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。我們可能無法在任何特定的未來時間段內或以我們合理接受的條款繼續參與任何特定的PBMS藥房提供商網絡。如果我們在一個或多個大型PBM管理的處方藥計劃的藥房提供商網絡中的參與受到限制或終止，我們預計我們的銷售將受到不利影響，至少在短期內，並可能在長期內。如果我們無法通過增加其他銷售或恢復參與這些計劃來彌補任何此類銷售損失，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們退出藥房提供商網絡，然後恢復參與，我們可能無法以任何特定的速度實現任何特定的業務級別，而且可能不是所有PBMS的客戶都會選擇在他們的計劃中再次將我們包括在藥房網絡中，無論是最初的還是完全的。此外，在這種情況下，我們可能會在重新獲得以前的患者和吸引此類計劃涵蓋的新患者的倡議方面產生更多的營銷和其他成本。

新品牌和仿製處方藥引入的減少以及處方藥採購成本的增加可能會對我們產生不利影響。

我們製藥業務的盈利能力取決於處方藥的使用情況。除其他因素外，影響使用趨勢的因素包括推出新的和成功的處方藥以及現有品牌藥物的低價仿製藥替代品。藥品價格上漲也會對使用率產生不利影響，特別是考慮到高免賠額醫療保險計劃和相關計劃設計變化日益普遍。新的品牌藥物可以增加藥物利用率和相關銷售額，而推出價格較低的仿製藥通常會導致相對較低的銷售額，但相對較高的毛利率在一定程度上抵消了這一影響。因此，成功推出的重要新品牌藥物或仿製藥的數量或數量的減少、它們的推出延遲或以前推出的處方藥的使用量的減少，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們採購藥品（包括仿製藥）所支付的金額增加，我們的毛利率將受到不利影響，以至於我們無法抵消此類成本增加。如果未能完全抵消任何此類價格和成本的增加或修改我們的活動以減輕影響，則可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，藥品價格的變化已經並且在未來可能與我們的預期存在顯着差異。


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醫療保健行業的整合和戰略聯盟可能會導致定價壓力，並對我們的業務運營、競爭地位、財務狀況和運營業績產生不利影響。

近年來，包括PBM在內的許多醫療保健行業組織都進行了整合，創建了具有更大議價能力的更大醫療保健企業，這導致了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢持續下去，可能會賦予由此產生的企業更大的討價還價能力，這可能會導致我們產品和服務的價格面臨進一步的壓力。如果這些壓力導致我們的價格下降，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源，否則我們的業務將變得更低。此外，如果頒佈法律或法規限制特定企業或地區可用的PBM數量，則這些企業和地區的競爭可能會被放大，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

美國醫療保健部門面臨與提供醫療保健服務相關的各種風險，可能對我們的業務運營、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

美國醫療保健部門可能會遭受損失或責任，包括與提供醫療保健服務有關的醫療責任索賠，例如我們附屬公司員工的醫療事故’由我們僱用、與我們有合同關係或作爲我們管理的醫療網絡的提供者的醫療機構或醫療從業者，包括由於未能遵守適用的臨床、質量和/或患者安全標準，導致我們產生巨額費用，並要求我們支付重大損害賠償(如果不在保險範圍內)。我們不控制我們美國醫療保健部門的提供者和其他醫療保健專業人員的醫療實踐和醫療服務提供，責任風險，包括意外的醫療後果，是醫療保健行業固有的風險。這些業務過去曾在正常業務過程中受到醫療責任索賠的影響。如果患者、客戶或合作伙伴對我們提出責任索賠，任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能給我們帶來巨額成本，轉移管理層對運營的注意力，降低市場對我們服務和護理交付模式的接受度，並可能嚴重損害我們的業務或聲譽。

成功的醫療事故責任索賠可能會導致超出我們保險範圍限制的巨額損害賠償。專業責任保險價格昂貴，保險費未來可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍。因此，我們的提供商或我們未來可能無法以可接受的成本或根本無法獲得足夠的專業責任保險。任何針對我們或我們收購的企業提出的未完全受保險保障的索賠都可能成本高昂，導致我們面臨巨額損失賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們運營的注意力，這可能會損害我們的業務。

美國醫療保健部門帶來的其他風險包括但不限於以下：

•能夠招募、保留和發展我們的有資質的高素質醫生、醫生助理和執業護士網絡，在競爭激烈的市場中爲人才提供臨床服務，例如以老年人爲中心的護理;

•依賴於集中的關鍵健康計劃客戶數量以及吸引符合醫療保險資格的患者的能力;

•收到的有關我們將尋求爲其提供家庭評估和其他服務的此類健康計劃的計劃成員的信息質量，以及與直接聯繫計劃成員相關的監管限制和要求;

•有能力進行並確保健康風險評估的質量;

•醫療改革舉措和政府醫療保健計劃規則的變化，包括與使用家庭健康風險評估相關的規則;

•及時滿足政府醫療保健計劃對醫生和其他提供者的入學要求;

•依賴醫療保險或醫療保險優勢計劃的收入，這使我們的企業面臨醫療保險報銷率下降或醫療保險計劃管理規則發生變化的情況。例如，醫療保險報銷模式最近的某些變化對我們的美國醫療保健部門產生了負面影響;

•向健康計劃和政府付款人提交不準確、不完整或錯誤的數據（包括風險調整數據）可能會導致我們的企業記錄的收入或收到的多付款項不準確，這可能會使我們的企業承擔還款義務和罰款;

•我們主要中心的地理集中度;以及

•規範企業醫療實踐的法律以及與醫生執業團體達成的相關協議限制了我們指導醫生執業團體運營和以其他方式控制的方式。


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上述與我們的醫療保健業務相關的任何風險，如果成爲現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，包括我們及時有效地將醫療保健業務整合到我們的運營中的能力，以及實現協同效應和其他利益的時間和程度，我們預期與這些投資有關。我們在管理與醫療保健業務相關的額外風險方面的經驗比我們在管理與歷史業務相關的風險方面的經驗更爲有限，並且無法保證我們能夠有效地管理或減輕此類風險。此外，我們在美國醫療保健部門的醫療保健業務面臨的額外風險可能會因本表格10-k中描述的許多其他風險而加劇或加劇，包括與上述全球宏觀經濟不確定性相關的風險。

美國醫療保健部門可能面臨與付款人合同相關的風險，包括現有付款人修改或終止與我們的合同，或者患者付款人組合或報銷方法發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

繼續與現有付款人簽訂合同對於我們未來的業務、收入增長和運營業績至關重要。可能影響我們維持現有合同能力的因素包括以下幾點：

•歸因於我們的提供者的患者數量;

•我們提供商的質量績效和指標;

•我們爲患者提供護理的成本;

•與第三方醫療保健服務相關的醫療索賠費用;

•我們服務的性能和功能;

•競爭服務的可用性、價格、性能和功能;

•我們爲現有患者開發和提供補充服務的能力;

•我們技術基礎設施和服務的穩定性、性能和安全性;

•醫療保健法律、法規或趨勢的變化;

•對我們與衛生網絡合作夥伴關係的任何政府調查、詢問或挑戰;以及

•我們付款人的商業環境。

美國醫療保健部門內的企業也已經並打算繼續與付款人簽訂基於價值的合同，根據合同，他們與付款人簽訂合同，根據分配給或歸因於美國醫療部門提供者的患者數量收取專業服務費，並承擔此類患者的醫療費用的財務責任。我們從醫療保健業務中獲得的金額爲患者提供的服務由多個因素決定，包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。這些合同還可能包括這樣的安排，即考慮將美國醫療保健部門患者的護理成本產生的某些節省與付款人分享。在按服務收費的安排下，我們在提供服務時直接向付款人收取費用。基於價值的安排的報銷率通常高於傳統的按服務收費安排，而基於價值的安排爲我們提供了一個機會，通過投資於人口健康服務來創造額外的盈餘，以更好地管理特定患者的護理，我們預計這將反過來降低護理的總成本。如果患者需要比預期更多的護理或護理成本增加，則總補償額可能不足以支付與治療相關的成本。如果醫療成本和支出超出預期，除非在非常有限的情況下，否則我們的醫療保健業務將無法在當時的條款下增加根據這些風險協議收到的費用，並可能因此類協議而蒙受損失，這可能會對我們美國醫療保健部門的增長、盈利能力和流動性產生不利影響。


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此外，我們醫療保健業務的收入來源依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延遲和不確定性。我們可能會不時地對於基於價值的安排，只有在相關測算期(可能是一個日曆年)結束後，並且只有在付款人覈對了護理費用、已支付的服務費用報銷(如果有)和患者歸屬之後，才會收到任何共享儲蓄、獎金、預扣和類似付款的最終付款，並且只有在支付人對護理成本、已支付的服務費用補償(如果有)和患者的歸屬進行覈對後，才會收到最終付款，從而導致提供服務和最終付款之間的重大延誤。此外，付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、或提供的服務在醫療上沒有必要、沒有充分記錄或在提交付款人要求的額外證明文件後提出全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變已實現和確認爲付款人收入的金額。我們定期接受此類付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們獲得了錯誤的報銷，我們還會不時被要求償還這些付款人。付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們對索賠的報銷。償還過程中的延遲和不確定性可能會對我們的應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。此外，我們的應收賬款可能集中在有限數量的付款人之間。

我們的業務業績取決於我們成功管理持續的組織變革和業務轉型以及實現成本節約和運營效率計劃的能力。

我們的董事會批准了一項實施本表格10-k第二部分第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的足跡優化計劃的計劃，作爲降低成本和提高運營效率舉措的一部分。此外，我們的董事會此前批准了本表格10-k第二部分第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的轉型成本管理計劃，該計劃於2024財年結束，作爲降低成本和提高運營效率舉措的一部分。我們可能沒有完全或部分意識到這些計劃的預期好處，並且這些計劃已經導致並且可能導致大量的累積稅前費用。

我們的財務目標假設生產力提高一定程度，包括足跡優化計劃、轉型成本管理計劃和其他業務優化計劃中所反映的那些。如果我們無法實施這些計劃或實現這些預期的生產力改進，同時繼續投資於業務增長，或者如果變化的數量和性質耗盡了可用資源，那麼我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈且不斷髮展，市場動態的變化可能會對我們產生不利影響。

零售藥房、醫療保健服務和藥品批發行業的競爭程度很高。市場動態或競爭對手或製造商行動的變化，包括行業整合以及新競爭對手和戰略聯盟的出現，可能會對我們產生實質性和不利的影響。顛覆性創新，或現有或新競爭對手對潛在顛覆性創新的看法，可能會改變未來的競爭格局，要求我們準確識別和評估此類變化，並在必要時及時有效地改變我們的戰略和商業模式，以有效競爭。我們所有的業務都面臨着來自多個現有業務和新業務的激烈競爭，其中一些業務正在我們服務的市場上積極擴張。我們繼續開發我們的產品以響應市場動態；然而，如果我們的客戶不能接受這些變化，如果我們無法及時擴展成功的計劃，或者如果我們不能有效地應對市場動態的變化，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

專業藥房在美國處方藥支出中所佔比例很大且不斷增長，其中很大一部分是在傳統零售藥店之外分發的。由於我們的專業藥房業務專注於複雜且高成本的藥物，其中許多藥物由製造商提供給有限數量的藥房（所謂的有限分銷藥物），爲相對有限的患者提供服務，因此該業務的未來增長在很大程度上取決於擴大我們獲取關鍵藥物的能力併成功滲透關鍵治療類別。因此，我們和我們的附屬公司必須在這個不斷變化和競爭激烈的市場中進行有效競爭，否則我們的業務運營、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。


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如果我們不爲客戶持續開發和維護相關的全渠道體驗，我們的業務、聲譽和運營業績可能會受到不利影響。

零售商通過在線和移動應用程序進行的消費支出在總消費支出中所佔的比例持續增加，在新冠肺炎之後的最近幾年裏顯著加快。這一增長的步伐未來可能會進一步加快。我們的業務已經從店內體驗發展到通過多種渠道與客戶互動，包括店內、在線、移動和社交媒體等。全渠道和差異化的零售模式正在快速發展，我們必須跟上客戶不斷變化的期望和競爭對手的新發展。我們必須通過爲我們的客戶提供一致和方便的購物體驗來競爭，而不是通過最終的銷售渠道，以及通過投資、提供和維護我們的客戶的數字工具。如果我們不能及時改進或開發相關的面向客戶的技術，以跟上技術發展和客戶不斷變化的期望，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的在線活動或我們的其他面向客戶的技術系統不能按設計運行，我們可能會失去客戶信心、數據安全漏洞、銷售損失或面臨欺詐購買，其中任何一項都可能對我們的業務運營、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們提供的商品和服務未能滿足客戶需求，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們零售藥房業務的成功取決於我們提供卓越的購物體驗、吸引客戶的服務以及使我們有別於其他零售商的優質商品分類的能力，包括增強的健康和美容產品供應。我們必須不斷地識別、獲得並向我們的客戶提供有吸引力的、創新的和高質量的商品。我們定期重新評估我們的銷售策略，以提供更新的產品種類。在重新評估之後，我們可能會修改我們的戰略；例如，最近的舉措包括增加對國家品牌的選擇性，並在選定的類別中擴大我們的自有品牌。即使對我們的銷售方法進行了有計劃的調整，也很難始終如一地成功預測我們的客戶將需要的產品和服務。對追求價值的消費者行爲也很難做出回應，這反過來又導致並可能在未來導致利潤率下降。如果我們錯誤判斷了對我們銷售的產品和服務的需求或我們客戶的購買習慣，我們可能會面臨銷售下降、產品庫存過剩以及錯過我們選擇不提供的產品和服務的預期機會，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們大量的國際業務運營使我們面臨一系列運營、經濟、政治、監管、網絡安全和其他國際業務風險。

我們的大量國際業務受到大量風險的影響，包括但不限於遵守各種外國法律和法規；在管理外國業務、降低外國市場信用風險、執行協議和通過外國法律制度收取應收款方面存在潛在困難；地區和地緣政治商業條件和需求的變化；稅收和貿易政策、關稅以及其他影響美國與中國和其他國家之間貿易的政府法規；貨幣匯率的波動；在受一般數據保護法規約束的司法管轄區(如英國)經營。這些風險與我們日常進行的跨境數據傳輸有關的風險，包括我們的國際業務導致的風險；美國以外經濟體經濟衰退和經濟放緩的影響；戰爭(例如烏克蘭衝突或中東衝突)和外國衝突(例如紅海危機)的影響；外國經濟、政府和貨幣的不穩定以及國外市場意想不到的監管、經濟或政治變化。

這些因素還可能對我們在國際市場的送貨路線、付款人、供應商和客戶產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務產生負面影響。其中一個或多個因素可能會對我們的業務運營、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。


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我們的業務受到當前和未來員工、客戶和股東對ESG相關價值觀現有和日益增長的興趣的影響。我們可能無法達到預期或實現我們的ESG目標。

我們認識到ESG在我們的團隊成員、客戶和某些股東中的重要性，並致力於維護致力於企業責任的文化。我們有特定的目標，使我們能夠更好地溝通並與我們的ESG戰略保持一致。然而，這些目標受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素超出了我們的控制範圍，可能會阻礙我們實現這些目標。此外，團隊成員、客戶或某些股東可能對我們的目標或戰略以及爲實現目標所做的努力不滿意。此外，我們可能會因某些利益相關者的「反ESG」情緒而受到批評，這些利益相關者包括政府當局、監管機構、股東和客戶。我們面臨的一些風險包括但不限於：我們在預計的時間框架或成本內執行我們的運營戰略的能力；所需可再生能源、材料、商品和/或服務的可用性或成本；不斷變化的法規或要求，這些法規或要求改變或限制我們從供應商合作伙伴或第三方承包商那裏制定標準或收集信息的能力。未能實現我們的目標可能會對公衆和利益相關者對我們公司的印象產生負面影響，這將對我們的聲譽產生不利影響。

ESG事項對於現任和潛在員工來說也越來越重要。爲了留住和吸引人才，我們知道清楚地傳達我們的ESG戰略至關重要，延遲或無法按時實現我們的目標可能會影響我們作爲理想工作場所的聲譽，從而對我們的人力資本產生不利影響。隨着某些股東興趣的增加，無法實現我們的目標也可能對我們的股價產生負面影響。這些影響可能會使我們更難高效、有效地運營，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受到不斷變化的ESG和氣候相關監管要求的約束。我們可能無法達到標準。

我們必須遵守不斷變化的可持續發展政府規則和法規，包括美國證券交易委員會最近通過的與氣候有關的報告要求，如果此類報告要求在等待司法審查期間繼續存在，並最終確定其他國際監管機構制定的法規，如歐盟的企業可持續發展報告指令(「CSRD」)。這些不斷變化的規則和條例可能會導致合規成本增加，這是因爲制定和實施擬議或通過的ESG規則和條例的舉措，以及收集、衡量和報告與ESG相關的信息。我們在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。限制溫室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規和商品相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營並對我們產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們全球供應鏈的中斷可能會對我們向客戶提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能影響財務業績。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務造成不利影響。由於任何原因失去或中斷此類供應安排，包括衛生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造基地的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞或戰爭行爲(如烏克蘭衝突或中東衝突)和外國衝突(如紅海危機)，或恐怖主義、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素，可能會中斷產品供應，如果不能有效管理和補救，將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這會使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

我們外包某些業務和行政職能，並依靠第三方代表我們提供某些服務。我們依賴這些第三方來滿足我們的質量和性能要求並及時按預期履行職責。如果我們與某些第三方提供商的持續關係中斷，或者如果此類第三方提供商經歷中斷或表現不佳，或者我們在任何過渡中遇到問題，我們可能會遇到運營困難、聲譽損害和成本增加，這可能會對我們的業務運營和運營結果產生重大不利影響。


WBA 2024財年10-K表格			21

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我們使用品牌和仿製藥的單一批發商作爲此類產品的主要來源。

公司和Cencora是各種協議和安排的締約方，包括公司與Cencora之間的藥品分銷協議，根據該協議，我們從Cencora在美國採購品牌和仿製藥產品，以及使Cencora能夠通過我們的全球採購企業獲得仿製藥產品的協議。經2021年6月修訂後，美國分銷協議延長至2029年，各方承諾在採購和分銷方面尋求更多機會。雙方還同意，在2031年之前，Alliance Healthcare UK將繼續是Boots的分銷合作伙伴。截至本報告之日，Cencora基本上經銷我們所有的品牌和仿製藥產品。因此，我們的業務可能會受到Cencora遇到的任何運營、財務或監管困難的不利影響，包括供應鏈中斷或全球宏觀經濟不確定性造成的困難。例如，如果Cencora的運營因任何原因而嚴重中斷，無論是自然災害、流行病、勞動力中斷、監管行動、收購或相關戰略交易、計算機或操作系統或其他原因，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們與Cencora的分銷協議可能會提前終止，並且在協議到期或終止後，我們或Cencora可能不願意或無法以對我們有利的條款續簽協議或簽訂新協議。如果發生此類到期或終止，我們預計大多數仿製藥和品牌藥都將有替代供應來源，並且我們可以爲我們在可接受的基礎上銷售的幾乎所有處方藥獲得替代來源，其中可能包括自我分銷。然而，我們可能無法及時或以對我們有利的條款僱用替代供應來源或實施自我分銷流程，或有效管理這些過渡，其中任何一種都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

管理層的變動，包括我們高層管理人員的變動，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們新任首席執行官和高級管理團隊新成員的整合。首席執行官和我們高級管理團隊的其他新成員進一步適應和更好地了解我們的業務、運營和戰略計劃的能力，將對公司和我們的管理層就我們的近期戰略方向和運營做出明智決策的能力至關重要。領導層換屆本身就很難管理，特別是當一個財政年度內高級管理團隊內部發生不止一次換屆時，換屆不充分可能會導致我們的業務中斷，原因包括轉移管理層對公司財務和運營目標的注意力或導致士氣下降. 此外，我們可能無法通過強有力的管理繼任規劃程序來減輕風險，也可能無法及時吸引和留住合格的候選人。如果我們無法留住其他主要高管，我們實現財務和運營目標以及戰略計劃的能力可能會受到不利影響，我們的財務業績也可能受到影響。

我們任何高級管理人員的流失都可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，並且我們可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。此外，未來的高管可能會對業務的看法與現任管理層成員不同，並且隨着時間的推移，過去和未來可能會對我們的戰略重點、運營、業務計劃或財務指導和展望做出改變，並對我們報告運營結果的方式做出相應的改變。我們無法保證我們能夠妥善管理重點的任何轉變，也無法保證我們業務的任何變化最終都會成功。任何這些因素都可能對我們的戰略和執行產生負面影響，並且我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法保留現有的商店地點或以優惠的條款在理想的地點開設新地點，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們與其他零售商和企業競爭爲我們的商店尋找合適的地點。當地土地利用和分區法規、環境法規和其他監管要求可能會影響我們尋找合適地點的能力，並影響商店的建設、翻新和運營成本。此外，房地產、分區、建設和其他延誤可能會對商店開業和翻新產生不利影響，並增加我們的成本。此外，現有商店所在地當地人口結構的變化可能會對這些商店的收入和盈利能力水平產生不利影響。如果我們無法接受現有商店所在地的租賃條款或要求的修改，並且我們被迫關閉或搬遷商店，那麼現有商店所在地的租賃條款可能會對我們產生不利影響。如果我們無法維持現有的門店位置或在理想的地點和有利的條件開設新門店，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。


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我們未能吸引和留住合格的團隊成員、工資和福利成本的增加、法律變化和其他勞工問題可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們在全球範圍內吸引和留住合格團隊成員的能力。我們滿足勞動力需求的能力，包括找到合格人員填補現有商店、配送中心和公司辦公室空缺職位的能力，同時控制我們的相關工資和相關勞動力成本，通常受到許多外部因素的影響，包括我們所在市場的勞動力隊伍中是否有足夠數量的合格人員可用，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。此外，我們成功執行組織變革的能力，包括我們在公司高級領導層內的企業戰略和管理層過渡，以及有效激勵和留住團隊成員的能力，對我們的業務成功至關重要。我們與其他零售和非零售企業競爭人才，包括例如健康和健康業務，並投入大量資源培訓和激勵我們的團隊成員。各級潛在僱主之間的競爭加劇，包括高級管理層和執行人員級別，可能會導致團隊成員成本增加，或使招聘和留住團隊成員變得更加困難。例如，我們在吸引和留住合格藥劑師方面遇到了困難，這降低了我們在美國零售藥房部門爲客戶提供的服務質量，因此我們的財務業績受到了不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施對現有勞動法、規則或法規或醫療保健法的新的、修訂的或新穎的解釋，進一步增加我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務和運營面臨與氣候變化相關的風險，例如極端天氣對我們全球運營連續性的影響。

全球氣候變化的長期影響既有物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也有過渡風險(如監管或技術變化)。這些風險預計將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品和能源的可獲得性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。這包括我們在運營中使用的公用事業，如天然氣、柴油、汽油和電力，這些資源特別容易受到氣候變化的影響。此外，我們在世界各地的許多業務和設施都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點，我們面臨着因商店、配送或履行中心受到有形破壞、庫存損失或損壞以及此類事件導致業務中斷而產生的損失風險。目前或未來的保險安排可能不會爲此類事件可能產生的費用提供保護，特別是如果此類事件具有災難性性質或同時發生的情況。

與我們的業務戰略相關的風險

我們可能無法成功執行業務戰略的要素，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

除其他原因外，我們採取戰略舉措，最大限度地提高股東的長期價值，擴大以消費者爲中心的方法，加強與當地醫療保健提供商的合作伙伴關係，並改善健康成果。這些戰略舉措可能不會帶來未來財務表現的改善。我們可能無法成功執行這些戰略舉措，或者這些舉措可能會導致額外的意外成本或戰略變化。未能實現任何戰略舉措的好處或成功構建我們的業務以滿足市場條件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。


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我們的增長戰略部分取決於我們識別併成功完成和整合收購、合資企業以及其他戰略合作伙伴和聯盟的能力。

我們增長戰略的一個重要元素是確定、追求併成功完成和整合收購、合資企業和其他戰略伙伴關係和聯盟，以擴大或補充我們現有的業務。例如，在2023財年和2022財年，公司直接和間接收購了VillageMD、WP CityMD TopCo(「Summit」)、Shields和CareCentrix的控股權。收購和整合大型、多樣化和獨立的企業是複雜、昂貴和耗時的。收購和其他戰略交易涉及許多風險和挑戰，包括但不限於：成功整合業務和人員的困難；適應必要的監管審批要求的困難；管理層監督現有業務的分心和干擾；進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場或業務線的困難；向收購的業務、合資企業和其他投資注入額外資本的需要；關鍵員工的可能流失；與現有或新客戶和供應商保持關係的困難；以及在實現我們預期的協同效應方面的困難。任何未能以公平價格選擇合適機會、進行適當盡職調查、收購及成功整合被收購業務的情況，包括被收購業務在新的地理市場或業務領域運作時，均可能對我們的增長策略、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們有能力整合和留住來自被收購企業各級的合格和經驗豐富的員工，包括高管和其他關鍵戰略職位，這對我們實現增長戰略和成功完成收購、合資企業和其他戰略伙伴關係和聯盟至關重要。

這些交易還可能導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，或者如果我們發行普通股來支付收購或投資或隨後的注資，或者產生資產註銷和重組成本以及其他可能對我們的經營業績產生重大不利影響的相關費用，則我們可能會稀釋現有股東的百分比所有權。收購、合資和投資還涉及許多其他風險，包括可能面臨假定的訴訟和未知的環境及其他責任，以及未被發現的內部控制、監管或其他問題，或交易完成時未預料到的額外成本。例如，我們收購了VillageMD的多數股權，導致了額外的資本注入以及大量持續和未來的現金需求，這在交易時並不一定是預期的。

此外，交易的全部好處可能無法實現，包括預期的協同效應、成本節省或收入增長等。這些好處可能無法在預期時間內實現或根本無法實現。未能應對整合業務所涉及的挑戰並實現交易的預期利益可能會對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

我們與森科拉關係的預期戰略和財務利益可能無法實現。

截至2024年8月31日，我們實益擁有Cencora已發行普通股約10.2%，並已指定一名候選人參加Cencora董事會的選舉。本公司擁有的所有Cencora普通股均根據可變預付遠期(“VPF”)衍生品合約質押。該公司對Cencora的投資採用權益會計方法進行會計核算，受兩個月報告滯後的限制，投資的淨收益歸入公司美國零售藥房部門的營業收入。Cencora的財務表現，將影響公司的經營業績。此外，Cencora普通股價格的持續大幅下跌可能會引發對我們投資的減值評估。VPF衍生品合約限制公司’S對經濟的敞口在Cencora普通股價格中漲跌互現。此外，我們交易Cencora證券的能力受到我們與Cencora達成的協定以及適用法律法規所規定的某些限制，在某些情況下，這些限制可能會對我們在所需時間進行Cencora證券交易的能力產生不利影響。這些考慮因素可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

當我們執行我們的戰略時，我們可能會不時選擇剝離某些資產或業務，並且我們進行此類交易的能力將受到我們無法控制的市場條件的影響，這將影響我們以有利或根本的條款進行交易的能力。

我們不時剝離某些資產或業務，以便將資本重新部署到我們的核心戰略中。未來此類交易的成功將取決於市場狀況、融資可用性和我們無法控制的其他情況。我們最近剝離了Cencora和DeliverSpring Health Services的部分權益，並完成了智利Farmacias Ahumada業務的出售，未來可能會選擇剝離更多投資權益。


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此外，正如之前於2024年6月27日宣佈的那樣，我們啓動了一項戰略和運營審查，以簡化和重點我們的美國醫療保健投資組合，包括評估我們對VillageMD的投資。我們目前正在根據對VillageMD業務的持續投資以及VillageMD持續和預期的未來大量現金需求來評估有關VillageMD的各種選擇。這些選擇可能包括出售VillageMD的全部或部分業務、可能的重組選擇和其他戰略機會。

2024財年第二季度，我們記錄了124億美元與VillageMD聲譽相關的非現金減損費用。可能會發生進一步的損害，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們將繼續監控VillageMD報告單位和相關無形資產的公允價值以及任何戰略交易的影響，以確定未來期間是否存在任何進一步的損失。

未來，我們可能會啓動出售其他業務的流程，或考慮其他機會將我們在這些業務中的興趣貨幣化。然而，我們剝離這些或任何其他資產的能力將受到全球金融市場和市場不穩定性的影響，這可能會嚴重影響剝離能力、剝離條款、融資可用性和潛在買家的其他考慮因素。

我們不時會對我們沒有獨家控制權的公司進行投資，其中一些公司可能在與我們當前業務不同的行業運營，並且具有我們可能無法預測或應對的不同風險。

有時，我們會對我們可能無法控制或無法完全控制的公司進行債務或股權投資。我們進行了非控制性投資的一些業務所在的市場或行業與我們的主要業務線不同，和/或在與我們不同的地理市場運營。在這些業務的投資中，除其他風險外，我們還面臨所投資業務的運營和財務風險，以及我們無法完全控制這些業務的運營的風險。我們依賴這些實體的內部控制和財務報告控制，如果它們未能保持有效性或未能遵守適用的標準，可能會對我們產生重大不利影響。無效的內部控制可能會導致投資者對我們報告的財務資訊失去信心，這可能會對我們證券的交易價格和我們獲得資本的機會產生負面影響。對我們不能完全控制的實體的投資，包括合資企業、戰略夥伴關係和聯盟，帶來了額外的風險，如與我們的合作夥伴或我們投資的實體的目標不同，捲入爭端，或與這些人競爭。此外，在我們的財務控制系統中吸收業務的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務。

網絡安全、數據隱私和信息安全風險

我們或我們所依賴的企業的信息技術和計算機系統的重大中斷可能會傷害我們。

我們廣泛依賴我們的電腦系統來管理我們的訂購、定價、銷售點、藥房履行、庫存補充、客戶忠誠度計劃、財務和其他流程。我們的系統容易受到停電、設施損壞、電腦和電信故障、電腦病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人識別資訊洩露)、破壞、竊盜、自然災害、災難性事件、人為錯誤和潛在的網路威脅(包括惡意代碼、蠕蟲、網路釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟體和其他複雜的網路攻擊)的損壞或中斷，而我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生大量費用來維修或更換保險覆蓋範圍可能不夠充分的系統，並可能遇到關鍵數據的丟失或損壞以及我們執行關鍵功能的能力中斷或中斷或延遲，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性和不利影響。


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此外，我們目前正在資訊科技系統和基礎設施方面作出重大投資，並預期會繼續作出重大投資，其中一些投資規模相當可觀。實施新系統存在重大潛在風險，包括無法按設計運行、數據或資訊可能丟失或損壞、安全流程改變、成本超領、實施延誤、業務中斷以及可能無法滿足業務和報告要求。在我們的技術系統中繼續整合人工智慧和機器學習也存在很大的風險。我們依賴戰略合作夥伴和其他服務提供商來幫助我們開展某些重要的資訊技術專案和服務。資訊技術專案或服務往往是長期性質的，可能需要更長的時間才能完成，成本也比我們預期的要高，而且一旦完成，可能無法帶來我們預期的好處。任何系統實施和過渡困難都可能導致運營挑戰、聲譽損害和成本增加，這可能會對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能受到與我們互動的第三方系統的任何重大中斷的不利影響，這些第三方包括戰略和業務合作夥伴、主要付款人和供應商。

隱私和數據保護法增加了我們的合規負擔，任何不遵守的行為都可能會傷害我們。

圍繞數據安全和隱私的監管環境越來越苛刻，跨企業和地理區域的新要求和不斷變化的要求頻繁實施。在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規以及相關的報告要求，這些法規監管個人數據的收集、使用和轉移，包括國家之間或國家之間的個人數據轉移。例如，在美國，HIPAA對醫療保健行業中涵蓋的實體(包括藥房等醫療保健提供者)的健康資訊的傳輸、使用和披露施加了廣泛的隱私和安全要求。此外，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》對加州居民使用和處理個人資訊提出了嚴格要求，其他司法管轄區已經制定或正在提出與個人數據保護相關的類似法律。例如，在美國以外，2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》極大地擴大了歐盟數據保護法的管轄範圍，增加了處理個人數據的一系列廣泛要求，包括公開披露重大數據洩露行為，並對違規行為規定了更嚴厲的懲罰。其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈數據本地化法律，要求某些數據留在本國境內。

由於技術投資的增加和新運營流程的開發，遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會導致巨額費用。未能遵守這些法律可能會使我們面臨潛在的監管執法活動、罰款、私人訴訟（包括集體訴訟）和其他費用。如果我們不遵守，我們還承擔合同義務可能會被違反。嚴重的隱私泄露或未能遵守隱私和信息安全法可能會對我們的聲譽、業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和與我們互動的企業經歷過網絡安全事件，並可能經歷重大計算機系統受損或數據泄露。

保護客戶、員工和公司數據對我們的業務至關重要。網絡安全和其他信息技術安全風險，如客戶、員工或公司數據的重大泄露或被盜，可能會造成嚴重的工作流程中斷，吸引媒體關注，對客戶體驗產生不利影響，損害我們的客戶關係、聲譽和品牌，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的整個運營過程中，我們接收、保留和傳輸客戶和其他人提供的某些個人信息，以購買產品或服務、填寫處方、登記促銷計劃、參與我們的客戶忠誠度計劃以及銀行和信貸計劃，在我們的網站上註冊，或以其他方式與我們溝通和互動。此外，我們業務的方方面面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的業務運營的許多方面也依賴於第三方的信息技術網絡和系統並與之互動，包括付款人、戰略合作伙伴和雲服務提供商。這些第三方可能可以訪問我們維護的有關我們的公司、運營、客戶、員工和供應商的信息，或者對我們的業務運營至關重要或可能會對我們的業務運營產生重大影響的操作系統。與其他全球公司一樣，我們和與我們打交道的企業已經經歷並預計將繼續經歷對數據和系統的威脅，包括破壞或盜竊物理系統或介質，以及來自隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件的肇事者，以及試圖挪用客戶信息(包括信用卡信息)並導致系統故障和中斷的威脅。


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我們的數據安全系統或與我們互動的企業的數據安全系統受到損害，導致機密信息被未經授權或不正當的人訪問、獲取、損壞或使用，過去並可能在未來對我們產生不利影響。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨監管行動、客戶流失、補救費用以及客戶、金融機構、支付卡協會和其他人員的索賠，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，網絡安全事件可能需要我們花費與信息系統安全相關的大量額外資源並擾亂我們的業務。自COVID-19以來，由於越來越依賴遠程工作安排，與數據安全和網絡安全事件相關的風險有所增加。

我們面臨與支付相關的風險和其他金融服務風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任並可能擾亂我們的業務運營。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡、禮品卡和移動支付技術，如Apple Pay™，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付選擇。接受這些支付選擇要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求和相關解釋可能會隨着時間的推移而改變，這已經並可能繼續使遵守變得更加困難或代價高昂。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方法也使我們面臨潛在的欺詐和盜竊，這些人試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的任何弱點。如果我們未能遵守適用的規則或要求，或者如果由於與我們的支付系統相關的數據被違反或濫用而導致數據泄露，我們可能需要爲支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客戶可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致成本上升和/或銷售額下降，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還提供品牌信用卡、匯款（電匯）服務並銷售預付借記卡、信用卡和禮品卡。這些產品和服務要求我們遵守全球反洗錢法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致罰款、制裁、處罰和損害我們的聲譽。

財務和會計風險

我們有大量未償債務;如果我們承擔額外債務並且不償還現有債務，我們的債務和相關付款義務未來可能會顯著增加。

我們有大量未償債務和其他財務義務。截至2024年8月31日，我們約有95億美元的未償債務，包括短期債務。我們的債務水平和相關的償債義務已經並可能繼續產生負面影響，包括：

•要求我們將運營中的大量現金流用於應付債務的金額，這將減少我們可用於其他目的的資金;

•使我們更難或更昂貴地獲得任何必要的未來融資;

•降低我們規劃或應對行業和市場條件變化的靈活性，並使我們在業務運營下滑時更加脆弱;

•鑑於我們的一部分債務義務和未提取的循環信貸安排是浮動利率，使我們面臨利率風險;

•我們的信用評級可能被下調;以及

•我們追求某些運營和戰略機會的能力。

例如，部分由於將大量現金流用於應付債務的金額，我們的董事會於2020年7月暫停了我們的股票回購計劃，並且該計劃可能永遠不會恢復或可能不會在特定時間軸內恢復。如果恢復，回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能不會增強長期股東價值。我們未來可能會產生或承擔更多債務，包括與收購、戰略投資或合資企業有關的債務。如果我們增加新債務而不償還現有債務，上述風險可能會增加。


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我們的額外債務以及我們經營業績的變化已經並可能繼續對我們的信用評級產生不利影響。我們信用評級的任何實際或預期下調，包括任何有關我們的評級正在接受降級審查或已被指定爲負面前景的公告，已經並可能對我們的資金成本、流動性、財務契約、競爭地位和資本市場準入產生不利影響，並增加現有設施的成本，這可能會對我們的業務運營、財務狀況、和運營結果。如果現有融資安排到期時未能按照我們可以接受的條款或根本無法更新或替換，以及未能滿足適用的契約，我們也可能受到不利影響。

我們的長期債務義務包括可能對我們以及我們某些子公司承擔擔保債務或從事某些類型交易的能力產生不利影響的契約。此外，我們現有的信貸協議要求我們在每個財政季度的最後一天保持合併債務與總資本的比率不超過一定水平。我們遵守這些限制和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何這些限制或契約並且沒有獲得貸方的豁免，那麼，根據適用的補救期，我們的未償債務可能會被宣佈立即到期並應予支付。這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們依賴運營子公司的資金來支付股息和其他分配。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們的資產主要由子公司的直接和間接所有權權益組成，我們的業務是通過子公司進行的，這些子公司是獨立的法人實體。因此，我們依賴包括沃爾格林和國際子公司在內的子公司的資金來支付股息和履行我們的義務。我們的子公司向我們支付現金股息或進行其他分配的能力可能會受到限制，這可能會限制向我們普通股持有人支付現金股息或其他分配。我們子公司向我們支付的款項也取決於我們子公司的收益和業務考慮。未來對我們的股息將根據收益、資本要求、財務狀況和其他債務義務、法院或仲裁員在法律或監管事項上的罰款和/或不利裁決、聯盟、州或外國所得稅法的變化、不利的全球宏觀經濟狀況以及我們商業模式的變化來確定。

該公司目前打算繼續向我們的股東支付季度股息，條件是資金可用。然而，它支付股息的能力將取決於我們未來從運營中產生足夠現金流的能力。未來的股息將根據收益、資本要求、財務狀況、信貸安排和其他債務義務、法院或仲裁員在法律或監管事項上的罰款和/或不利裁決、聯盟、州或外國所得稅法的變化、不利的全球宏觀經濟狀況、公司業務模式的變化以及公司董事會認為相關的其他因素來確定。本公司董事會可隨時酌情減少或完全停止本公司的季度股息支付。在2024財年第二季度，作為戰略和運營選擇評估的一部分，包括與資本分配相關的選擇，該公司宣佈將季度股息支付減少48%。我們向股東支付的股息的任何進一步減少都可能對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們有大量的善意和其他無形資產已發生損害，並且未來可能進一步發生損害，從而導致我們的經營運績產生重大非現金費用。

截至2024年8月31日，我們的合併資產負債表上有155億的商譽和130億的其他無形資產。我們於第四季度每年對該商譽及其他無限期無形資產進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估該等商譽及其他無限期無形資產的減值，而該等事件或環境變化極有可能令報告單位或無限期無形資產的公平值低於其賬面價值。作為這項減值分析的一部分，我們使用收入和市場法為每個報告單位確定公允價值。如果商業環境發生變化、競爭環境發生變化、不利的法律或監管行動或事態發展、資本結構變化、債務和股權成本、資本支出水準、運營現金流或市值發生變化，估計公允價值已經並可能發生變化。在2024財年第二季度，我們記錄了與VillageMD商譽相關的124億美元非現金減值費用。在2024財年第四季度，我們記錄了與CareCentrix商譽相關的3.32億美元非現金減值費用。進一步的減值可能會發生，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們將繼續監測我們報告單位、投資和其他無形資產的公允價值，以及我們的市值和任何經濟低迷對我們業務的影響，以確定未來是否有任何進一步的減值。


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我們的季度業績可能會因季節性和其他因素而大幅波動。

我們的經營業績歷來在季度基礎上有所不同，未來可能會繼續大幅波動。例如，我們的業務本質上是季節性的，第二財季(12月、1月和2月)處於假日季節，通常比其他財季產生更高比例的零售額和收益。此外，處方藥和非處方藥的銷售都受到咳嗽、感冒和流感季節的時間和嚴重程度的影響，這些季節每年可能會有很大的不同。其他可能影響我們季度經營業績的因素，其中一些是管理層無法控制的，包括但不限於：流行病的影響和持續時間；推出新的仿製藥和品牌處方藥的時間；通貨膨脹，包括仿製藥採購成本；付款人報銷費率和條款的變化或變化率；定期合同對賬支付的時間和金額；庫存、能源、運輸、勞動力、醫療保健等成本的波動；重大收購、處置、合資企業和其他戰略舉措；資產減值費用，包括與我們的股權方法投資相關的業績和減值費用；我們在任何特定季度的後進先出撥備的相對大小；外匯波動；市場狀況、普遍的搶劫或破壞行為；以及本文討論的許多其他風險因素。

我們面臨與外幣價位波動相關的風險。

我們在全球多個國家開展業務並擁有權益法投資，這使我們面臨貨幣匯率波動和相關風險，包括與以企業功能貨幣以外的貨幣進出口貨物有關的交易貨幣風險，以及與以美元以外貨幣計價的利潤和淨資產相關的貨幣轉換風險。我們以美元列報財務報表，並有相當大比例的淨資產和收入以非美元貨幣表示，主要是英鎊，以及一系列其他外幣。因此，我們的經營業績和資本比率可能對外匯匯率的變動很敏感。由於我們所面臨的不斷變化的貨幣風險和貨幣匯率的波動性，我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響。此外，貨幣相對於美元的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。非美元貨幣相對於美元的貶值可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們可能會不時簽訂外幣合同或其他衍生工具，旨在對沖我們的一部分外幣波動風險，這使我們面臨額外風險，例如交易對手可能未能履行對我們的義務的風險，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，我們可能（目前確實）使用外幣債務來對沖我們的一些外幣波動風險。定期使用此類對沖活動可能不會抵消在對沖實施的有限時間內外匯匯率不利波動的任何或超過一部分不利財務影響。外幣匯率波動可能會對我們的綜合財務業績產生重大影響。

計算養老金資產和負債時使用的假設變化可能會對我們產生不利影響。

我們在英國運營某些固定福利養老金計劃，該計劃於2010年對新參與者關閉，並在其他司法管轄區運營較小的計劃。養老金計劃資產和負債的估值部分取決於假設，這些假設主要基於金融市場以及壽命和員工保留率。這種估值對養老金計劃持有的保險合同和其他投資價值的重大變化、用於衡量負債的公司債券收益率的變化、市場對長期價格通脹和其他宏觀經濟因素預期的變化以及關於預測壽命率的新證據特別敏感。與這些養老金計劃相關的收益表的影響也受到這些因素的影響。


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公共政策變化的風險以及其他法律和監管風險

醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

政治、經濟和監管的影響正在使醫療保健行業發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。近年來，醫療保健行業在努力降低成本和政府支出方面經歷了重大變化。這些變化包括對管理式醫療的依賴增加；美國某些聯邦醫療保險和醫療補助資金的削減，以及外國司法管轄區政府支付者的資金支持；競爭對手、供應商和其他市場參與者的整合；以及大型複雜採購集團的發展。此外，2022年8月16日，總裁·拜登將愛爾蘭共和軍簽署爲法律，其中包括旨在直接影響藥品價格和減少聯邦政府藥品支出的政策。例如，IRA要求，如果藥品製造商對聯邦醫療保險受益人使用的藥品的漲價速度快於通脹，他們就必須向聯邦醫療保險支付回扣。退稅計算的機制將模仿醫療補助退稅的機制，但基於通脹的退稅擴大可能會使定價策略進一步複雜化，特別是在推出我們的新產品方面。愛爾蘭共和軍可能會降低我們可以收取的價格和我們對產品的報銷，從而降低我們的盈利能力。此外，中國報銷政策的任何變化，例如報銷費率或承保範圍的調整，也可能對我們在該地區的投資的盈利能力產生實質性影響，從而降低我們的投資價值。

我們預計醫療保健行業未來將繼續發生重大變化。其中一些潛在變化，例如政府對某些醫療保健服務的資金減少，或者管理處方藥定價、醫療保健服務或強制福利的立法或法規的不利變化，可能會導致客戶減少他們購買我們產品和服務的數量或他們願意爲我們的產品和服務支付的價格。我們預計政府和私人付款方將繼續面臨降低藥品定價的壓力，如果付款方赤字或短缺增加，這些壓力可能會進一步加劇。藥品製造商定價或分銷政策和實踐以及適用的政府法規的變化，包括例如與聯邦3400億藥品定價計劃有關的變化，也可能會顯着降低我們的盈利能力。

我們面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險。

我們在高度監管和訴訟的環境中運營。我們參與法律訴訟，包括訴訟、仲裁和其他索賠，以及藥房、醫療保健、稅務和其他政府當局的調查、檢查、審計、索賠、詢問和類似行動，包括註釋10中包含的行動。第二部分第8項包含的合併財務報表的承諾和或有事項以獲取進一步信息。

一般來說，法律訴訟，特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟，可能代價高昂且具有破壞性。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定爲集體訴訟和/或涉及尋求巨額和/或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。例如，我們一直是與阿片類藥物事項有關的許多訴訟程序的被告，包括合併了縣、市、醫院、印第安人部落和其他各種原告對一系列被告提起的許多案件的聯邦多地區訴訟，以及向州法院提起的許多訴訟。正如先前披露的那樣，我們在一些訴訟程序中達成了和解協議，包括例如《多州和解協議》(「多州協議」)。該公司現在已經解決了與所有州、領土、部落和參與州內99.7%的訴訟分區以及多州協議或單獨協議中包括的政治分區的訴訟。該公司仍然是聯邦法院多起訴訟的被告，這些訴訟指控的索賠一般涉及廣泛的阿片類藥物濫用的影響，這些訴訟已經由多名原告提起。此外，該公司還收到了來自司法部和許多州總檢察長的傳票、民事調查要求和/或關於阿片類藥物事項的其他請求。爲了解決這些和其他與阿片類藥物有關的問題，包括通過和解協議，該公司已經並預計將繼續招致巨額費用。本公司亦不時以原告身分參與涉及反壟斷、稅務、合同、知識產權等事宜的法律訴訟。進一步資料見第二部分第8項所列合併財務報表附註10.承付款和或有事項。

公司的財務業績也可能受到其股權法投資公司的訴訟和其他法律程式的不利影響。例如，Cencora參與訴訟和法律程式，包括與阿片類藥物相關的訴訟和法律程式。與這些訴訟相關的任何不利結果或和解都可能對公司的財務業績產生重大不利影響。


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表的 Co n 帳篷

與零售藥房、保健服務和藥品批發行業的其他公司一樣，該公司受到美國及其業務所在國家和地區的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。監管當局對公司和其他行業參與者的業務、合規和報告做法的審查和/或審計水平繼續提高，訴訟也不斷增加。因此，該公司經常成爲上述類型的政府行動的對象。此外，根據聯邦和各州虛假申報法中的準或「舉報人」條款，個人可以提起訴訟，指控違反了聯邦反回扣法規或類似法律，導致向聯邦和/或州醫療保健計劃提交了「虛假」索賠，包括聯邦醫療保險和醫療補助。在一方當事人對提起訴訟後，政府必須對該當事人的訴訟請求進行調查，並決定是否介入並控制訴訟。在政府做出這一決定期間，這些行動可能會保密。

我們不能肯定地預測正在進行的和未來的法律程序以及其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。大量意想不到的裁決、裁決、罰款和裁決已經發生，並可能在未來發生。因此，吾等可能不時就某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂我們的預期，而此等事態發展可能損害吾等的聲譽，並對吾等在應計款項期間的經營業績及/或支付款項期間的現金流產生重大不利影響。此外，由於政府調查或訴訟，本公司可能受到損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括可能被暫停或失去執照和/或暫停或被排除在參與政府計劃之外。其中一些法律程序和其他突發事件的結果可能要求我們採取或不採取可能對我們的行動產生負面影響的行動。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及巨額費用和轉移管理層的注意力和資源，並已造成並可能再次造成聲譽損害。

政府法規和其他法律要求的重大變化或不遵守可能會對我們的聲譽和盈利能力產生重大不利影響。

我們在世界各地複雜、監管嚴格的環境中運營，並可能因適用法律要求的變化而受到實質性和不利影響，包括相關解釋和執法做法、新的法律要求和/或任何未能遵守適用法規的情況。我們的零售藥房以及健康和保健服務業務受到許多國家、州和地方法規的約束，包括許可、賬單實踐、使用和其他對藥房和報銷安排的要求。我們受制於的法規包括但不限於：國家和州對藥房和藥品折扣卡計劃的註冊和監管；受控物質和含有僞麻黃鹼的產品的配發和銷售；適用的政府付款人法規，包括聯邦醫療保險和醫療補助；數據隱私和安全法律法規，包括HIPAA；ACA或任何後續法律法規；與保護環境以及健康和安全事項有關的法律法規，每一項法律法規都在不斷演變，包括管理暴露、管理和處置危險物質的法律法規；與食品和藥物安全有關的法規(包括美國食品和藥物管理局(FDA)和藥品監督管理局(DEA)的法規)、貿易法規(包括美國聯邦貿易委員會的法規)、消費者保護和安全法規(包括消費品安全委員會的法規)以及州監管機構(管理我們銷售的產品的可用性、銷售、廣告和促銷以及我們的忠誠度和藥品折扣卡計劃的法規)；反回扣法；虛假索賠法；禁止醫藥企業行爲的法律；以及規範醫療欺詐和濫用以及藥房行業實踐的外國、國家和州法律。例如，在美國，DEA、FDA和其他各種監管機構對藥品和受控物質的分配和分配進行監管。我們被要求持有有效的DEA和州級許可證，符合各種安全和操作標準，並遵守聯邦和各種州受控物質法案以及有關受控物質的銷售、分配、處置、持有和分銷的相關法規。DEA、FDA和州監管機構擁有廣泛的執法權力，包括有權扣押或召回產品，並對違反這些法律和法規的行爲實施重大的刑事、民事和行政制裁。此外，愛爾蘭共和軍還包括一些政策，旨在對藥品價格產生直接影響，並減少聯邦政府的藥品支出。我們還受外國、國家和州普遍適用的法律的管轄，包括規範工作條件、健康和安全、平等就業機會和其他勞動和就業事項以及員工福利、競爭和反壟斷事項的法律。

我們的一些業務還受到可能影響我們與醫療保健提供者和客戶關係的聯邦和州法律和法規的約束，包括有關自我推薦、受益人誘導、虛假索賠、費用分享、遠程醫療、企業醫療實踐、分配、包裝、履行和分銷受控物質、其他藥品和醫療器械、醫療事故、消費者保護、產品責任、狹窄網絡、提供商分層計劃、提供商合同、超額付款、網絡外索賠報銷和許可證。


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表格的 Co n 帳篷

法律、法規和政策以及相關解釋和執法做法的變化可能會改變我們開展業務的環境，並可能顯著影響我們的業務成本。新法律、法規和政策以及相關解釋和執法做法的影響通常無法預測，適用法律、法規和政策以及相關解釋和執法做法的變化可能需要廣泛的制度和運營變化，難以實施，增加我們的運營成本，並需要大量資本支出。不及時地遵守或不遵守適用的法律和法規可能會導致施加民事和刑事處罰，這可能對我們的業務的持續運營產生不利影響，包括：暫停政府計劃的付款；丟失所需的政府認證；失去參與政府計劃的授權或被排除在政府計劃之外，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及英國的國家醫療服務體系；吊銷執照；以及巨額罰款或金錢處罰。任何不遵守美國或我們開展業務的任何國家/地區適用的監管要求的行爲都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

違反反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法可能會對我們產生不利影響。

我們在開展業務的外國的業務運營和營銷活動受法律約束。例如，我們受到美國《反海外腐敗法》(「FCPA」)、美國出口管制、反洗錢和經濟和貿易制裁法律的約束，以及某些外國類似的反腐敗和國際貿易法律，如英國的《反賄賂法》，任何違反這些法律的行爲都可能給我們帶來重大責任，也會損害我們的聲譽。違反這些法律法規或任何其他反賄賂、反腐敗或國際貿易法的行爲可能會使我們受到懲罰和制裁，包括民事和刑事罰款、返還利潤，以及暫停或取消我們與政府機構簽訂合同或獲得出口許可證的能力。有時，我們可能會面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們國際業務活動的審計或調查，遵守這些審計或調查可能是昂貴和耗時的，並可能從我們的業務運營中分流我們的管理層和關鍵人員。此外，監管機構的調查一直在增加，因此，在我們經營的高度監管的行業中保持適當的內部控制可能會變得越來越昂貴和耗時。任何此類調查或審計的不利結果可能會損害我們的聲譽，並使我們受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回、人身傷害或其他健康和安全問題的不利影響。

我們可能會受到缺陷或過期產品供應的不利影響，包括假冒產品滲入供應鏈、產品重新標籤錯誤、產品篡改、產品召回和汙染或產品處理不當問題。通過我們的藥房和專業包裝站點，包括通過第三方醫療保健提供商提供的服務，我們也面臨與我們提供的產品和服務相關的風險。在藥品的分配和包裝，包括相關的諮詢，以及在提供其他醫療服務方面的錯誤可能會導致嚴重的傷害或死亡。產品責任或人身傷害索賠可能會針對我們提出，強制性或自願的產品召回可能適用於我們銷售的任何零售產品或藥品或我們提供的服務，特別是我們的自有品牌產品，這些產品是其他零售商無法提供的。例如，FDA不時發佈聲明，提醒患者我們供應鏈中的產品可能含有雜質或有害物質，與此類產品的銷售或分銷有關的索賠可能會對我們提出指控，或因這些聲明而引起。我們的醫療診所也增加了我們對與醫療保健相關的專業責任索賠的風險。如果我們或與我們有業務往來的任何附屬實體或第三方醫療保健提供者遇到任何前述健康和安全問題或事件，可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響，我們可能會遭受重大聲譽損害和財務責任。

我們可能會受到稅法、法規和解釋的不利變化或對我們的稅務狀況的挑戰。

作為一家在美國和許多其他司法管轄區開展業務的大型公司，可能會不時提出或頒布稅法或法規的變更，這可能會對我們的整體稅務責任產生不利影響。無法保證美國和我們運營的其他司法管轄區內稅法或法規的變化，例如根據經濟合作與發展組織（「經合組織」）第二支柱「全球防稅基侵蝕規則」提議的15%全球最低稅率，不會對我們的有效稅率、課徵、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。


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稅收法律法規復雜，有不同的解釋，我們接受國內外稅務機關的定期審查和審計。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的有效稅率、納稅、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們所得稅撥備和其他稅收負債的確定需要重大判斷，有許多交易和計算最終稅收決定是不確定的。在一些情況下，美國國稅局不同意我們對所得稅撥備和其他納稅義務的確定，這導致了一項持續的調查。最終的稅務決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出該決定的一個或多個期間的經營業績產生重大影響。此外，公司對遞延稅項資產的評估需要重大判斷，以確定遞延稅項資產是否可以收回，隨着時間的推移，可能會獲得更多負面證據，並已導致我們確認遞延稅項資產的估值準備，對我們的財務狀況產生不利影響。例如，在2024財年，由於最近在美國的累計虧損，該公司針對主要與2023財年達成的阿片類藥物和解有關的某些美國和州遞延稅項資產，額外確認了23美元的億估值準備金。目前尚不能確定將來是否會有足夠的積極證據來撤銷任何這類估值免稅額。任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用稅務法律和法規的行爲都可能導致重大處罰和責任。已制定的稅法、規則或監管或司法解釋的任何變化；或與所得稅會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的有效稅率、納稅、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的結構和組織相關的風險

某些股東可能對需要股東批准的事項擁有重大投票影響力。

截至2024年8月31日，我們的執行主席斯特凡諾·佩西納(及其附屬公司“SP Investors”)直接或間接擁有對我們已發行普通股總數約17%的獨家或共享投票權。SP投資者已同意，只要他們有權指定一名被提名人參加董事會選舉，根據董事會就提交本公司股東表決的事項(包括關於董事選舉的建議)，投票表決其所有普通股股份。標準普爾投資者對我們普通股的重大興趣可能決定提交我們股東投票表決的事項的結果。SP投資者的影響可能導致公司採取其他股東不支持的行動，或未能採取其他股東支持的行動。此外，發行或出售吾等普通股(或行使相關登記權)，包括吾等董事及高級管理人員或主要投資者(包括SP投資者及若干其他前Alliance Boots股東)出售股份，在股份由視為吾等聯屬公司人士持有的情況下須受限制，並鬚根據本公司股東協定(定義見此)履行若干義務。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

可能會出現利益衝突或利益衝突，因爲我們的某些董事和高級管理人員也是我們可能與之有業務往來的公司的所有者或董事。

我們的利益與我們的董事或高級管理人員所涉及的其他實體和商業活動的利益之間可能會產生利益衝突或表面上的利益衝突。舉例來說，倘若本公司與日期為二零一二年八月二日的股東協定(“公司股東協定”)的其他各方與若干SP投資者發生糾紛，可能會產生潛在的利益衝突。我們的執行主席Pessina先生間接控制著作為公司股東協定一方的私人控股公司Alliance SantéParticipations S.A.(“ASP”)，他和他的配偶Ornella Barra(我們的國際首席運營官)擔任Asp的董事。Pessina先生的聯屬公司與公司之間還有其他安排，公司的年度委託書中包含了必要的披露，包括關於Alliance Healthcare Italia SpA的安排，Alliance Healthcare Italia SpA是Pessina先生間接擁有和控制的實體(截至2022年4月，公司間接持有9%的權益)，在意大利經營Boots品牌商店。今後這些或其他交易可能會出現利益衝突、或出現利益衝突或類似的問題。雖然我們的合同安排在某些情況下對當事人的行為施加限制，並且關聯方交易根據我們的關聯方交易審批程式和適用法律受到獨立審查和批准，但存在潛在的利益衝突，這些人可能在涉及或影響兩家公司的事項上存在利益衝突或利益衝突的現象。


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我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律或我們與某些股東的協議可能會阻礙我們的股東對我們的董事會做出改變或阻礙收購的能力。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，以及特拉華州一般公司法(「DGCL」)中的條款，可能會使股東很難改變董事會的組成，或阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的合併、合併或收購。這些規定包括授權發行可由董事會發行的「空白支票」優先股，對股東召開特別會議的能力的限制，以及提名爲董事會成員或提出可由股東在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求。此外，本公司亦須遵守DGCL第203條的規定，除非在特定情況下，否則本公司不得與持有本公司普通股15%或以上的任何股東或股東團體進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

根據公司股東協議，只要SP投資者繼續滿足某些實際所有權門檻並遵守某些其他條件，SP投資者就有權指定一名董事會提名人（目前爲Stefano Pessina）。根據公司股東協議，SP投資者同意，只要他們有權指定董事會提名人，他們將根據董事會對提交給我們股東投票的事項的建議對所有普通股進行投票（包括有關董事選舉）。

雖然這些條款並不能使我們免受收購或董事會組成變化的影響，而是旨在保護我們的股東免受脅迫或其他不公平策略的影響，但這些條款可能會產生使股東難以改變董事會組成或阻止、推遲或阻止合併、或股東可能認爲有利的收購。

項目10億。未解決的員工評論

沒有。


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項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

該公司認識到保護敏感資訊和有效應對網路安全威脅或事件的極端重要性。作為公司整體風險管理戰略的一部分，公司實施了一種防線模式，以保護企業免受網路安全相關威脅。首席資訊官(“CIO”)負責保護公司免受與網路安全相關的威脅，包括評估潛在威脅和確定適當的應對措施。首席資訊安全官(“CISO”)向首席資訊官報告，是負責監督、持續發展和改進公司資訊安全計劃的高管。該計劃與美國國家標準與技術研究院網路安全框架保持一致，(I)為公司技術的網路安全控制提供戰略監督，(Ii)識別公司供應商生態系統中的潛在風險，(Iii)概述當前和新出現的網路安全風險的威脅情報和事件回應協調。此外，CISO和CIO不斷評估和更新資訊安全計劃，以符合法規要求和行業最佳實踐，使公司範圍內與網路安全風險相關的培訓計劃保持穩健和最新。

作爲第二道防線的一部分，該公司維持着技術、風險與合規（「TRC」）職能和全公司範圍內的企業風險管理（「ERM」）計劃，WBA首席道德與合規官負責監督。TRC職能負責審查和更新公司的信息安全政策，並管理對關鍵安全相關監管要求的合規性，包括與HIPAA和支付卡行業-數據安全標準相關的要求。ERm計劃系統性地識別和報告企業範圍的風險以及相關的風險緩解建議，包括考慮相對於其他頂級風險的網絡安全風險百萬億。執行管理。TRC和ERm團隊與信息安全團隊合作，支持公司的風險緩解工作。

CISO與法律、隱私和TRC團隊密切合作，允許在政策設計方面進行協調，併爲事件響應以及制定戰略提供領域專業知識。CISO對整體風險管理戰略和政策的更新納入了來自公司技術環境的實時運營指標以及來自團隊成員和顧問、內部和外部核數師的行業知識、參與專業同行網絡、信息共享和分析中心的會員資格以及商業威脅情報。此外，首席信息安全官還會定期向首席信息官和其他執行管理委員會成員通報新出現的威脅。

公司制定了全面的數據安全事件計劃(DSEP)，正式規定了公司和管理層如何識別、調查、回應和報告涉及未經授權訪問敏感數據的事件。DSEP由CISO、首席隱私官和負責技術風險的總裁副主任共同管理。DSEP協助爲管理層建立可重複的流程，以確定事件的相對重要性，並確定內部和外部報告義務。應對策略根據每個事件的情況量身定做，考慮到技術、商業、法律和監管因素。在整個調查過程中，徹底的文件和數據保存是最重要的。一旦根據DSEP適當地確定和評估了事件，就會在內部協調溝通，並相應地向審計委員會和董事會以及外部通報，以便在遵守法律和法規要求的同時及時傳播準確的信息。

該公司根據需要聘請外部專家，以事件響應和恢復、數字取證、滲透測試方面的行業領先專家以及專門從事網絡安全事務的外部法律顧問來補充內部專業知識。爲了減輕公司使用第三方服務提供商帶來的網絡安全風險和威脅，公司對某些服務提供商的信息安全計劃進行積極調查，以幫助滿足CISO在信息安全計劃下制定的公司基線網絡安全標準。

在評估網絡安全事件時，管理層考慮對客戶隱私以及運營結果、控制和財務狀況的潛在影響，以及對公司業務戰略或聲譽的潛在影響（如果有的話）。截至本文之日，我們尚未發現任何網絡安全威脅的風險，包括過去任何網絡安全威脅的風險，對我們的業務或運營業績產生重大影響。然而，未來的網絡安全威脅可能會對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營業績或財務狀況。有關與網絡安全威脅相關風險的更多信息，請參閱第1A項-風險因素中標題爲「網絡安全、數據隱私和信息安全風險」的風險因素。


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治理

審計委員會的成員包括經驗豐富的技術專家和技術顧問，被授權負責監督公司在數據、隱私和網絡安全風險方面的戰略管理。

審計委員會至少每季度一次從首席信息安全官那裏收到有關正在進行的網絡安全相關舉措和網絡安全風險（包括新出現的威脅）的簡報。審計委員會隨後決定是否需要向董事會全體會議提交任何此類事項。此外，審計委員會至少每年定期審查並與管理層討論公司的企業風險評估和與更大的ERm計劃相關的關鍵企業風險，其中包括與信息安全和技術風險（包括網絡安全）相關的事宜。CISO還至少每年向全體董事會直接提供有關網絡安全計劃整體健康狀況的更新。

該公司的首席信息官和首席信息官在大型跨國公司的技術領導角色方面擁有超過40年的綜合經驗，包括在企業網絡安全戰略、政策、事件響應和控制方面的豐富經驗。


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項目2.財產

以下有關公司財產的信息截至2024年8月31日提供，不包括未合併、部分擁有實體的財產。公司’的房產適合其當前的業務運營。

零售店和醫療保健場所

以下是該公司國內和國際零售商店和醫療保健場所按部門細分：


	零售店和醫療保健場所數量
美國零售藥房：
美國1	8,454
波多黎各	105
美屬維爾京群島	1
	8,560

國際：
英國2	2,164
墨西哥	1,183
泰國	246
愛爾蘭共和國	95
	3,688

美國醫療保健-醫療保健地點		464

沃爾格林靴子聯盟總數	12,712

1.包括同地辦公的VillageMD診所

2.包括獨立的Boots Opicians門店

該公司的國內和國際零售商店和醫療保健場所佔地約14000萬平方英尺。該公司分別擁有美國零售藥房和國際分部約3%和4%的股份。其餘地點，包括所有美國醫療保健地點，均已租賃或獲得許可。

參見注4。租賃，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。

配送中心和其他設施

該公司運營着19個零售配送中心，佔地約1100萬平方英尺，其中2個地點爲自己所有。從地理位置上看，其中15個零售配送中心位於美國，4個位於美國境外。此外，該公司還使用公共倉庫和第三方分銷商來滿足某些零售配送需求。

該公司的美國零售藥房部門運營着11個處方微履行中心、1個處方郵件服務設施和1個製造設施，分別佔地約8580萬、11萬和11.5萬平方英尺。

該公司的國際部門在德國運營着30個藥品配送中心，其中7個爲自有。德國的藥品配送中心佔地約3億平方英尺。

辦公設施

該公司運營着45個主要辦公設施，佔地約210萬平方英尺，其中3個爲自有。從地理位置上看，其中30個主要辦公設施位於美國，15個位於美國境外


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項目3.法律訴訟

針對此項目的信息包含在註釋10中。第二部分第8項包含的合併財務報表的承諾和或有事項以獲取進一步信息。

項目4.礦山安全披露

不適用。


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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

Walgreens Boots Alliance的普通股在納斯達克證券市場上市，代碼爲WBA。截至2024年10月8日，約有41，140名沃爾格林靴子聯盟普通股記錄持有者。

自1933年以來，該公司每季度支付現金股息。未來的股息將根據盈利、資本要求、財務狀況和其他債務義務、罰款和/或法院或仲裁員在法律或監管問題上的不利裁決、聯邦、州或外國所得稅法的變化、全球不利宏觀經濟狀況的變化、公司業務模式的變化以及公司董事會認爲相關的其他因素來確定。

下表提供了有關公司在截至2024年8月31日的季度購買公司根據《交易法》第12條登記的股權證券的信息。根據適用法律，股票購買可以不時在公開市場交易、私下談判交易（包括加速股票回購協議）中進行，或根據符合規則10 b5 -1的工具和計劃進行，以及其他類型的交易和安排。


	發行人購買股權證券
期間	各月買入股票總數	每股平均支付價格		作爲公開宣佈的計劃或計劃的一部分，每月購買的股票總數1	根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值1
6/1/24 - 6/30/24	—	$	—	—	$	2,003,419,960
7/1/24 - 7/31/24	—	—		—	2,003,419,960
8/1/24 - 8/31/24	—	—		—	2,003,419,960
	—			—

12018年6月28日，Walgreens Boots Alliance宣佈了一項股票回購計劃，授權回購高達1000億美元的Walgreens Boots Alliance普通股。此程序沒有指定的到期日期。2020年7月，該公司宣佈暫停該計劃下的活動。

項目6.保留

不適用因


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項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營運績的討論和分析應與本文其他地方包含的財務報表和相關注釋以及第一部分第1項對公司業務和可報告分部的描述一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與涉及風險和不確定性的前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致差異的因素包括但不限於下文「有關前瞻性陳述的警告」和本表格10-k第一部分第1A項風險因素中討論的因素。本文中提到的「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」是指Walgreens Boots Alliance，Inc.及其子公司，在每種情況下不包括未合併的部分擁有實體，除非另有說明或上下文另有要求。

由於四捨五入，合併財務報表和相關附註中的某些金額可能不會增加。所有百分比均使用所示每個期間的未四捨五入金額計算。

引言和部分

沃爾格林靴子聯盟公司及其子公司（“Walgreens Boots Alliance” 或 “公司”）是一家綜合醫療保健、藥房和零售領導者，擁有170年關懷客戶和患者的傳統。其運營通過三個可報告分部進行：

•美國零售藥房，

•國際和

•美國醫療保健。

影響我們的結果和可比性的因素、趨勢和不確定性

該公司一直受到許多因素的影響，我們預計它將繼續受到影響，這些因素可能會導致實際結果與我們的歷史結果或目前的預期不同。這些因素包括：與阿片類藥物相關的索賠和訴訟和解的影響；由通脹、高利率、勞動力短缺、供應鏈中斷和新冠肺炎等流行病等因素導致的不利全球宏觀經濟狀況對我們的運營和財務業績的影響；我們的權益法被投資人，包括Cencora，Inc.(以下簡稱“Cencora”)的財務業績；我們在美國(下稱“美國”)的合併子公司的財務業績。醫療保健部門；商譽減值費用的數額(部分基於對未來業績的估計)；某些節假日的影響；季節性；外幣匯率；全國平均藥品採購成本(“NADAC”)基準定價的變化；供應商、付款人和客戶關係和條款的變化以及相關的償付壓力；戰略交易和收購、處置、合資企業和其他戰略合作；法律和法規的變化，包括美國和英國(“英國”)稅法的變化；遞延稅項資產可回收性的變化；貿易關稅的變化，包括美國和中國之間的貿易關係，以及包括英國在內的國際關係’S退出歐盟及其對我們的運營和前景以及我們的客戶和交易對手的影響；我們業務戰略的預期執行和效果，包括與我們的戰略審查相關的行動的廣度、時機和影響；降低成本舉措的時機和規模，包括我們的轉型成本管理計劃和足跡優化計劃(各自定義如下)；咳嗽、感冒和流感季節的時間和嚴重程度；可變成本的波動；聯盟醫療保險和醫療補助服務中心、聯盟醫療保險優勢和聯盟醫療保險費率的調整；消費者行為和購買偏好的變化；搶劫、自然災害、戰爭、恐怖主義和其他災難性事件的影響，以及管理層的變動，包括我們最高管理層的更替，以及我們在公司運營的市場中吸引和留住合格員工的能力。


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戰略舉措

在2024財年，該公司啟動了對其業務和戰略的戰略和運營審查。在戰略審查方面，該公司預計將專注於建立其核心零售和專業藥房業務的領域，通過資本效率高的業務利用其現有資產，並擴大其與業務合作夥伴的關係。因此，公司正在分析可能影響未來經營和現金流結果的機會，包括公司最近批准的計劃，即實施一項重要的多年美國足跡優化計劃，以關閉某些表現不佳的門店，主要是在美國；推出一項美國零售藥房行動計劃，投資於各種渠道，並提供更好的客戶和患者體驗，包括通過評估供應商地位和探索其他新的支付安排來拓寬和深化我們的服務，通過調整定價和促銷戰略來應對預期的具有挑戰性的零售環境；重新評估美國零售藥房銷售戰略，包括銷售戰略，以努力提供更新的產品種類，計劃的重點是對國家品牌更加挑剔，並在關鍵類別擴大自有品牌；通過與藥房福利經理(“PBM”)合作和談判穩定藥房利潤率，試圖為零售藥房報銷模式帶來更多的穩定性和可預測性；協調美國藥房和醫療保健組織，以增強上市能力；重新評估資本分配優先事項，包括評估我們的股息政策；繼續專注於非核心資產的貨幣化以產生現金流，並從我們的投資組合中獲得收益，如Cencora和BrightSpring Health Services；以及簡化和專注於美國醫療保健投資組合。本公司繼續評估其整體資產和投資組合，並可能根據本公司的戰略方向採取行動。

鑑於公司對VillageMD業務的持續投資以及VillageMD的大量持續和預期未來現金需求，該公司目前正在評估有關Village Practice Management Company，LLC（「VillageMD」）的各種選擇。這些選擇可能包括出售VillageMD的全部或部分業務、可能的重組選擇和其他戰略機會。

在2023財年，我們提供了VillageMD高級擔保信貸融資（「VillageMD擔保貸款」）總額為22.5加元，其中包括（i）本金總額為17.5加元的高級擔保定期貸款和（ii）初始承諾總額為50000加元的高級擔保信貸融資。2024年8月2日，公司和VillageMD承認VillageMD擔保貸款存在違約。2024年8月6日，我們達成了一項可容忍協議，根據該協議，公司同意不行使VillageMD擔保貸款條款項下提供的某些補救措施，但前提是VillageMD遵守可容忍協議中規定的條件。該公司正在積極與VillageMD的利益相關者和其他第三方就其對VillageMD投資的未來進行討論。

這些和其他因素可能會影響公司任何時期的運營和淨利潤，並可能導致此類業績與往年同期無法比較。本報告中列出的結果不一定表明未來的經營結果。

阿片類藥物訴訟和解

2022年12月9日，該公司簽訂了一份多州和解協議（「多州協議」），解決了參與州和政治分區（「和解州」）總檢察長針對公司提起的絕大多數阿片類藥物相關訴訟以及部落律師提起的訴訟。該多州協議於2023年8月7日生效，其中不包括該公司承認不當行爲或責任。截至2024年8月31日，該公司已累計與多州協議以及其他阿片類藥物相關索賠和訴訟和解相關的負債66億美元。和解成本反映在美國零售藥房部門的銷售、一般和行政費用的綜合收益表中。

參見注釋10。合併財務報表的承諾和或有事項包括在第二部分第8項中以獲取更多信息。

新冠肺炎

自2020年以來，新冠肺炎影響了包括美國、英國和其他國家在內的全球經濟，導致公共衛生擔憂、經濟和供應鏈中斷以及金融市場波動。該公司通過與疾病控制和預防中心、美國衛生與公衆服務部和美國政府合作管理疫苗，在抗擊新冠肺炎方面發揮了關鍵作用。聯邦新冠肺炎突發公共衛生事件於2023年5月11日到期。2022財年的結果包括來自新冠肺炎疫苗接種和相關銷售的重大貢獻，扣除增量勞動力和與疫苗接種計劃相關的其他成本。在2023財年和2024財年，該公司的新冠肺炎疫苗和檢測量大幅下降。本公司將繼續監測新冠肺炎的潛在影響。新冠肺炎對公司的財務和運營影響及其經營業績、現金流和財務狀況將在本10-k表格中討論。公司目前的預期是前瞻性陳述，實際結果可能會因各種因素而有所不同，正如下文「關於前瞻性陳述的告誡」和第1A項「風險因素」中所討論的那樣。


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專業藥房

在美國，專業藥房佔處方藥支出的比例很大，而且還在不斷增長，其中很大一部分是在傳統零售藥店之外分發的。為了更好地服務於不斷發展的專業藥房市場，2017年3月，本公司與PBM公司Prime Treeutics LLC(“Prime”)完成了一項交易，成立了一家合併的中央專業藥房和郵件服務公司AllianceRx Walgreens Prime，採用了一種創新模式，試圖將藥房、PBM和醫療計劃結合起來，以協調患者護理、改善健康結果並提供護理機會成本。2021年12月31日，公司收購了Prime在合資企業中的份額，現在全資擁有合資企業，更名為AllianceRx Walgreens。AllianceRx Walgreens的某些客戶沒有義務通過AllianceRx Walgreens簽訂合同，並且在過去和未來可能會在不涉及AllianceRx Walgreens的情況下簽訂專業藥房和其他協定。某些客戶選擇不通過Alliance Rx Walgreens續簽合同，這會影響總銷售額。然而，考慮到這項業務的利潤率相對較低，本公司預計這不會對營業收入產生實質性影響。


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最近的事態發展

行政領導層變更

2023年10月10日，公司宣佈董事會（「董事會」）任命Timothy C.溫特沃斯擔任公司首席執行官（「首席執行官」）和董事會成員，自2023年10月23日起生效。Wentworth先生此前曾擔任The Glucna集團（「Glucna」）旗下Evernorth Health Services的首席執行官; Glucna健康服務總裁; Express Glucna總裁兼首席執行官。

2024年2月6日，公司宣佈董事會任命Manmohan Mahajan爲執行副總裁兼全球首席財務官（「CFO」），自2024年3月1日起生效。Mahajan先生自2023年7月以來一直擔任該公司的臨時全球首席財務官。在此臨時任命之前，Mahajan先生於2021年7月至2023年7月擔任公司高級副總裁、全球總監兼首席會計官。

Boots計劃養老金化

2023年11月23日，在公司的財務支持下，Boots Pensions Limited（「受託人」）以Boots養老金計劃（「Boots計劃」）受託人的身份與Legal & General Assurance Society Limited（「Legal & General」）簽訂了批量購買年金協議（「BPA」），爲其所有53，000名成員的福利提供保險。

參見注13。合併財務報表的退休福利包含在本文第二部分第8項中了解更多信息。

出售Farmacias Ahumada

2023年10月31日，公司完成了智利Farmacias Ahumada業務的出售。

出售Cencora普通股

2023年11月9日，該公司與第三方金融機構簽訂了可變預付遠期（「VPF」）衍生品合同，並收到了與最多270萬股Cencora普通股的遠期出售相關的預付款4.24億美元。

2024財年，該公司以總代價約27億美元出售了Cencora普通股。

參見注釋5。權益法投資，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。

處方文件和藥房庫存獲取

2024年5月8日，該公司簽署了資產購買協議，以收購處方文件和相關藥房庫存。2024年8月26日，公司以2.93億美元完成收購。

7.5億美金票據發行

2024年8月12日，該公司通過承銷公開募股發行了7.5億美元的2029年到期的8.125%票據。

參見注釋7。債務，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息

足跡優化計劃

2024年10月14日，該公司董事會批准了一項優化其足跡的計劃，並主要在美國關閉約900至1，000家表現不佳的商店（「足跡優化計劃」）。有關更多信息，請參閱下面的「足跡優化計劃」。

在最終確定之前，所有估計的金額和時間都可能發生變化。實際金額和時間可能因各種因素而存在重大差異。請參閱第1A項，風險因素和「有關前瞻性陳述的警告」。


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轉型成本計劃

2018年12月20日，該公司宣佈了一項轉型成本管理計劃，預計到2022財年每年節省超過200億美元的成本（「轉型成本管理計劃」）。該公司於2021財年末實現了這一目標。該計劃隨後得到了擴大和延長，最新更新是在2023財年，當時公司將其年度成本節約目標從35億美元提高到2024財年末的45億美元。該公司在2024財年末實現了這一目標，完成了轉型成本管理計劃，每年節省成本45億美元。雖然該計劃下的大部分舉措已於2024財年年底完成，但某些舉措預計將延伸到2025財年。該公司預計不會產生與這些計劃的最終確定相關的重大退出和處置費用。

轉型成本管理計劃是多方面的，包括部門優化計劃、全球智能支出、全球智能組織和公司信息技術（「IT」）能力的轉型，旨在幫助公司提高成本效率。該公司在轉型成本管理計劃的各個方面採取了行動，該計劃主要關注美國零售藥房和國際可報告部門以及公司的全球職能部門。公司部門內的部門優化包括商店優化等活動。轉型成本管理計劃導致Boots獲准關閉英國（「英國」）約650家門店和美國約950家門店。截至2024年8月31日，該公司已關閉英國和美國的624家和676家門店，分別

公司轉型成本管理計劃的GAAP財務業績的累計稅前費用爲430億美元，其中退出和處置活動的稅前費用爲40億美元。

該公司確認了與轉型成本管理計劃相關的GAAP財務業績的稅前費用總額如下（單位：百萬）：


轉型成本計劃活動	收費
租賃義務和其他房地產成本 1	$	1,654
資產減值2	1,011
員工遣散費和業務轉型成本	975
信息技術轉型和其他退出成本	324
累計稅前退出和處置費用總額	$	3,964
其他IT轉型成本	351
估計稅前費用總額	$	4,316

1.包括與經營租賃使用權和融資租賃資產相關的損失。

2.主要與商店關閉和其他資產損失有關。

與轉型成本管理計劃相關的累計稅前費用中約有75%代表當前或未來的現金支出，主要與員工遣散費和業務轉型成本、IT轉型和租賃以及其他房地產付款有關。

轉型成本管理計劃項下的稅前費用總額（主要記錄在銷售、一般和行政費用中）如下（單位：百萬）：


2024財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
出境和處置費用總額	$	770	$	32	$	26	$	6	$	835
其他IT轉型成本	56		—		—		—		56
稅前費用總額	$	827	$	32	$	26	$	6	$	891


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2023財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
出境和處置費用總額	$	816	$	213	$	115	$	14	$	1,158
其他IT轉型成本	14		9		—		—		23
稅前費用總額	$	830	$	222	$	115	$	14	$	1,181


2022財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
出境和處置費用總額	$	546	$	118	$	—	$	25	$	690
其他IT轉型成本	57		15		—		—		73
稅前費用總額	$	603	$	134	$	—	$	26	$	763

參見注3。合併財務報表的退出和處置活動包含在本文第二部分第8項中了解更多信息。

足印優化計劃

2024年10月14日，公司董事會批准了一項計劃，以優化其足跡並關閉表現不佳的商店，主要是公司美國零售藥房部門（「足跡優化計劃」）。該計劃的執行將根據不斷變化的人口趨勢調整公司的足跡，並增強其更有效地應對消費者行爲和購買偏好變化的能力。提高適應不斷變化的環境的靈活性是公司戰略審查的一個關鍵目標，也是公司旨在縮小與過去幾年採取類似舉措的同行的競爭差距的關鍵領域。

足跡優化計劃包括計劃到2027財年末關閉主要分佈在美國各地的約900至1，000家商店。商店關閉的節奏優先考慮估計的現金流效益、表現不佳的地點和租賃更新。該計劃預計將從2025財年開始增加調整後的營業收入和現金流。考慮到剩餘約300家商店已獲得批准，但尚未根據轉型成本管理計劃關閉，該公司預計將在未來三年內關閉1，200至1，300家商店。

該公司目前估計，其GAAP財務業績將確認約22億至24億美元的累計稅前費用，包括與租賃義務和其他房地產成本相關的成本、資產損失以及員工遣散費和其他退出成本。該公司預計將因租賃義務和其他房地產成本產生約18億至20億美元的稅前費用，包括與之前計劃下的地點優化相關的徑流成本、約3億美元的資產減損以及約1億美元的員工遣散費和其他退出成本。該公司估計，這些累計稅前費用中約90%將產生未來的現金支出。

在最終確定之前，所有估計的金額和時間都可能發生變化。實際金額和時間可能因各種因素而存在重大差異。請參閱下文第一部分第1A項風險因素和第7項「有關前瞻性陳述的警告」。


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執行摘要

下表列出了公司2024財年、2023財年和2022財年的某些關鍵財務統計數據：


	(單位：百萬，每股除外)
	2024		2023		2022
銷售	$	147,658	$	139,081	$	132,703
毛利	26,524		27,072		28,265
銷售、一般和管理費用	28,113		34,205		27,295
商譽減值	12,701		—		—
森科拉的股權收益	213		252		418
營業（損失）收入（GAAP）	(14,076)		(6,882)		1,387
調整後營業收入（非GAAP衡量標準） 1	2,624		3,871		5,133
利息和所得稅撥備（福利）前（損失）盈利	(13,736)		(4,839)		4,385
歸屬於Walgreens Boots Alliance，Inc.的淨（虧損）利潤（GAAP）	(8,636)		(3,080)		4,337
沃爾格林靴子聯盟公司應占調整後淨利潤（非GAAP衡量標準） 1	2,491		3,439		4,360
稀釋後的每股普通股淨（損失）收益（GAAP）	(10.01)		(3.57)		5.01
調整後每股普通股稀釋淨收益（非GAAP衡量標準） 1	2.88		3.98		5.04


	百分比增加（減少）
	2024	2023	2022
銷售	6.2	4.8	0.1
毛利	(2.0)	(4.2)	0.7
銷售、一般和行政費用2	19.3	25.3	11.0
商譽減值	NM	—	—
營業（損失）收入（GAAP）	104.5	NM	(40.8)
調整後營業收入（非GAAP衡量標準） 1	(32.2)	(24.6)	0.3
利息和所得稅撥備（福利）前（損失）盈利	183.9	NM	51.2
歸屬於Walgreens Boots Alliance，Inc.的淨（虧損）利潤（GAAP）	180.4	NM	117.5
沃爾格林靴子聯盟公司應占調整後淨利潤（非GAAP衡量標準） 1	(27.6)	(21.1)	2.5
稀釋後的每股普通股淨（損失）收益（GAAP）	180.4	NM	117.6
調整後每股普通股稀釋淨收益（非GAAP衡量標準） 1	(27.6)	(20.9)	2.5


	佔銷售額的百分比
	2024	2023	2022
毛利率	18.0	19.5	21.3
銷售、一般和管理費用	27.6	24.6	20.6

1有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。

22024財年包括127億美元的善意損失。

納米-沒有意義。百分比增加超過200%或當一個期間包括收入而其他期間包括虧損時被認爲沒有意義。


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瓦倫斯綠靴聯盟運營結果

以下信息總結了我們2024財年與2023財年的運營業績。有關我們2023財年與2022財年運營業績的比較的討論，請參閱第二部分第7項。管理’我們在2023財年10-k表格中對財務狀況和運營結果進行了討論和分析，該表格經2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂。

歸屬於Walgreens Boots Alliance，Inc.的淨虧損（GAAP）2024財年與2023財年相比

2024財年歸屬於公司的淨虧損爲860億美元，同比增長180.4%。每股淨虧損爲10.01美元，同比增長180.4%。本期淨虧損和每股淨虧損反映了更高的營業虧損、與主要與前期確認的阿片類藥物負債相關的某些遞延所得稅資產估值撥備相關的22億美元非現金費用、與Cencora股票貨幣化相關的VPF衍生品公允價值調整稅後費用717億美元，以及與在中國的權益法投資相關的非現金損失費用。上年同期淨虧損和每股淨虧損反映了阿片類藥物相關索賠和訴訟的550億美元稅後費用，部分被出售Cencora和期權Care Health股票的170億美元稅後收益所抵消。

2024財年營業虧損爲1410億美元，而去年同期營業虧損爲690億美元，營業虧損增加了104.5%。本期運營虧損反映了與VillageMD聲譽相關的124億美元非現金減損費用，這導致WBA應占580億美元的費用，扣除與美國零售藥房部門和CCX Next，LLC某些長期資產相關的稅款和非控股權益以及非現金減損費用（「CareCentrix」）的聲譽、具有挑戰性的美國零售環境、淨報銷壓力、較低的售後回租收益和比上一年更高的激勵應計收益，但部分被美國醫療保健部門的成本節省和盈利能力提高所抵消。上一年的營業虧損反映了阿片類藥物相關索賠和訴訟的680億美元稅前費用以及Boots UK藥房許可證無形資產的431億美元非現金損失。

2024財年和2023財年其他收入淨為34000日元和20日元，減少了17日元。其他淨收入減少主要是由於與Cencora股票貨幣化相關的金融衍生品公允價值調整的發票費用94600美金、與中國股權投資相關的非現金減損費用以及本期公司部分出售對Cencora的權益法投資的收益減少。

2024財年和2023財年淨利息費用分別爲482萬美元和58000萬美元，減少9800萬美元。利息費用減少主要是由於本期債務提前償還和淨借款減少的收益，部分被本期利率上升所抵消。

該公司2024財年和2023財年的實際稅率爲8.8%，而去年同期的收益爲34.3%。2024財年稅收費用包括記錄某些美國聯邦和州遞延所得稅資產估值津貼的非現金費用的影響，這些資產主要與前期確認的阿片類藥物負債有關，不對公司徵稅的VillageMD盈利，以及主要不可用於稅收目的的善意損失。

沃爾格林靴子聯盟公司應占調整後淨利潤（非GAAP衡量標準）2024財年與2023財年相比

2024財年調整後歸屬於公司的淨利潤爲250億美元，同比下降27.6%。2024財年調整後每股稀釋淨收益爲2.88美元，較上年同期下降27.6%。

調整後淨利潤的下降主要反映了由於美國零售環境充滿挑戰、淨報銷壓力、售後回租收益較低以及本期激勵應計收益較高而導致的調整後營業收入下降，但部分被美國醫療保健部門的成本節省和盈利能力提高、利息費用降低、由於2024財年第二季度在外國司法管轄區確認了遞延所得稅資產，調整後的有效稅率較低。

有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。


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按部門劃分的運營結果

以下信息總結了我們2024財年與2023財年按部門劃分的運營業績。

美國零售藥房

該公司的美國零售藥房部門包括Walgreens業務，該業務包括零售藥店、健康和保健服務、專業和送貨上門藥房服務的運營，以及對Cencora的股權法投資。該分部的銷售主要來自銷售處方藥和各種零售產品，包括健康保健、美容、個人護理和消耗品以及一般商品。

財務業績


	(in數百萬，地點金額除外）
	2024		2023		2022
銷售	$	115,778	$	110,314	$	109,078
毛利	20,736		22,115		23,669
銷售、一般和管理費用	21,334		27,674		21,180
森科拉的股權收益	213		252		418
營業(虧損)收入	(385)		(5,307)		2,907
調整後的營業收入1	2,167		3,689		5,029

處方數量 2	796.4		800.8		819.6
30-相當於日的處方 2,3	1,226.4		1,211.6		1,216.4
期末地點數量 5	8,572		8,720		8,901


	百分比增加（減少）
	2024	2023	2022
銷售	5.0	1.1	(2.6)
毛利	(6.2)	(6.6)	(0.3)
銷售、一般和管理費用	(22.9)	30.7	5.7
營業(虧損)收入	(92.8)	NM	13.8
調整後的營業收入1	(41.3)	(26.6)	0.2

可比銷售額 4	6.2	4.9	5.1
藥店銷售	8.2	2.1	(5.3)
可比藥房銷售額 4	9.8	7.2	4.7
零售額	(4.6)	(1.6)	5.6
可比零售額 4	(3.4)	(0.8)	6.1
處方數量相當 2,4	0.2	(1.3)	(1.0)
相當的30天等效處方 2,3,4	2.0	0.6	1.3


	佔銷售額的百分比
	2024	2023	2022
毛利率	17.9	20.0	21.7
銷售、一般和管理費用	18.4	25.1	19.4

1有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。

2包括疫苗接種，包括COVID-19。處方總數量代表沃爾格林零售藥店、健康和保健服務以及專業和送貨上門藥房服務配發的處方總數量。

3包括將超過84天的處方轉換爲相當於三個30天的處方的調整。此次調整反映出，這些處方包括的產品天數大約是正常處方的三倍。


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4可比銷售額被定義爲在過去12個月內開業至少12個月而沒有連續7天或更長時間關閉的商店的銷售額，包括由於搶劫或商店損壞，並且沒有進行重大翻新或遭受自然災害的銷售額以及電子商務銷售。電子商務銷售包括在線或通過移動應用程序進行的數字發起銷售。搬遷後的前12個月，搬遷的門店不包括在可比銷售額中。收購或轉換後12個月的可比銷售額不計入收購或轉換後12個月的可比銷售額，以較晚的時間爲準。可比銷售額、可比藥房銷售額、可比零售額、可比處方數、30天當量處方數分別是指總銷售額、藥房銷售額、零售額、處方數和30天當量處方數。計算可比銷售額的方法因零售行業而異，我們計算可比銷售額的方法可能與其他零售商的方法不同。2024財年的數據包括因閏年而取消2024年2月29日結果的調整。

5地點包括零售店、專業藥房設施、處方郵寄設施和處方微履行中心。

納米-沒有意義。百分比增加超過200%或當一個期間包括收入而其他期間包括虧損時被認爲沒有意義。

2024財年銷售額與2023財年相比

2024財年銷售額增長5.0%，達到1158億美元，幾乎完全由藥房銷售推動。2024財年可比銷售額增長了6.2%。

2024財年，藥房銷售額增長了8.2%，佔該部門銷售額的76.8%。藥房銷售受益於品牌藥物上漲、混合影響以及藥房服務的強勁執行。2024財年，可比藥房銷售額增長了9.8%，而去年同期增長了7.2%。在可比藥房銷售額中，2024財年30天等效處方量比去年同期增加了2.0%。2024財年處方藥總數（包括免疫接種）調整爲30天等效劑量後，增加了1.2%，達到120億美元。

2024財年，零售額下降了4.6%，佔該部門銷售額的23.2%，反映出零售環境充滿挑戰、渠道轉變、呼吸季節疲軟和季節性銷售下降。2024財年可比零售額下降3.4%，2023財年下降0.8%。

2024財年與2023財年相比運營虧損

2024財年毛利潤爲207億美元，而去年同期爲221億美元。毛利潤下降6.2%，主要是由於美國市場趨勢疲軟、收縮水平上升以及持續的淨報銷壓力（包括品牌通脹和組合影響）導致的零售掃描量下降。

2024財年，銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例爲18.4%，而2023財年爲25.1%。這一減少幾乎完全是由去年同期阿片類藥物相關索賠和訴訟和解費用680億美元推動的，部分被與某些長期資產相關的45500萬美元非現金減損費用抵消，以及本期售後回租收益較低，加上去年同期激勵應計減少的影響。

2024財年的運營虧損爲385萬美元，其中包括公司在Cencora中所佔股權收益的213萬美元收入。相比之下，去年同期的營業虧損爲530億美元，其中包括公司在Cencora中所佔股權收益的252億美元。營業虧損的改善主要是由於去年同期阿片類藥物相關索賠和訴訟和解的稅前費用680億美元，部分被藥房和零售毛利潤下降以及與本期某些長期資產相關的45500萬美元非現金減損費用所抵消。

與2023財年相比，調整後的2024財年營業收入

2024財年調整後的營業收入下降41.3%至220億美元。這一下降反映了由於零售環境充滿挑戰和藥房報銷壓力持續導致藥房和零售毛利潤下降、回租收益下降、Cencora股權收入下降和上一年激勵應計收益下降，部分被成本節約計劃所抵消。

有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。


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國際

該公司的國際部門包括美國以外以藥房爲首的健康和美容零售業務以及公司在德國的藥品批發和分銷業務。藥房主導的健康和美容零售業務包括英國、愛爾蘭共和國和泰國的Boots品牌商店，以及墨西哥的Benavides品牌。該等業務的銷售額主要來自處方藥以及健康保健、美容、個人護理和其他消費品的銷售。2024財年，該公司完成了智利Farmacias Ahumada業務的出售。

國際分部以美元以外的貨幣運營，包括英鎊、歐元和墨西哥披索，因此該分部的業績受到外幣匯率變動的影響。參見第7A項。有關市場風險的定量和定性披露，以獲取有關貨幣風險的更多信息。

該公司以「不變貨幣」（非GAAP財務指標）呈現與經營業績相關的某些信息。以固定貨幣計算的可比銷售額、以固定貨幣計算的可比藥房銷售額和以固定貨幣計算的可比零售銷售額不包括外幣匯率波動的影響。請參閱「--非GAAP指標」。

財務業績


	(in數百萬，地點金額除外）
	2024		2023		2022
銷售	$	23,552	$	22,198	$	21,830
毛利	5,025		4,704		4,618
銷售、一般和管理費用	4,343		4,326		4,964
營業收入(虧損)	682		379		(346)
調整後的營業收入1	793		935		726

期末地點數量 3	3,364		3,960		3,989


	百分比增加（減少）
	2024	2023	2022
銷售	6.1	1.7	6.5
毛利	6.8	1.9	6.7
銷售、一般和管理費用	0.4	(12.9)	21.0
營業收入(虧損)	80.1	NM	NM
調整後的營業收入1	(15.2)	28.8	55.7

以固定貨幣計算的可比銷售額 2	6.0	9.5	11.3
藥店銷售	(1.8)	(1.7)	(2.1)
以固定貨幣計算的可比藥房銷售額 2	4.9	4.7	2.5
零售額	7.7	5.8	11.2
以固定貨幣計算的可比零售額 2	6.5	12.1	16.9


	佔銷售額的百分比
	2024	2023	2022
毛利率	21.3	21.2	21.2
銷售、一般和管理費用	18.4	19.5	22.7

1有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。


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2按不變貨幣計算的可比銷售額是指在過去12個月內開業至少12個月而連續7天或更長時間沒有關閉的商店的銷售額，包括由於搶劫或商店損壞，沒有進行重大翻新或遭受自然災害的銷售額，以及電子商務銷售。按不變貨幣計算的可比銷售額不包括在德國的批發銷售額和當期處置的銷售額。電子商務銷售包括在線或通過移動應用程序進行的數字發起銷售。搬遷後的前12個月，搬遷的門店不包括在可比銷售額中。收購或轉換後12個月的可比銷售額不計入收購或轉換後12個月的可比銷售額，以較晚的時間爲準。以不變貨幣計算的可比銷售額、以不變貨幣計算的可比藥品銷售額和以不變貨幣計算的可比零售額分別指總銷售額、藥品銷售額和零售額。以不變貨幣計算可比銷售額的方法因零售業而異，我們以不變貨幣計算可比銷售額的方法可能與其他零售商的方法不同。2024財年的數據包括因閏年而取消2024年2月29日結果的調整。

3僅包括零售店。

納米-沒有意義。百分比增加超過200%或當一個期間包括收入而其他期間包括虧損時被認爲沒有意義。

2024財年銷售額與2023財年相比

2024財年銷售額增長d 6.1% 至236億美元。貨幣兌換對銷售的有利影響爲2.9便士百分點。銷售額增長 3.2百分以固定貨幣爲基礎，德國批發業務增長5.6%，Boots UK銷售額增長3.2%。

2024財年，藥房銷售額下降了1.8%，佔該部門銷售額的15.3%。貨幣兌換對藥房銷售的有利影響爲3.9% 點以固定貨幣計算的可比藥房銷售額同比增長4.9%，反映出在藥房服務需求強勁的推動下，Boots UK以固定貨幣計算的可比藥房銷售額增長4.9%。

2024財年零售額增長7.7%，佔該部門銷售額的33.5%，反映了Boots UK所有品類的增長，並增加了英國零售市場總份額。貨幣兌換對零售額的有利影響爲3.7個百分點。以固定貨幣計算的可比零售額增加 6.5百分受Boots UK推動，以固定貨幣計算的可比零售額增加 6.9百分比反映英國零售額增加，包括市場份額增加和商店客流量增加。

2024財年藥品批發銷售額增長7.6%，佔該部門銷售額的51.2%。貨幣兌換對藥品批發銷售的有利影響爲2.1個百分點。排除貨幣兌換的影響，銷售額的增長代表了德國市場的增長。

2024財年營業收入與2023財年相比

2024財年毛利潤增長6.8%。由於貨幣兌換，毛利潤受到了3.4個百分點的有利影響，即162億美元。排除貨幣兌換的影響，這一增長主要是由於英國零售額的增加以及德國批發業務的市場增長。

2024財年銷售、一般和行政費用增加d 0.4較上年同期增長了%，達到430億美元，反映了3.4個百分點的不利貨幣影響，即148億美元。剔除貨幣兌換的影響，這一減少反映了英國去年同期藥房許可證無形資產的減損，部分被去年同期房地產收益以及通脹上升以及英國本期信息技術投資增加所抵消。

2024財年營業收入增長80.1%至682億美元。營業收入受到以下因素的有利影響 3.5 由於貨幣兌換，百分點或1300萬美元。剔除貨幣兌換的影響，營業收入的增長反映了去年同期英國藥房許可無形資產的減損、英國零售額的增加以及德國批發業務的市場增長，部分被去年同期房地產收益以及同期英國通脹上升和信息技術投資增加所抵消。

與2023財年相比，調整後的2024財年營業收入

調整後的2024財年營業收入下降15.2%至793億美元。由於貨幣兌換，調整後的營業收入受到了1.8個百分點（即17億美元）的有利影響。排除貨幣兌換的影響，調整後營業收入的下降反映了去年同期房地產收益、通脹上升和英國信息技術投資增加，但部分被英國零售額上升所抵消.


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有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。

美國醫療保健

美國醫療保健部門目前由VillageMD的多數席位組成，VillageMD是一家全國性的基於價值的護理提供商，擁有初級、多專業和緊急護理提供商，爲傳統診所環境、患者之家和在線預約中的患者提供服務;以及Shields Health Solutions Parent，LLC（「Shields」），一家醫院專業藥房集成商和加速器; CareCentrix是急性後和家庭護理管理領域的參與者，以及Walgreens Health有機業務，該業務與醫療保健生態系統中的不同參與者簽訂合同，提供商業和臨床醫療保健服務。

財務業績


	(單位：百萬)
	2024		2023		2022
銷售	$	8,345	$	6,570	$	1,795
毛利(虧損)	734		252		(22)
銷售、一般和管理費用	2,273		1,977		806
商譽減值	12,701		—		—
營業虧損(GAAP)	(14,241)		(1,725)		(829)
調整經營虧損 1	(134)		(566)		(370)
調整後EBITDA（非GAAP指標） 1	66		(376)		(312)

1有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。

2024財年銷售額與2023財年相比

2024財年銷售額增加180億美元至830億美元，反映出VillageMD收購WP CityMD TopCo（「Summit」），以及VillageMD和Shields與去年同期相比實現增長。受全風險人壽和服務收入費用增長的推動，VillageMD銷售額（包括Summit）增加了160億美元至620億美元，部分被診所關閉的影響抵消。受現有合作伙伴關係進一步增長的推動，Shields銷售額增加了106萬美元，達到573萬美元。

2024財年與2023財年相比運營虧損

2024財年毛利潤爲 73400萬美元與25200萬美元 2023財年。這一增長主要反映了VillageMD收購Summit以及VillageMD和Shields引領的增長。

2024財年的銷售、一般和行政費用爲1500億美元，而2023財年爲200億美元。這一增長主要是由於與VillageMD聲譽和計劃關閉診所相關的124億美元非現金損失以及與CareCentrix相關的3.32億美元非現金善意減損費用。

2024財年的運營虧損爲1420億美元，而2023財年的運營虧損爲170億美元。這一減少的主要原因是與VillageMD聲譽和計劃關閉診所相關的1.24億美元非現金減損費用以及與CareCentrix相關的3.32億美元非現金善意減損費用。

調整後的運營g 2024財年與2023財年相比虧損

2024財年調整後的營業虧損爲134億美元，而2023財年虧損爲566億美元。與去年同期相比的改善是由Shields的增長和VillageMD的成本紀律推動的。

與2023財年相比，2024財年調整後的EBITDA（非GAAP指標）

2024財年調整後EBITDA爲66億美元，而2023財年虧損376億美元，受VillageMD的成本紀律和Shields的增長推動。

有關根據GAAP和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱下文「--非GAAP指標」。


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非GAAP衡量標準

以下信息提供了本文列出的補充非GAAP財務指標（根據SEC規則定義）與根據美國公認會計原則（「GAAP」）計算和列報的最直接可比財務指標的對賬。除了根據GAAP計算和列報的財務指標之外，公司還在本文中提供了非GAAP財務指標，作爲補充信息。有關非GAAP財務指標的定義和相關調整，請參閱「淨（虧損）收益與調整後每股淨（虧損）收益與調整後每股稀釋淨利潤」和「美國醫療保健部門的營業虧損與調整後EBITDA」對賬表的註釋。

列出這些補充非GAAP財務指標是因為管理層已經評估了公司的財務業績，包括和不包括調整後的項目或外幣兌換的影響（如適用），並相信補充非在分析公司不同時期的核心運營運績以及公司歷史趨勢時，所提供的GAAP財務指標提供了額外的視角和見解經營結果。我們還使用非GAAP財務指標作為公司贊助的某些薪酬計劃的基礎。這些補充性非GAAP財務措施不應被視為優於、替代或替代，而應與本文中列出的GAAP財務措施一起考慮。

該公司還以「不變貨幣」（非GAAP財務指標）呈現與本期經營業績相關的某些信息。該等金額是通過按上一年可比期間使用的外幣匯率兌換本期業績而計算的。該公司提供此類固定貨幣財務信息，因爲其在美國境外有大量業務，以美元以外的貨幣報告，並且此類列報提供了一個框架來評估其業務表現（排除外幣匯率波動的影響）。


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非公認會計准則對賬

按分部劃分的營業（虧損）收入至調整後營業收入（虧損）（單位：百萬）

以下是分部GAAP營業（虧損）收入與分部調整後營業收入（虧損）的對賬，以及合併營業（虧損）收入（GAAP衡量標準）與合併調整後營業收入（非GAAP衡量標準）的對賬：


	2024財年
	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
營業（損失）收入（GAAP）	$	(385)	$	682	$	(14,241)	$	(133)	$	(14,076)
善意、無形資產和長期資產的減損	477		—		12,911		34		13,422
收購相關攤銷	393		62		620		—		1,075
轉型成本管理	827		32		26		6		891
某些法律和監管應計費用和結算	561		—		—		—		561
與收購相關的成本	84		17		550		(109)		542
森科拉股權收益調整	162		—		—		—		162
LIFO條款	47		—		—		—		47




調整後營業收入（虧損）（非GAAP衡量標準）	$	2,167	$	793	$	(134)	$	(202)	$	2,624


	2023財年
	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
營業（損失）收入（GAAP）	$	(5,307)	$	379	$	(1,725)	$	(228)	$	(6,882)
某些法律和監管應計費用和結算	7,466		—		—		—		7,466
轉型成本管理	830		222		115		14		1,181
收購相關攤銷	322		60		743		—		1,126
與收購相關的成本	19		(25)		301		27		323
無形資產減值準備	—		299		—		—		299
森科拉股權收益調整	211		—		—		—		211
LIFO條款	187		—		—		—		187
商店損壞和庫存損失保險追回	(40)		—		—		—		(40)
調整後營業收入（虧損）（非GAAP衡量標準）	$	3,689	$	935	$	(566)	$	(187)	$	3,871


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	2022財年
	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
營業收入（虧損）（GAAP）	$	2,907	$	(346)	$	(829)	$	(345)	$	1,387
收購相關攤銷	398		66		392		—		855
無形資產減值準備	—		783		—		—		783
某些法律和監管應計費用和結算	768		—		—		—		768
轉型成本管理	604		133		—		26		763
與收購相關的成本	(2)		89		67		69		223
森科拉股權收益調整	218		—		—		—		218
LIFO條款	135		—		—		—		135
調整後營業收入（虧損）（非GAAP衡量標準）	$	5,029	$	726	$	(370)	$	(251)	$	5,133

該公司使用調整後的營業收入作爲分部業績的主要衡量標準，因爲它增強了公司比較過去財務業績與當前業績以及分析基本業務業績和趨勢的能力。公司披露的非GAAP財務指標，例如合併調整後營業收入，不應被視爲替代或優於根據GAAP確定或計算的財務指標。


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淨（虧損）收益至調整後淨收益&稀釋後每股淨（虧損）收益至調整後每股稀釋後淨收益（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
歸屬於Walgreens Boots Alliance，Inc.的淨（虧損）利潤（GAAP）	$	(8,636)	$	(3,080)	$	4,337

營業（虧損）收入調整：
善意、無形資產和長期資產的減損 1	13,422		299		783
某些法律和監管應計費用和結算 2	561		7,466		768
轉型成本管理 3	891		1,181		763
收購相關攤銷 4	1,075		1,126		855
與收購相關的成本5	542		323		223
森科拉股權收益調整 6	162		211		218
LIFO條款 7	47		187		135
商店損壞和庫存損失保險追回 8	—		(40)		—

營業（損失）收入調整總額	16,701		10,752		3,746

其他收入調整，淨額：
權益法投資以及債務和股權證券投資的減損 9	364		—		190
處置業務損失 10	2		34		38
某些非對沖衍生品的損失（收益） 11	946		(19)		1
投資收益，淨 12	—		(109)		(2,576)
權益法投資出售收益 13	(1,614)		(1,855)		(559)
其他收入調整總額，淨額	(301)		(1,949)		(2,906)

利息費用調整，淨額：
債務利息費用 14	19		—		—
早期債務貧困 15	—		—		4
利息費用調整總額，淨額	19		—		4

所得稅撥備（福利）調整：


權益法非現金稅 16	27		44		70
離散稅種和調整的稅收影響 16	1,216		(2,187)		(752)
所得稅撥備（福利）調整總額	1,243		(2,143)		(681)

其他權益法投資的稅後收益調整：
其他權益法投資收益調整 17	40		40		58
其他權益法投資稅後收益調整總額	40		40		58

非控股權益應占淨虧損調整：
善意、無形資產和長期資產的減損 1	(6,195)		—		—

轉型成本管理 3	—		—		(1)
早期債務貧困 15	—		—		(1)
處置業務損失 10	1		(14)		—
與收購相關的成本5	(217)		(80)		(32)
離散稅項目 16	37		108		—
收購相關攤銷 4	(200)		(196)		(164)
非控股權益應占淨虧損調整總額	(6,573)		(182)		(198)

沃爾格林靴子聯盟公司應占調整後淨利潤（非GAAP衡量標準）	$	2,491	$	3,439	$	4,360


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表格的 Co n 帳篷


	2024		2023		2022
稀釋後的每股普通股淨（損失）收益（GAAP） 18	$	(10.01)	$	(3.57)	$	5.01
營業（損失）收入調整	19.32		12.45		4.33
其他收入調整，淨額	(0.35)		(2.26)		(3.36)
利息費用調整，淨額	0.02		—		0.01
所得稅撥備調整（福利）	1.44		(2.48)		(0.79)
其他權益法投資的稅後收益調整	0.05		0.05		0.07
非控股權益應占淨虧損調整	(7.61)		(0.21)		(0.23)
調整後每股普通股稀釋淨收益（非GAAP衡量標準） 19	$	2.88	$	3.98	$	5.04

加權平均已發行普通股，稀釋（單位：百萬） 19	864.3		864.0		865.9

美國醫療保健部門調整後EBITDA的營業虧損（單位：百萬）


	2024		2023		2022
營業虧損（GAAP） 20	$	(14,241)	$	(1,725)	$	(829)
善意、無形資產和長期資產的減損 1	12,911		—		—
收購相關攤銷 4	620		743		392
與收購相關的成本5	550		301		67
轉型成本管理 3	26		115		—
調整後的營業虧損	(134)		(566)		(370)
折舊費用	146		129		36
基於股票的薪酬費用21	53		61		22
調整後EBITDA（非GAAP指標）	$	66	$	(376)	$	(312)


1			在2024財年第二季度，該公司記錄了與VillageMD商譽有關的1.24億億非現金減值費用。在2024財年第四季度，該公司記錄了與CareCentrix商譽相關的33200美元萬非現金減值費用。這些費用計入銷售、一般和行政費用以及綜合收益表內的商譽減值。在2023財年，該公司確認了博姿英國藥房許可證無形資產43100美元的萬減值，其中13200美元萬歸因於被確認爲轉型成本管理計劃一部分的額外門店關閉。在2022年財政年度，該公司記錄了78300美元的減值虧損萬，這與Boots報告部門(國際部門的一部分)的無限期長期藥房許可證和商號無形資產有關。這些費用在綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中記錄。公司在評估經營業績時不計入這些費用，因爲它不會在可預測的基礎上產生此類費用，而排除這些費用可以更一致地評估公司的經營業績。
2			某些法律和監管應計費用和和解涉及與某些法律程序有關的重大費用，包括法律辯護費用。公司在評估經營業績時不計入這些費用，因爲它不會在可預測的基礎上產生此類費用，而排除這些費用可以更一致地評估公司的經營業績。這些費用在綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中記錄。在2024財年和2023財年，該公司記錄了與阿片類藥物訴訟多州協議和某些其他法律事項有關的費用。在2022財年，該公司記錄了與佛羅里達州達成的和解協議相關的費用，該協議解決了與公司在佛羅里達州的藥店分銷和分發處方阿片類藥物有關的所有索賠。
3			轉型成本管理計劃費用是與正式重組計劃相關的成本。這些費用主要在綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中記錄。這些成本不反映當前的經營業績，並受到重組活動時機的影響。
4			與收購相關的攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷和基於股票的薪酬公允估值調整。與收購相關的無形資產攤銷包括對客戶關係、商號、商標、開發技術和合同無形資產的攤銷。從相關的非GAAP計量中剔除的無形資產攤銷是指公司GAAP財務報表中記錄的全部金額。相關無形資產所產生的收入並未從相關非公認會計原則計量中剔除。攤銷費用與相關收入不同，不受任何特定期間的經營活動的影響，除非無形資產減值或無形資產的估計使用年限被修訂。這些費用主要在綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中記錄。基於股票的薪酬公允價值調整反映了購買會計項下獎勵的公允價值重新計量與授予日期公允價值之間的差異。超過最初授予日期確認的收購後補償支出被收購方獎勵的公允價值被排除在相關的非公認會計准則計量之外，因爲這些措施產生於與收購相關的會計要求或協議，並且不能反映正常的經營活動。


WBA 2024財年10-K表格			57

表格的 Co n 帳篷


5			收購相關成本是與某些合併、收購和剝離相關活動相關的交易和整合成本，在綜合收益表內的營業(虧損)收入中記錄。此類成本的例子包括交易成本、遣散費、基於股票的薪酬、員工交易成功獎金以及其他與整合相關的退出和處置費用。這些費用主要記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。這些成本受基本合併、收購和資產剝離相關活動的時間和複雜性的重大影響，並不反映公司當前的經營業績。
6			Cencora的權益收益調整包括Cencora報告的符合本公司非GAAP計量的公司在非GAAP調整中的比例份額。Cencora的權益收益調整計入綜合收益表。
7			該公司的美國零售藥房部門庫存採用後進先出(「LIFO」)方法覈算。這一調整代表了對銷售成本的影響，就好像美國零售藥房部門的庫存是按照先進先出(FIFO)法覈算的一樣。後進先出條款受到庫存數量、產品組合和製造商定價做法變化的影響，這些變化可能會受到市場和其他外部影響的影響。因此，本公司無法控制這些項目的確認金額或時間安排。這些費用計入綜合損益表的銷售成本內。
8			商店損壞和庫存損失保險追回2020財年因美國搶劫而發生的損失。這些費用主要記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。
9			權益法投資減值以及債務和股權證券投資包括某些投資的減值。本公司在評估經營業績時不計入該等費用，因爲該等費用與本公司的正常業務無關，亦不會在可預見的基礎上產生該等費用。剔除此類指控可以更一致地評估公司的經營業績。這些費用記入綜合收益表中的其他收入淨額內。
10			包括與出售業務有關的損益。這些費用在綜合收益表中記入其他收入淨額。
11			包括用作本公司在外國子公司淨投資的經濟對沖的VPF衍生品和某些衍生品工具的公允價值損益。這些費用記入綜合收益表中的其他收入淨額內。本公司認爲，與相關衍生工具的非現金按市值計價調整有關的這種波動並不反映本公司的經營業績。
12			包括因投資類別改變而產生的重大收益，以及綜合收益表中股權證券投資計入其他收入淨額的公允價值調整。在2023年財政年度，該公司記錄了10900美元的稅前收益萬，這與其先前持有的期權護理健康股權方法投資的分類改爲以公允價值持有的股權證券投資以及隨後的相關公允價值調整有關。在2022年財政年度，該公司爲VillageMD和希爾茲分別錄得22億和40200萬的稅前收益，這與以前持有的少數股權和債務證券的分類改爲業務合併的公允價值有關。
13			出售權益法投資的收益記入其他收入，淨額計入綜合收益表。該公司在評估經營業績時不包括這些費用，因爲這些費用與公司的正常業務過程無關。
14			包括外債利息開支，以資助受託人從Legal&General收購大宗年金保單(「買入」)所需的Boots計劃的增量供款。付款和相關的增量利息支出並不代表正常的經營業績。
15			在2022財年，該公司因提前清償與盾牌整合有關的債務而產生了4億美元的萬損失。本公司不包括這些費用，因爲相關活動不反映本公司持續的財務業績。
16			在2024財年，該公司記錄了22美元的億非現金費用，這是由於確認了某些美國和州遞延稅項資產的估值津貼，這些資產主要與前期確認的阿片類藥物負債有關。所得稅撥備(福利)的調整包括與非GAAP調整相稱的基於GAAP的稅收撥備(福利)的調整，以及包括美國和英國稅法變化和權益法非現金稅在內的某些獨立稅項的調整。這些費用記錄在綜合收益表的所得稅準備(福利)中。
17			對其他權益法投資的稅後收益的調整包括某些權益法被投資人的非現金項目或與公司非GAAP調整一致的非常或不常見項目的比例份額。這些費用在綜合收益表內的其他權益法投資的稅後收益中記錄。儘管本公司可能在這些權益法投資中擁有與其所有權權益相稱的股東權利和董事會代表，但與權益法投資相關的調整並不意味着本公司對其運營和由此產生的收入和支出擁有直接控制權。此外，這些非公認會計准則財務計量具有侷限性，因爲它們不能反映這些權益法被投資人的所有收入和支出。
18			由於公司報告淨虧損期間產生的反攤薄效應，潛在攤薄證券對每股金額的影響已在計算每股攤薄淨虧損的加權平均普通股時被省略。
19			在計算加權平均普通股時包括潛在攤薄證券的影響，爲計算調整後稀釋每股普通股淨收益而攤薄。
20			該公司將美國醫療保健部門的調整後EBITDA與營業虧損進行了協調，認爲這是衡量該部門盈利能力的最接近的公認會計准則。該公司不計量其部門的沃爾格林靴子聯盟公司的淨收益。
21			包括GAAP基於股票的薪酬支出，不包括與收購相關的攤銷費用和收購相關成本。


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關鍵績效指標

公司將本10-K表格中的某些指標，如可比銷售額(以不變貨幣計算)、可比藥房銷售額(以不變貨幣計算)、可比零售銷售額(以不變貨幣計算)、可比處方數和可比30天當量處方視為關鍵業績指標，因為公司管理層已經使用這些指標評估了其經營結果，並相信這些關鍵業績指標在分析公司各時期的核心經營業績和歷史經營業績的趨勢時提供了額外的視角和洞察力。這些關鍵業績指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的公認會計準則財務指標，並應與之一併考慮。這些指標在本表格10-k中有更詳細的描述，可能無法與其他公司使用的類似名稱的業績指標相比較。


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流動資金和資本資源

公司的長期資本政策是：保持強大的資產負債表和財務靈活性；再投資於其核心戰略；投資於加強其核心戰略並滿足回報要求的戰略機會；長期以股息和股票回購的形式向股東返還盈餘現金流。自1933年以來，該公司每個季度都會支付現金股息。在2024財年，作爲戰略和運營選擇評估的一部分，包括與資本分配相關的選擇，該公司宣佈將季度股息支付減少48%，至每股25美分，以加強公司的長期資產負債表和現金狀況，從2024年3月支付的季度股息開始。這一行動加強了公司增加現金流的目標，同時釋放資本投資於製藥和醫療保健業務的可持續增長計劃，公司相信這最終將提高股東價值。此外，該公司依賴其子公司的資金支付股息和履行其義務。如果公司子公司的財務業績和收益不足以在維持充足資本水平的同時向公司支付股息，公司可能會減少或可能無法及時向股東支付股息。未來的股息將根據收益、資本要求、財務狀況和其他債務義務、法院或仲裁員在法律或監管事項上的罰款和/或不利裁決、聯邦、州或外國所得稅法的變化、不利的全球宏觀經濟狀況、公司業務模式的變化以及公司董事會認爲相關的其他因素來確定。關於本公司依賴子公司支付股息和履行義務的更多信息，請參閱第一部分，第1A項，風險因素。

公司的現金需求可能會隨着業務條件的需要和機會的出現而變化。公司可能完成的任何新業務或收購的時間和規模也可能影響其現金需求。此外，公司的現金需求及其產生現金流的能力已經並可能繼續受到通貨膨脹、高利率、勞動力短缺、供應鏈中斷和COVID-19等流行病等因素造成的不利全球宏觀經濟狀況的不利影響。有關不利宏觀經濟狀況對公司（包括其流動性和資本資源）影響的更多信息，請參閱第一部分，第1A項，風險因素。

該公司預計通過流動性來源爲其運營資金需求、資本支出、擴張、收購、股息支付、股票回購和償債義務提供資金，包括運營現金流、現有信貸安排下的可用性、運營資金融資安排、債務發行、出售有價證券、流動現金以及投資和其他資產的貨幣化。該公司相信，這些來源以及獲得其他融資的能力將提供足夠的現金資金來滿足公司至少未來12個月的需求。有關某些融資和市場風險的討論，請參閱下文第二部分第7A項，有關市場風險的定性和定量披露。參見注4。租賃和註釋7。債務，合併財務報表包括在第二部分第8項中了解有關公司債務工具及其最近融資行動的更多信息。

2024財年，該公司淨債務減少近200億美元，租賃義務減少超過100億美元。該公司還通過減少資本支出超過70萬美元並從運營資本計劃中獲得超過60萬美元的收益來實現其目標。這些因素促成了公司2024財年的正現金流。2025財年，公司預計將重點關注通過運營行動和資產貨幣化活動的結合來改善現金流產生和減少淨債務。運營行動包括減少資本支出和改善運營資本的舉措。

截至2024年8月31日和2023年8月31日，現金、現金等值物、有價證券和限制性現金分別爲32億美元（包括非美國司法管轄區的289萬美元）和856萬美元（包括非美國司法管轄區的144萬美元）。短期投資目標主要是最大限度地降低風險並維持流動性。爲了實現這些目標，對證券的金額、類型和發行人進行了投資限制。投資主要投資於美國財政部貨幣市場基金。

截至2024年8月31日，該公司已承擔66億美元的負債，以解決絕大多數與阿片類藥物相關的索賠和訴訟和解，預計將在未來15年內支付補救和法律費用。參見注釋10。合併財務報表的承諾和或有事項包含在本文第二部分第8項中了解更多信息。


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2023年11月23日，在公司的財務支持下，Boots Pension Limited以Boots Pension Plan受託人的身份與Legal & General Assurance Society Limited簽訂了批量購買年金協議，爲其所有53，000名成員的福利提供保險。該公司已承諾向Boots計劃捐款約9.7億至10億美元（包括加速之前承諾的捐款），爲購買批量年金保單提供資金。2024財年，該公司支付了4.35億美元的承諾，剩餘金額預計將在未來兩年內支付。參見注13。合併財務報表的退休福利i包含在本文第二部分第8項中了解更多信息。

截至2024年8月31日，公司無未償還擔保，已簽發的信用證不重大。參見注釋7。合併財務報表的債務i包含在本文第二部分第8項中了解有關公司債務工具及其最近融資行動的更多信息。

經營活動的現金流

2024財年、2023財年和2022財年，經營活動提供的淨現金分別爲100億美元、230億美元和390億美元。與2023財年相比，2024財年運營活動提供的現金減少主要是由於與法律事務相關的付款增加、Boots計劃年金保費支付、淨運營資本變化和收益下降。淨運營資本的變化主要是由庫存和應收賬款水平較上年同期較高推動的。

投資活動產生的現金流

2024財年、2023財年和2022財年，投資活動提供的（用於）淨現金分別爲190億美元、31億美元和11億美元。

2024財年投資活動提供的淨現金包括售後回租交易收益89800萬美元和銷售收益與該公司出售Cencora普通股相關的27億美元被14億美元的不動產、廠房和設備增加以及資產收購（主要來自收購處方文件）402萬美元所抵消。

2023財年用於投資活動的淨現金包括VillageMD收購Summit Health的現金流出，扣除收購現金670億美元，被與公司出售Cencora和期權Care Health普通股相關的420億美元現金收益以及售後回租交易的180億美元現金收益所抵消。

2022財年用於投資活動的淨現金包括與業務、投資和資產收購相關的現金流出，扣除VillageMD、Shields和CareCentrix分別以8億美元、9億美元和1億美元收購的現金後，與該公司出售Cencora和Order Care Health普通股相關的130億美元現金收益以及售後回租交易的130億美元現金收益抵消。參見注2。收購和其他投資以及註釋5。合併財務報表的權益法投資第二部分，第8項以獲取更多信息。

非經常開支

資本支出包括信息技術項目和其他增長計劃。不動產、廠房和設備的增加如下（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
美國零售藥房	$	1,041	$	1,421	$	1,207
國際	247		308		295
美國醫療保健	91		375		218
公司和其他	2		13		15
不動產、廠房和設備增加總額	$	1,381	$	2,117	$	1,734

資本支出的減少代表着增長計劃的重新優先順序，包括減少VillageMD足跡擴張、推出微型履行中心和數字化轉型計劃。

融資活動產生的現金流

2024財年、2023財年和2022財年用於融資活動的淨現金分別爲538萬美元、887萬美元和15億美元。

2024、2023和2022財年，債務收益（主要來自循環信貸安排、商業票據和票據的發行）分別爲314億美元、630億美元和119億美元。2024、2023和2022財年，主要是循環信貸安排和商業票據的債務支付分別爲305億美元、900億美元和840億美元。


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2024年8月12日，該公司通過承銷公開募股發行了7.5億美元的2029年到期的8.125%票據。該公司打算使用此次發行的淨收益與手頭現金一起償還和/或報廢公司2024年到期的3.800%票據，其中本金總額爲12億美元，目前尚未償還，並將剩餘金額用於一般企業用途。參見注釋7。合併財務報表債務包含在本文第二部分第8項中了解更多信息。

2023財年，該公司收購了與收購Shields和CareCentrix剩餘股權相關的130億美元非控股權益。2022財年，該公司收購了210億美元的非控股權益，主要與收購VillageMD相關。2023財年的融資活動包括向Agrna Health & Life Insurance Company發行VillageMD優先單位的270億美元收益，這是Summit收購和隨後行使部分權利的一部分。參見注2。合併財務報表中的收購和其他投資第二部分，第8項以獲取更多信息。

2024財年和2023財年，該公司還與第三方金融機構簽訂了VPF衍生品合同，並分別收到了與高達2.7億股和1.73億股Cencora普通股的遠期出售相關的預付款4.24億美元和260億美元。參見注釋5。權益法投資和注8。金融工具，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。

該公司購買了庫藏股，以支持2024財年、2023財年和2022財年總計6900萬美元、15000萬美元和18700萬美元的員工股票計劃的需求。公司未根據下文所述的股票回購計劃回購股票。

2024財年、2023財年和2022財年支付的現金股息分別爲130億美元、170億美元和170億美元。

2024財年和2022財年的融資活動包括提前償還債務318億美元和提前償還債務推動的160億美元。該公司沒有在2023財年消除債務。參見注釋7。債務，納入合併財務報表第二部分，第8項以獲取更多信息。

股票回購計劃

2018年6月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（「2018年6月股票回購計劃」），該計劃授權回購高達1000億美元的公司普通股，截至2024年8月31日，公司已回購了800億美元。2018年6月的股票回購計劃沒有指定的到期日期。2020年7月，該公司暫停了該計劃下的回購。公司可能會繼續回購股票，以抵消股權激勵計劃的預期稀釋。

公司根據對各種因素的評估，包括當前市場狀況、資本的替代用途、流動性和經濟環境，確定回購的時間和金額，包括回購以抵消股權激勵計劃的預期稀釋。公司已通過規則10 b5 -1計劃在公開市場上回購股票，並可能在未來不時回購股票，該計劃使公司能夠在聯邦證券法規定我們可能無法這樣做的時候回購股票。

債務契約

注7中描述了公司的各項信貸安排。第二部分第8項合併財務報表中的債務包含一項契約，即截至每個財政季度的最後一天，維持合併債務與總資本化的比率不超過0.60：1.00，但在適用信貸協議中規定的某些情況下會增加。截至2024年8月31日，公司遵守了所有適用財務契約。

信用評級

截至2024年10月14日，沃爾格林靴子聯盟的信用評級爲：


評級機構	長期評級 1	商業廣告論文評級	展望
穆迪	Ba3	NP	穩定展望
標準普爾	BB	B	負面展望

1.該長期信用評級是指穆迪發佈的公司企業家族評級。


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在評估公司的信用實力時，每家評級機構都會考慮公司的業務模式、資本結構、財務政策和財務表現等各種因素。無法保證將分配或維持任何特定評級。該公司的信用評級影響其借貸成本、資本市場準入和運營租賃成本。評級機構的評級並不是購買、出售或持有公司債務證券或商業票據的建議。每個評級可能會由指定評級機構隨時修改或撤回，並且應獨立於任何其他評級進行評估。

2024財年，標準普爾將公司的長期評級下調至投資以下Bb，前景爲負面，穆迪將公司的長期評級下調至Ba3，前景爲穩定（就公司的企業家族評級而言）。該公司信用評級的降低對現有債務利息成本的影響有限，但對某些與評級網格或類似條款相關的信貸安排下的借貸利潤率的增加微乎其微。公司當前的信用評級顯着降低了公司發行商業票據的能力，已經並可能繼續增加公司新融資的成本，並可能減少進入信貸和債務資本市場的機會。截至2024年8月31日，該公司承諾循環信貸安排下的總借款能力爲58億美元，但沒有從這些安排下提取資金。

承付款和或有事項

注10中列出的信息。本表格10-k第二部分第8項中包含的合併財務報表的承諾和或有事項通過引用併入本文。

關鍵會計估計

綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，包括基於管理層審慎判斷和估計的金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，任何與這些判斷和估計的合理偏離都不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。但是，如果所用估計數與實際結果不同，則有必要對綜合收益表和相應的綜合資產負債表賬戶進行調整。這些調整將在未來期間進行。一些較重要的估計包括企業合併、租賃、商譽和無限期無形資產減值、長期資產減值、銷售和庫存成本、權益法投資、養老金和退休後福利、法律和其他或有事項以及所得稅。該公司使用以下方法來確定其估計數：

業務合併 – 公司採用收購會計法對企業合併進行核算，該法要求一旦獲得控制權，所有收購資產和承擔負債，包括歸屬於非控股權益的金額，均應按收購日各自的公允價值記錄。確定所收購資產和負債的公允價值需要估計並在無法獲得市場價值時使用估值技術。

對於無形資產，公司一般採用收益法確定公允價值。收入法要求管理層做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於：貼現率、終端增長率、特許權使用費、收入預測、營業收入、折舊、攤銷和資本支出。應用於預測的貼現率反映了與這些預測相關的風險因素。

儘管公司相信其公允價值估計是合理的，但由於做出此類估計涉及固有的不確定性，實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績或其他基本假設的假設的變化可能會對所收購無形資產公允價值的確定產生重大影響。

確定無形資產的使用壽命還需要判斷。

租契-公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。租賃類別在開始之日確定。使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司在租賃期內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘未來最低租賃付款的現值確認。租賃開始之日是公司有權控制物業的日期。該公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。遞增借款利率基於本公司在與租賃期限類似的期限內抵押借款的估計利率。經營租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃款項、租賃獎勵，並計入減值淨額。經營租賃在租賃期內按直線原則列支。


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房地產租賃的租期包括合理確定會被行使的續訂選擇權。如果租賃物業內存在使用壽命大於不可取消租賃期限的重大投資、基礎商店的表現以及公司的經濟和戰略計劃，則根據評估，可以合理確定會行使延長選擇權。初始期限爲12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。

本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行會計處理。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不包括在使用權資產或租賃負債中。這些費用在發生時計入費用。該公司的房地產租賃需要根據銷售額支付額外款項，以及償還房地產稅、公共區域維護和保險，這些費用作爲可變租賃成本支出，因此不包括在用於計算租賃負債的租賃付款中。其他房地產租賃包含一筆固定租賃費，其中包括房地產稅、公共區域維護和保險。這些固定付款被視爲租賃付款的一部分，幷包括在使用權資產和租賃負債中。本公司並無就租約中涉及土地及樓宇的土地部分另行覈算。

融資租賃在不動產、廠房和設備中確認，並在應計費用、其他負債和其他非流動負債中確認爲融資租賃負債。

善意和無限期無形資產減損 - 每年在第四季度對善意和無限壽命的無形資產進行評估，或者如果發生事件或情況變化，很可能將報告單位或無形資產的公允價值降低至低於其公允價值，則更頻繁地進行評估。作爲公司減損分析的一部分，報告單位的公允價值通常使用收入和市場方法確定。收入法要求管理層估計每個報告單位的許多因素，包括預計的未來經營業績、經濟預測、預計的未來現金流和貼現率。市場法使用來自可比行業分組內的可比市場公允價值數據以及最近的指導交易來估計公允價值。

在確定報告單位的公允價值時，公司需要對公司報告單位的業務和財務業績做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於：選擇合適的同業集團公司、在我們競爭的行業中控制適當的收購溢價、貼現率、終端增長率、收入預測、營業收入、折舊、攤銷、營運資本要求和資本支出。該公司還將報告單位的估計公允價值總和與其股權市值所隱含的公司公允價值進行比較。這一比較表明，總的來說，假設和估計是合理的。未來本公司股權證券總市值的下降可能表明一個或多個報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值。

壽命不確定的無形資產通過將資產的估計公允價值與其公允價值進行比較來測試是否存在損失。如果資產的公允價值超過其估計公允價值，則確認損失，並將資產減記至其估計公允價值。壽命不確定的無形資產公允價值採用收益法中的特許權使用費豁免法和多期超額收益法估算。確定壽命無限的無形資產的公允價值需要公司做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於：收入預測、合適的特許權使用費率和貼現率的選擇。

儘管公司相信其公允價值估計是合理的，但由於做出此類估計涉及固有的不確定性，實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績或其他基本假設的假設的變化可能會對報告單位和無限期限無形資產的公允價值、任何善意和無限期限無形損失的金額或兩者產生重大影響。這些估計可能受到多種因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、市場信息的可用性以及公司的盈利能力。公司將繼續監控這些潛在影響以及經濟、行業和市場趨勢，以及這些可能對報告單位產生的影響。


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長期資產減值準備 - 每當事件或情況變化表明長期資產的公允價值可能無法收回時，公司就會評估長期資產的可收回性。與公司零售、藥房和醫療保健業務相關的長期資產包括不動產、廠房和設備、確定有效的無形資產以及使用權資產。長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的，通常在零售藥房運營的商店層面進行的。如果資產組未通過可收回性測試，則根據資產組的公允價值與其公允價值之間的差額確定損失費用。資產組的公允價值通常採用市場法或收益法根據使用和最終處置資產組的預期現金流量確定。

資產組公允價值的確定需要管理層估計多種因素，包括預期未來現金流量和貼現率。儘管我們相信這些估計是合理的，但由於做出此類估計涉及固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。

銷售和庫存成本

零售、藥房和批發

銷售成本包括商品的購買價格和提供服務的成本、商店和倉庫庫存損失、庫存報廢、零售業務的倉儲成本、採購成本、運費、現金折扣、供應商津貼和供應商回扣。銷售成本根據銷售點掃描信息和縮水估計得出，並根據定期庫存計數進行調整。

公司根據成本和可變現淨值或市場基準中的較低者對庫存進行估值。庫存包括產品成本、入境運費、直接勞動力、零售藥房運營的倉儲成本和產品分銷成本，並通過未歸類爲廣告費用減少的供應商津貼減少。該公司的美國零售藥房部門庫存採用先進先出（「LIFO」）法覈算。該公司的國際分部庫存採用平均成本和先進先出（「先進先出」）法覈算。

供應商津貼主要因購買、銷售或促銷供應商產品而收取。備抵通常記錄爲庫存減少，並在相關商品銷售時確認爲銷售成本減少。爲促銷供應商產品而獲得的津貼，如果是以特定的、增量的、可識別的成本獲得的，則將與廣告費用相抵消，並導致銷售、一般和行政費用減少至所發生的廣告成本的程度，超出的部分被視爲庫存成本的減少。公司從供應商處收到的回扣或退款（主要是現金）被視爲對公司購買的供應商產品價格的調整。

醫療保健服務

對於與提供醫療保健相關的運營和活動，服務成本包括與提供護理直接相關的活動，包括醫療索賠費用、護理成本、診所運營和支持成本以及分配折舊和攤銷。

醫療索賠費用指與按服務收費和基於價值的安排相關的醫療索賠費用，主要包括爲患者提供醫療服務的第三方醫療保健服務提供商（包括簽約提供商）的成本。醫療索賠費用和未付索賠責任包括對公司對第三方提供的醫療保健服務的義務的估計，公司根據合同有義務支付這些服務，但索賠尚未收到、處理或支付。當第三方醫療保健服務提供商提供足夠數量的醫療索賠歷史記錄時，該公司利用精算模型對發生但未報告的醫療保健服務（「IBNR」）進行估計。在制定未付索賠責任估計時，公司根據所估計的已發生索賠應用不同的估計方法。

護理成本代表受僱提供者和某些附屬提供者的成本，包括基本薪酬、質量激勵獎金、提供者福利和基於股份的薪酬。診所運營和支持成本包括診所運營所產生的成本，包括臨床護理支持人員、患者支持人員、人口健康管理員工、租金、水電費和用品。

權益法投資 - 如果投資能夠對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而非控制，則公司使用權益法對股權投資進行會計處理。公司在這些被投資公司的淨利潤或損失中所佔的比例計入合併淨利潤。對每項權益法投資影響程度的判斷包括考慮公司所有權權益、被投資公司的法律形式（例如有限責任合夥企業）、董事會代表性、參與決策和重大實體內部交易等關鍵因素。


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表的 Co n 帳篷

每當有事件或情況變化表明投資的賬面值可能無法收回時，公司就會評估權益法投資的損失。公司在審查權益法投資是否存在減損時考慮的因素包括權益法投資公允價值低於成本的時間長度（持續時間）和程度（嚴重程度）、被投資方的財務狀況和近期前景，以及持有投資一段足以實現預期恢復的意圖和能力。非暫時性的損害在已確定的期間內確認。

養卹金和退休後福利 - 該公司擁有各種固定福利養老金計劃，涵蓋一些非美國員工。該公司還制定了退休後醫療保健計劃，涵蓋符合資格的美國員工。這些計劃的資格和福利水平取決於參與者的身份、聘用日期和/或服務期限。養老金和退休後醫療保健計劃費用和估值取決於第三方精算師在計算這些金額時使用的假設。這些假設包括貼現率、醫療保健成本趨勢、計劃資產的長期回報率、退休率、死亡率和其他因素。

公司根據適用法規爲其養老金計劃提供資金。退休後醫療保健計劃沒有資金。

意外開支-本公司評估其尚未完成的法律訴訟的負債和或有事項，並根據具體情況為管理層得出結論認為很可能發生虧損且可以合理估計此類損失金額的法律索賠建立準備金。幾乎所有這些或有事項都受到重大不確定性的影響，因此，確定損失的可能性和/或衡量任何損失可能是複雜的。至於本公司已確定合理可能出現虧損的訴訟及其他法律程序，本公司可能無法估計合理可能虧損的金額或範圍，原因是該等訴訟及法律程序本身難以預測結果及不明朗因素。公司的評估基於管理層認為合理的估計和假設，但這可能被證明是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件和情況，可能導致公司改變這些估計和假設。因此，一個或多個懸而未決的訴訟或其他意外情況的不利解決可能會對公司未來會計期間的綜合財務報表產生重大不利影響。管理層對當前訴訟和其他法律程序的評估，包括相應的應計費用，可能會因發現有關針對本公司的法律行動或其他待決程式的事實而發生變化，而這些法律行動或其他訴訟程式目前尚不為人所知。法官、陪審團、政府當局或其他方面的不利裁決或裁定也可能導致管理層對當前負債和或有事項的評估發生變化。因此，解決這些索賠的最終費用可能大大高於或低於保留的數額。

所得稅-公司在正常業務過程中接受定期進行的例行所得稅審計。美國聯盟、州、地方和外國稅務機關就該公司的納稅申報情況提出問題，包括扣除的時間和金額以及在不同稅務管轄區之間的收入分配。在評估與各種報稅頭寸相關的稅收優惠時，本公司使用最有可能實現的最高累計稅收優惠來記錄不確定稅收頭寸的稅收優惠。未確認稅務利益的負債在本公司確定問題已與稅務機關有效解決、載有稅務狀況的報稅表的訴訟時效屆滿或獲得更多資料時作出調整。未確認稅項利益的負債，包括應計罰款和利息，主要計入本公司綜合資產負債表的其他非流動負債和當期所得稅，以及綜合收益表的所得稅撥備。

在確定所得稅撥備時，公司使用收入、帳簿和稅收收入之間的永久差異以及頒布的法定所得稅率。所得稅率撥備還反映了其對稅務審計最終結果的評估，以及被視為在美國應稅的任何外國收入。審計結算或稅法變更等離散事件在發生期間確認。


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表格的 Co n 帳篷

最近的會計聲明

參見注1中的「新會計公告」。主要會計政策摘要，包含在第二部分第8項的合併財務報表中，以獲取有關最近會計公告的信息。

有關前瞻性陳述的警示說明

本報告以及我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件包含根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性聲明。這些陳述包括但不限於有關公司未來經營、財務或經營業績、資本分配、預期債務水平和比率、未來收益、計劃活動、預期增長、商譽減值、市場機會、戰略、競爭以及其他對未來時期的預期和目標的陳述。諸如「預期」、「展望」、「預測」、「將會」、「可能」、「應該」、「可以」、「將會」、「計劃」、「打算」、「計劃」、「目標」、「機會」、「指導」、「規劃」、「目標」、「繼續」、「擴展」、「轉變」、「奮鬥」、“使能，「創建」、「位置」、「加速」、「模型」、「長期」、「相信」、「尋求」、「估計」、「預期」、「可能」、「可能」、「假設」、「潛力」、「初步」、「趨勢」、「未來」、「預測」、「假設」、「評論」、「關注」、「雄心」，「願景」、「信念」、「假設」、「渴望」、「自信」、「仍然」以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，並且受到已知或未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際結果與所指示或預期的結果存在重大差異。這些風險、假設和不確定性包括第1A項「風險因素」中描述的風險、假設和不確定性（通過引用納入本文）以及我們向SEC提交或提供的其他文件中描述的風險、假設和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性成爲現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所指示或預期的結果存在重大差異。我們做出或代表我們做出的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的限制。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於做出之日。

我們不承擔並明確否認在本報告日期後公開更新任何前瞻性陳述的任何責任或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。


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項目7A.市場風險的定量和定性披露

利率風險

該公司面臨現有可變利率債務工具和未來固定或可變利率債務的利率波動風險，該風險主要與各種利率（例如美國國債利率和商業票據利率）的變動有關。公司不時使用利率掉期和前瞻性利率掉期來對沖利率變化對現有債務和未來債務發行的影響，以降低融資成本的波動性，並根據當前和預計的市場狀況，實現固定利率與浮動利率債務的理想比例。一般來說，在這些掉期下，公司與交易對手同意根據商定的名義本金額交換固定利率和浮動利率利息金額之間的差額。

有關公司交易和金融工具的信息載於註釋8。金融工具，納入第二部分第8項的合併財務報表。這些金融工具對利率變化敏感。截至2024年8月31日，該公司有23億美元的浮動利率債務。假設現行利率上升100個點子將使浮動利率債務的年度利息支出增加約2300萬美元。

外幣匯率風險

該公司面臨外幣匯率波動的風險，主要是英鎊和某些其他外幣，這可能會影響其對外國子公司的淨投資，並可能導致與外幣計價交易相關的現金流量波動。該公司還面臨將外幣收益兌換爲美元的風險。公司簽訂外幣遠期合同以對沖匯率波動對非功能貨幣現金流的影響。這些交易的到期日幾乎全部少於12個月。此外，公司還簽訂了未在對沖關係中指定的外幣遠期合同，以部分抵消某些公司間活動（主要與公司間融資交易相關）的影響。

公司的外幣衍生工具對價位變化敏感。假設外幣兌美金價位變化1%，將使截至2024年8月31日持有的外幣衍生品的公允價值變化約4400萬美金。外幣衍生品旨在部分對沖預期交易、外幣貿易應付帳款和應收帳款以及對外國子公司的淨投資。

股權價格風險

Cencora普通股價格的變化可能會對Cencora權益法投資的公允價值產生重大影響。截至2024年8月31日，假設Cencora普通股的市場價格上漲或下跌10%，將使公司持有的Cencora普通股的公允價值增加或減少4.79億美元。

Cencora普通股價格的變化可能會對VPF衍生品合約的公允價值產生重大影響。截至2024年8月31日，假設Cencora普通股的市場價格上漲或下跌10%，將使公司VPF衍生品合同負債的公允價值分別增加或減少4.34億美元和3.95億美元。

參見注釋5。權益法投資和注8。金融工具，請參閱第二部分第8項包含的合併財務報表以獲取更多信息。


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表格的 Co n 帳篷

項目8.財務報表和補充數據

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合資產負債表

2024年8月31日和2023年8月31日

(in百萬，股份和每股金額除外）


	2024		2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	1,319	$	728
有價證券	1,790		11
應收賬款淨額	5,851		5,381
庫存	8,320		8,257
其他流動資產	1,055		1,127
流動資產總額	18,335		15,503
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值	9,772		11,587
經營性租賃使用權資產	20,335		21,667
商譽	15,506		28,187
無形資產，淨額	12,973		13,635
權益法投資（見注5）	2,269		3,497
其他非流動資產	1,846		2,550
非流動資產總額	62,702		81,125
總資產	$	81,037	$	96,628

負債、可贖回的非控股權益和權益
流動負債：
短期債務	$	1,505	$	917
應付貿易賬款（見注17）	14,082		12,635
經營租賃義務	2,382		2,347
應計費用和其他負債	8,673		8,426
所得稅	312		209
流動負債總額	26,953		24,535
非流動負債：
長期債務	8,044		8,145
經營租賃義務	20,921		22,124
遞延所得稅	1,195		1,318
應計訴訟義務	6,008		6,261
其他非流動負債	5,736		5,757
非流動負債總額	41,905		43,605
承付款和或有事項(見附註10)
總負債	68,858		68,140
可贖回的非控股權益	174		167
股本：
優先股$.01 面值;授權 32 百萬股，不是NE已發佈	—		—
普通股$.01 面值;授權 3.2 十億股;已發行 1,172,513,618 2024年8月31日和2023年8月31日	12		12
實收資本	10,645		10,661
留存收益	23,348		33,058
累計其他綜合損失	(2,897)		(2,993)
庫存股，按成本計算；308,513,185 2024年8月31日的股票和 308,839,832 截至2023年8月31日的股票	(20,662)		(20,717)
道達爾沃爾格林靴子聯盟公司股東權益	10,445		20,020
非控制性權益	1,561		8,302
權益總額	12,005		28,322
總負債、可贖回的非控股權益和權益	$	81,037	$	96,628

合併財務報表隨附的注釋是這些報表的組成部分。


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表的 Co n 帳篷

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

合併股票報表

截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度

(in百萬美金，股票除外）


		Walgreens Boots Alliance，Inc.應占股權
	普通股股票	普普通通庫存金額		財政部庫存金額		已繳費資本		累計其他全面損失		保留盈利		非控制性利益		總股權
2021年8月31日	865,373,636	$	12	$	(20,593)	$	10,988	$	(2,109)	$	35,121	$	402	$	23,822
淨收益(虧損)	—	—		—		—		—		4,337		(199)		4,138
其他綜合虧損，稅後淨額	—	—		—		—		(696)		—		(32)		(728)
宣佈股息和分配	—	—		—		—		—		(1,657)		(7)		(1,664)
購買國庫股票	(3,910,000)	—		(187)		—		—		—		—		(187)
員工股票購買和期權計劃	3,175,821	—		97		(70)		—		—		—		27
基於股票的薪酬	—	—		—		133		—		—		95		228
收購非控股權益	—	—		—		74		—		—		(118)		(44)
業務合併	—	—		—		—		—		—		3,944		3,944
可贖回非控股權益贖回價格調整等	—	—		—		(175)		—		—		5		(170)
2022年8月31日	864,639,457	$	12	$	(20,683)	$	10,950	$	(2,805)	$	37,801	$	4,091	$	29,366
淨虧損	—	—		—		—		—		(3,080)		(427)		(3,507)
其他綜合(虧損)收入，稅後淨額	—	—		—		—		(189)		—		13		(176)
宣佈股息和分配	—	—		—		—		—		(1,663)		(51)		(1,714)
購買國庫股票	(4,438,228)	—		(150)		—		—		—		—		(150)
員工股票購買和期權計劃	3,472,557	—		116		(71)		—		—		—		45
基於股票的薪酬	—	—		—		58		—		—		133		191
收購非控股權益	—	—		—		171		—		—		13		184
業務合併	—	—		—		(16)		—		—		4,534		4,518
可贖回非控股權益贖回價格調整等	—	—		—		(431)		—		—		(4)		(435)
2023年8月31日	863,673,786	$	12	$	(20,717)	$	10,661	$	(2,993)	$	33,058	$	8,302	$	28,322
淨虧損	—	—		—		—		—		(8,636)		(6,813)		(15,449)
其他綜合收益，稅後淨額	—	—		—		—		96		—		4		100
宣佈股息和分配	—	—		—		—		—		(1,074)		(7)		(1,081)
購買國庫股票	(3,100,000)	—		(69)		—		—		—		—		(69)
員工股票購買和期權計劃	3,426,647	—		124		(100)		—		—		—		25
基於股票的薪酬	—	—		—		73		—		—		87		160
其他	—	—		—		11		—		—		(13)		(1)
2024年8月31日	864,000,433	$	12	$	(20,662)	$	10,645	$	(2,897)	$	23,348	$	1,561	$	12,005

合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。


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表格的 Co n 帳篷

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

合併損益表

截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度

(單位：百萬，每股除外)


	2024		2023		2022
銷售	$	147,658	$	139,081	$	132,703
銷售成本	121,134		112,009		104,437
毛利	26,524		27,072		28,265
銷售、一般和管理費用	28,113		34,205		27,295
商譽減值	12,701		—		—
森科拉的股權收益	213		252		418
營業(虧損)收入	(14,076)		(6,882)		1,387
其他收入，淨額	340		2,043		2,998
利息和所得稅撥備（福利）前（損失）盈利	(13,736)		(4,839)		4,385
利息支出，淨額	482		580		400
所得稅撥備（福利）前（損失）盈利	(14,219)		(5,419)		3,985
所得稅撥備(福利)	1,246		(1,858)		(30)
其他權益法投資的稅後收益	17		33		50
淨(虧損)收益	(15,448)		(3,528)		4,065
非控股權益應占淨虧損	(6,812)		(448)		(271)
歸屬於Walgreens Boots Alliance，Inc.的淨（虧損）利潤	$	(8,636)	$	(3,080)	$	4,337

普通股每股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(10.01)	$	(3.57)	$	5.02
稀釋	$	(10.01)	$	(3.57)	$	5.01

加權平均已發行普通股：
基本信息	863.1		863.2		864.4
稀釋	863.1		863.2		865.9

合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。


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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合全面收益表

截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度

(單位：百萬)


	2024		2023		2022
淨(虧損)收益	$	(15,448)	$	(3,528)	$	4,065

其他綜合收益(虧損)，稅後淨額：
養老金/退休後義務	(8)		(541)		203
現金流量套期保值未實現收益(虧損)	5		(2)		7
淨投資對沖（損失）收益	(68)		(130)		248
可供出售債務證券的變動	1		(2)		(95)
權益法投資的其他全面收益（損失）份額	45		122		(226)
貨幣換算調整	126		377		(865)
其他全面收益(虧損)合計	100		(176)		(728)

綜合(虧損)收益總額	(15,348)		(3,704)		3,337

非控股權益應占綜合損失	(6,808)		(435)		(303)

沃爾格林靴子聯盟公司應占綜合（虧損）收入	$	(8,540)	$	(3,269)	$	3,640

合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。


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表格的 Co n 帳篷

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

合併現金流量表

截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度

(單位：百萬)


	2024		2023		2022
經營活動的現金流:
淨(虧損)收益	$	(15,448)	$	(3,528)	$	4,065
將淨（損失）收益與經營活動提供的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷	2,459		2,257		1,990
遞延所得稅	917		(2,371)		(366)
股票補償費用	182		385		391
權益法投資收益	(230)		(286)		(468)
善意、無形資產和長期資產的減損	14,370		1,293		1,214
先前持有的投資權益的收益	—		—		(2,576)
出售權益法投資的收益	(1,520)		(1,855)		(559)
權益法投資以及股權和債務證券投資的減損	364		36		233
售後回租交易收益	(295)		(925)		(619)
可變預付遠期合同的損失（收益）	946		(19)		—
其他	(242)		(173)		99
經營資產和負債變化：
應收賬款淨額	(464)		72		808
庫存	(31)		287		(433)
其他流動資產	82		(188)		(72)
應付貿易帳款	1,409		1,243		244
應計費用和其他負債	(536)		(561)		(138)
所得稅	30		441		(51)
應計訴訟義務	(333)		6,378		—
其他非流動資產和負債	(643)		(228)		137
經營活動提供的淨現金	1,018		2,258		3,899
投資活動產生的現金流:
物業、廠房和設備的附加費	(1,381)		(2,117)		(1,734)
售後回租交易的收益	898		1,767		1,308
出售其他資產的收益	2,860		4,495		1,334
業務、投資和資產收購，扣除收購現金	(402)		(7,313)		(2,189)
其他	(97)		75		216
投資活動提供(用於)的現金淨額	1,878		(3,094)		(1,064)
融資活動產生的現金流:
3個月及以下期限短期債務淨變化	(2)		(1)		(11)
債務收益	31,365		6,276		11,958
償還債項	(30,474)		(8,978)		(8,360)
收購非控股權益	—		(1,316)		(2,108)
發行非控股權益所得款項	—		2,725		—
可變預付遠期收益	424		2,568		—
購買國庫股票	(69)		(150)		(187)
支付的現金股利	(1,260)		(1,659)		(1,659)
早期債務貧困	(318)		—		(1,591)
其他	(203)		(351)		459
用於籌資活動的現金淨額	(538)		(887)		(1,499)
匯率變化對現金、現金等值物、有價證券和限制現金的影響	4		20		(47)
現金、現金等值物、有價證券和受限制現金的變化
現金、現金等值物、有價證券和限制性現金淨增加（減少）	2,362		(1,702)		1,288
期末現金、現金等值物、有價證券和限制性現金	856		2,558		1,270
期末現金、現金等值物、有價證券和限制現金	$	3,218	$	856	$	2,558

合併財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。


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目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

注1。主要會計政策摘要

組織

沃爾格林靴子聯盟公司及其子公司（「公司」）是一家綜合醫療保健、藥房和零售領導者，擁有170年關懷客戶和患者的傳統。其運營通過以下方式進行三可報告分部：美國零售藥房、國際和美國醫療保健。參見注16。分部報告，以獲取更多信息。

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司持有控股權的所有子公司以及本公司爲其主要受益人的某些可變利益實體（「VIE」）。如果投資能夠發揮重大影響力，則公司對持股比例低於多數的公司的股權投資使用權益法會計處理。所有公司間交易均已消除。

根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）編制財務報表要求管理層在應用會計政策時運用判斷，包括做出估計和假設。該公司的估計基於當時可用的信息、其經驗以及在當時情況下被認爲合理的各種其他假設。可能會在後續期間進行調整，以反映對本質上不確定的事項的更多當前估計和假設。實際結果可能會有所不同。

不利的全球宏觀經濟狀況、阿片類藥物相關索賠和訴訟和解的影響、某些假期的影響、季節性、外幣匯率、供應商、付款人和客戶關係和條款的變化、戰略交易（包括收購、處置）資產減損、公司經營市場法律法規的變化以及影響公司經營和淨利潤的其他因素任何時期的收入可能無法與往年同期進行比較。

由於四捨五入，合併財務報表和隨附附註中的某些金額可能無法相加。貸款是使用所有期間的未四捨五入金額計算的。某些前期數據已在合併財務報表和隨附附註中重新分類，以符合本期列報方式。

現金及現金等價物

現金及現金等值物包括手頭現金、合格貨幣市場基金以及收購日原到期日爲三個月或以下的其他高流動性投資。信用卡和借記卡應收賬款，通常在以下範圍內結算一到七工作日，美元235 億和$122 於2024年8月31日和2023年8月31日，百萬美元分別計入現金和現金等值項目。

經營活動產生的受限制現金和其他現金流量

受限現金

公司須在某些銀行保存現金存款，包括合同協議限制的存款以及法律和其他義務限制的現金。

以下是合併資產負債表中的現金和現金等值物與2024、2023和2022財年合併現金流量表中的現金總額、現金等值物、有價證券和限制性現金的對賬（單位：百萬）：


	2024年8月31日		2023年8月31日		2022年8月31日
現金及現金等價物	$	1,319	$	728	$	1,358
有價證券	1,790		11		1,114
現金及現金等值物-持作出售的資產（包括在其他流動資產中）	—		24		—
受限制現金（計入其他流動和非流動資產）	110		93		86
現金、現金等值物、有價證券和限制現金	$	3,218	$	856	$	2,558


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綜合財務報表附註

經營活動產生的其他現金流量

其他經營活動現金流出主要包括非現金調整。2024財年，美元的調整242 百萬主要包括美元131 提前終止租賃的稅前收益百萬美元和稅前收益美元102 100萬美元與債務提前消除有關。2023財年，美元的調整173 百萬主要包括稅前收益美元83 從將期權Care Health從權益法投資重新分類爲按公允價值計算的股權證券投資，損失百萬美元。2022財年，美元的調整99 百萬主要包括美元46 公司權益法投資的百萬股息。

應收賬款

應收賬款扣除可疑賬款撥備後列賬。應收賬款餘額主要包括應收客戶的貿易應收賬款，包括應收第三方付款人的款項（例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構）。貿易應收賬款爲美元4.8 億和$4.3 2024年8月31日和2023年8月31日分別爲10億美元。其他應收賬款餘額，主要包括來自供應商和製造商的應收賬款，包括來自Cencora，Inc.的應收賬款。（「Cencora」）（見註釋17。相關方（欲了解更多信息），爲美元1.0 億和$1.1 2024年8月31日和2023年8月31日分別爲10億美元。

公司預期信用損失的費用根據有關應收賬款可收回性的所有可用信息確認，包括歷史信息、當前狀況以及在應收賬款較短的合同期限內對未來經濟狀況的合理且有支持性的預測。 2024年和2023年8月31日貿易應收賬款的預期信用損失撥備爲美元110百萬美元。

庫存

公司根據成本和可變現淨值或市場基準中的較低者對庫存進行估值。庫存包括產品成本、入境運費、直接勞動力、零售藥房運營的倉儲成本和產品分銷成本，並通過未歸類爲廣告費用減少的供應商津貼減少。

該公司的美國零售藥房部門庫存採用先進先出（「LIFO」）法覈算。採用LIFO法覈算的分部庫存的總公允價值爲美元6.3 億和$6.2 2024年8月31日和2023年8月31日分別爲10億美元。截至2024年8月31日和2023年8月31日，美國零售藥房部門庫存將增加美元3.7 億和$3.6 如果按先進先出（「FIFO」）成本和可變現淨值中的較低者進行估值，則分別爲10億美元。

該公司的國際分部庫存採用平均成本和先進先出法覈算。國際分部庫存的總賬面值爲美元2.0 2024年8月31日和2023年8月31日爲10億美元。

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減累計折舊列帳。延長資產使用壽命的重大維修被資本化;例行維護和維修從收益中扣除。折舊按自有資產的估計使用壽命按直線法計算。租賃物裝修、融資租賃下的設備和融資租賃財產在各自的估計使用壽命或租賃期限內（以較短者為準）攤銷。

下表總結了公司的財產、廠房和設備（單位：百萬）以及估計使用壽命（單位：年）：


	預計使用壽命	2024		2023
土地和土地改良1	20	$	1,455	$	1,778
建築和建築改進	3 到 50	6,117		6,683
固定裝置和設備	3 到 20	9,720		9,782
資本化的系統開發成本和軟件	3 到 10	3,528		3,821
在建資產		673		1,400
融資租賃物業		1,143		1,075
		$	22,636	$	24,540
減去：累計折舊和攤銷		12,863		12,953
年終餘額		$	9,772	$	11,587

1.土地不貶值。


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綜合財務報表附註

該公司利用內部開發軟件的應用程序開發階段成本。資本化的系統開發成本和軟件攤銷費用爲美元414 百萬美元371 億和$307 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。未攤銷成本爲美元1.4 億和$1.5 2024年8月31日和2023年8月31日分別爲10億美元。

不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用，包括資本化的系統開發成本和軟件爲美元1.5 十億美元1.4 億和$1.4 2024財年、2023財年和2022財年分別爲10億美元。

租契

該公司租賃某些零售商店、診所、倉庫、配送中心、辦公空間、土地和設備。美國租賃場所的初始條款通常爲 10 到 25 年，然後是包含續訂選項的附加條款五年制間隔，並可能包括租金上漲條款。非美國租賃的期限通常較短，可能包括取消條款或續訂選項。

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。租賃類別在開始之日確定。使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司在租賃期內支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘未來最低租賃付款的現值確認。租賃開始之日是公司有權控制物業的日期。該公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。遞增借款利率基於本公司在與租賃期限類似的期限內抵押借款的估計利率。經營租賃使用權資產還包括在租賃開始日之前支付的租賃付款和租賃獎勵，並計入減值淨額。經營租賃在租賃期內按直線原則列支。

融資租賃在不動產、廠房和設備中確認，並在應計費用、其他負債和其他非流動負債中確認爲融資租賃負債。

參見注4。租賃，欲了解更多信息。

企業合併

公司根據收購日的公允價值將購買對價的公允價值分配至購買的有形和無形資產以及所承擔的負債。確定所收購資產和所承擔負債的公允價值需要進行估計並在無法獲得市場價值時使用估值技術。購買價格超過所收購淨有形和無形資產公允價值的任何超出部分均分配至善意。如果公司獲得有關截至收購日在計量期內存在的事實和情況的新信息（最長爲收購日起一年），則公司可以記錄對購買對價公允價值的調整以及將購買對價分配給所有收購和識別的有形和無形資產以及承擔的負債。


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綜合財務報表附註

可變利息實體

該公司通過其主要子公司Village Practice Management Company，LLC（「VillageMD」）整合了Village Practice Management Company Holdings，LLC的某些子公司，這些子公司是VillageMD擁有控股財務權益的臨床實體和託管服務組織（統稱「實體」）。實體的成立是爲了僱用醫療保健提供者、與付款人簽訂合同或向患者提供醫療保健服務，旨在遵守某些監管和法律要求。

VillageMD通常在實體中沒有股權。該等實體爲可變利益實體，因爲該等實體的風險股權不足以在沒有額外財務支持的情況下爲其運營提供資金，而且該等實體的股權持有人通常缺乏控制性財務利益的特徵。VillageMD的服務協議（「SA」）是實體的可變利益，因爲它們將實體所有權的幾乎所有剩餘風險和回報轉移給VillageMD。

VillageMD有權指導實體通過SA對其經濟表現產生最顯着影響的活動。對實體經濟績效影響最大的活動涉及確定所提供的服務範圍、臨床服務收取的費用、合同的談判和執行以及管理與VillageMD患者人口管理相關的政策和程序。

SA通常向VillageMD提供實體幾乎所有收益的權利，並責成VillageMD為實體的損失提供資金。因此，VillageMD是實體的主要受益人，並整合了實體。實體的資產和負債以及實體的經營運績在公司的綜合財務報表中呈列。

實體的收入包括就向患者提供的服務確認的金額。銷售和銷售成本、一般和管理費用主要包括提供者補償費用以及臨床運營和支持成本。VillageMD還面臨某些實體參與基於風險的安排而造成損失的風險。

實體的資產或負債結算通常沒有限制。實體的資產可用於償還VillageMD的義務，實體的債權人有權追索公司的一般信貸。

下表分別概述了實體截至2024年8月31日和2023年8月31日的資產和負債（單位：百萬）。


	2024年8月31日		2023年8月31日
總資產	$	928	$	881
總負債	540		486

善意和無限壽命的無形資產

善意是指購買價格超過業務合併中收購資產和承擔負債公允價值的部分。善意分配給報告單位。如果各組成部分具有相似的經濟特徵，報告單位將被匯總並視為單個報告單位。收購的無形資產按公允價值記錄。

商譽和無限期無形資產於第四季度每年進行減值評估，或在發生事件或情況變化時更頻繁地評估減值，這些事件或情況變化更有可能使報告單位或無形資產的公允價值低於其賬面價值。作為本公司減值分析的一部分，報告單位的公允價值一般採用收益法和市場法確定。收益法要求管理層估計每個報告單位的若干因素，包括預測的未來經營結果、經濟預測、預期的未來現金流和貼現率。市場法使用來自可比行業組內的可比市場公允價值數據以及最近的準則交易來估計公允價值。在確定報告單位的公允價值時，公司需要對公司報告單位的業務和財務業績做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、在我們競爭的行業中適合收購的控制溢價、貼現率、終端增長率、收入預測、營業收入、折舊、攤銷、營運資本要求和資本支出。

該公司還將報告單位的估計公允價值之和與其股權證券市值所暗示的公司公允價值進行比較。這種比較表明，總體而言，假設和估計是合理的。公司股權證券整體市值的未來下降可能表明一個或多個報告單位的公允價值已降至其公允價值以下。


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綜合財務報表附註

壽命不確定的無形資產通過將資產的估計公允價值與其公允價值進行比較來測試是否存在損失。如果資產的公允價值超過其估計公允價值，則確認損失，並將資產減記至其估計公允價值。壽命不確定的無形資產公允價值採用收益法中的特許權使用費豁免法和多期超額收益法估算。確定壽命無限的無形資產的公允價值需要公司做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於收入和費用的預測、適當的特許權使用費率和折扣率的選擇。

參見注釋6。善意和其他無形資產，了解有關公司無形資產的更多信息。

權益法投資

如果投資能夠對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而非控制，則公司使用權益法對股權投資進行會計處理。公司在這些被投資公司的淨利潤或損失中所佔的比例計入合併淨利潤。對每項權益法投資影響程度的判斷包括考慮公司所有權權益、被投資公司的法律形式（例如有限責任合夥企業）、董事會代表性、參與決策和重大實體內部交易等關鍵因素。

參見注釋5。權益法投資，欲了解更多信息。

金融工具

公司使用衍生工具對沖其因經營和融資風險而產生的市場風險，包括利率和貨幣風險。此外，該公司通過可變預付遠期（「VPF」）衍生品合同從經濟上對沖了與其投資Cencora相關的部分股價風險。根據其風險管理政策，公司不會持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。

衍生品在綜合資產負債表中按公允價值確認。當公司成爲衍生工具的一方並打算應用對沖會計時，它會正式記錄對沖關係以及進行對沖的風險管理目標和策略，其中包括出於財務報告目的將工具指定爲公允價值對沖、現金流對沖或淨投資對沖。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於公司是否將其指定爲合格對沖關係以及對沖關係的類型。公司採用以下會計政策：

•指定爲公允價值對沖的衍生品的公允價值變化，以及對沖風險可歸因於對沖資產或負債的損益，均記錄在綜合收益表的同一項目中，通常爲利息費用，淨額。

•指定爲現金流對沖的衍生品的公允價值變化記錄在綜合全面收益表中的累計其他全面損失中，並在被對沖項目影響盈利的一個或多個時期重新分類爲盈利，並在與被對沖項目的盈利影響相同的項目中呈列。

•指定爲對沖海外業務淨投資的衍生品的公允價值變化記錄在綜合全面收益表中累計其他全面虧損的累計換算調整中。在收益中確認之前在累計換算調整中記錄的金額僅限於外國業務對沖投資的淨投資完全或基本上完全清算等情況。

•未指定爲對沖關係的衍生品的公允價值變化在合併收益表中確認。


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綜合財務報表附註

衍生品合同結算的現金收支在與基礎對沖項目的性質一致的綜合現金流量表中報告。

對於指定爲套期保值的衍生工具，本公司於套期保值初期及持續評估用於對沖交易的衍生工具在抵銷被套期保值項目的公允價值或現金流量變動方面是否非常有效。高度有效意味着衍生工具公允價值的累計變動在80%和125套期保值項目公允價值累計變動的百分比。此外，當本公司確定衍生工具作爲對沖工具不是非常有效時，對沖會計將被終止。當套期預測交易可能不會發生時，本公司停止對預測交易的受影響部分進行套期會計，並將累計其他全面虧損中的任何損益重新分類爲綜合收益表中的收益。當套期保值關係中的衍生品終止或被套期保值項目被出售、終止或終止時，套期保值會計將預期終止。

養卹金和退休後福利

該公司擁有各種固定福利養老金計劃，涵蓋一些非美國員工。該公司還制定了退休後醫療保健計劃，涵蓋符合資格的美國員工。這些計劃的資格和福利水平取決於參與者的身份、聘用日期和/或服務期限。養老金和退休後醫療保健計劃費用和估值取決於第三方精算師在計算這些金額時使用的假設。這些假設包括貼現率、醫療保健成本趨勢、計劃資產的長期回報率、退休率、死亡率和其他因素。

公司根據適用法規爲其養老金計劃提供資金。公司將淨養老金成本和淨退休後醫療保健福利成本的服務成本部分記錄在合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。公司將淨養老金成本和淨退休後福利成本的所有其他淨成本部分記錄在綜合收益表中的其他收入中。退休後醫療保健計劃沒有資金。

參見注13。退休福利，欲了解更多信息。

可贖回的非控股權益

如果臨時股權可根據持有人的選擇，在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，或在發生不完全屬於公司控制範圍的事件時，公司將臨時股權中的非控股權益在其合併資產負債表中呈列。

可贖回非控股權益的賬面值等於每個報告期就非控股權益應占收入或虧損以及任何適用分配或贖回價值進行調整的非控股權益的賬面值中的較高者。對可贖回非控股權益贖回價值的重新計量在合併資產負債表內的實繳資本中確認。公司在綜合收益表中將其可贖回非控股權益的盈利或虧損部分報告爲歸屬於非控股權益的淨虧損。


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綜合財務報表附註

以下是合併資產負債表中可贖回非控股權益的結轉（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
期初餘額	$	167	$	1,042	$	319
收購子公司時的確認 1	—		—		2,684
收購非控股權益 2	—		—		(2,047)
歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤（虧損）	1		(21)		(73)
贖回價格調整等 3	6		460		159
重新分類爲應計費用和其他負債 4	—		(1,314)		—
期末餘額	$	174	$	167	$	1,042

1.2022財年包括美元1.9 10億美元的可贖回非控股權益，代表將VillageMD非控股單位贖回爲現金的最高購買價格，以及Shields Health Solutions Parent，LLC（「Shields」）和CCX Next，LLC（「CareCentrix」）的可贖回非控股權益。2021年11月24日，VillageMD開始要約收購最多美元1.9 VillageMD的數十億個單元以換取現金。該要約收購已於2021年12月28日獲得全額認購併結算。此次要約收購的資金來自根據單元購買協議向VillageMD提供的現金收益。

2.2022財年包括美元1.9 作爲完全認購要約收購和收購剩餘股東的一部分，向VillageMD現有股東支付了10億美元 30德國藥品批發業務的非控股股權%。

3.可能贖回但目前不可贖回的非控股權益重新衡量其贖回價值，在綜合資產負債表中計入實繳資本。2023財年，Shields和CareCentrix的可贖回非控股權益均計入贖回價值。

4.代表Shields和CareCentrix可贖回非控股權益重新分類爲合併資產負債表中因公司全面收購Shields和CareCentrix而產生的應計費用和其他負債。

參見注2。收購和其他投資，以了解更多信息。

非控制性權益

該公司在其合併資產負債表中將非控股權益列爲權益組成部分，並在合併收益表中將非控股權益的盈利或虧損部分報告爲歸屬於非控股權益的淨虧損。

非控股權益主要與VillageMD有關。截至2024年8月31日和2023年8月31日，VillageMD非控股權益包括 16.01000萬美元和16.0 百萬個首選單位和 6.71000萬美元和6.5 百萬個公共單位，分別包括激勵單位。

優先單位非控股權益的總清算偏好爲美元4.9 億所有優先單位均可轉換爲VillageMD公用單位，某些優先單位也受公司控制的贖回功能的約束。所有優先單位均參與VillageMD董事會在正常業務過程中宣佈的股息，以及VillageMD清盤或控制權變更時的分配。某些優先單位還參與累積複合股息，該股息的累積率爲 5.5每年%，基於優先單位的調整後發行價格，優先單位持有人可以選擇以現金或股份結算。

貨幣

非美元功能貨幣業務的資產和負債按期末匯率兌換爲美元，而收入、費用和現金流量則按本期月平均匯率兌換。權益主要按歷史匯率兌換，由此產生的累計兌換調整計入合併資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。

不以功能貨幣計價的資產和負債按期末匯率重新計量爲功能貨幣，但非貨幣資產負債表金額按歷史匯率重新計量除外。收入和費用按期內的月平均匯率記錄，但與非貨幣資產負債表金額相關的費用除外，這些費用按歷史匯率重新計量。外幣重新計量的損益通常計入綜合收益表中的其他收入（淨額）。


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綜合財務報表附註

承付款和或有事項

本公司評估其未清償法律訴訟的負債及或有事項，並按個別情況爲管理層認爲有可能招致虧損且可合理估計虧損金額的法律索償建立準備金。幾乎所有這些或有事項都受到重大不確定性的影響，因此，確定損失的可能性和/或衡量任何損失可能是複雜的。至於本公司已確定合理可能出現虧損的訴訟及其他法律程序，本公司可能無法估計合理可能虧損的金額或範圍，原因是該等訴訟及法律程序本身難以預測結果及不明朗因素。公司的評估基於管理層認爲合理的估計和假設，但這可能被證明是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件和情況，可能導致公司改變這些估計和假設。因此，一個或多個懸而未決的訴訟或其他意外情況的不利解決可能會對公司未來會計期間的綜合財務報表產生重大不利影響。管理層對當前訴訟和其他法律程序的評估，包括相應的應計費用，可能會因發現有關針對本公司的法律行動或其他待決程序的事實而發生變化，而這些法律行動或其他訴訟程序目前尚不爲人所知。法官、陪審團、政府當局或其他方面的不利裁決或裁定也可能導致管理層對當前負債和或有事項的評估發生變化。因此，解決這些索賠的最終費用可能大大高於或低於保留的數額。有關進一步情況，見附註10.承付款和或有事項。

收入確認

銷售額的確認金額反映了公司預計將商品或服務控制權轉讓給客戶而有權獲得的對價。如果客戶從商品和服務銷售中獲得本金收入，則按向客戶收取的總金額減去折扣來報告銷售額。銷售額按保留的淨金額報告（即，如果公司作爲代理人賺取了佣金或費用，則爲向客戶收取的金額減去向供應商支付的金額）。

零售和藥房

該公司在銷售商品、提供服務或向客戶分發處方藥時確認收入（扣除稅款和預期回報）。該公司根據第三方付款人的預期報銷來估計收入（例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構）分配處方藥。估計數基於包括歷史經驗在內的所有可用信息，並更新爲實際報銷金額。

公司的忠誠度獎勵計劃代表單獨的績效義務，並使用遞延收入法覈算。當銷售商品時，交易價格根據相對獨立售價在銷售商品和忠誠度積分或沃爾格林現金之間分配。分配給忠誠度積分的收入在兌換時確認。忠誠度計劃的破壞根據兌換模式確認爲收入。客戶購買的公司自有禮品卡在兌換卡之前不會被確認爲收入。禮品卡損壞（即，未使用的禮品卡）根據兌換模式確認爲收入。

公司承認合同責任，以記錄公司向公司已獲得對價的客戶轉讓額外商品或服務的義務，例如公司的myWalgreens和Boots優勢卡忠誠度計劃。在此類計劃下，客戶通過購買賺取Walgreens現金或獎勵積分，以便稍後兌換。

批發

批發收入在貨物發貨時（通常也是交貨日）確認（扣除稅款和預期回報）。


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醫療保健服務

該公司以按服務收費和以價值為基礎的安排提供保健服務。按服務收費的收入在提供醫療服務的時間點確認。收入是根據預期淨收款率報告的，預計淨收款率是根據與服務時開具賬單金額有關的歷史收款率計算的。該公司的大多數基於價值的安排是Medicare Advantage(“MA”)合同或根據Medicare和Medicaid服務中心(“CMS”)責任護理組織實現公平、獲取和社區健康(“ACO REACH”)模式的直接合同安排。基於價值的安排的收入(“基於風險的收入”)主要來自公司對醫療付款人的合格成員(“基於價值的患者”)承擔全部或分擔風險的合同。基於風險的收入在合同期限內(通常為一年或更短時間)按比例確認，因為公司履行了提供醫療保健服務的長期義務。公司從付款人那裡收取費用，這些費用通常基於付款人從付款人成員那裡收到的保費的固定月度百分比，或付款人相對於商定的財務基準的部分儲蓄。本公司根據歷史數據和付款人的數據估計交易價格。估算額根據從付款人那裡收到的最終結算金額進行調整。本公司根據本公司在該安排下的財務風險敞口及本公司對提供服務的控制情況，評估其在該安排中是委託人還是代理人。該公司已確定其在其絕大多數安排中擔任委託人。

銷售成本

零售、藥房和批發

供應商津貼主要因購買、銷售或促銷供應商產品而收取。備抵通常記錄為庫存減少，並在相關商品銷售時確認為銷售成本減少。為促銷供應商產品而獲得的津貼，如果是以特定的、增量的、可識別的成本獲得的，則將與廣告費用相抵消，並導致銷售、一般和行政費用減少至所發生的廣告成本的程度，超出的部分被視為庫存成本的減少。公司從供應商處收到的回扣或退款（主要是現金）被視為對公司購買的供應商產品價格的調整。

醫療保健服務

醫療索賠費用指與按服務收費和基於價值的安排相關的醫療索賠費用，主要包括為患者提供醫療服務的第三方醫療保健服務提供商（包括簽約提供商）的成本。醫療索賠費用和未付索賠責任包括對公司對第三方提供的醫療保健服務的義務的估計，公司根據合同有義務支付這些服務，但索賠尚未收到、處理或支付。當第三方醫療保健服務提供商提供足夠數量的醫療索賠歷史記錄時，該公司利用精算模型對發生但未報告的醫療保健服務（「IBNR」）進行估計。在制定未付索賠責任估計時，公司根據所估計的已發生索賠應用不同的估計方法。

護理成本代表受僱提供者和某些附屬提供者的成本，包括基本薪酬、質量激勵花紅、提供者福利和基於股份的薪酬。診所運營和支持成本包括診所運營所產生的成本，包括臨床護理支持人員、患者支持人員、人口健康管理員工、租金、水電費和用品。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工成本、佔用成本、折舊和攤銷、信用卡和借記卡費用以及與商店直接相關的費用。此外，還包括總部費用、廣告費用（扣除供應商廣告津貼）、批發倉儲費用和保險。

廣告費

如果報銷代表特定的、增量的、可識別的成本，廣告成本將減少供應商資助的部分，並在發生時或在收到服務時計入費用。淨廣告費用（包括在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中）爲美元694 百萬美元775 億和$862 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬美元。


WBA 2024財年10-K表格			82

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綜合財務報表附註

長期資產減值準備

每當事件或情況變化表明長期資產的公允價值可能無法收回時，公司就會評估長期資產的可收回性。與公司零售、藥房和醫療保健業務相關的長期資產包括不動產、廠房和設備、確定有效的無形資產以及使用權資產。長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的，通常在零售藥房運營的商店層面進行的。如果資產組未通過可收回性測試，則根據資產組的公允價值與其公允價值之間的差額確定損失費用。資產組的公允價值通常採用市場法或收益法根據使用和最終處置資產組的預期現金流量確定。

綜合收益表中銷售、一般和行政費用中包含的長期資產的減損費用爲美元1.7 十億美元863 億和$380 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬美元。

股票補償計劃

基於股票的補償在授予日按公允價值計量。公司向公司的非僱員董事、高級管理人員和員工授予績效股票和受限單位，並歷來授予股票期權。本公司以直線法確認所需服務期間的補償費用。授予的每股業績份額的公允價值假設業績目標將在100百分比。隨後，本公司重新評估實現業績目標的可能性，並相應地歸屬和調整補償支出，包括在獎勵不再可能歸屬的情況下沖銷先前確認的補償支出。某些業績股票也受基於總股東回報的市場條件的影響。在授予之日，這些條件包括在以公允價值為基礎的授標計量中。有關公司基於股票的薪酬計劃的更多資訊，請參見附註12.股票薪酬計劃。

保險

本公司獲得巨災風險以及法律要求投保的風險的保險。總體而言，該公司的美國子公司保留了與工人補償、財產、綜合一般、藥劑師和車輛責任以及基於全風險價值安排有關的很大一部分損失，而非美國子公司通過向第三方承運人投保保險來管理其風險敞口。美國醫療保健部門也維持醫療事故保險，包括專業責任保險。管理層定期審查索賠和訴訟的可能結果、預計發生的費用、保險覆蓋範圍的可獲得性和限額以及確定的負債應計專案。損失負債是根據公司對已發生的索賠和已發生但未報告的索賠的估計來記錄的。估計所列經費的部分原因是考慮到歷史索賠經驗、人口因素和其他精算假設。

所得稅

公司按資產負債法覈算所得稅。根據該方法，遞延所得稅資產和負債根據現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自稅基之間的差異而產生的估計未來稅務後果確認。遞延所得稅資產和負債根據稅法，採用預期收回或結算該等暫時性差異的年度預期適用於應納稅收入的稅率計量。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時制定估值津貼，以將遞延所得稅資產減少到更有可能實現的金額。

在確定所得稅撥備時，公司使用收入、賬簿和稅收收入之間的永久性差異、國內外收入的相對比例、頒佈的法定所得稅率、受子部分F規則約束的收入預測以及與本期業績相關的未確認稅收優惠。離散事件，例如對稅務審計最終結果的評估、審計結算、因適用訴訟時效到期而確認之前未確認的稅收利益、因未來年度財務報表預測和稅法變化而確認或取消確認遞延所得稅資產的利益等，均在發生期間確認。


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目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

該公司在正常業務過程中定期接受例行所得稅審計。美國聯邦、州、地方和外國稅務當局對公司的納稅申報情況提出質疑，包括扣除的時間和金額以及收入在各個稅務管轄區之間的分配。在評估與各種納稅申報職位相關的稅收優惠時，公司使用最有可能實現的最高累積稅收優惠記錄不確定稅務職位的稅收優惠。在公司確定問題已與稅務機關有效解決、包含稅務狀況的申報表的訴訟時效到期或獲得更多信息時，對未確認稅收優惠的負債進行調整。

每股收益

未發行股票期權和限制性股票單位對每股收益的稀釋影響採用庫存股票法計算。股票期權具有反稀釋作用，如果行使價超過普通股的平均市場價格，則不計入每股收益的計算。有 14.1 百萬， 17.8 百萬元及 17.1 百萬加權未行使期權購買具有反稀釋性的普通股，並分別排除在2024財年、2023財年和2022財年每股收益計算之外。

由於報告的淨虧損產生的反稀釋效應，增量 7.51000萬美元和3.0 在計算2024財年和2023財年的加權平均發行普通股時，分別省略了100萬份潛在稀釋性證券。

宣佈的每股普通股現金股息

宣佈的每股普通股現金股息如下：


截至的季度	2024		2023
十一月	$	0.4800	$	0.4800
二月	$	0.2500	$	0.4800
可能	$	0.2500	$	0.4800
八月	$	0.2500	$	0.4800
總	$	1.2300	$	1.9200

新會計聲明

採用新的會計公告

企業合併中收購的合同資產和合同負債

2021年10月，FASb發佈了會計準則更新（「ASO」）2021-08，業務合併（主題805）-客戶合同的合同資產和合同負債會計。該ASO要求實體根據主題606（客戶合同的收入）確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。該ASO預計將減少實踐的多樣性，並提高業務合併之日和之後與客戶取得的收入合同的確認和計量的可比性。該ASO對2022年12月15日（2024財年）之後開始的財年內完成的業務合併有效。該公司於2023年9月1日採用了該ASO，並且採用不會影響公司的經營業績、現金流或財務狀況。

負債-供應商融資計劃

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露。本ASU要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用戶能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。預計這一ASU將通過要求對這些計劃進行新的披露來改進財務報告，從而使財務報表用戶能夠更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。本ASU在2022年12月15日之後的財年(2024財年)有效，但對前滾信息的修正除外，該修正案在2023年12月15日之後的財年(2025財年)有效。公司從2023年9月1日起採用這一ASU，這一採用不影響公司在這些合併財務報表中的披露。


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目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

尚未採用的新會計公告

租賃-共同控制安排

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃(主題842)-共同控制安排。ASU修訂了共同控制安排中租賃改進的會計處理，要求共同控制租賃安排中的承租人在改進的使用年限內將其擁有的租賃改進攤銷給共同控制組，而不考慮租賃期限，前提是承租人繼續通過租賃控制基礎資產的使用。此外，不再控制標的資產用途的承租人將通過權益調整取消確認改進的剩餘賬面金額，反映資產轉讓給共同控制下的出租人。本ASU在2023年12月15日之後的財年(2025財年)有效，包括這些財年內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。公司已經評估了採用這一新的會計準則的效果，預計採用不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。

分部報告--對可報告分部披露的改進

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。預計這一ASU將改進與實體可報告部門相關的披露，並提供有關可報告部門費用的更多、更詳細的資訊。本ASU要求公司披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出，幷包括在每個報告的部門運營業績衡量標準中。ASU還要求本公司披露分部經營業績中包括的任何其他專案的總額，這些專案被認為不是單獨披露的重大費用，並對這些其他專案的構成進行定性描述。此外，ASU要求披露CODM的頭銜和職位，以及CODM如何使用報告的部門經營結果衡量標準來評估部門業績和分配資源的詳細情況。ASU還將中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。本ASU適用於2023年12月15日之後的財年(2025財年)和2024年12月15日之後的財年(2026財年)內的過渡期。本ASU中的修訂必須在追溯的基礎上適用於財務報表中列報的所有先前期間，並允許及早採用。本公司已評估採用這一新會計準則的效果。雖然該標準要求與公司的可報告部門相關的額外披露，但該標準不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生任何影響。

改進所得稅披露

2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-09，所得稅（主題740）-所得稅披露的改進。該ASO預計將通過要求公共商業實體每年披露稅率調節中的特定類別、符合量化閾值的調節項目的額外信息以及有關已繳納所得稅的某些信息來提高所得稅披露的透明度和決策有用性。該ASO在2024年12月15日（2026財年）之後開始的財年有效。本ASO中的修訂本需要前瞻性應用，並允許追溯採用。公司目前正在評估採用這一新會計指南的效果。


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目錄表

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綜合財務報表附註

說明2. 收購和其他投資

峰會收購

2023年1月3日，VillageMD通過其母公司，通過內部重組，完成了對WP CityMD TopCo的收購，作爲交換，WP CityMD TopCo是一家提供初級、專科和緊急護理的公司7.030億美元的總對價，包括美元4.85支付了50億美元的現金對價，美元2.05向Summit股權持有人發行了20億美元的VillageMD優先股，以及100在交易完成後一年支付了1.8億美元現金。現金對價包括$87爲向頂峯員工支付與收購相關的獎金而支付的現金100萬美元，這被確認爲公司的薪酬支出。此外，VillageMD還償還了大約$1.9峯會的淨債務爲1000億美元。關於經修訂的協議和合並計劃，爲了爲收購提供資金，本公司和信諾健康人壽保險公司收購了VillageMD的優先股，以換取#美元。1.753億美元和3,000美元2.5分別爲20億美元的總對價。收購Summit後，本公司仍是VillageMD的最大和合並股權持有人，擁有約53在完全攤薄的基礎上，持有未償還股權的%。

此外，本公司與VillageMD訂立信貸協議，據此本公司向VillageMD提供總值達$的優先擔保信貸(「VillageMD擔保貸款」)。2.25200億美元，包括(1)優先擔保定期貸款安排，原始本金總額爲#美元1.7530億美元，用於支持收購Summit；和(Ii)優先擔保循環信貸安排，初始承諾總額爲#美元500100萬美元可用於一般企業用途。關於發行高級擔保信貸安排，本公司收到#美元。220公司間的設施在合併中被淘汰。2024年8月2日，本公司和VillageMD承認在VillageMD擔保貸款下存在違約。2024年8月6日，本公司與VillageMD簽訂了根據與公司間融資有關的寬免協議，本公司已同意不會根據信貸協議的條款行使若干補救措施，但須視乎VillageMD遵守寬免協議所載的條件而定，而本公司正積極與VillageMD的利益相關者及其他第三方就其於VillageMD的投資未來進行討論。

該公司將此次收購視爲業務合併，導致Summit在其財務報表中整合到美國醫療保健部門。2024財年，公司完成了收購價格分配。


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目錄表

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綜合財務報表附註

下表概述了收購對價以及交易日收購的已識別資產和所承擔負債的金額（單位：百萬）：


採購價格分配：
現金對價1	$	4,778
遞延對價	100
峯會債務在收盤時支付	1,963
股權對價的公允價值 2	1,971
非控股權益的公允價值	13
總	$	8,825

取得的可確認資產和承擔的負債：
現金及現金等價物	$	69
應收賬款淨額	381

財產、廠房和設備	607
無形資產3	3,359
經營性租賃使用權資產	756
其他資產	174

經營租賃義務	(773)
遞延稅項負債	(735)
其他負債	(466)
可確認淨資產總額	$	3,372

商譽	$	5,454

1.現金對價不包括美元87 向Summit員工支付了數百萬現金，用於資助與收購相關的獎金，該獎金被確認爲公司的薪酬費用。

2.非控股權益的公允價值是根據VillageMD的隱含股權價值計算的，並按轉換後的基礎分配給所有單位。

3.收購的無形資產包括公允價值爲美元的提供商網絡和商標1.93億美元和3,000美元1.5 分別爲十億。估計可使用年期 15 年零 11 到 15 分別是年。

該善意代表了預期的未來增長和新醫療保健產品和新市場的擴張機會。$416 預計百萬美金的善意可免稅。

補充形式信息-峯會

下表代表截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的未經審計的補充預計合併銷售額，就好像對Summit的收購發生在所列的每個期間開始時一樣。未經審計的備考信息僅爲比較目的而準備，無意表明如果收購發生在所列的每個時期開始時，公司的業績或未來可能發生的業績。


（未經審計，單位：百萬）	2023		2022
銷售	$	140,039	$	135,379

截至2023年8月31日止年度，Summit自收購日起的實際銷售額已計入合併收益表如下（單位：百萬）：


	2023
銷售	$	1,896


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目錄表

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綜合財務報表附註

假設收購發生在2022財年初，公司的預計淨利潤將與報告的業績沒有重大差異。

VillageMD收購

2021年11月24日，公司完成了對全國價值型初級保健服務提供商VillageMD的收購。根據單位購買協議所載條款及受制於該等條件，本公司購買了VillageMD的額外未償還股本權益，使本公司於VillageMD未償還股本中的實益總擁有權由約30%到大約63%，在完全稀釋的基礎上，購買價爲$5.2十億美元。總收購價格包括現金對價#美元。4.010億美元和一張美元的本票1.2十億美元。現金對價爲$4.01億美元包括2.9支付給現有股東的10億美元，包括美元1.9作爲2021年12月28日達成的全額認購收購要約的一部分，向現有股東支付了10億美元，以及1.1支付了10億美元，以換取VillageMD發行的新優先單位。在送達通知的情況下，本公司有權選擇預付本票，而VillageMD有權在任何時候要求贖回本票。截至2022年8月31日，期票在綜合資產負債表內的合併中註銷。該期票是在首腦會議收購之前於2023年1月支付的。

該公司將此次收購視爲業務合併，導致VillageMD在其財務報表中合併到美國醫療保健部門。非控股權益按公允價值確認。

由於此次收購，截至2021年11月30日的三個月內，公司在合併收益表中確認了其他收入的稅前收益（淨額）爲美元1.6 10億美元與公司先前持有的少數股權的公允估值有關。該公司還錄得稅前收益美元577 其他收入爲100萬美元，合併收益表中與公司之前持有的VillageMD可轉換債務證券投資轉換爲股權相關，已從合併資產負債表中的累計其他全面收益中重新分類。大部分收益並沒有產生稅收費用。

2023財年，公司完成了購買價格分配，並根據額外信息記錄了某些遞延所得稅相關計量期調整，導致善意增加美元1251000萬美元。

下表概述了收購對價以及交易日收購的已識別資產和所承擔負債的金額（單位：百萬）：


採購價格分配：
購買總價	$	5,200
減：按公允價值發行新優先單位的購買價格 1	(2,300)
淨對價	2,900
合併前服務應占的股份薪酬獎勵的公允價值 2	683
先前持有的股權和債務的公允價值	3,211
非控股權益的公允價值	3,257
總	$	10,051

所收購的可識別資產和所承擔的負債：
有形資產 1	$	634
無形資產3	1,621
負債	(370)
可確認淨資產總額	$	1,885

商譽	$	8,166


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綜合財務報表附註

1.包括現金對價美元1.110億美元和一張美元的本票1.2 億提供這一對價是爲了換取VillageMD發行新的首選單位。VillageMD收購的有形資產不包括這筆美元1.1 數十億現金和美元1.2 億美元應收期票。

2.主要與既得股份薪酬獎勵有關。

3.收購的無形資產包括初級保健提供者網絡、商標名稱和開發技術，公允價值爲美元1.230億美元，2951000萬美元和300萬美元76 分別爲百萬。估計可使用年期 15, 13 和 5 分別是年。

該善意代表了預期的未來增長和進入新市場的擴張機會。

希爾茲收購

2021年10月29日，公司完成了對醫院專業藥房集成商和加速器Shields的收購。根據證券購買協議所載條款及受該等條件規限，本公司購入Shields的額外未償還股本權益，使本公司於Shields未償還股本權益中的實益總擁有權由25%到大約70%，現金代價爲$969百萬美元。該公司將此次收購視爲一項業務合併，從而在其財務報表中整合了美國醫療保健部門的Shields。非控股權益按公允價值確認。根據交易協議的條款，本公司有權在未來收購Shields的剩餘股權。Shields的其他股權持有人有權要求本公司購買剩餘的股權。考慮到與非控制權益相關的合同條款，收購時將其歸類爲合併資產負債表中的可贖回非控制權益。

2022財年，由於此次收購，公司以公允價值重新計量了其之前持有的Shields少數股權，產生稅前收益爲美元402 在合併收益表中確認的其他收入中爲淨額。大部分收益並沒有產生稅收費用。

2023財年，公司完成了購買價格分配，並根據額外信息記錄了某些遞延所得稅相關計量期調整，導致善意增加美元721000萬美元。

下表概述了收購對價以及交易日收購的已識別資產和所承擔負債的金額（單位：百萬）：


採購價格分配：
現金對價	$	969
合併前服務應占的股份薪酬獎勵的公允價值	13
以前持有的股權的公允價值	502
非控股權益的公允價值	589
總	$	2,074

取得的可確認資產和承擔的負債：
有形資產	$	84
無形資產1	1,060
負債	(600)
可確認淨資產總額	$	544

商譽	$	1,529

1.收購的無形資產包括客戶關係、商品名稱和開發技術，公允價值爲美元8961000萬，$471000萬美元和300萬美元117 萬估計可使用年期 13, 13 和 5 分別是年。

該善意代表了新醫療保健產品的預期未來增長和擴張機會。

2022年12月28日，公司收購了剩餘 30%股權約爲美元1.4 數十億現金對價。


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綜合財務報表附註

CareCentrix收購

2022年8月31日，公司完成對CareCentrix的收購。根據會員權益購買協議中規定的條款和條件，公司收購了約 55CareCentrix（急性後和家庭護理管理領域的參與者）的股權控制權%，現金對價爲美元339 萬現金對價包括美元12 支付給員工100萬美元，並被公司確認爲薪酬費用。

該公司將此次收購視爲業務合併，導致CareCentrix在其財務報表中整合到美國醫療保健部門。非控股權益按公允價值確認。根據交易協議的條款，公司有權選擇在未來收購CareCentrix的剩餘股權。CareCentrix的其他股權持有人也可以選擇要求公司購買剩餘股權。考慮到與非控股權益相關的合同條款，其在合併資產負債表中被歸類爲可贖回非控股權益。

2023財年，公司完成了購買價格分配，並根據額外信息記錄了某些計量期調整，主要與收購的無形資產和承擔的某些負債有關，導致善意增加美元561000萬美元。

2023財年，公司完成了收購價格分配。下表概述了收購對價以及交易日收購的已識別資產和所承擔負債的金額（單位：百萬）：


採購價格分配：
現金對價1	327
或有對價	4
合併前服務應占的股份薪酬獎勵的公允價值	66
非控股權益的公允價值	217
總	$	614

取得的可確認資產和承擔的負債：
有形資產	$	358
無形資產2	426
負債	(680)
可確認淨資產總額	$	104

商譽	$	509

1.不包括$12 向員工支付現金百萬，並被公司確認爲薪酬費用。

2.收購的無形資產包括客戶關係、商品名稱和開發技術，公允價值爲美元2471000萬，$931000萬美元和300萬美元86 分別爲百萬。估計可使用年期 13, 13 和 5 分別是年。

該善意代表了新醫療保健產品的預期未來增長和擴張機會。

2023年3月31日，公司收購了剩餘 45CareCentrix的%股權約爲美元378 百萬現金對價。

補充形式信息

下表代表截至2022年8月31日的年度未經審計的2022財年收購的補充形式合併銷售，就好像收購發生在2022財年年初一樣。未經審計的備考信息僅爲比較目的而準備，無意表明如果收購發生在所列期間開始時，公司的業績或未來可能發生的業績。


(未經審計，單位：百萬)	2022
銷售	$	134,314


WBA 2024財年10-K表格			90

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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

合併收益表中包含的截至2022年8月31日止年度收購的實際銷售額如下（單位：百萬）：


	2022
銷售	$	1,795

假設收購發生在2022財年初，公司的預計淨利潤將與報告的業績沒有重大差異。

參見注16。分部報告，以獲取更多信息。

其他收購

2023年3月3日，公司完成收購Starling MSO Holdings，LLC（「Starling」），這是一家初級保健和多專業集團，總代價爲美元284 萬總對價包括美元222 百萬現金對價和美元62 向Starling股權持有人（包括員工）發行了100萬美元VillageMD股權。向員工發行的VillageMD股權將在未來確認爲薪酬費用。由於此次收購，公司確認了善意和無形資產美元1031000萬美元和300萬美元128 分別爲百萬。2024財年，公司完成了收購價格分配。

該公司主要在美國收購處方文件和相關藥房庫存，總採購價格爲美元533 億和$324 2024財年和2023財年分別爲百萬。

注3.退出和處置活動

轉型成本管理計劃

2018年12月20日，該公司宣佈了一項轉型成本管理計劃，預計將交付超過美元2.0 到2022財年每年節省10億美元的成本（「轉型成本管理計劃」）。該公司於2021財年末實現了這一目標。該計劃隨後得到了擴展和延長，最近更新是在2023財年，當時公司將年度成本節約目標從美元提高到了3.530億美元至50億美元4.5 到2024財年末將達到10億美元。雖然該計劃下的大部分舉措已於2024財年年底完成，但某些舉措預計將延伸到2025財年。該公司預計不會產生與這些計劃的最終確定相關的重大退出和處置費用。

轉型成本管理計劃是多方面的，包括部門優化計劃、全球智能支出、全球智能組織和公司信息技術（「IT」）能力的轉型，旨在幫助公司提高成本效率。該公司在轉型成本管理計劃的各個方面採取了行動，該計劃主要關注美國零售藥房和國際可報告部門以及公司的全球職能部門。公司部門內的部門優化包括商店優化等活動。轉型成本管理計劃導致批准大約關閉 650 Boots商店位於英國（「UK」）及大約 950 美國門店截至2024年8月31日，公司已關閉 624 和 676 英國和美國的商店，分別

公司轉型成本管理計劃GAAP財務業績的累計稅前費用爲美元4.3 億美元，其中出境和處置活動的稅前費用爲美元4.0 億這些費用主要記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。這些費用包括美元1.7 與租賃義務和其他房地產成本相關的十億美元，美元1.0 10億美元的資產損失，美元1.0 數十億的員工遣散費和業務轉型成本以及美元300 數百萬美元的IT轉型和其他退出成本。除了上述影響外，由於根據轉型成本管理計劃採取的與關閉商店相關的行動，公司記錄了美元508 由於採用2019年9月1日生效的新租賃會計準則（主題842），需要進行百萬美元的過渡調整以減少保留收益。


WBA 2024財年10-K表格			91

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

與2024、2023和2022財年轉型成本管理計劃下的退出和處置活動相關的成本分別如下（單位：百萬）：


2024財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
租賃義務和其他房地產成本	$	535	$	—	$	—	$	—	$	535
資產減值	104		16		8		—		128
員工遣散費和業務轉型成本	93		(3)		6		6		102
信息技術轉型和其他退出成本	39		19		13		—		70
稅前出境和處置費用總額	$	770	$	32	$	26	$	6	$	835


2023財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
租賃義務和其他房地產成本	$	492	$	23	$	—	$	1	$	516
資產減值	183		149		109		—		441
員工遣散費和業務轉型成本	111		20		6		13		150
信息技術轉型和其他退出成本	30		21		—		—		51
稅前出境和處置費用總額	$	816	$	213	$	115	$	14	$	1,158


2022財年	美國零售藥房		國際		美國醫療保健		公司和其他		沃爾格林靴子聯盟公司
租賃義務和其他房地產成本	$	247	$	2	$	—	$	—	$	249
資產減值	132		58		—		—		190
員工遣散費和業務轉型成本	156		29		—		25		210
信息技術轉型和其他退出成本	12		29		—		—		40
稅前出境和處置費用總額	$	546	$	118	$	—	$	25	$	690


WBA 2024財年10-K表格			92

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

與轉型成本管理計劃項下退出和處置活動相關的負債和資產變化包括以下內容（單位：百萬）：


	租賃義務和其他房地產成本		資產減值		員工遣散費和業務轉型成本		信息技術轉型和其他退出成本		總
2022年8月31日的餘額	$	10	$	—	$	76	$	27	$	113
費用	516		441		150		51		1,158
付款	(105)		—		(160)		(55)		(320)
其他	(411)		(441)		2		—		(849)
2023年8月31日的餘額	$	10	$	—	$	70	$	22	$	102
費用	535		128		102		70		835
付款	(223)		—		(145)		(62)		(430)
其他	(315)		(128)		—		(28)		(471)
2024年8月31日餘額	$	8	$	—	$	26	$	2	$	36

其他出境和處置活動

2024財年，VillageMD批准關閉約 160 診所。因此，長期無形資產爲美元303 美國醫療保健部門有100萬美元出現了減損。減損費用記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。

2024財年，管理層停止開發並放棄了美國零售藥房部門的多年內部軟件開發項目。因此，之前資本化的內部開發軟件爲美元455 百萬美元受損。減損費用記錄在綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。

注4.租契

與租賃相關的補充資產負債表信息如下（單位：百萬）：


資產負債表補充信息：	2024年8月31日		2023年8月31日
經營租賃：
經營性租賃使用權資產	$	20,335	$	21,667

經營租賃義務-當前	$	2,382	$	2,347
經營租賃義務-非流動	20,921		22,124
經營租賃債務總額	$	23,303	$	24,472

融資租賃：
使用權資產包括：
財產、廠房和設備、淨值	$	680	$	678

租賃義務包括：
應計費用和其他負債	$	74	$	57
其他非流動負債	917		919
融資租賃債務總額	$	991	$	976


WBA 2024財年10-K表格			93

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

與租賃相關的補充利潤表信息如下（單位：百萬）：


盈利表補充信息：	2024		2023		2022
經營租賃成本
固定	$	3,473	$	3,404	$	3,240
變量1	909		850		825
融資租賃成本
攤銷	$	68	$	47	$	44
利息	53		51		50

轉租收入2	$	111	$	115	$	105
使用權資產減值準備	526		495		218


售後回租交易收益 2
美國零售藥房	$	295	$	747	$	558
國際3	—		178		61
售後回租總收益 2	$	295	$	925	$	619

1包括房地產稅、公共區域維護、保險和基於銷量的租金付款。

2記錄在合併收益表中的銷售、一般和行政費用中。

3包括與德國批發業務相關的售後回租收益美元178 2023財年爲百萬美元，美元61 Boots UK 2022財年爲百萬美元。2023財年的收益包括美元47 作爲收購整合活動的一部分，100萬美元與德國倉庫地點的優化有關。

其他補充信息如下（單位：百萬）：


其他補充資料：	2024		2023		2022
就計入租賃負債計量的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	3,684	$	3,579	$	3,351
融資租賃的營運現金流	51		47		47
融資租賃產生的現金流	71		52		43
總	$	3,807	$	3,679	$	3,441

爲換取新租賃承擔而取得的使用權資產
經營租約	$	1,457	$	2,323	$	2,078
融資租賃	80		30		11
總	$	1,536	$	2,352	$	2,089

截至2024年8月31日房地產租賃加權平均租期和貼現率如下：


加權平均租賃條款和折扣率：	2024年8月31日		2023年8月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	9.2		9.6
融資租賃	17.6		17.4

加權平均貼現率
經營租約	5.60	%	5.35	%
融資租賃	5.18	%	5.25	%


WBA 2024財年10-K表格			94

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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

截至2024年8月31日，經營和融資租賃的未來租賃付款總額如下（單位：百萬）：


未來租賃付款（財年）：	融資租賃		經營租賃1,2

2025	$	128	$	3,668
2026	123		3,599
2027	121		3,519
2028	99		3,383
2029	88		3,162
後來	892		12,792
未貼現的最低租賃付款總額	$	1,451	$	30,123
減去：現值折扣	460		6,820
租賃責任	$	991	$	23,303

1.未貼現最低租賃付款總額約包括美元3.5 與選擇性續訂期相關的數十億付款尚未根據合同行使，但合理確定將被行使。

2.未貼現最低租賃付款總額不包括約美元的分包租金收入592 根據不可取消的分包條款欠公司100萬美元。

注5.權益法投資

截至2024年8月31日和2023年8月31日的權益法投資如下（單位：百萬，百分比除外）：


	2024			2023
	賬面價值		所有權百分比	賬面價值		所有權百分比
森科拉	$	1,563	10%	$	2,534	16%
其他	705		8% - 50%	963		8% - 50%
總	$	2,269		$	3,497

森科拉投資

截至2024年8月31日和2023年8月31日，公司擁有 20.0 百萬元及 31.8 分別持有100萬股Cencora普通股，約佔 10.2%和15.9其流通普通股的%基於Cencora在最近提交給SEC的文件中公開報告的股數。該公司有能力通過公司董事會代表對森科拉施加重大影響。

2024、2023和2022財年，公司以總代價約爲美元出售了Cencora普通股股份2.730億美元，3.43億美元和3,000美元900 分別百萬。這些交易導致公司記錄了稅前收益（包括權益法基礎差異調整）爲美元1.530億美元，1.63億美元和3,000美元417 其他收入分別爲百萬美元，合併收益表中的淨額，包括美元631000萬，$1601000萬美元和300萬美元32 分別從合併資產負債表中的累計其他全面損失中重新分類。作爲公司在2024財年第三季度出售Cencora普通股的一部分，公司確認了累積權益法基差調整，其中一筆與2023財年相關的金額不大。

截至2024年8月31日和2023年8月31日，公司已承諾 20.01000萬美元和17.3 分別以百萬股Cencora普通股作爲簽訂VPF衍生品合同時的抵押品。參見注釋8。金融工具，欲了解更多信息。


WBA 2024財年10-K表格			95

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

該公司採用權益會計法覈算其對Cencora的股權投資，歸屬於公司投資的淨收益歸入其美國零售藥房部門的營業收入。由於Cencora財務信息的時間和可用性，該公司將該權益法投資計入財務報告滯後兩個月. Cencora的股權收益在合併收益表中作爲單獨一行報告。

2024年和2023年8月31日，公司對Cencora普通股的股權投資的一級公平市值爲美元4.8 億和$5.6 分別爲十億。截至2024年8月31日，公司對Cencora投資的公允價值超出其佔Cencora淨資產的比例份額美元1.5 億這筆溢價美元1.5 億美元被確認爲公司對Cencora股權投資的公允價值的一部分。差異主要與Cencora無形資產的善意和公允價值有關。

其他投資

截至2024年8月31日，本公司的其他權益法投資主要包括其在美國的BrightSpring Health Services(「BrightSpring」)投資、本公司對中國的投資、國藥控股醫藥控股國大藥店股份有限公司(「國大」)和南京醫藥股份有限公司(「南京」)的投資。截至2024年8月31日，公司擁有約18%和11其在光明之春和南京的投資分別佔已發行普通股的30%。本公司有能力通過本公司的董事會代表對被投資方施加重大影響。因此，本公司在光明春天和南京的股權投資採用權益會計方法覈算。2024年9月11日，公司出售了BrightSpring普通股，總對價約爲美元1292000萬美元，使公司的所有權百分比降至約12%。公司將繼續按照權益會計方法對其在BrightSpring的剩餘投資進行會計處理。在2024財年和2022財年，公司確認了非臨時性減值$3641000萬美元和300萬美元1242000萬美元，分別與中國的股權方法投資有關。減值是使用第3級投入得出的，包括財務預測和可比公司的市盈率。該公司在2023財年沒有確認任何重大的權益法投資減值。

2022財年，該公司收購了VillageMD和Shields的多數股權，這兩項均之前以權益法投資會計處理。該公司將這些收購作爲業務合併會計處理，導致其先前持有的少數股權和可轉換債務證券按公允價值重新計量，產生稅前收益爲美元2.2 億和$402 VillageMD和Shields的淨收入分別爲100萬美元，在綜合收益表中確認爲其他收入。由於這些交易，該公司在其財務報表中合併了美國醫療保健部門的VillageMD和Shields。此外，2022財年，公司以總代價約爲美元出售了廣州製藥公司（「GP Corp」）的所有權權益150 萬

期權護理健康投資

2022財年，該公司出售了期權Care Health普通股，總代價約爲美元363 萬2023財年，該公司以總代價約爲美元的價格出售了對期權Care Health的剩餘投資798 萬這些交易導致公司錄得稅前收益爲美元1861000萬美元和300萬美元145 合併收益表中的其他收入分別爲百萬美元。截至2023年5月31日，公司不再對期權Care Health的經營和財務政策施加重大影響，並將其投資從權益法投資重新分類爲按公允價值計算的股權證券投資，確認稅前收益爲美元76 百萬計入其他收入，合併收益表中的淨額。

財務信息摘要

公司權益法投資總額的財務信息彙總如下：

資產負債表（單位：百萬）


	8月31日，
	2024		2023
流動資產	$	54,470	$	48,185
非流動資產	25,044		25,618
流動負債	58,231		52,093
非流動負債	16,470		17,999
股東權益1	4,813		3,711


WBA 2024財年10-K表格			96

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

12024年8月31日和2023年8月31日股東權益包括 $432 億和$520 分別與非控股權益相關。

盈利報表（單位：百萬）



	2024		2023		2022
銷售	$	304,895	$	279,118	$	268,189
毛利	12,466		12,457		13,248
淨收益	1,922		1,799		1,988
權益法投資收益份額	230		286		468

權益法投資的彙總財務信息已包含在每個財年結束時報告的所有投資的彙總基礎上。

注6.商譽和其他無形資產

每年在第四季度對善意和無限壽命的無形資產進行評估，或者如果發生事件或情況變化，更有可能將報告單位或無形資產的公允價值降低至低於其公允價值，則更頻繁地進行評估。

在2024財年第二季度，該公司完成了與其在美國醫療保健部門的VillageMD報告部門相關的商譽減值量化分析，原因是該季度收到的較長期預測向下修正，包括關閉約90增加診所、患者小組增長趨勢和多專科生產率趨勢低於預期，以及最近聯邦醫療保險報銷模式的變化。節約成本的舉措部分抵消了這些影響。根據這一分析，公司計入商譽減值費用#美元。12.4在將虧損歸屬於非控股權益之前，在綜合收益表內的營業虧損爲100億美元。減值費用反映了低於之前預期的長期財務業績預期，上市同行公司市盈率的下降，以及貼現率的上升。截至2024年8月31日，本公司認爲VillageMD報告單位的賬面價值接近其公允價值。截至2024年8月31日，VillageMD報告單位內的商譽賬面價值爲#美元。1.51000億美元。

2024財年第四季度，公司完成了對善意的年度量化減損分析，並確認了價值美元的減損費用332 由於第四季度收到的較長期預測下調，因此與其美國醫療保健部門的CareCentrix報告部門有關。截至2024年8月31日，公司認爲CareCentrix報告部門的公允價值接近其公允價值。截至2024年8月31日，CareCentrix報告部門內的善意公允價值爲美元1781000萬美元。

根據截至2024年6月1日估值日完成的分析，公司其他報告單位的公允價值超出了其公允價值，範圍約爲 18%到大約124%.

作爲公司減損分析的一部分，報告單位的公允價值是使用收入和市場方法確定的。收入法要求管理層估計許多因素，包括預計的未來經營業績、經濟預測、預計的未來現金流和貼現率。市場法使用來自可比行業分組內的可比市場公允價值數據以及最近的指導交易來估計公允價值。

確定報告單位的公允價值需要公司對公司報告單位的業務和財務業績做出相關的重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於：選擇合適的同行集團公司、適合公司競爭行業收購的控制權溢價、貼現率、終端增長率、收入預測、營業收入、折舊、攤銷、營運資金需求和資本支出。未來貼現率的增加或指導公司的可觀察價格的惡化可能會導致後續期間的進一步善意損失。


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綜合財務報表附註

按可報告分部劃分的聲譽的公允價值變化包括以下活動（單位：百萬）：


善意向前滾動：	美國零售藥房		國際1		美國醫療保健		沃爾格林靴子聯盟公司
2022年8月31日	$	10,947	$	1,293	$	10,040	$	22,280
收購2	—		—		5,588		5,588
測算期調整	—		—		252		252
貨幣換算調整和其他	—		85		(18)		67
2023年8月31日	$	10,947	$	1,378	$	15,863	$	28,187
測算期調整	—		—		19		19
減值	—		—		(12,701)		(12,701)
貨幣換算調整和其他	—		9		(8)		1
2024年8月31日	$	10,947	$	1,388	$	3,173	$	15,506

1.截至2022財年，前期善意減損費用爲美元1.7 國際部分認可了10億美元。

2.2023財年，新增的善意主要與VillageMD收購Summit有關。

Boots報告部門內的無限期限無形資產（作爲國際分部的一部分）的公允價值超過了其公允價值，範圍從約 6%到大約73%.截至2024年8月31日和2023年8月31日，Boots報告單元內無限期無形資產的公允價值爲美元5.63億美元和3,000美元5.5 分別爲十億。2024財年，壽命不確定的無形資產沒有出現任何損害。

2023財年和2022財年，公司錄得虧損美元4311000萬美元和300萬美元783 分別與國際分部Boots報告部門中某些藥房許可證和商品名稱無限期無形資產有關。損傷記錄在銷售、一般和管理費用合併收益表中。

每當事件或情況變化表明有限期無形資產的公允價值可能無法收回時，公司就會評估該資產的可收回性。對有固定壽命的無形資產的評估是在可識別現金流量的最低水平進行的。在2024財年第二季度，由於導致進行中期善意減損分析的因素，公司評估了VillageMD的其他無形和長期資產的減損。評估導致損失費用爲美元266 百萬，包括與某些提供商網絡無形資產相關的費用。該費用主要在美國醫療保健部門被確認爲合併收益表中銷售、一般和行政費用的一部分。作爲本減損分析的一部分，資產組和無形資產的公允價值採用收益法確定。

不是 2023財年或2022財年，有固定期限的無形資產出現了重大損失。


WBA 2024財年10-K表格			98

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綜合財務報表附註

無形資產的公允價值和累計攤銷包括以下內容（單位：百萬）：


無形資產：	2024年8月31日		2023年8月31日
可攤銷無形資產總額
客戶關係和忠誠卡持有者 1	$	4,868	$	4,658
提供商網絡	2,957		3,202
商品名稱和商標	2,294		2,300
發達的技術	469		469
其他	156		137
可攤銷無形資產總額	$	10,745	$	10,767

累計攤銷
客戶關係和忠誠卡持有者 1	$	2,127	$	1,784
提供商網絡	411		233
商品名稱和商標	558		401
發達的技術	221		143
其他	62		48
累計攤銷總額	3,379		2,609
應攤銷無形資產總額，淨額	$	7,367	$	8,158

活生生的無限無形資產
商品名稱和商標	$	4,759	$	4,650
藥房許可證	848		828
無限期無形資產合計	$	5,607	$	5,477

無形資產總額，淨額	$	12,973	$	13,635

1包括購買的處方文件。

無形資產攤銷費用爲#美元。963 百萬美元815 億和$639 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。

截至2024年8月31日記錄的無形資產未來五個財年的估計未來年度攤銷費用如下（單位：百萬）：


	2025		2026		2027		2028		2029
估計年度攤銷費用	$	974	$	930	$	840	$	756	$	688


WBA 2024財年10-K表格			99

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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

注7.債務

債務公允價值扣除未攤銷折扣和債務發行成本（如適用）後呈列，外幣計價債務使用截至資產負債表日的即期匯率兌換爲美元。債務包括以下內容（除非另有說明，所有金額均以數百萬美元呈列，債務發行均以美元計價）：


	2024年8月31日		2023年8月31日
短期債務

信貸安排1
2021年11月DDTL將於2024年11月到期	$	290	$	—
$850 百萬紙幣發行 1
0.95002023年到期的無擔保票據%	—		850
$8 十億美元票據發行 1
3.8002024年到期的無擔保票據%	1,157		—
其他2	58		68
短期債務總額	$	1,505	$	917


長期債務
信貸安排1

2021年11月DDTL將於2024年11月到期	$	—	$	289
2022年12月DDTL將於2026年1月到期	1,000		999
2023年8月DDTL將於2026年11月到期	1,000		—




$1.5 十億美元票據發行 1
3.2002030年到期的無擔保票據%	498		498
4.1002050年到期的無擔保票據%	635		793
$6 十億美元票據發行 1
3.4502026年到期的無擔保票據%	1,445		1,444
4.6502046年到期的無擔保票據%	295		318
$8 十億美元票據發行 1
3.8002024年到期的無擔保票據%	—		1,156
4.5002034年到期的無擔保票據%	301		301
4.8002044年到期的無擔保票據%	657		869
£700 百萬紙幣發行 1
3.600% 2025年到期的無擔保英鎊票據	391		381
€750 百萬紙幣發行 1
2.1252026年到期的無擔保歐元票據百分比	833		814
$4 十億美元票據發行 3
4.4002042年到期的無擔保票據%	236		263
$750 百萬紙幣發行 1
8.1252029年到期的無擔保票據%	740		—
其他2	13		20
長期債務總額減去流動部分	$	8,044	$	8,145

1.票據、信貸融資項下的借款和商業票據是公司的無擔保債務，與公司不時未償還的所有其他無擔保和非次級債務享有同等的付款權。

2.其他債務指不同期限的固定利率和可變利率債務以及以不同貨幣計價的營運資金安排的混合。

3.票據是Walgreen Co.的優先債務義務。


WBA 2024財年10-K表格			100

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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

2024年8月31日，短期和長期債務的未來期限，不包括債務折扣、發行成本和融資租賃義務（見注4.租賃（有關未來租賃付款的進一步信息）包括以下內容（單位：百萬）：


	量
2025	$	1,505
2026	2,838
2027	1,835
2028	1
2029	751
後來	2,651
預計未來到期日總額	$	9,581

$750 百萬票據發行

2024年8月12日，公司在承銷公開募股中發行了美元7501000萬美元8.125% 2029年到期票據。票據包含看漲期權，允許票據全額或部分償還 104%, 102%和100待贖回票據本金額的%，分別加上2026年8月15日、2027年8月15日和2028年8月15日的應計和未付利息。

$850 百萬票據發行

2021年11月17日，公司在承銷公開募股中發行了美元8501000萬美元0.952023年到期票據%。該票據包含一個看漲期權，允許票據全額或部分償還 100待贖回票據本金額的%，在每種情況下加上應計和未付利息。2023年11月17日，公司全額償還了該票據。

信貸安排

2023年8月循環信貸協議

2023年8月9日，公司簽訂了一項美元2.25 十億無擔保三年制循環信貸融資（「2023年8月循環信貸協議」或「2023年8月RCF」）。循環信貸安排項下借款的利息根據穆迪或標準普爾（「標準普爾」）的公司指數債務評級按適用利潤率累計，範圍從 75點子爲150 有擔保隔夜融資利率（「SOFR」）貸款的指定基準利率以上的點子（如適用）。此外，該公司還根據某些標準按適用費率支付承諾費，以維持2023年8月循環信貸協議下的可用性，並按總信貸承諾中未使用部分的年率計算。2023年8月循環信貸協議的終止日期爲2026年8月9日或更早，但公司有權酌情終止該協議。截至2024年8月31日，已有不是 2023年8月循環信貸協議項下的未償借款。

2023年8月延期提取定期貸款

2023年8月9日，公司簽訂了一項美元1 億美元的高級無擔保延期提取定期貸款信貸協議（「2023年8月DDTL」）。2023年8月DDTL項下的借款利息根據穆迪或標準普爾的公司指數債務評級按適用利潤率累計，範圍從 75點子爲150 SOFR貸款指定基準利率的點子（如適用）。2023年8月的DDTL是出於一般企業目的而繪製的。2023年8月DDTL將於2026年11月17日到期。截至2024年8月31日，有美元1 2023年8月DDTL下未償借款達10億美元。根據2023年8月DDTL借入的已償還或預付的金額不得重新借入。

2022年12月延遲提取定期貸款

2022年12月19日，公司簽訂了美元1.0 億美元的高級無擔保延期提取定期貸款信貸協議（「2022年12月DDTL」）。2022年12月DDTL項下的借款利息根據穆迪或標準普爾的公司指數債務評級按適用利潤率累計，範圍從 87.5點子爲150 SOFR貸款指定基準利率的點子（如適用）。提取2022年12月DDTL的目的是爲購買Summit的應付對價提供資金並支付與其相關的費用和支出。2022年12月DDTL於2026年1月3日到期。截至2024年8月31日，有美元1.0 2022年12月DDTL項下未償借款爲10億美元。根據2022年12月DDTL借入的已償還或預付的金額不得重新借入。


WBA 2024財年10-K表格			101

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綜合財務報表附註

2022年6月循環信貸協議

2022年6月17日，本公司簽訂了一項3.510億無擔保五年迴圈信貸安排和#美元1.510億無擔保18-月迴圈信貸安排，不時與指定借款人及貸款人訂立(“2022年迴圈信貸協定”)。迴圈信貸安排下的借款利息根據穆迪或S的公司指數債務評級按適用保證金計提，範圍為80 個基點至 150適用的歐洲貨幣利率和SOFR貸款的特定基準利率高出基點。此外，本公司支付承諾費，以維持迴圈信貸安排下的可用性，費用費率基於某些標準，按總信貸承諾中未使用部分的年率計算。的五年設施的終止日期為2027年6月17日或更早，以公司為準’S酌情終止協定。這個18-月度設施的終止日期為2023年12月15日或更早，以公司為準’S酌情終止協定。2023年8月9日，本公司終止了18-月度貸款2022迴圈信貸協定。所有未清償的債務18一個月的迴圈信貸安排已全部支付並得到滿足。自.起2024年8月31日，有沒有未償借款五年 r不斷發展的信貸設施。

2021年11月延期提取定期貸款

2021年11月15日，公司簽訂了一項美元5.0 億美元高級無擔保多部分延期提取定期貸款信貸便利（「2021年11月DDTL」）包括（i） 364天本金總額爲美元的高級無擔保延期提取定期貸款便利2.0 十億（“364天貸款”），（ii）a 兩年制本金總額爲美元的高級無擔保延期提取定期貸款便利2.0 十億（“兩年制貸款”）和（iii）a 三年制本金總額爲美元的高級無擔保延期提取定期貸款便利1.0 十億（“三年制貸款”）。2021年11月DDTL項下的借款按相當於SOFR的浮動年利率加上適用的按金計算利息。適用的按金 364天和兩年制貸款 0.75%和0.88分別爲%。適用的按金三年制貸款 1.05%.總金額爲美元3.0 2021年11月的DDTL中提取了10億或更多用於資助購買VillageMD增加的股權，並支付與上述相關的費用和支出，其餘部分用於一般企業目的。2023財年，公司償還了 364天貸款和兩年制全額貸款。到期日在三年制貸款日期爲2024年11月24日。截至2024年8月31日，有美元290 2021年11月DDTL項下未償借款爲百萬美元。根據2021年11月DDTL借入並已償還或預付的金額不得再借入。

債務契約

上述公司的每項信貸安排都包含一項契約，即截至每個財政季度的最後一天，維持合併債務與總資本化的比率不超過 0.60：1.00，但在適用信貸協議規定的某些情況下會增加。信貸安排包含各種其他習慣財務契約。截至2024年8月31日，公司遵守了所有適用財務契約。

商業票據

該公司定期根據其商業票據計劃借款，並可能在未來時期根據該計劃借款。截至2024年8月31日和2023年8月31日，公司已沒有商業票據計劃下的未償借款。

興趣

公司支付的利息為美金578 百萬美金606 億和$420 2024財年、2023財年和2022財年分別為百萬。

2024財年，公司確認收益為美金102 百萬與利息費用（合併收益表中的淨額）的提前消除債務有關。與提前消除債務相關的現金支付在合併現金流量表中分類為融資活動的現金流出。

信用評級

2024財年，公司的長期評級被標準普爾下調至投資級以下Bb，前景爲負面，穆迪下調至Ba3，前景爲穩定（就公司的企業家族評級而言）。該公司信用評級的降低對現有債務利息成本的影響有限，但對某些與評級網格或類似條款相關的信貸安排下的借貸利潤率的增加微乎其微。公司當前的信用評級顯着降低了公司發行商業票據的能力，已經並可能繼續增加公司新融資的成本，並可能減少進入信貸和債務資本市場的機會。截至2024年8月31日，公司承諾循環信貸安排下的總借款能力爲美元5.8 十億，與不是在這些設施下提取的資金。


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綜合財務報表附註

注8.金融工具

公司使用衍生工具對沖其因經營和融資風險而產生的市場風險，包括利率和貨幣風險。該公司擁有非美元計價的淨投資，並使用外幣計價的金融工具，特別是外幣衍生品和外幣計價的債務，來對沖其外幣風險。

該公司通過VPF衍生品合同在經濟上對沖了與其對Cencora的投資相關的部分股價風險。

未償還衍生工具的名義金額和公允價值如下（單位：百萬）：


2024年8月31日	概念上的		公允價值		合併資產負債表中的位置
指定爲套期保值的衍生工具:
交叉貨幣利率互換	$	50	$	1	其他流動資產
外幣遠期	7		—		其他流動資產
交叉貨幣利率互換	253		5		其他非流動資產
外幣遠期	4		—		其他非流動資產
外幣遠期	923		15		應計費用和其他負債
交叉貨幣利率互換	356		5		應計費用和其他負債
外幣遠期	2		—		其他非流動負債


未被指定爲對沖的衍生品:
外幣遠期	$	534	$	3	其他流動資產
總回報掉期	211		11		其他流動資產
外幣遠期	3,606		52		應計費用和其他負債

可變預付遠期合同	1,185		1,332		應計費用和其他負債
可變預付遠期合同	2,541		2,587		其他非流動負債


2023年8月31日	概念上的		公允價值		合併資產負債表中的位置
指定爲套期保值的衍生工具:
外幣遠期	$	31	$	1	其他流動資產


交叉貨幣利率互換	650		28		其他非流動資產

外幣遠期	805		2		應計費用和其他負債
交叉貨幣利率互換	102		2		應計費用和其他負債

外幣遠期	4		—		其他非流動負債
未被指定爲對沖的衍生品:
外幣遠期	$	3,139	$	6	其他流動資產
總回報掉期	168		1		其他流動資產
外幣遠期	817		2		應計費用和其他負債
總回報掉期	26		1		應計費用和其他負債

可變預付遠期合同	3,195		2,548		其他非流動負債

淨投資對沖

該公司使用交叉貨幣利率掉期和外幣遠期合同對沖對非美元功能貨幣子公司的淨投資。對於合格的淨投資對沖，衍生品公允價值的變化記錄在合併資產負債表中累計其他全面損失的累計換算調整中。


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綜合財務報表附註

現金流對沖

公司可能使用外幣遠期和利率掉期來對沖某些浮動利率債務的預測交易和現金流的變異性。對於合格現金流量對沖，衍生品公允價值的變化記錄在合併資產負債表中累計其他全面損失中的現金流量對沖的未實現收益（損失）中，並在對沖現金流量影響盈利時發佈到合併收益表。

未被指定爲對沖的衍生品

該公司進行未指定爲會計對沖的衍生交易。這些衍生工具是外幣風險和股價風險的經濟對沖。該公司還使用總回報掉期從經濟上對沖與某些遞延補償義務相關的補償費用的變異性。

在2024財年和2023財年，本公司與第三方金融機構簽訂了VPF衍生品合同，並收到了與遠期出售Cencora普通股股票有關的預付款。預付款項於綜合資產負債表的應計開支及其他負債及其他非流動負債內作爲衍生工具入賬。本公司已質押Cencora普通股股份，作爲訂立VPF衍生合約時的抵押品。VPF衍生工具合約爲本公司提供目前的流動資金，同時允許其維持Cencora普通股的投票權和股息權，以及在合約有效期內參與未來股價升值的能力，直至合約規定的上限價格。預期VPF衍生工具合約將於其各自的遠期結算日結算，屆時本公司將有責任交付合約所指定的全部Cencora普通股股份，以結算該等協議，除非本公司選擇按下文所述以其他方式結算。公司可能會收到額外的現金支付，這將根據Cencora普通股在遠期結算日相對於合同中規定的遠期下限和上限價格的價格確定。在某些條件下，公司可選擇以交付股份(或支付其現金價值)的方式淨結算合同，而不是收取任何額外的現金。與VPF衍生品合約相關的Cencora股份總數將不會超過遠期出售的股份。

VPF衍生品合約的條款如下（單位：百萬）：


交易日期	質押股份和遠期出售的最高股份	預付款額		遠期結算日期
2023年5月11日	4.6	$	644	2025財年第四季度
2023年6月15日	2.2	325		2025財年第三季度
2023年8月3日	5.3	801		2026財年第一季度
2023年8月4日	5.3	797		2026財年第三季度
2023年11月9日	2.7	424		2026財年第四季度
	20.0	$	2,991

衍生工具公允價值變動產生的收入（費用）在合併收益表中確認如下（單位：百萬）：


	在合併收益表中的位置	2024	2023	2022
總回報互換	銷售、一般和管理費用	29	12	(33)
外幣遠期	其他收入，淨額1	(39)	(273)	523
可變預付費遠期	其他收入，淨額	(946)	19	—

1.不包括經濟對沖資產和負債的重新計量損益。

衍生品信用風險

如果交易對手不履行義務，衍生金融工具的交易對手將使公司面臨信貸相關損失，並且公司定期監控每個交易對手的信譽。公司及其交易對手須遵守某些衍生工具的抵押品要求，這可減輕雙方的信用風險。


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綜合財務報表附註

衍生品抵消

公司不會抵消合併資產負債表中受主淨結算協議約束的衍生工具的公允價值金額。

注9.公允價值計量

公司根據《會計準則法典》（「ASC」）主題820「公允價值計量和披露」計量某些資產和負債，該主題將公允價值定義爲在計量日市場參與者之間有序交易中爲資產收取或轉讓負債支付的價格。此外，它還建立了一個公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察輸入數據優先分爲三個主要級別：

1級-相同資產和負債在計量日可獲得的活躍市場中的報價。公允價值層次結構賦予第1級輸入最高優先級。

2級-活躍市場報價以外的可觀察輸入。

3級-幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的投入。公允價值層次結構賦予第3級輸入最低優先級。

按經常性公平價值計量的資產和負債如下（單位：百萬）：


	2024年8月31日		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金1	$	1,790	$	1,790	$	—	$	—
交叉貨幣利率掉期 2	6		—		6		—
外幣遠期 3	3		—		3		—
股權證券投資4	19		19		—		—
債務證券投資 5	98		—		98		—
總回報互換	11		—		11		—
負債:
可變預付費遠期 6	$	3,919	$	—	$	—	$	3,919
外幣遠期 3	67		—		67		—
交叉貨幣利率掉期 2	5		—		5		—


	2023年8月31日		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金1	$	11	$	11	$	—	$	—
交叉貨幣利率掉期 2	28		—		28		—
外幣遠期 3	6		—		6		—
股權證券投資4	17		17		—		—
債務證券投資5	15		—		15		—
總回報互換	1		—		1		—
負債:
可變預付費遠期 6	$	2,548	$	—	$	—	$	2,548
外幣遠期 3	5		—		5		—
總回報互換	1		—		1		—
交叉貨幣利率掉期 2	2		—		2		—

1.貨幣市場基金按基金髮起人報告的收盤價估值，並在合併資產負債表上歸類爲有價證券。

2.交叉貨幣利率掉期的公允價值是通過根據適用的可觀察收益率曲線貼現估計未來現金流量來計算的。參見注釋8。金融工具，欲了解更多信息。

3.遠期貨幣合同的公允價值是通過使用可觀察市場利率貼現合同遠期價格與合同剩餘期限當前可用遠期價格之間的差額來估計的。參見注釋8。金融工具，欲了解更多信息。


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綜合財務報表附註

4.報價投資的公允價值基於截至2024年8月31日和2023年8月31日的當前出價。

5.包括對國債證券的投資。

6.衍生品的公允價值源自布萊克-斯科爾斯估值。評估衍生品時使用的輸入數據包括可觀察輸入數據，例如VPF的下限和上限價格、Cencora股票的股息收益率、無風險利率和工具的合同期限，以及不可觀察輸入數據，例如Cencora股票的引伸波幅。引伸波幅範圍從 24.5% - 34.5%用於較低罷工和 19.6% - 22.7截至2024年8月31日，上罷工的%，以及 23.2% - 24.7%用於較低罷工和 18.1% - 19.1截至2023年8月31日，上罷工爲%。參見注釋8。金融工具，欲了解更多信息。

2024財年或2023財年級別之間沒有轉移。

2024財年和2023財年，與Cencora普通股股票遠期出售相關的VPF衍生品（分類爲3級）的公允價值結轉如下（單位：百萬）：


	2024		2023
期初餘額	$	(2,548)	$	—
VPF衍生品添加	(424)		(2,568)
其他收入中記錄的未實現（損失）收益，淨額	(946)		19
期末餘額	$	(3,919)	$	(2,548)

由於其短期性質，該公司信貸融資的公允價值接近其各自的公允價值。

公司在ASC主題825「金融工具」的指導下報告其債務工具，該主題要求在合併財務報表的腳註中披露公司債務的公允價值。截至2024年8月31日，未償長期票據（包括流動部分）的公允價值和估計公允價值爲美元7.23億美元和3,000美元6.4 分別爲十億。未償票據的公允價值爲第一級公允價值計量，並根據市場報價確定，並按2024年8月31日的匯率（如適用）進行兌換。該等發行的公允價值和公允價值不包括截至2024年8月31日已贖回或償還的票據。由於其短期性質，該公司的商業票據、信貸融資、應收賬款和貿易應付賬款的公允價值接近其各自的公允價值。

注10.承付款和或有事項

該公司參與其正常業務過程中產生的法律訴訟，包括訴訟、仲裁和其他索賠，以及藥房、醫療保健、稅務和其他領域政府當局的調查、檢查、傳票、審計、索賠、詢問和類似行動。其中一些訴訟可能是集體訴訟，有些涉及大額或不確定金額的索賠，包括懲罰性或懲戒性損害賠償，並且可能在數年內仍未得到解決。一般法律訴訟，特別是證券、集體訴訟和多地區訴訟，可能成本高昂且具有破壞性。

該公司還不時作爲原告捲入涉及反壟斷、稅務、合同、知識產權等事宜的法律訴訟。收益意外情況（如果有的話）在實現時予以確認。

該公司已經或目前正在參與衆多法律訴訟，包括訴訟、仲裁、政府調查、審計、審查和索賠。其中包括CMS、州保險和健康福利部門、美國司法部（「DOJ」）、州總檢察長、美國緝毒局（「DEA」）、美國聯邦貿易委員會（「FTC」）和其他政府當局的例行、定期和特別調查、審計和審查.


WBA 2024財年10-K表格			106

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綜合財務報表附註

該公司受到美國和其他運營國家的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。本公司的業務、合規和報告做法受到適用法規的嚴格審查，包括監管機構的審查或審計。因此，本公司經常成爲本文所述類型的政府行動的對象。在由私人當事人發起的Qui訴訟中，本公司也可能不時被點名。在這種訴訟中，私人當事人聲稱代表聯邦或州政府行事，聲稱政府提交了虛假索賠要求付款，如果索賠成功，可能會獲得賠償。在一方當事人對提起訴訟後，政府必須對該當事人的訴訟請求進行調查，並決定是否介入並控制訴訟。在政府做出這一決定期間，這些行動可能會保密。如果政府拒絕干預，私人當事人仍可以繼續以政府名義採取行動，自行提起訴訟。

包括政府調查在內的法律訴訟的結果通常是不確定的且難以預測的，而且無論結果如何，這些事項所產生的成本都可能是巨大的。此外，由於政府調查或訴訟，公司可能會受到損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括可能暫停或失去執照以及暫停或排除參與政府計劃。

本公司在下文中描述了涉及本公司的某些訴訟程序，在這些訴訟中，損失金額可能是重大的，或者糾紛的性質是實質性的。在可以合理估計可能損失的金額或範圍的情況下，本公司應就法律索賠進行應計。如果只能確定一個可能損失的範圍，並且在該範圍內沒有一個估計是比任何其他估計更好或更可能的估計，則本公司應計提該範圍的低端。該公司認爲，針對其提出的索賠有可取的抗辯理由，並打算在適用的情況下積極爲每一起案件辯護，但不能保證最終結果。在訴訟和其他法律程序中，公司認定重大損失是合理可能的，除非另有披露，否則公司無法對這些訴訟中任何應計金額之外合理可能的損失金額或範圍作出合理估計，原因包括：存在事實和法律論據，如果勝訴，將消除或大幅降低損失的可能性；缺乏關於論據和證據的充分信息，原告將就其損害賠償提起訴訟；一些案件已被擱置；某些訴訟程序提出了新的和複雜的公共政策問題；法律和事實裁決以及司法和政府程序；涉及的當事人人數衆多；與這種法律程序有關的內在不確定性。

與Rite-Aid合併相關的證券索賠

2017年12月11日，所謂的Rite-Aid股東在美國賓夕法尼亞州中區地方法院（「MD」）的推定集體訴訟中提出了修改後的投訴賓夕法尼亞州集體訴訟”）因公司與Rite-Aid之間合併協議中設想的交易而產生。修改後的投訴稱，該公司及其某些官員對交易做出了虛假或誤導性陳述。2023年8月23日，公司、MD其他被告賓夕法尼亞州集體訴訟，主要原告達成了一項具有約束力的協議，以解決醫學博士的所有索賠賓夕法尼亞州被告承認不承擔任何責任的集體訴訟。和解金額約爲美元193 法院於2023年10月23日批准支付100萬美元，已全額支付，訴訟因偏見被駁回。

2020年10月和12月，二據稱Rite-Aid股東在同一家法院提起訴訟，選擇退出MD的類別賓夕法尼亞州集體訴訟，並提出與醫學博士幾乎相同的指控和救濟要求賓夕法尼亞州集體訴訟（「選擇退出訴訟」）。2024年3月5日，雙方就解決該訴訟達成協議，法院已禁止就MD進行進一步的選擇退出訴訟賓夕法尼亞州集體訴訟。

2021年3月19日，一名推定股東向特拉華州地方法院提起衍生訴訟（克萊姆訴斯金納等人，21-CV-406 Del Dist. Ct.）針對某些現任和前任沃爾格林董事和高級管理人員，根據涉嫌違反受託責任尋求損害賠償，並根據經修訂的1934年《交易法》第21 D條尋求與MD相關的貢獻賓夕法尼亞州集體訴訟。原告在這起衍生訴訟中的指控與醫學博士中有爭議的公開聲明相同賓夕法尼亞州集體訴訟。雙方已就解決此事達成協議，但須經法院批准。


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綜合財務報表附註

與阿片類藥物濫用有關的指控

2022年12月9日，該公司簽訂了一份多州和解協議（「多州協議」），該協議有可能解決參與州和政治分區（「和解州」）總檢察長針對公司提起的絕大多數阿片類藥物相關訴訟以及部落律師提起的訴訟。根據《多州協議》，該公司宣佈預計將以高達約美元的價格解決這些定居州、其參與的政治分區和參與部落針對其的所有阿片類藥物索賠4.83億美元和3,000美元155 分別支付100萬美元的補救金 15 年《多州協議》規定支付高達約美元754 數百萬律師費和費用六年從《多國協議》的第二年開始。該多州協議於2023年8月7日生效，其中不包括該公司承認不當行爲或責任。

2023財年第一季度，公司錄得2023財年第一季度，公司錄得2023美元6.5 與多州協議以及其他與阿片類藥物相關的索賠和訴訟和解相關的10億美元負債，這反映在作爲美國零售藥房部門一部分的銷售、一般和行政費用的綜合收益表中。

該公司現已解決與所有州、領地、部落和 99.7定居州內或單獨協議中訴訟細分部門的百分比。這些和解的估計負債已完全應計。向不參與政治分區的定居州提供的獎勵金可能會減少，並且這些分區仍然有權向公司提出索賠。

該公司將繼續大力抗辯多州協議未涵蓋的任何訴訟，包括私人原告訴訟。該公司仍然相信，它在所有這些案件中擁有強有力的法律辯護和上訴論據。

截至2024年8月31日，公司累計應計美元6.6 與《多國協議》和其他阿片類藥物相關索賠和訴訟和解相關的10億美元責任，包括美元6231000萬美元和300萬美元6.0 合併資產負債表中的應計費用和其他負債以及應計訴訟義務中的估計和解負債的10億美元。

該公司仍然是聯邦法院多起訴訟的被告，指控廣泛涉及阿片類藥物濫用的影響，這些訴訟由多名原告提起。2017年12月，美國多地區訴訟司法小組將其中許多案件合併爲一項合併的多地區訴訟，標題如下在中國處方阿片類藥物訴訟中 (MDL第2804號，案件號17-MD-2804），該案件正在美國俄亥俄州北區地方法院（「ND俄亥俄州」）。該公司是以下多地區訴訟領頭羊案件的被告：

•二已整合 ND的病例俄亥俄州（Cnty。俄亥俄州萊克訴普渡製藥有限公司，等人，案件號18-op-45032; Cnty。俄亥俄州特朗布爾訴普渡製藥有限公司，等人，案件號18-op-45079）。2021年11月，陪審團就責任做出了有利於原告的裁決，並於2022年5月進行了有關補救措施的第二次審判。2022年8月，法院下達命令，提供禁令救濟並要求被告支付美元651在一年多的時間裏15- 爲減排計劃提供資金的一年期限。法院認定，損害賠償負有共同責任，因此沒有就分攤問題做出決定。這些決定目前正在上訴中。

•路易斯安那州評估公司基金訴AmerisourceBergen Drug Corp.，等人., 1：18-op-46223（醫學博士洛杉磯）。

•先鋒Tele，Coop。Inc.員工福利計劃訴Purdue Pharma LP等人., 1：18-op-46186（WD俄克拉荷馬州。）。

•賓夕法尼亞州東北部聯合食品和通訊工人健康和福利基金訴普渡製藥，LP等人，1：17-op-45117（ED賓夕法尼亞州）。

•板材金屬工人當地第25號健康與福利基金訴Purdue Pharma，LP等人., 1：18-op-45002（ED賓夕法尼亞州）。

該公司還在州法院提起的多起與阿片類藥物相關的訴訟中被列爲被告。以下州法院待決案件的審判日期已確定：

•佛羅里達州（佛羅里達健康科學中心公司，等人訴理查德·薩克勒等人，案件號CACE 19-018882，佛羅里達州布勞沃德縣第十七巡迴司法法院-2025年9月）。


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綜合財務報表附註

原告在這些問題上尋求的救濟包括補償性、減免、恢復原狀和懲罰性賠償，以及禁令救濟。此外，該公司還收到了美國司法部和多個州總檢察長的傳票、民事調查要求和其他有關阿片類藥物相關事宜的請求。該公司和司法部正在積極談判，以解決據稱違反聯邦《受控物質法》和聯邦《虛假索賠法》的潛在問題，該公司在全國範圍內的藥店爲阿片類藥物和其他受控物質開出處方。無法保證能夠達成雙方都能接受的解決方案。

2022年9月23日，一名推定股東向美國俄亥俄州北區地方法院提起衍生訴訟（弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託基金訴佩西納等人., 22-CV-1717）針對某些現任和前任Walgreens董事和高管，以涉嫌違反受託責任、不當獲利和違反1934年《證券交易法》第14 A條與阿片類藥物相關的風險監督有關的索賠。在最初被駁回後，該案於2023年11月4日在美國伊利諾伊州北區地方法院重新提起訴訟（弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託基金訴佩西納等人., 23-CV-15654）。法院於2024年6月18日最終批准了和解協議，其中包括淨美元28 保險公司向公司支付了數百萬美元以及某些公司治理變化。被告不承認任何責任，並否認所有不當行爲指控。

慣常和習慣的價格訴訟

該公司正在爲多項索賠、訴訟和調查進行辯護，指控該公司的零售藥店在索賠裁決過程中沒有提交正確的通常和習慣價格，從而過高收取處方藥費用。該公司已累計負債總額爲美元339 合併資產負債表內應計費用和其他負債的所有常見和習慣定價訴訟，價值百萬美元。

在一起此類案件中，Humana於2019年8月13日向美國仲裁協會發起仲裁，根據上述指控尋求金錢損害賠償。此事結束後，仲裁員做出了對Humana有利的裁決，金額爲美元642 萬該公司要求聯邦法院撤銷該裁決。2023年12月29日，雙方達成協議，以美元解決Humana糾紛3601000萬美元。

2017年3月23日，一批推定的員工和工會福利基金以及個人被保險人向美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟（拉索等人訴沃爾格林公司等人，案件號1：17-cv-02246）提出類似指控並尋求金錢損害賠償。原告要求類別認證的動議已得到充分介紹，但在和解討論結果出來之前被擱置。雙方就此事達成協議，但須經法院批准。此外，一些藍十字藍盾附屬計劃向伊利諾伊州聯邦和州法院提起訴訟，提出類似指控並尋求類似損害賠償（BCBSmm，Inc.等人訴沃爾格林公司等人，案例1：20-cv-01853;醫療保健服務公司訴沃爾格林公司，等人，案件號2021 L 000621）。

與胰島素筆相關的衍生訴訟

2021年3月19日，一名推定股東向特拉華州大法官法院提起衍生訴訟（克萊姆訴斯金納等人案., 2021-0240）針對某些現任和前任沃爾格林董事和官員，以涉嫌違反信託義務和不當獲利爲由尋求賠償，與胰島素筆相關的政府醫療保健支付者的某些涉嫌虛假報銷索賠。該事宜於2024年2月20日被駁回，並於2024年5月7日撤回上訴。

商事仲裁裁決

2022年6月10日，Everly Health Solutions（原名PWNHealth LLC）（「Everly/PWN」）向美國仲裁協會提起仲裁，聲稱Everly/PWN與公司之間的協議是排他性的，並且公司在將Everly/PWN之前提供的與Covid檢測相關的某些服務外包時違反了該協議。Everly/PWN還指控欺詐性引誘、挪用和不當使用PWN的商標。Everly/PWN爲其所謂的索賠尋求金錢賠償。

2024年3月19日，仲裁員做出了金額爲美元的最終裁決988 百萬包括利息。該公司對所謂的索賠和最終裁決提出異議，部分原因是它認爲這違反了合同上的損害賠償上限，該上限將損害賠償限制在美元79 萬該公司已向特拉華州聯邦法院請求撤銷最終裁決，但無法保證最終結果。公司已累積美元79 合併資產負債表內的應計費用和其他負債中爲百萬美元。


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綜合財務報表附註

與股價下跌相關的證券索賠

2024年7月12日，一名所謂的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院提起了一項可能的集體訴訟(Bhaila訴Walgreens Boots Alliance，Inc.，24-cv-05907)起訴公司及其若干高管(統稱「被告」)，指控被告散佈重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞有關公司藥房部門的重大不利事實，違反了證券法。此外，2024年9月17日，一名所謂的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院(韋斯特切斯特·普特南縣重工和駭維金屬加工工人地方60福利基金訴沃爾格林靴子聯盟公司，24-cv-08559)指控公司和某些現任和前任高管散佈重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞與公司美國醫療保健部門有關的重大不利事實，違反了證券法。投訴要求賠償因披露公司業績和業務前景後公司股價下跌而造成的所謂損失。被告預計案件將被合併。被告打算對這些訴訟進行有力的辯護。

與股價下跌相關的股東衍生行爲

三名據稱的股東已向美國伊利諾伊州北區地方法院提起衍生品訴訟。託拜厄斯訴溫特沃斯等人案。，24-cv-07755(2024年8月27日)；Hollin訴Wentworth等人案.、24-cv-08244(9月10,2024)；Lovoi訴Wentworth等人案。，24-cv-09110(9月27,2024)指控本公司董事及若干本公司高級管理人員及本公司名義上的被告(統稱「被告」)，指個別被告故意或罔顧後果地作出及/或導致本公司作出與本公司內部控制及整體預期業績有關的虛假及誤導性陳述，從而人爲抬高本公司股價，違反其對本公司的受託責任。這些投訴要求賠償的依據是據稱誇大了公司2024財年的預期收入，以及公平救濟，包括實施某些公司治理措施。這些衍生品訴訟中的原告指控通常涉及與巴伊拉推定的集體訴訟。

注11.所得稅

所得稅撥備（福利）前（虧損）盈利的組成部分爲（以百萬計）：


	2024		2023		2022
美國	$	(15,599)	$	(7,553)	$	2,998
非美國	1,380		2,134		987
總	$	(14,219)	$	(5,419)	$	3,985

所得稅撥備（福利）包括以下內容（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
現行規定
聯邦制	$	91	$	242	$	39
狀態	52		(13)		37
非美國	185		283		260
	$	328	$	512	$	336
遞延準備金

聯邦制	$	910	$	(1,886)	$	(78)
狀態	259		(364)		(20)

非美國	(251)		(120)		(268)
	918		(2,370)		(366)
所得稅撥備(福利)	$	1,246	$	(1,858)	$	(30)

該公司2024財年的有效稅率爲 8.8%是由於記錄某些美國聯邦和州遞延所得稅資產估值津貼的非現金費用的影響，這些資產主要與前期確認的阿片類藥物負債、不對公司徵稅的VillageMD盈利以及主要不可扣除的善意損失有關。出於稅收目的。


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綜合財務報表附註

該公司2023財年的有效稅率得益於 34.3%.由於針對資本損失結轉而持有的估值備抵減少、內部法律實體重組導致的遞延稅變化以及與上一年稅務狀況的計量變化相關的稅收優惠。這些好處被2023財年記錄的阿片類藥物相關索賠和訴訟和解的某些不可扣除費用的影響部分抵消。

法定聯邦所得稅率與有效稅率之間的差異如下：


	2024		2023		2022
聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得稅	(1.8)		5.8		0.4
按非美國稅率徵稅的外國收入	(0.3)		(3.0)		(3.0)
免稅所得	0.3		2.5		(2.7)
不可扣除的費用	(0.9)		(4.9)		3.0

更改估值免稅額1	(13.2)		6.0		(9.0)
重組帶來的稅收優惠	—		1.1		—

不確定的稅收狀況	(0.4)		(0.5)		1.3
非控制性權益	(10.1)		(2.9)		1.2
商譽減值	(7.2)		—		—
稅收抵免	0.5		2.8		(1.0)
股權投資轉換	—		—		(11.8)
外國資產稅基變化2	2.2		—		—
外部基礎差變化	1.4		1.9		—
上一年稅務狀況衡量的變化	—		3.5		—
其他	(0.3)		1.0		(0.2)
有效所得稅率3	(8.8)	%	34.3	%	(0.8)	%

1扣除相關稅收屬性和產生和利用的資本損失的稅收利益的變化。

2代表外國司法管轄區無形資產稅基的初始確認和相關估值撥備。

32024財年的有效稅率代表稅前虧損的稅收費用。


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綜合財務報表附註

合併資產負債表中包含的遞延所得稅資產和負債包括以下各項（單位：百萬）：


	2024年8月31日		2023年8月31日
遞延稅項資產：

薪酬和福利	$	100	$	98

保險	125		131
應計租金和租賃義務	4,969		5,265

法律責任	1,477		1,551
壞賬準備	36		23
稅務屬性	7,894		7,784
股票薪酬	62		74
衍生品	225		—
遞延收入	5		8
權益法投資	29		76
無形資產	499		—
退休後福利	91		—
其他	86		143
遞延所得稅資產總額	$	15,598	$	15,153
減去：估值免稅額	9,642		7,360
遞延稅項總資產，淨額	$	5,956	$	7,793

遞延稅項負債：
加速折舊	$	341	$	254
庫存	371		403
無形資產	1,008		1,024

租賃使用權資產	4,392		4,690
外部基礎差異	340		1,045
退休後福利	196		—
其他	82		180
遞延稅項負債總額	$	6,730	$	7,596

遞延稅金(負債)淨資產	$	(774)	$	197

截至2024年8月31日，公司已記錄納稅屬性的遞延所得稅資產爲美元7.9 億美元，主要反映美元的收益2.5 美國聯邦10億美元1.2 州和美元28.1 10億美元的非美國普通損失和資本損失。此外，這些遞延所得稅資產包括美元189 百萬的所得稅抵免。在這些遞延所得稅資產中，美元6.9 10億美元將在2025年至2041年的不同日期到期。剩餘遞延所得稅資產爲美元1.0 十億美元沒有到期日。

公司認爲某些遞延所得稅資產的收益很可能無法實現。對遞延所得稅資產變現的評估是根據表明資產是否可收回的現有積極和消極證據的權重進行的，包括審慎可行的稅務規劃策略。爲了認識到這一風險，公司已記錄了美元的估值撥備9.6 截至2024年8月31日，遞延所得稅資產爲10億美元。

由於美國的累積損失，公司將估值備抵增加了 $2.330億美元，其中2.2 10億美元涉及某些美國和州遞延稅收資產，主要與2023財年達成的阿片類藥物和解有關（見注10。承諾和意外情況以獲取更多信息）。然而，如果有未來應稅收入的可驗證證據（例如非戰略資產貨幣化收益的確認、戰略舉措的成功或稅務規劃策略的確定）可用，或者如果經營業績有所改善，提供應稅收入的積極證據超過了累積損失的歷史負面證據，則可以調整被認爲可變現的遞延所得稅資產的金額。

已繳納的所得稅（扣除退款）爲美元297 百萬美元64 億和$387 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬美元。


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綜合財務報表附註

ASC主題740「所得稅」提供了有關在財務報表中對納稅申報表上已採取或預計將採取的稅務狀況的確認、衡量、列報和披露的指導，包括是否在特定司法管轄區申報的決定。截至2024年8月31日和2023年8月31日，未確認的稅收優惠爲美元725 億和$703 分別在其他非流動負債中報告百萬; $394 億和$413 分別報告了數百萬美元的遞延稅;和美元751000萬美元和300萬美元116 合併資產負債表上的其他非流動資產中的相關應收稅款分別報告了百萬美元。這些金額包括利息和罰款（如適用）。

下表提供了未確認稅收優惠總額的對賬（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
年初餘額	$	1,106	$	1,110	$	1,098
與前期稅收狀況相關的毛增長	91		12		63
與前期稅務狀況相關的毛額減少	(443)		(19)		(51)
與本期稅收狀況相關的毛增長	273		12		21
與稅務機關達成和解	(12)		(7)		(19)

訴訟時效失效	(3)		(2)		(2)
年終餘額	$	1,012	$	1,106	$	1,110

2024年、2023年和2022年8月31日，$618 百萬美元588 億和$529 如果得到認可，分別爲百萬未確認的稅收優惠將對有效稅率產生有利影響。根據目前的知識，在未來十二個月內，未確認的稅收優惠金額可能會減少高達美元45 由於預期的聯邦和州稅務審計和解以及與多個州稅務管轄區相關的稅務狀況相關的訴訟時效法規的廢除，因此損失了100萬美元。

公司在其綜合收益表中確認所得稅撥備中的利息和罰款。2024年8月31日和2023年8月31日，公司應計利息和罰款爲美元182 億和$125 分別爲百萬。截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度，與利息和罰款相關的所得稅費用中報告的金額爲美元57 百萬美元29 億和$13 分別爲百萬。

該公司提交了美國聯邦所得稅合併申報表以及各州和多個外國司法管轄區的所得稅申報表。在2014財年之前的任何年份，它通常都不再接受美國聯邦所得稅審計審查。除了極少數例外，在2010財年之前的幾年內，稅務機關不再接受州和地方所得稅審查。在外國稅務司法管轄區，公司通常在2015年之前不再接受英國稅務機關的審查，在2019年之前不再接受盧森堡稅務機關的審查，在2017年之前不再接受德國稅務機關的審查。

2024財年，美國國稅局（「IRS」）向公司發佈了2014年至2017年納稅年度的稅務代理報告（「VAR」）。該公司不同意VAR，並已對某些問題提出上訴。主要有爭議的問題涉及爲收購Alliance Boots GmbH（「Alliance Boots」）而行使的看漲期權的估值，下文將詳細描述。

2012年8月2日，公司收購了一家45聯合博姿的%股權，以及收購剩餘股份的看漲期權55聯合博姿的%股權，價值$8661000萬美元。在截至2014年8月31日的財政年度(「2014財政年度」)，本公司簽訂了購買和期權協議的修正案，加快了期權期限。於修訂及即時行使看漲期權後，本公司須將經修訂期權的公允價值與原始期權的賬面價值進行比較。經修正的備選方案的公允價值估計爲零。因此，公司在行使看漲期權時確認了一項非現金損失#美元。866在2014財年的財務報表中爲2.5億美元。隨後，在截至2015年8月31日的財年，該選擇權被轉移到一家外國子公司。由於轉讓的期權沒有價值，沒有收入被確認爲美國稅收目的。美國國稅局不同意公司關於期權價值的結論，並要求額外繳納#美元的稅。2.730億美元，外加罰款和利息。該公司打算通過美國國稅局的行政上訴辦公室和司法程序(如有必要)大力捍衛其在轉讓定價問題上的立場，並相信其有能力勝訴。


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綜合財務報表附註

該公司已享受與其某些瑞士業務相關的瑞士州所得稅的免稅期。所得稅假期於2022年9月到期。降低的稅率有效期至2024年8月。假期產生了美元的有益影響9 億和$104 2023財年和2022財年分別爲百萬（包括資本GILTI稅收成本）。該福利主要作爲按上述有效稅率對賬表中非美國稅率項徵稅的外國收入的一部分。

截至2024年8月31日，公司無法確定其就與外國子公司和外國企業合資企業投資相關的暫時性差異而擁有的未確認遞延所得稅負債金額（期限基本上是永久性的）。

美國稅法變化

2022年8月16日，美國政府頒佈了愛爾蘭共和軍。IRA根據針對某些項目進行調整的財務報表收入制定了新的企業替代最低稅。新的最低稅將於2024財年生效。IRA的頒佈並未對公司的財務報表產生重大影響。

2019年期間，美國財政部發布了追溯適用的法規，涵蓋2017年《減稅和就業法案》的某些部分。這些法規中包含的某些指導與公司導致美元認可的解釋不一致247 前期有數百萬美元的稅收優惠。稅收優惠與公司對外國子公司某些未匯回盈利徵收的一次性過渡稅有關，該稅是作爲2017年美國稅法變更的一部分而頒佈的。儘管有這一指導，該公司仍然對其對美國稅法變化的解釋充滿信心，並打算在必要時通過訴訟捍衛這一立場。然而，如果公司最終未能捍衛其立場，則可能需要逆轉之前記錄的全部或部分利益。

非美國稅法變化

經濟合作與發展組織（「經合組織」）宣佈了稅基侵蝕和利潤轉移包容性框架，包括第二支柱示範規則（「第二支柱」），適用於大型跨國公司的15%新的全球最低稅。該集團運營的某些司法管轄區（包括英國和愛爾蘭）已頒佈第二支柱立法，該立法將於2025財年生效。經合組織及其成員國繼續發佈有關第二支柱的新指導和立法，我們繼續評估這些規則在全球實施對我們財務狀況的影響。根據已頒佈的法律，預計第二支柱不會對我們下一財年的有效稅率或現金流產生重大影響。新的立法或指導可能會改變我們當前的評估。

注12.股票補償計劃

2021財年，公司董事會批准了沃爾格林靴子聯盟公司。2021年綜合激勵計劃（「2021年綜合計劃」）。2021年綜合計劃取代了沃爾格林靴子聯盟公司。2013年綜合激勵計劃，併爲公司非員工董事、高級管理人員和其他符合條件的員工提供激勵補償。

公司可以根據2021年綜合計劃授予績效股票、限制性股票單位和股票期權。根據2021年綜合計劃發行的績效股票向某些員工提供基於績效的激勵股權獎勵。限制性股票單位和股票期權也是授予員工的基於股權的獎勵，具有歸屬要求。這些獎金受連續就業限制，但死亡、正常退休或完全和永久殘疾的情況除外。基於股票的補償費用與此類計劃相關 2024、2023和2022財年爲美元73 百萬美元58 億和$133 分別爲百萬。

美國醫療保健部門內某些持有多數股權的子公司維持着獨立的股票薪酬計劃。2024、2023和2022財年與此類計劃相關的股票補償費用爲美元1101000萬，$3271000萬美元和300萬美元269 分別爲百萬美元，包括收購導致的公允價值調整的影響。根據獨立股票薪酬計劃授予的獎勵包括子公司單位、利潤權益和期權。獎勵通常隨着時間的推移或在實現某些子公司績效目標的情況下授予。控制權變更或公司收購超過一定門檻的額外子公司股權後，某些獎勵會加速歸屬。

與非歸屬獎勵（包括根據2021年綜合計劃和獨立子公司股票補償計劃發佈的獎勵）相關的未確認補償成本爲美元276 截至2024年8月31日，百萬美元，將在未來全面確認三年.


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注13.退休福利

該公司贊助多項退休計劃，包括固定福利計劃、固定繳款計劃和退休後健康計劃。

固定福利養老金計劃（非美國計劃）

該公司在美國境外擁有各種固定福利養老金計劃。主要的固定福利養老金計劃是Boots養老金計劃（「Boots計劃」），涵蓋英國的某些員工。Boots Plan是一項資助的最終工資固定福利計劃，爲成員提供養老金和死亡福利。Boots計劃自2010年7月1日起不再進行未來應計，養老金根據截至該日期的工資計算。Boots計劃由獨立於公司的信託委員會管理。該計劃每三年接受一次全額融資精算估值。

Boots計劃養老金化

2023年11月23日，在公司的財務支持下，Boots Pensions Limited（「受託人」）以Boots計劃受託人的身份與Legal & General Assurance Society Limited（「Legal & General」）簽訂了批量購買年金協議（「BPA」），以確保所有人的利益 53,000 其成員。

根據BPA，受託人從Legal & General獲得了批量年金保單（「買入」），該保單將爲向Boots計劃成員持續和未來的養老金支付提供資金。BPA的資金來自現有的Boots計劃資產以及公司對Boots計劃的增量稅前繳款。公司將加速支付約美元210 萬此外，該公司已承諾爲Boots計劃提供增量捐款，預計約爲美元7602000萬美元至2000萬美元8202000萬美元，其中約合美元375 100萬已於2023年12月7日支付，剩餘金額預計將在未來兩年內支付。

與收購一起，Boots計劃進行了修訂，導致Boots計劃進行了臨時重新衡量。重新衡量導致Boots計劃的資助狀況增加了美元124 萬重新計量產生的變化計入合併資產負債表內的累計其他全面損失。BPA允許未來將BPA轉換爲收購，Legal & General將承擔直接向Boots計劃成員提供養老金或其他福利的全部責任，屆時Boots計劃可以終止。

下表按公允價值層級列出了固定福利養老金計劃資產的類別（單位：百萬）：


	2024年8月31日		1級		2級		3級



年金：
年金保單，減少遞延保費 1	$	5,487	$	—	$	—	$	5,487

債務證券：


公司債券2	10		—		10		—

房地產：
房地產3	81		—		—		81

其他:
其他投資，淨值 4	416		7		409		—

總	$	5,994	$	7	$	419	$	5,568


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綜合財務報表附註


	2023年8月31日		1級		2級		3級
股權證券:
股權證券5	$	264	$	—	$	264	$	—

債務證券：
固定利率政府債券 6	1,044		848		196		—
指數掛鉤政府債券 6	1,364		1,364		—		—
公司債券2	1,214		—		1,214		—

房地產：
房地產3	466		—		—		466

其他:
其他投資，淨值 4	1,242		142		338		761

總	$	5,594	$	2,354	$	2,012	$	1,228

1包括作爲買入一部分從Legal & General收購的批量年金保單，淨金額爲美元860 數百萬延期保費。年金資產的公平市場價值是根據年金合同支付的價格計算的，並更新以反映市場狀況的變化、對保險公司定價的看法以及資產負債表日最新可用的會員數據。遞延保費的價值是作爲買入一部分的遞延保費協議項下商定的金額。

2包括公司以獨立和混合基金形式發行的債券，並使用最近執行的交易或活躍市場中類似資產和負債或不活躍市場中相同資產和負債的市場報價進行估值。如果特定固定收益證券沒有進行市場交易，則其公允價值通過定價模型計算，該模型將證券與具有實際市場價格的其他證券進行基準。

3包括對某些房地產基金的投資，這些基金的估值基於基礎房地產。這些房產採用多種標準行業技術進行估值，例如成本、現金流貼現、獨立評估和基於市場的可比數據。房地產投資被歸類爲3級投資。

4包括未結算交易、現金及現金等價物、衍生工具、保險掛鉤證券及直接私人配售的應收(應付)淨額。現金被歸類爲一級投資，混合基金的現金被歸類爲二級投資。應收(應付)款項被歸類爲二級投資。現金等價物使用可觀察到的收益率曲線、貼現和利率進行估值，並被歸類爲二級投資。在交易所交易並可隨時獲得市場報價的衍生品，按一級市場或其交易所在交易所的獨立定價服務報告的最後報告的銷售價格或官方收盤價進行估值，並被歸類爲第1級投資。場外衍生品通常由獨立的定價服務進行估值，並被歸類爲二級投資。保險掛鉤證券被歸類爲2級。直接私募通常是參照可比債券估值的債券，被歸類爲3級投資。

5包括對混合基金的投資，根據報價估值，主要是交易所交易的。在活躍交易所有官方收盤或最後交易定價的證券被歸類爲1級投資。如果收盤價不可用，或投資位於混合基金中，則證券按最後報價的買入價估值，通常被歸類爲2級投資。

6包括由中央政府發行的固定利率和指數掛鉤債券組成的政府債券，其估值基於從獨立定價服務或從爲此類證券做市的交易商收到的報價。定價服務利用考慮現成輸入的定價，例如具有可比質量、票息、期限和類型的債券的收益率或價格，以及經銷商提供的價格。


WBA 2024財年10-K表格			116

目錄表

瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

下表總結了2024財年持有的3級資產的變化（按資產類別對賬）（單位：百萬）：


	2023年8月31日		已實現和未實現淨收益/(虧損)		淨買入、發行和結算		2024年8月31日
年金保單，減少遞延保費 1	$	48	$	355	$	5,084	$	5,487
房地產2	466		(52)		(334)		81
其他投資，淨值 3	713		(55)		(659)		—
總計4	$	1,228	$	248	$	4,092	$	5,568

1.作爲與Legal & General收購的一部分，受託人將收購之前存在的幾乎所有Boots Plan資產交換爲大宗年金保單，該保單于2024年8月31日作爲Boots Plan資產持有。淨購買、發行和結算主要包括美元6.0 年金保單的初始購買價格爲10億美元，減去美元860 剩餘遞延保費百萬美元和美元229 2024財年收到了數百萬筆年金付款。淨收益主要包括年金公平市值調整的未實現收益、扣除應計利息以及與遞延溢價相關的其他調整。

2.淨購買、發行和結算主要包括財產基金處置或與財產基金資產處置相關的資本分配。實現淨虧損。

3.淨購買、發行和結算包括處置各種直接持有的投資。實現淨虧損。

4.2024財年沒有轉入和轉出第3級。

固定福利養老金計劃的淨定期養老金收入組成部分以及在全面虧損中確認的累計稅前金額如下（單位：百萬）：


	靴子和其他養老金計劃
	2024		2023		2022
服務成本（銷售、一般和管理費用）	$	4	$	4	$	5
利息成本（其他收入，淨）	276		264		149
計劃資產/其他預期回報（其他收入，淨）	(284)		(340)		(280)
定期養老金淨收入總額	$	(4)	$	(72)	$	(126)

淨精算損失(收益)	$	262	$	730	$	(251)
前期服務成本	(273)		(1)		(1)
稅前全面虧損（收益）總額	$	(11)	$	729	$	(252)

固定福利養老金計劃福利義務的變化（單位：百萬）：


	2024		2023
年初的福利義務	$	5,515	$	5,967
服務成本	4		4
利息成本	276		264
修正	(281)		—
淨精算損失(收益)	104		(897)
付福利	(309)		(286)
貨幣換算調整	125		463
年終福利義務	$	5,433	$	5,515


WBA 2024財年10-K表格			117

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瓦倫斯綠靴聯盟公司和子公司

綜合財務報表附註

固定福利養老金計劃的計劃資產變化（單位：百萬）：


	2024		2023
年初按公允價值計提資產計劃	$	5,594	$	6,603
僱主供款	435		40
付福利	(309)		(286)
資產回報率	138		(1,275)
貨幣換算調整	136		511
年底按公允價值計算的計劃資產	$	5,994	$	5,594

合併資產負債表中確認的金額（單位：百萬）：


	2024年8月31日		2023年8月31日
其他非流動資產	$	795	$	306
應計費用和其他負債	(11)		(10)
其他非流動負債	(223)		(216)
年底確認的淨資產	$	561	$	80

所有養老金計劃的預計福利義務、累積福利義務和計劃資產的公允價值（包括超過計劃資產的累積福利義務）如下（以百萬計）：


	2024年8月31日		2023年8月31日
預計福利義務	$	5,433	$	5,515
累積利益義務	5,423		5,503
計劃資產的公允價值1	5,994		5,594

1 代表The Boots計劃的計劃資產，該計劃是公司唯一的資助固定福利養老金計劃。

未來10年固定福利養老金計劃向參與者支付的未來福利預計如下（單位：百萬）：


	預計未來的福利支付
2025	$	312
2026	325
2027	334
2028	344
2029	356
2030-2034	1,855

固定福利養老金計劃會計處理時使用的假設如下：


	2024		2023
用於確定養卹金債務的加權平均假設
貼現率	4.90	%	5.22	%
薪酬增長率	3.63	%	3.73	%

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設1
貼現率	5.40	%	4.20	%
計劃資產的預期長期回報	6.00	%	4.90	%
薪酬增長率	3.73	%	3.04	%

1.顯示的假設是在每個財年開始時。作爲BPA的一部分，英國計劃的假設於2023年11月23日重新衡量。


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綜合財務報表附註

在確定計劃資產假設的回報率時，公司考慮買入保單年金的市場定價和剩餘資產的預期市場回報。這些假設中的任何一個的變化都會對其淨定期養老金收入產生影響。貼現率提高25個點子將導致美元下降149 公司的養老金福利義務爲百萬美元。計劃資產預期回報率假設下降25個點子將使公司的淨定期養老金收入減少美元151000萬美元。

固定繳款計劃

美國員工的主要退休計劃是沃爾格林利潤分享退休信託，公司和參與的員工都向該計劃捐款。該公司的貢獻以保證匹配的形式進行，根據沃爾格林公司董事會批准的適用計劃文件進行。沃爾格林靴子聯盟董事會的某些委員會定期審查計劃活動。利潤分成規定的費用爲美元223 百萬美元239 億和$234 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。該公司的捐款爲美元223 百萬美元241 億和$236 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。

該公司還制定了某些基於合同的固定繳款安排。主要是在英國，公司和參與的員工都做出了貢獻。合併收益表中確認的成本爲美元101 百萬美元83 億和$90 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。

退休後醫療保健計劃

該公司爲符合資格要求的退休美國員工提供某些健康保險福利，包括年齡、服務年限和僱用日期。這些福利的成本在員工的服務壽命內累積。

該公司的退休後健康福利計劃義務爲美元114 億和$113 2024財年和2023財年分別爲100萬美元，並且沒有獲得資金。公司預計捐款美元7 2025財年爲百萬。

注14.股本

2018年6月，沃爾格林靴子聯盟授權了一項股票回購計劃（「2018年6月股票回購計劃」），該計劃授權回購高達美元10.0 該公司10億美元的普通股，該計劃沒有指定的到期日期。2020年7月，該公司宣佈暫停該計劃下的活動，不是股票在2023財年或2024財年被回購。截至2024年8月31日，公司擁有約美元2.0 2018年6月股票回購計劃下剩餘10億美元。

公司根據對各種因素的評估確定回購的時間和金額，包括當前市場狀況、資本的替代用途、流動性、經濟環境和其他因素。這些購買的時間和金額可能會隨時更改。公司已通過規則10 b5 -1計劃在公開市場上回購股票，並可能在未來不時回購股票，該計劃使公司能夠在根據內幕交易法可能被禁止的時候回購股票。

此外，公司繼續回購股份以支持員工持股計劃的需求。總股數美元69 百萬美元150 億和$187 分別在2024、2023和2022財年購買了100萬美元，以支持員工股票計劃的需求。截至2024年8月31日， 45 根據公司的各種員工福利計劃，保留了100萬股普通股用於未來發行。


WBA 2024財年10-K表格			119

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綜合財務報表附註

注15.累計其他綜合損失

以下是2024年、2023年和2022財年按組成部分和稅後劃分的累計其他全面虧損（「AOCI」）淨變化彙總（單位：百萬）：


	養老金/退休後義務		現金流量套期保值未實現收益(虧損)		淨投資對沖（損失）收益		可供出售債務證券的未實現收益（損失）		權益法投資中OCI的份額		累計換算調整		總
2021年8月31日的餘額	$	(359)	$	(10)	$	(35)	$	96	$	(29)	$	(1,772)	$	(2,109)
重新分類調整前的其他全面收益（虧損）	278		6		327		451		(326)		(833)		(97)
從AOCI重新分類的金額	(22)		3		—		(577)		31		—		(565)

其他	(6)		—		—		—		—		—		(6)
稅收(規定)優惠	(48)		(2)		(79)		32		70		—		(27)
其他綜合收益（損失）淨變化	203		7		248		(95)		(226)		(833)		(696)
2022年8月31日的餘額	$	(157)	$	(3)	$	213	$	1	$	(254)	$	(2,605)	$	(2,805)
重新分類調整前的其他全面（損失）收入	(705)		(7)		(172)		(2)		6		379		(500)
從AOCI重新分類的金額	(26)		4		—		—		158		(14)		121

稅收優惠(規定)	190		—		42		1		(42)		—		190
其他全面（損失）收益淨變化	(541)		(2)		(130)		(2)		122		364		(189)
2023年8月31日的餘額	$	(698)	$	(5)	$	83	$	—	$	(132)	$	(2,240)	$	(2,993)
重新分類調整前的其他全面收益（虧損）	14		—		(65)		—		(6)		124		68
從AOCI重新分類的金額	(14)		8		(4)		—		63		(2)		51
稅收(規定)優惠	(8)		(3)		1		1		(13)		—		(23)
其他全面（損失）收益淨變化	(8)		5		(68)		1		45		122		96
2024年8月31日餘額	$	(706)	$	(1)	$	15	$	—	$	(88)	$	(2,118)	$	(2,897)


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綜合財務報表附註

注16.細分市場報告

該公司與三可報告分部：美國零售藥房、國際和美國醫療保健。

運營分部是根據公司首席執行官（「首席運營決策者」）用於評估分部業績並在公司運營分部之間分配資源的財務數據確定的。首席運營決策者使用調整後的營業收入來評估分部盈利能力。主要經營決策者不使用分部的總資產來做出資源決策;因此，未納入分部的總資產披露。

美國零售藥房

國際

美國醫療保健

可報告分部的經營業績包括採購效益。與公司相關的間接費用不會分配到可報告分部，而是在「公司及其他」中報告。


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綜合財務報表附註

下表反映了公司可報告分部的運營業績（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
銷售：
美國零售藥房
藥房	$	88,867	$	82,118	$	80,434
零售	26,911		28,195		28,643
總	$	115,778	$	110,314	$	109,078

國際
藥房	$	3,598	$	3,664	$	3,727
零售	7,887		7,324		6,924
批發	12,067		11,211		11,178
總	$	23,552	$	22,198	$	21,830

美國醫療保健	$	8,345	$	6,570	$	1,795

公司和其他1	$	(16)	$	—	$	—

沃爾格林靴子聯盟公司	$	147,658	$	139,081	$	132,703

調整後的營業收入：
美國零售藥房	$	2,167	$	3,689	$	5,029
國際	793		935		726
美國醫療保健	(134)		(566)		(370)
公司和其他	(202)		(187)		(251)
沃爾格林靴子聯盟公司	$	2,624	$	3,871	$	5,133

折舊和攤銷：
美國零售藥房	$	1,422	$	1,362	$	1,415
國際	370		328		355
美國醫療保健	651		560		211
公司和其他	16		8		9
沃爾格林靴子聯盟公司	$	2,459	$	2,257	$	1,990

資本支出：
美國零售藥房	$	1,041	$	1,421	$	1,207
國際	247		308		295
美國醫療保健	91		375		218
公司和其他	2		13		15
沃爾格林靴子聯盟公司	$	1,381	$	2,117	$	1,734

1.包括某些消除。


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綜合財務報表附註

下表將調整後的營業收入與營業（虧損）收入（單位：百萬）進行對賬：


	2024		2023		2022
調整後營業收入（非GAAP衡量標準）：	$	2,624	$	3,871	$	5,133
善意、無形資產和長期資產的減損	(13,422)		(299)		(783)
收購相關攤銷	(1,075)		(1,126)		(855)
轉型成本管理	(891)		(1,181)		(763)
與收購相關的成本	(542)		(323)		(223)
某些法律和監管應計費用和結算	(561)		(7,466)		(768)
森科拉股權收益調整	(162)		(211)		(218)
LIFO條款	(47)		(187)		(135)

商店損壞和庫存損失保險追回	—		40		—
營業（虧損）收入（GAAP衡量標準）	$	(14,076)	$	(6,882)	$	1,387

沒有單一客戶佔公司任何期間綜合銷售額的10%以上。我們幾乎所有藥房銷售都是針對由第三方付款人承保的客戶（例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構）同意支付客戶全部或部分符合條件的處方購買費用。在美國零售藥房部門，三家第三方付款人約佔 34%, 33%，以及31分別佔公司2024財年、2023財年和2022財年合併銷售額的%。

銷售地理數據如下（單位：百萬）：


	2024		2023		2022
美國	$	124,176	$	116,883	$	110,873
德國	12,067		11,211		11,178
聯合王國	9,550		8,984		8,894
其他	1,864		2,003		1,757
銷售	$	147,658	$	139,081	$	132,703

長期資產（定義爲經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備）的地理數據如下（單位：百萬）：


	2024		2023
美國	$	25,873	$	28,951
聯合王國	3,538		3,622
其他	697		681
長期資產總額	$	30,108	$	33,254


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綜合財務報表附註

注17.關聯方

該公司與Cencora簽訂了長期藥品分銷協議，根據該協議，該公司從Cencora採購品牌和仿製藥產品。此外，Cencora還接受仿製藥產品的採購服務。

與Cencora的關聯方交易（百萬）：


	2024		2023		2022
購買，淨	$	73,918	$	65,173	$	62,174

貿易應付賬款，扣除應收賬款	$	9,259	$	7,814	$	6,915

注18.後續事件

足跡優化計劃

2024年10月14日，公司董事會批准了一項計劃，以優化其足跡並關閉表現不佳的商店，主要是公司美國零售藥房部門（「足跡優化計劃」）。足跡優化計劃包括大約關閉的計劃 900 到 1,000 商店主要分佈在美國各地

颶風海倫和米爾頓

2024年9月和10月，颶風海倫和颶風米爾頓襲擊了美國東南部地區，該公司在該地區擁有大量門店，這些颶風導致業務中斷，包括受影響地區的門店關閉。該公司正在評估這些颶風造成的損害程度.


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目錄表

管理層關於內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下，我們根據#年的財務報告內部控制框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。在美國證券交易委員會允許的情況下，我們對財務報告內部控制的評估不包括對權益法被投資人的財務控制。然而，我們對權益法被投資人的財務報告內部控制的評估確實包括對綜合財務報表中記錄的與我們的投資相關的金額的控制，包括對我們投資的會計方法的選擇、對權益法損益的確認以及對我們投資帳戶餘額的確定、估值和記錄的控制。

根據我們的評估，管理層得出的結論是，我們對財務報告的內部控制已於2024年8月31日生效。德勤會計師事務所德勤（Deloitte & Touche LLP）是公司的獨立註冊會計師事務所，已審計了我們對財務報告的內部控制，如本文包含的報告所述。

/s/

蒂莫西·C溫特沃思

/s/

曼莫漢·馬哈詹

蒂莫西·C溫特沃思

曼莫漢·馬哈詹

首席執行官

常務副總裁總裁兼全球首席財務官

2024年10月15日


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表內容

獨立特許會計師事務所報告

致Walgreens Boots Alliance，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Walgreens Boots Alliance，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（「公司」）截至2024年8月31日和2023年8月31日的相關合並收益表、綜合收益表、權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱爲「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年8月31日和2023年8月31日的財務狀況，以及截至2024年8月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中規定的標準，審計了公司截至2024年8月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們日期爲2024年10月15日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

善意和無限期無形資產減損VillageMD報告單位和Boots '藥房許可證無限期無形資產-請參閱財務報表註釋1和6

關鍵審計事項說明

本公司對商譽和無限期無形資產的減值評估涉及對每一報告單位或資產的公允價值與其賬面價值的比較。本公司在其商譽減值分析中使用收入和/或市場方法來估計其報告單位的公允價值。收益法要求管理層估計每個報告單位的若干因素，包括預測的未來經營結果、經濟預測、預期的未來現金流和貼現率。市場法要求管理層使用來自可比行業組或可比市場交易倍數的可比市場公允價值數據來估計公允價值。本公司採用多期超額收益模型和特許權使用費減免模型對無限期無形資產的公允價值進行估計。假設的改變或對可比行業組中公司的選擇可能會對報告單位的估值以及商譽或無限期無形資產減值費用的金額(如有)產生重大影響。


WBA 2024財年10-K表格			126

表格內容

我們將VillageMD報告單位和Boots ' Pharmacy Licenses無限期無形資產的估值確定爲關鍵審計事項，原因是資產的公允價值和報告單位的公允價值之間的差異，以及與歷史預測相比，每個業務的表現持續不佳。審計管理層在量化評估中對重大假設（例如未來收入增長、EBITDA利潤率、貼現率的選擇、估值方法的選擇以及所選擇的市場倍數）所使用的判斷需要高度的核數師判斷和更大程度的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與其中。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與VillageMD報告單位和Boots ' Pharmacy Licenses無限壽命無形資產的聲譽公允價值相關的審計程序包括以下內容等：

•我們測試了對善意和無限期無形資產減損分析的控制的有效性，包括對業務假設預測的制定（例如，收入、EBITDA利潤率）、估值方法以及市場倍數和貼現率的選擇。

•我們評估了管理層準確預測業務假設（例如，收入、EBITDA利潤率），通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較。

•我們評估了管理層對業務假設預測的合理性（例如，收入、EBITDA利潤率）通過執行某些程序，包括將預測和計劃的計劃與第三方經濟和行業數據進行比較。

•我們在公允價值專家的幫助下評估了（1）估值方法;（2）VillageMD報告單元的市場倍數選擇;以及（3）VillageMD報告單元和Boots ' Pharmacy Licenses無限壽命無形資產使用的貼現率，通過執行某些程序，包括：

◦比較每種資產類型所使用的估值方法與普遍接受的估值實踐。

◦評估公司在其行業可比集團中選擇的公司、類似的市場交易和市場倍數的適當性，以與報告單位的可比性。

◦測試確定貼現率和計算數學準確性的源信息。

◦制定獨立的貼現率範圍，並將管理層選擇的貼現率與該範圍進行比較。

•我們驗證了VillageMD報告單元記錄的減損費用的準確性。

所得稅-不確定的稅務狀況-參閱財務報表註釋1和11

關鍵審計事項說明

該公司擁有複雜的法律結構，涉及衆多國內外地點，稅收法律法規不斷變化。公司管理層在確定其所得稅責任和撥備的金額時，必須解釋和適用這些稅收法律法規。當管理層確認不確定的稅務狀況時，本公司必須根據其技術優勢評估其是否更有可能持續下去。在評估與各種報稅頭寸相關的稅收優惠時，本公司使用最有可能實現的最高累計稅收優惠來記錄不確定稅收頭寸的稅收優惠。對每個不確定的稅務職位的評估需要管理層運用與所確定的職位相關的專業技能、知識和重大判斷。這一重大判斷包括根據選定的計量方法、數據和管理層確定的假設來確定不確定稅收頭寸的正確價值。

由於公司提交納稅申報表的納稅司法管轄區衆多，稅法法規的複雜性，審計某些不確定的稅務狀況以及確定是否更有可能達到門檻需要高度的核數師判斷和加大力度，包括我們的所得稅專家的參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與某些不確定稅務狀況相關的審計程序包括以下內容（其中包括）：

•我們測試了所得稅控制的有效性，包括識別不確定的稅收狀況和衡量負債的控制。

•在稅務專家的幫助下，我們評估了一系列基本稅收狀況，以評估適用於特定基本稅收狀況的可能性大於不原則。

•在稅務專家的協助下，我們通過執行以下步驟評估了公司的一系列不確定稅務狀況：


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表格內容

◦獲取管理層和第三方關於不確定稅務狀況分析的意見或備忘錄，確定關鍵判斷並評估分析是否與我們對相關法律法規的解釋一致。

◦評估管理層衡量未確認稅收福利負債的方法，包括基礎數據和假設。

◦通過與管理層和第三方數據進行的經濟研究進行比較，評估某些公司間交易的基礎，例如轉讓定價以及內部重組。

◦評估稅務機關在之前和正在進行的稅務審計中提出的事項，並考慮這些事項對開放納稅年度的影響。

◦評估適用稅法的變化和解釋。

/s/ 德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年10月15日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的核數師。


WBA 2024財年10-K表格			128

表格內容

獨立註冊會計師事務所報告

致Walgreens Boots Alliance，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Walgreens Boots Alliance，Inc.財務報告的內部控制截至2024年8月31日，根據中規定的標準內部控制--綜合框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認爲，截至2024年8月31日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架（2013）由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了該公司截至2024年8月31日止年度的合併財務報表，我們日期爲2024年10月15日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在隨附的管理層內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括了解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為必要的其他程式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和局限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程式：（1）與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細信息、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;（2）合理保證交易被記錄為根據公認會計原則編制財務報表所需，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;和（3）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司資產獲取、使用或處置，這可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的局限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程式的遵守程度可能會惡化。

/s/ DELOITTE & TOUGER LLP

伊利諾州芝加哥

2024年10月15日


WBA 2024財年10-K表格			129

表內容

項目9.公證在會計和財務披露方面的變化和與公證的分歧

沒有。

項目9A.控制和程式

評估披露控制和程式

截至本表格10-k涵蓋的期末，管理層對我們披露控制和程式的設計和運作的有效性進行了評估。控制評估是在公司管理層（包括執行長（「CEO」）和財務長（「CFO」）的監督和參與下進行的。

根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效地提供合理保證，即我們的《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制報告

管理層關於財務報告內部控制的報告和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所關於財務報告內部控制有效性評估的報告包含在本表格10-k第二部分第8項中，並通過引用納入本第9A項。

財務報告內部控制的變化

在正常業務過程中，公司審查其對財務報告的內部控制，並對其系統和流程進行更改，旨在加強此類控制並提高效率，同時維持有效的內部控制環境。變更可能包括更新現有系統、手動流程自動化、標準化控制和修改監控控制等活動。

隨着我們轉變業務流程，我們將繼續對執行某些關鍵業務職能的方式進行戰略性改變。這些變化包括通過第三方外包安排繼續利用擴大的勞動力，以及我們繼續實施新的信息系統。實施這些舉措並非爲了應對任何已發現的內部控制缺陷或弱點。當這些變化發生時，我們將每季度評估這些變化是否對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

與根據《交易法》第13 a-15（d）條對公司財務報告內部控制進行的評估有關（根據《交易法》第13 a-15（f）條的定義），截至2024年8月31日的季度內，沒有發現任何已對或合理可能產生重大影響的變化，公司對財務報告的內部控制。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。


WBA 2024財年10-K表格			130

表格內容

項目90億。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

截至2024年8月31日的三個月內，公司無董事或執行人員通過或已終止旨在滿足規則10 b5 -1（c）或任何「非規則10 b5 -1交易安排」（這些術語在規則S-k中定義）的肯定抗辯條件購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃。第408項）。

董事和指定官員的賠償協議

2024年6月，董事會批准了一種形式的賠償協議（「賠償協議」）將由公司與其每位董事和精選高級職員簽訂，以規定通常符合公司修訂和重述的章程的賠償和預付費用的權利，其中規定在特拉華州一般公司法授權的最大範圍內爲公司董事和高級管理人員提供強制賠償和預付費用。上述對賠償協議的描述並不完整，並且通過參考在此提交的賠償協議（作爲附件10.2）對其進行了完整的限定，並通過引用併入本文。

項目9 C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。


WBA 2024財年10-K表格			131

表格內容

第三部分

該公司打算根據第14 A條，在2024年8月31日後120天內向SEC提交下一次股東年度會議的最終委託聲明（「委託聲明」）。第三部分（第10、11、12、13和14項）要求的信息通過引用該委託聲明中的披露而納入。公司下一次年度股東大會定於2025年1月30日舉行。

項目10.董事、執行官和公司治理

我們有通過適用於我們的高級職員、董事、團隊成員以及某些個人和實體（統稱爲「受保護人員」）的內幕交易政策（「內幕交易政策」），我們認爲該政策合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克上市標準。

內幕交易政策的上述摘要並不完整，並且通過參考本文附件19所附內幕交易政策，其完整性受到限制。

第10項要求的信息（與公司高管有關的信息除外，該信息在第一部分「有關我們高管的信息」標題下列出）通過參考公司的委託聲明納入本文，包括以下部分：提案–1董事選舉;薪酬討論和分析以及治理。

公司已採用適用於所有員工、高級管理人員和董事的行爲和商業道德準則，其中包含旨在阻止不當行爲並促進誠實和道德行爲以及遵守適用法律和法規的政策和準則。該公司還採用了首席執行官和財務主管道德準則。本準則適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官，並由他們簽署。公司打算根據適用規則要求在其網站上迅速披露《首席執行官和財務高管道德準則》或《董事和高管行爲和商業道德準則》的變更或豁免（如果有）。

公司董事會所有委員會的章程，以及公司的公司治理準則和首席執行官和財務主管道德準則以及行爲準則和商業道德準則可在公司網站investor.walgreensbootsalliance.com上獲取，或應書面要求免費以印刷硬拷貝形式提供。書面請求應發送至Walgreens Boots Alliance，Inc.注意：投資者關係部，Mail Stop #1833，108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。

項目11.高管薪酬

第11項要求的信息通過參考公司委託聲明的以下部分納入本文：董事薪酬;高管薪酬;高管薪酬公司治理;和治理。

通過引用委託書中標題「薪酬委員會報告」下的材料而納入本文的材料應被視爲在本表格10-k中提供而不是提交的，並且不應被視爲通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何提交中。除非公司通過引用具體納入其。

項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項

第12項所需的信息通過參考公司委託聲明的以下部分納入本文：某些受益所有者和管理層的證券所有權;以及股權補償計劃信息。

項目13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性

第13項要求的信息通過參考公司委託聲明的以下部分納入本文：關聯方交易;董事獨立性;和治理。

項目14.主要會計師費用和服務

第14項要求的信息通過參考公司委託聲明的以下部分納入本文：獨立註冊會計師事務所費用和服務。


WBA 2024財年10-K表格			132

表格內容

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(a)作爲本報告一部分提交的文件：

(1)財務報表。以下獨立會計師的財務報表、補充數據和報告見本表格10-k第二部分第8項，並通過引用併入本文。

2024年8月31日和2023年8月31日合併資產負債表

截至2024年、2023年和2022年8月31日止年度合併權益表、盈利表、綜合收益表和現金流量表

合併財務報表附註

管理層關於內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

(2)財務報表附表和補充信息

由於附表I、II、III、IV和V不適用或不要求，或者由於所需信息包含在上文（1）中提及的財務報表或其註釋中，因此未提交附表I、II、III、IV和V。

(b)展品


表現出號	描述	美國證券交易委員會文獻參考
2.1*	Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和AB Acquisitions Holdings Limited之間於2012年6月18日簽訂的購買及期權協定及相關附件。	於二零一四年十一月二十四日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的代表委任聲明/招股說明書的附件b-1為S-4表格的註冊聲明的一部分。
2.2*	購買和期權協定以及Walgreen Co.股東協定的第1號修正案，日期為2014年8月5日，由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquitions Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.	於二零一四年十一月二十四日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的代表委任聲明/招股說明書的附件b-2為S-4表格的註冊聲明的一部分。
2.3	合併協定和計劃，日期為2014年10月17日，由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance，Inc.和Ontario Merge Sub，Inc.	於二零一四年十一月二十四日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的代表委任聲明/招股章程附件A，作為註冊聲明S-4表格的一部分而合併。
2.4	對合並協定和計劃的第1號修正案，日期為2014年12月23日，由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance，Inc.和安大略省合併子公司Inc.	引用沃爾格林靴子聯盟公司S目前的8-k表格報告併入美國證券交易委員會，該報告於2014年12月24日提交給美國美國證券交易委員會。
2.5	對合並協定和計劃的第2號修正案，日期為2014年12月29日，由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance，Inc.和安大略省合併子公司Inc.	通過引用附件2.3併入沃爾格林靴子聯盟，S於2014年12月30日向美國證券交易委員會提交了截至2014年11月30日的10-Q表格季度報告。
2.6*	修訂和重新簽署的資產購買協定，日期為2017年9月18日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、Walgreen Co.和Rite Aid Corporation修訂和重新簽署。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2017年9月19日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
2.7*	股票購買協定，日期為2021年1月6日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.和Cencora，Inc.(前身為amerisourceBergen Corporation)簽署。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表2.1 S於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。


WBA 2024財年10-K表格			133

表格內容


2.8*	本證券購買協定由Walgreen Co.、Shields Health Solutions母公司、附表A和B所列WCAS Shields Holdings，Inc.、其附表C所列WCAS Shields Holdings，Inc.、Shields Health Solutions母公司、WCAS Shields Holdings，Inc.和WCAS XIII Associates，LLC的若干股東僅以賣方代表的身分簽署。	通過引用併入Walgreen‘s Boots Alliance，Inc.的附件2.1，S於2021年9月21日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
2.9*	D類優先單位購買協定，日期為2021年10月14日，由WBA Acquisition 4，LLC，WBA Financial，LLC，Walgreens Boots Alliance，Inc.，鄉村實踐管理公司LLC和鄉村實踐管理公司的某些成員簽署。	通過引用併入Walgreen‘s Boots Alliance，Inc.的附件2.1，S於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
2.10*	日期為2022年9月19日的證券購買協定以及合併協定和計劃，由WBA Acquisition 4，LLC，Walgreen Co.，WBA Shields Merge Sub，LLC，WCAS Shields Holdings，LLC的某些股權持有人，WCAS Shields Holdings，LLC，Shields Health Solutions母公司，LLC和WCAS XIII Associates，LLC的證券購買協定和合並計劃簽署，僅以賣方代表的身分。	通過引用併入Walgreen‘s Boots Alliance，Inc.的附件2.1，S於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
2.11*	WP CityMD Topco LLC、鄉村實踐管理公司、Project Teton合併子LLC和股東代表服務LLC之間的合併協定和計劃，日期為2022年11月7日。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表2.1，S於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
2.12*	E類優先股和F類優先股購買協定，日期為2022年11月7日，由WBA Acquisition 5，LLC，Walgreens Boots Alliance，Inc.，Cigna Health&Life保險公司，鄉村實踐管理公司LLC和鄉村實踐管理公司的某些成員簽署。	通過引用沃爾格林靴子聯盟公司的附件2.2併入，S於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
2.13	WP CityMD Topco LLC、鄉村實踐管理公司和Project Teton Merge Sub LLC之間的合併協定和計劃的第一修正案，日期為2022年11月14日。	通過引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表2.1，S於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
2.14*	對協定和合並計劃的第二次修訂，日期為2023年1月3日，由WP CityMD Topco LLC、鄉村實踐管理公司控股公司、鄉村實踐管理公司LLC和Project Teton Merge Sub LLC之間進行。	通過引用沃爾格林靴子聯盟公司的附件2.2併入，S於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
2.15*	修訂和重新簽署了日期為2023年1月3日的E類優先股和F類優先股購買協定，由WBA Acquisition 5，LLC、Walgreens Boots Alliance，Inc.、Cigna Health&Life Insurance Company、Evernorth Health，Inc.、鄉村實踐管理公司LLC和鄉村實踐管理公司的某些成員簽署。	通過引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件2.3，S於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
3.1	沃爾格林靴子聯盟公司註冊證書的修訂和重新簽署。	通過引用表格3.1併入沃爾格林靴子聯盟公司S於2014年12月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K120億的當前報告。
3.2	修訂和重新制定沃爾格林靴子聯盟公司章程。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表3.1 S於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。


WBA 2024財年10-K表格			134

表格內容


4.1**	契約，日期為2008年7月17日，由Walgreen Co.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人。	通過引用附件4.3併入沃爾格林公司的S於2008年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-3ASR表格註冊說明書。
4.2	沃爾格林公司的表格。4.400%的票據，2042年到期。	通過引用附件4.5併入Walgreen Co.的S於2012年9月13日向美國證券交易委員會提交的最新8-k表格報告。
4.3	沃爾格林靴子聯盟公司的擔保形式。	通過引用附件4.1併入沃爾格林靴子聯盟公司S於2014年12月31日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K120億的當前報告。
4.4	作為受託人的Walgreens Boots Alliance，Inc.和Wells Fargo Bank National Association於2014年11月18日簽訂的契約。	通過引用附件4.1併入Walgreen Co.，S於2014年11月18日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
4.5	2024年到期的3.800%債券的格式。	通過引用附件4.6併入Walgreen Co.的S於2014年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告。
4.6	票面利率為4.500的債券，2034年到期。	通過引用附件4.7併入Walgreen Co.的S於2014年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告。
4.7	票面利率為4.800的債券，2044年到期。	通過引用附件4.8併入Walgreen Co.，S於2014年11月18日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
4.8	2025年到期的3.600%票據的格式(GB)。	通過引用附件4.3併入Walgreen Co.，S於2014年11月20日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表格報告。
4.9	2026年到期的2.125%債券的格式(歐元)。	通過引用附件4.4併入Walgreen Co.的S於2014年11月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告。
4.10	契約，日期為2015年12月17日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人。	於2015年12月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊說明書中引用了附件4.1。
4.11	第一補充公司，日期為2021年10月13日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人。	參考表4.13併入沃爾格林靴子聯盟有限公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年8月31日的S年度報告10-k表。
4.12	2026年到期的3.450%債券的格式。	引用沃爾格林靴子聯盟公司S當前的8-k表格報告併入，該報告於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會。
4.13	票面利率為4.650的債券，2046年到期。	引用沃爾格林靴子聯盟公司S當前的8-k表格報告併入，該報告於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會。
4.14	票面利率為3.200的債券，2030年到期。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表4.1 S於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
4.15	票面利率為4.100的債券，2050年到期。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件4.2，S於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
4.16	票面利率為8.125的債券，2029年到期。	通過引用附件4.1併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的S於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k當前報告。
4.17	Walgreen Co.股東協定，日期為2012年8月2日，由Walgreen Co.、Stefano Pessina、KKR Sprint(歐洲II)有限公司、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和某些其他投資者達成。	通過引用附件4.1併入Walgreen Co.的S於2012年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告。


WBA 2024財年10-K表格			135

表格內容


4.18	Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance，Inc.之間的信件協定，日期為2020年7月23日。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2020年7月27日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
4.19	購買和期權協定以及Walgreen Co.股東協定的第1號修正案，日期為2014年8月5日，由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquitions Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.	於二零一四年十一月二十四日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的代表委任聲明/招股說明書的附件b-2為S-4表格的註冊聲明的一部分。
4.20	2014年12月31日的購買和期權協定和Walgreen Co.股東協定的第2號修正案，經2014年8月5日第1號修正案修訂，由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquires Holdings Limited、Ontario Holdings WBS Limited、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance SantéParticipations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.	通過引用SantéParticipations S.A.於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13D的附件E併入)。
4.21	註冊證券說明。	隨函提交。
10.1†	沃爾格林靴子聯盟公司管理激勵計劃(修訂和重述於2024年7月9日生效)。	隨函提交。
10.2†	沃爾格林靴子聯盟公司2021年綜合激勵計劃。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.3†	業績份額獎勵協定格式(2022年10月生效)。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.4†	業績份額獎勵協定格式(2021年10月生效)。	引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年11月30日的季度10-Q表季度報告。
10.5†	股票期權獎勵協定格式(2021年10月生效)。	引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年11月30日的季度10-Q表季度報告。
10.6†	股票期權獎勵協定格式(2021年1月生效)。	通過引用表格10.3併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的S於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k當前報告。
10.7†	限制性股票單位獎勵協議的形式（2023年10月生效）。	參考附件10.1註冊至Walgreens Boots Alliance，Inc.'於2024年1月4日向SEC提交了截至2023年11月30日的季度10-Q表格季度報告。
10.8†	限制性股票單位獎勵協議的形式（2023年3月生效）。	參考附件10.8合併為Walgreens Boots Alliance，Inc.'於2023年10月12日向SEC提交的截至2023年8月31日的年度10-k表格年度報告（文件編號1-36759）。
10.9†	限制性股票單位獎勵協議的形式（2022年10月生效）。	參考附件10.2合併為Walgreens Boots Alliance，Inc.' s於2022年10月28日向SEC提交的8-k表格當前報告。


WBA 2024財年10-K表格			136

表內容


10.10†	限制性股票獎勵協定格式(2021年10月生效)。	引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年11月30日的季度10-Q表季度報告。
10.11†	限制性股票獎勵協定格式(2021年1月生效)。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.4，S於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.12†	執行董事長限制性股票獎勵協定格式(2023年10月生效)。	通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日的季度10-Q報表。
10.13†	執行董事長限制性股票獎勵協定格式(2022年10月生效)。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.3，S於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.14†	執行董事長限制性股票獎勵協定格式(2021年11月)。	引用附件10.7併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年11月30日的季度10-Q表季度報告。
10.15†	修訂並重述沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃的修正案。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.5，S於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.16†	沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃(經修訂和重述)。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2018年1月19日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.17†	股票期權獎勵協定格式(2020年10月生效)。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.2，S於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.18†	沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃下的英國子計劃。	引用附件10.16併入沃爾格林靴子聯盟股份有限公司於2015年10月28日向美國證券交易委員會提交的S 10-k年報。
10.19†	英國次級計劃下的股票期權獎勵協定格式(2020年10月生效)。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.3 S於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.20†	英國次級計劃下的股票期權獎勵協定格式(2019年10月生效)。	參考表10.29併入沃爾格林靴子聯盟有限公司於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年8月31日的S年度報告10-k表。
10.21†	沃爾格林公司2002年高管遞延薪酬/資本積累計劃。	通過引用附件10(G)併入Walgreen Co.的S截至2002年8月31日的會計年度的10-k表格年度報告。
10.22†	Walgreen Co.2002 et.修正案艾爾高管延期薪酬/資本積累計劃。	通過引用附件10.3併入沃爾格林公司的S截至2009年2月28日的財政季度10-Q表季度報告。
10.23†	沃爾格林公司2006年高管遞延薪酬/資本積累計劃(2006年1月1日生效)。	通過引用附件10(B)併入Walgreen Co.的S截至2005年11月30日的會計季度的Form 10-Q季度報告。
10.24†	沃爾格林靴子聯盟公司高管退休儲蓄計劃(修訂和重述，自2020年1月1日起生效)。	參考表10.43併入沃爾格林靴子聯盟有限公司於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年8月31日的S年度報告10-k表。


WBA 2024財年10-K表格			137

表內容


10.25†	沃爾格林靴子聯盟公司高管退休儲蓄計劃第一修正案(修訂和重述，自2020年1月1日起生效)。	2021年10月14日，沃爾格林靴子聯盟股份有限公司向美國證券交易委員會提交了截至2021年8月31日的S 10-k年報，引用附件10.38併入。
10.26†	沃爾格林靴子聯盟公司高管退休儲蓄計劃第二修正案(修訂和重述，自2020年1月1日起生效)。	參考附件10.31納入沃爾格林靴子聯盟有限公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的S年度報告10-k表。
10.27†	沃爾格林靴子聯盟公司高管離職和控制計劃變更(修訂和重述，自2019年8月6日起生效)。	引用附圖10.47沃爾格林靴子聯盟股份有限公司於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交了截至2019年8月31日的S 10-k年報。
10.28†	Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance，Inc.之間的要約函協議。	通過引用附件10.29併入沃爾格林靴子聯盟，有限公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交了S截至2015年2月28日的季度10-Q報表。
10.29†	沃爾格林靴子聯盟公司和金格·L·格雷厄姆之間的邀請函協議，日期爲2023年9月20日。	引用附圖10.34沃爾格林靴子聯盟有限公司S於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的10-k年報。
10.30†	沃爾格林靴子聯盟公司和蒂莫西·查爾斯·溫特沃斯之間的僱傭協議，日期爲2023年10月9日。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.31†	Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的僱傭協議，日期爲2002年12月10日。	通過引用附件10.20併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表季度報告。
10.32†	Alliance Boots plc、Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的協議，日期爲2006年7月31日。	通過引用附件10.21併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表季度報告。
10.33†	Alliance Boots Holdings Limited、Alliance Boots Management Services MC S.A.M和Ornella Barra之間的服務協議續簽，日期爲2013年6月1日。	通過引用附件10.22併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表季度報告。
10.34†	Walgreen Co.和Manmohan Mahajan之間的邀請函協議，日期爲2015年12月16日。	引用附圖10.39沃爾格林靴子聯盟有限公司S於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的10-k年報。
10.35†	Walgreens Boots Alliance，Inc.和Manmohan Mahajan之間的邀請函協議，日期爲2024年1月31日。	引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日的季度10-Q表季度報告。
10.36†	Walgreens Boots Alliance，Inc.和Mary Langowski之間的邀請函協議，日期爲2024年1月12日。	現提交本局。
10.37†	沃爾格林靴子聯盟公司長期全球任務搬遷政策。	引用附圖10.45沃爾格林靴子聯盟有限公司S於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的10-k年報。
10.38†	沃爾格林靴子聯盟公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。	通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司的S於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2024年5月31日的季度10-Q表季度報告。
10.39†	分居和諮詢協議，由Walgreen Co.和John Driscoll簽署，日期爲2024年3月27日。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。


WBA 2024財年10-K表格			138

表格內容


10.40	股東協議，日期爲2012年8月2日，由Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited和Walgreen Co.	通過引用附件10.1併入Walgreen Co.的S於2012年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告。
10.41	框架協議，日期爲2013年3月18日，由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和Cencora，Inc.(前身爲amerisourceBergen Corporation)簽署。	通過引用附件10.1併入Walgreen Co.S於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告。
10.42	修訂和重新簽署了Cencora，Inc.(前身爲amerisourceBergen Corporation)和Walgreens Boots Alliance，Inc.之間日期爲2021年6月1日的amerisourceBergen股東協議。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.43	經修訂和重新修訂的《美國卑爾根股東協議》的第1號修正案，日期爲2022年8月2日沃爾格林靴子聯盟公司和美國卑爾根公司。	引用附件10.2併入Cencora，Inc.於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的S 10-Q季度報告。
10.44	沃爾格林靴子聯盟公司和Cencora，Inc.之間於2024年8月16日修訂和重新簽署的股東協議的第2號修正案。	通過引用表格10.2併入Cencora，Inc.的S於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表格。
10.45*	第二次修訂和重新簽署希爾茲健康解決方案母公司有限責任公司協議。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.46	任命和放棄協議，日期爲2021年11月24日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.，WBA Acquisition 5，LLC和Village Practice Management Company，LLC簽署。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.2，S於2021年11月26日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.47	提名權協議，日期爲2022年12月7日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、鄉村實踐管理公司LLC和鄉村實踐管理公司控股有限公司簽署。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2022年12月7日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.48	修訂和重新簽署了鄉村實踐管理公司控股有限公司的有限責任公司協議，日期爲2023年1月3日，由鄉村實踐管理公司及其成員簽署。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.49	延遲提取定期貸款信貸協議，日期爲2021年11月15日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作爲行政代理的美國銀行簽署。	參考附件10.1註冊爲Walgreens Boots Alliance Inc.' s於2021年11月16日提交的8-k表格當前報告。
10.50	5-年度循環信貸額度，日期截至2022年6月17日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.，不時的指定借款人、不時的貸方和信用證發行人以及作爲行政代理的富國銀行、全國協會。	參考附件10.1註冊至Walgreens Boots Alliance，Inc.' s於2022年6月21日向SEC提交的8-k表格當前報告。


WBA 2024財年10-K表格			139

表內容


10.51	延遲提取定期貸款信貸協議，日期爲2022年12月19日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款人、貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作爲行政代理簽署。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.1，S於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
10.52	延遲提取定期貸款信貸協議，日期爲2023年8月9日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、貸款人不時與作爲行政代理的美國銀行簽署。	通過引用併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件10.1，S於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-k報告。
10.53	三年期循環信貸協議，日期爲2023年8月9日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作爲行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行簽署。	以引用方式併入Walgreens Boots Alliance，Inc.的表10.2，S於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了當前的8-k表報告。
19	沃爾格林靴子聯盟公司內幕交易政策。	現提交本局。
21	註冊人的子公司。	現提交本局。
23.1	德勤律師事務所同意。	現提交本局。
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。	現提交本局。
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。	現提交本局。
32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。	隨信提供。
32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。	隨信提供。
97	沃爾格林靴子聯盟公司激勵性薪酬追回政策	現提交本局。
101.INS	內聯MBE實例文檔（本年度報告中以Inline BEP（廣泛商業報告語言）格式格式的截至2024年8月31日財年的10-k表格財務信息包括：（i）合併資產負債表;（ii）合併權益表;（iii）合併收益表;（iv）合併全面收益表;（v）合併現金流量表;及（vi）財務報表附註）。	現提交本局。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔	現提交本局。
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	現提交本局。
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	現提交本局。
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	現提交本局。
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔	現提交本局。
104	封面交互式數據文件（格式爲Inline BEP文檔幷包含在附件101中）	現提交本局。

*根據法規S-k第601（b）（2）項，省略了附表和附件。任何遺漏的時間表或附件的複本將根據要求向SEC提供。


WBA 2024財年10-K表格			140

表內容

**根據S-k法規第601（b）（4）（iii）（A）項，定義登記人及其合併子公司長期債務持有人權利的其他工具可以從附件4中省略。任何此類協議的副本將根據要求向SEC提供。

† 表示根據本表格10-k第15（b）項要求作爲證據提交的管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-k摘要

沒有。


WBA 2024財年10-K表格			141

表格內容

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	瓦倫斯綠靴聯盟公司

2024年10月15日	作者：	/s/曼莫漢·馬哈詹
	曼莫漢·馬哈詹
	常務副總裁總裁兼全球首席財務官
	(首席財務官和正式授權的官員)


WBA 2024財年10-K表格			142

表格內容

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

名字

標題

日期

/s/蒂莫西·C.溫特沃思

首席執行官(首席執行官)和董事

2024年10月15日

蒂莫西·C溫特沃思

/s/曼莫漢·馬哈詹

執行副總裁兼全球
首席財務官(首席財務官)

2024年10月15日

曼莫漢·馬哈詹

/s/託德·D.赫克曼

全球總監高級副總裁
兼首席會計官（首席會計官）

2024年10月15日

託德·D赫克曼

/s/ Stefano Pessina

董事會執行主席

2024年10月15日

Stefano Pessina

/s/ Janice m.巴比亞克

主任

2024年10月15日

賈尼斯·M·巴比亞克

/s/ Inderpal S. Bhandari

主任

2024年10月15日

Inderpal S. Bhandari

/s/ Ginger L.格雷厄姆

主任

2024年10月15日

姜湖格雷厄姆

/s/ Bryan C.漢森

主任

2024年10月15日

Bryan C.漢森

/s/羅伯特·L.赫芬頓斯

主任

2024年10月15日

Robert L.赫芬頓斯

/s/ Valerie b.賈勒特

主任

2024年10月15日

瓦萊麗·B賈勒特

/s/ John A.萊德勒

主任

2024年10月15日

John A.萊德勒

/s/托馬斯·E. Polen

主任

2024年10月15日

Thomas E. Polen

/s/ Nancy m. Schlichting

主任

2024年10月15日

Nancy M. Schlichting

/s/ William H.萎縮

主任

2024年10月15日

William H.萎縮


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