展示稿99.1
| 新聞發佈稿 |
NRG Energy, Inc. 宣佈現金要約和徵求同意書
任何和所有APX集團公司的未償還的截至2027年到期的6.75%優先擔保票據
休斯頓，德克薩斯州 - 2024年10月15日 - NRG Energy，Inc.（紐交所:NRG）今天宣佈，其全資子公司APX Group，Inc.（「APX」）已啓動 以現金購買（「要約收購」）APX已發行的到期於2027年的6.75%優先擔保票據 （「票據」）的任何及所有未償還部分，目前尚有總額爲60000萬美元。
與要約收購一起，APX還在徵求同意（「同意徵求」）以採納對管理票據的債券中的某些擬議修訂（1）清除幾乎所有限制性契約、某些肯定契約和違約事件及相關規定（「擬議修正案」），以及（2）釋放擔保物品保證債券（「擔保釋放」）。擬議修訂要求持有未償還票據總本金額中佔多數的持有人同意（「契約所需同意」），擔保釋放要求持有未償還票據總本金額中至少66%的持有人同意。2/3%%未償還票據總本金額中持有人同意（「擔保釋放所需同意」，與契約所需同意一起構成「所需同意」）。
根據2024年10月15日的《要約購買和徵求同意書》，本要約購買和徵求同意書正在進行中。
關於票據和要約的條款的某些信息總結如下表。
| 標題爲 warrants | CUSIP/ISIN 數字 | 主要 數額 在外流通 | 美國國債 參考 warrants | 彭博社報道。 參考 頁面(1) | 固定價差 （點子） | 提前 付款(2)(3) | ||||||||
| 6.75% 高級擔保債券 到期日2027年的擔保票據 | CUSIP: 21300萬 AV6 （144A）和U0385P AN6 （Reg S） ISIN: US00213MAV63 (144A)和 USU0385PAN60 (Reg S) | 60000萬美元 | 2.000%截至2025年2月15日 | FIT3 | +50 | $50.00 | ||||||||
(1) 經銷商經理將在彭博網頁上報價美國國債安防-半導體買盤價格。上表中「UST」代表美國國債安防-半導體。
(2) 每筆1000美元本金的債券已被要約並接受購買。
(3) 在或之前 tendered 並在早期 tender 截止日期之前接受購買的票據的總考慮（如下定義）。
要約期限定於2024年11月13日下午5:00（紐約市時間）到期（該時間及日期如有延長，稱爲「到期時間」）。持有人如在2024年10月28日下午5:00（紐約市時間）之前有效招標（且未有效撤回）他們的債券，則將有資格接收該債券的總考慮，其中包括上表所列的早期招標付款。持有人如在早期招標截止日期之後但在到期時間之前有效招標他們的債券，則將無資格接收早期招標付款，因此只有資格接收要約總考慮，即總考慮減去早期招標付款。
此外，APX將支付已計提未支付的票面金額上的最近一次利息支付日期至適用結算日期（如下所定義）上購買的票據的利息。 已有效投標的票據可在提前認購截止日期之前的任何時間有效撤回，但在此之後不得撤回，除非適用法律要求。
APX支付的總對價（「總對價」）將是每$1,000本金的價格，旨在導致到期收益率等於上述表中規定的美國國債參考安防-半導體賣盤收益率，此收益率將在2024年10月29日上午10:00（除非我們根據《要約購買和徵求同意聲明》對此進行延長），再加上上述表中指定的固定點差，按照《要約購買和徵求同意聲明》的規定計算。
有效地於最早認購截止日期前或當日之前有效認購且未撤回的票據的結算日期預計將在最早認購截止日期之後的三個工作日內或儘快其後，除非延期或提前終止（「早期結算日期」）。最早認購截止日期後但在到期時間前有效認購且被接受購買的票據的結算日期預計將在到期時間之後的三個工作日內或儘快其後，除非延期或提前終止（「最終結算日期」，與早期結算日期一同，各爲「結算日期」）。
假定獲得必要同意，APX及相關保證人，受託人和抵押物代理預計將與託管有關債券的證券託管契約執行並交付一份補充契約。該補充契約將在執行後立即生效，但（1）擬議修改將在我們接受購買滿足必要同意的債券後生效，並（2）抵押物釋放將在我們接受購買滿足抵押物釋放必要同意的債券後生效於要約收購中。
APX收購債券的義務取決於滿足或豁免一系列條件，如《購買要約及同意索取聲明書》中所述，包括融資條件（定義見《購買要約及同意索取聲明書》）。收購要約不受是否收取任何最低本金金額債券的條件限制。在收購要約終止的情況下，不會向債券持有人支付任何相關報酬，也不會支付任何報酬給提交給收購要約的持有人的債券。APX有權自行決定不出於任何原因接受任何債券的要約，並可隨時修改或終止收購要約。NRG和APX目前不打算在收購要約結算後的不久將剩餘債券贖回。
《要約購買及同意徵集聲明書》的副本可向D.F. King & Co., Inc.提供的 Notes 持有人獲取，後者是要約接受代理和信息代理 《要約購買及同意徵集聲明書》的副本申請應直接向要約接受代理和信息代理發出，電話爲(800) 949-2583（免費）和(212) 269-5550（銀行和經紀商），或通過電子郵件發送至nrg@dfking.com。APX 已聘請 Mizuho Securities USA LLC、Truist Securities, Inc.、花旗集團全球市場有限公司和高盛（銀行和經紀商）作爲該次要約購買的首席經銷商和同意徵集的首席徵詢代理 有關要約購買和同意徵集條款的問題可直接諮詢 Mizuho Securities USA LLC，電話+1 (212) 205-7736（收費）或+1 (866) 271-7403（免費）；Truist Securities, Inc.，電話+1 (404) 926-5262（收費）；花旗集團全球市場有限公司，電話+1 (212) 723-6106（收費）或+1 (800) 558-3745（免費）；以及高盛銀行及經紀商，電話+1 (212) 902-5962（收費）或+1 (800) 828-3182（免費）。
APX、經銷商經理、招標和信息代理、票據受託人或其任何聯屬機構都不會對持有人是否應該或不應該對招標要約中任何票據進行遞交提出任何建議，也不會表達對招標要約條款是否對任何持有人公平的任何意見。持有票據的持有人必須自行決定是否遞交其任何票據以及遞交的票據本金數額。請參閱購買要約和同意徵詢聲明以獲得有關招標要約和同意徵詢的條款、條件、免責聲明和其他相關信息的描述。
本新聞稿並非構成購買要約或出售任何證券的邀請。 本減資要約僅憑購買要約和同意徵求聲明進行。 APX僅在合法的司法管轄區中進行減資要約。 減資要約不針對任何可能違反該司法管轄區的證券、藍天或其他法律的持有人進行。
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