展品10.2

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）Ag協議本協議自2024年10月__日起生效，訂立於開曼群島具有有限責任的豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（下稱“公司”），以及簽署頁上各自確定的每位購買人（每位，包括其繼承人和受讓人，均稱“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（「（「證券法」）」以及證券交易委員會（““「」), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。證券法在本協議中, 公司希望向每個購買者發行和賣出公司證券, 而每個購買者則願意從公司購買此公司證券, 其中詳細描述在本協議中。

因此，鑑於本協議中包含的相互約定，併爲了其他良好而有價值的考慮，公司和每個購買者同意如下：

第一條
定義

1.1 定義此協議中除其他定義項外，所有用途下列術語的含義如下，即第1.1節中所示:

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動“ 應具備第3.1（j）節所賦予的含義。

“附屬公司「 」指直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人共同控制的人，如證券法405條規定的那樣解釋和理解。

“代理人的法律顧問” 意爲iTKG Law LLC。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“業務日「y」表示除紐約市商業銀行授權或法律要求關閉的除星期六、星期日或其他日外的任何日期；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統（包括電匯）在那天對客戶開放使用，商業銀行不會被視爲因「居家隔離」、「就地避難」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構而被授權或法律要求關閉。

“關閉g” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“結束。g 日期” 指的是所有交易文件已由各方執行和交付的交易日，以及(i)支付認購額度的買方義務和(ii)公司交付證券的前提條件均已滿足或豁免，但絕不遲於第二(2^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“香港” 意思是中華人民共和國的香港特別行政區。

“普通股等價物” 表示公司或其任何子公司的任何證券，這些證券隨時都可以使持有人有權獲得普通 股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或任何其他工具，這些工具隨時都可以轉換 爲、行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“公司律師“ 意味着 Ortoli Rosenstadt LLP。

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」 應按照第3.1(s)節所賦予的含義解釋。

“交易所g「Act」在「權力交替」的定義中指的是該術語的含義，且對於該計劃中對「交易所法案」（或其下屬規章）的任何引用都將被視爲包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性的指導，並且包括對該部分、規則、規章或指導的任何修改或接替條款。「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)""應有如3.1 (h)款所定義。

“負債「shall」指代Section 3.1（aa）中所描述的術語。

“知識產權 權利「」應按照第3.1(p)條所規定的含義解釋。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「該術語在3.1(b)節中的含義。」

“材料許可證「應具有第3.1（n）節中所定義的含義。」

“普通股「普通股」是指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及任何其他類別的證券，該證券可能在將來重新分類或更改。

“每股購買價格”等於$0.40，可能會受到本協議日期之後發生的拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易調整的影響。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“A型位置g-19-去甾體酮與羥丙基β-環糊精（HPβCD）創建納米粒子。” 意思是AC 世紀陽光證券有限責任公司。

“位置 Agency 一個greement” 指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“中國「中國」指中華人民共和國，「華人」一詞在本協議中僅用於相關目的，除非情境另有表示。對「中國」或「中華人民共和國」的法律法規的引用僅指大陸中國的法律法規。

“初步招股說明書” 指的是包含在註冊聲明中的任何初步招股書，無論是最初提交還是作爲任何修訂或根據證券法規下委員會規則424(a)向委員會提交的一部分。

“定價 招股說明書「」指的是（i）與本註冊聲明之前立即[*]（紐約時間）在本日所載的有關證券的初步招股說明書；以及（ii）本附表I所三明的任何自由書面說明書（如證券法中所定義），一併。

“繼續前進g” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股書「」 表示根據《證券法》第424（b）條要求提交的符合登記聲明的最終定價說明書。

“購買方「y」 應具有第4.8節中所指定的含義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。” 指的是已修訂的有效F-1表格註冊聲明（文件號：333-282302），其中註冊了股票銷售給購買者。

“必要的批准“ 應具有3.1(e)節中所賦予的含義。

“144條規定「Rule 144」指證券法案下，由委員會制定並可能隨時修正或解釋的規則144，或者由委員會所採納並具有相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424「 」表示證券法所規定的委員會頒佈的規則424，該規則可能隨時修訂或解釋，或類似的規則或法規，該委員會在此後採用，具有基本相同的目的和效果。

“SEC報告""應有如3.1 (h)款所定義。

“證券“ 意味着普通股或普通股。

“證券法「」指1933年修訂版證券法案和其制定的規章制度。

“股份”或“普通股”指根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股。

“賣空榜“ 指的是證交所法規SHO規則200定義的所有「賣空榜」（但不應被視爲包括定位和/或借出普通股）。

“認購額度”指的是每位認購人在本協議簽署頁上列明的其姓名旁邊及「認購額度」標題下指定認購的股票應支付的總金額，以美元和即期可用資金支付。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場“ 指在問題日期股票上市或掛牌交易的以下市場或交易所之一：紐約證券交易所 紐約證券交易所美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場, 以及紐約證券交易所（或其任何 前述任何者的後繼者）。

“交易文件“ 表示本協議、聘用代理協議、所有附件和附表以及與本次交易有關的其他文件或協議的簽署。

“轉讓代理” 指的是VStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉法耶特街18號，郵編11598，和公司的任何後繼過戶代理。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，根據適用的以下第一款的價格確定：(a)如果普通股當時在交易市場上已上市或報價，則根據彭博社報告的普通股當天（或最接近的前一天）在普通股所在的交易市場上的成交量加權平均價格（依據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用日期的普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格（或最接近的前一天）；（c）如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上交易的上市或報價，並且普通股的價格當時報告在粉紅開放市場上（或繼任其價格報告職能的類似組織或機構），則每股普通股最近的買盤價格；或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市價由購買方中持有的已發行證券多數的獨立評估員善意選擇並對公司合理接受的確定，其費用將由公司支付。

第二條
買賣

2.1 關閉g。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總共不超過10,800,000美元的股份。本協議簽名頁上列出的每位購買者的訂閱金額 由此類買方執行的 「交貨與付款」 (”DVP”) 與和解 公司或其指定人員。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份， 公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。滿意後 第2.2和2.3節中規定的契約和條件，結算應通過電子文件交換遠程進行，以及 簽名或當事各方共同商定的其他地點.除非配售代理另有指示，否則結算 股票應通過DVP發行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義註冊的股份） 地址和地址，由過戶代理人直接發放到配售代理人的帳戶（由每位買方指定）；收貨後 對於此類股票，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，併爲此付款 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司進行。儘管有相反的情況 在本文中，購買者（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與所有其他普通股合計時，不得將購買者（及其關聯公司）購買的股票數量合計 該買方（及其關聯公司）當時擁有的股份將導致該買方實益擁有（根據以下規定確定） （《交易法》第13（d）條）超過當時已發行和已發行普通股的9.9％ 閉幕（”最大受益所有權”），以及此類購買者的訂閱金額，以其爲限 否則將在收盤前超過受益所有權上限，但以股票的發行爲條件 在向其他買方簽署人收盤時。在某種程度上，買方對股票的實益所有權將 否則將被視爲超過受益所有權上限，則該購買者的認購金額將自動減少 爲遵守本段規定是必要的。

2.2  交付量.

(a) 在結束日期之前，公司應向每位購買方和配售代理交付或導致交付以下文件：

(i) 公司已經正確簽署了這份協議;

(ii) 公司顧問的法律意見書（包括但不限於否定擔保函）以及關於美國聯邦證券法和紐約法律事項的Ortoli Rosenstadt LLP的法律意見書和關於香港法律事項的David Fong & Co的法律意見書，均以對安置代理商和每位買方合理令其滿意的形式。

(iii) 第三方具有資格的冷漠保函，以合理令分銷商滿意的形式和實質內容，對購買方和擺放代理有關。

(iv) 根據第2.1節最後一句的規定，一份不可撤銷的指示副本將傳達給過戶代理，指示過戶代理通過The Depository Trust Company 存入或提取保管人系統以加快速度交付。DWAC股份數量等於該認購者的認購額度除以每股認購價格，並以該認購者的名義登記

(v) 公司首席財務官的證明，以合理方式形式和實質上令認購人和承銷商滿意的各方面爲滿足的證明書；

(vi) [保留];

(vii) 一份經過妥善執行和交付的主管證書，以合理滿意代理律師和安置代理商的習慣形式。

(viii) 定價說明書和招股書（可按照《證券法》第172條的規定交付）。

(b) 在截止日期之前，每位購買方應向公司交付或導致交付以下文件：

(i) 此協議由該採購方正確執行；和

(ii) 認購額度，該認購額度將可用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司在收盤時的義務須滿足以下條件：

(i) 所有板塊的準確性在收盤日（無論是在所有方面或者，如果陳述或擔保被重大性或重大不利影響所限制，則在所有方面）方面，買方在此文件中所述的陳述和擔保;（除非其特定日期，其在特定日期時條款有效）;

(ii) 所有購買方在截止日期前要履行的義務、契約和協議均已履行； 並

(iii) 每位購買方交付本協議第2.2(b)條款規定的物品。

(b) 購買方在收盤時所負的各項義務取決於滿足以下條件：

(i) 在此處包含的公司陳述和擔保在作出時和交割日期時，在所有重大方面的準確性（或者，在材料性或重大不利影響限定陳述或擔保的情況下，在所有方面）（除非在其中某個特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確）;

(ii) 所有 公司在截止日期前需要履行的義務、契約和協議應當已履行完畢;

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)節規定交付物品；

(iv) 公司自本協議簽訂日期起，未發生對公司構成重大不利影響；且

(v) 從本協議日期至結束日期，公司股票的交易未被證監會或公司主要的交易市場暫停，且在結束日期前的任何時間，由彭博社報告的證券的交易未被暫停或限制，或者未對彭博社報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也未被美國或紐約州政府宣佈銀行停業令，也未發生任何影響重大的敵對行動或其他國家或國際災難，而對任何金融市場造成了重大不利變化，或者在這些情況下，讓購買方在合理判斷下認爲，購買證券在結束時不切實際或不明智。

第三條
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露日程表中另有規定，該披露日程表將被視爲本文件的一部分，並將限制在相應披露日程表部分中包含的披露範圍內所做的任何聲明或其他陳述，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有板塊及其各自的設立或組織管轄權列於日程安排 3.1(a)除載於 附表3.1(a)在註冊聲明、定價書和招股說明書中，公司直接或間接擁有所有附屬公司的全部股本或其他權益，並且所有附屬公司已發行和流通的股本或其他權益均爲有效發行，全部已完全支付，不受評估，並且不受優先購買或類似權利的限制。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各個子公司均爲依法成立或組織的實體，在其註冊或組織所在地的法律下合法存在並且處於良好狀態，具有擁有和使用其資產的必要權力和權限並繼續進行其當前業務的權力。 公司或其任何子公司沒有違反或違約其公司章程、註冊證書、章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其各個子公司已獲得資格開展業務，並在其業務性質或擁有的財產使其必要的每個司法管轄區的境外公司或其他實體中具有資格開展業務，並保持良好地位，除非未能取得或保持資格或處於良好地位可能不會或合理預期將導致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 就公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 嚴重不利影響公司履行其在任何交易文件項下的重大義務的能力（以上任何情況(i)、(ii) 或 (iii) 稱爲“Material Adverse Effect”），也沒有在任何此類司法管轄區提起訴訟，吊銷、限制、削減或試圖吊銷、限制或削減該等權力和權威或資格。

(c) 授權: 執行公司具備必要的公司權力和權限，以進入並完成本協議及其他交易文件所 contemplatem 的交易，並承擔本協議和其他交易文件下的義務。公司已經通過必要的行動充份授權公司簽署並交付本協議及其他交易文件，並且在此基礎上及其產生的交易已經得到董事會，股東除《必要批准》外和公司所需的進一步行動。公司簽署並經過的每份其他事務文件均已（或在交付時將已經）得到公司的妥善簽署，按照本協議及其他相關條款的規定交付時，將構成對公司的有效並可強制執行的約束義務，除非（i）受到普遍公正原則和適用破產、破產、重組、暫停和其他一般適用於對債權人權利執行的法律的限制，（ii） 受到與具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可供性有關的法律的限制，以及（iii）在追償和分攤規定可能受到適用法律的限制的範圍內。

(d) 沒有衝突公司對本協議及其它交易文件的執行、交付和履行，以及公司作爲相關方簽署的發行和出售證券以及在此及此後完成的交易，都不會導致（i）與公司或其任何子公司的章程、公司章程或公司規章制度或其它組織文件的任何規定發生衝突或違反，也不會導致（ii）與公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給他人任何終止、修正、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（不論有無通知、經過時間、或兩者均有）以及利率之外，導致公司或其任何子公司欠款或其他方面知曉的協議、授信機構、債務或其它工具（證明公司或其子公司債務或其它方面）的違約，或公司或其任何子公司承擔義務盈虧影響重大。例如，（iii）如無必要批准，不與或不會違反公司或其任何子公司受限的任何法律、規定、命令、判決、禁令、法令或其它任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或其任何子公司的任何財產或資產受限或受到影響；但在第（ii）款的情況下，不可能或不應期望導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在履行交易文件方面無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他相關方進行通知或進行任何備案或登記，除非：（i）根據本協議第4.4節要求的備案，（ii）提交發行定價招股說明書和招股說明書給委員會，（iii）向每個適用的交易市場就上市股份的時間和方式發出通知或申請，並按照相關規定要求進行交易，以及（iv）根據適用州證券法所要求備案的文件。（統稱爲“所需審批 審批”).

(f) 發行 證券的：回覆g分配。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估稅，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法後來成爲 於 2024 年 9 月 30 日生效（”生效日期”），包括定價招股說明書、招股說明書和 截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明生效 根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止 委員會已發佈定價招股說明書或招股說明書的使用情況，尚未爲此提起任何訴訟 或者，據該公司所知，受到委員會的威脅。公司應提交定價招股說明書和招股說明書 根據第 424 (b) 條向委員會提出。在 「註冊聲明」 及其任何修正案生效時, 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正均符合並將符合 在所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述任何必須在其中陳述的實質性事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及 定價招股說明書和招股說明書以及定價招股說明書和招股說明書時對其的任何修正或補充 或其中的任何此類修正案或補充文件已發佈並在截止日期符合並在所有重大方面將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化 本日的公司市值如本日期的設定所示爲見附表3.1(g)，其中還包括本日期既定的子公司和關聯公司受益擁有的普通股數量。除非在見附表3.1(g)並在註冊聲明書、定價說明書和招股說明書中另有規定，公司自最近一次根據交易法案提交的定期報告以來沒有發行任何資本股，除了根據公司的員工期權計劃行使員工期權、根據公司的員工股票購買計劃發行普通股給員工，以及根據作爲最近一次根據交易法案提交的定期報告日期所存續的普通股等值物轉換和/或行使。沒有任何人擁有任何優先購買權、優先購買權、參與權或類似權利參與交易文件所述交易。除非在見附表3.1(g)在註冊聲明書、定價招股說明書和招股說明書中，公司自最近根據交易法案文件提交的定期報告以來，未發行任何股票，除了根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權、向員工發行普通股以及根據最近根據交易法案文件提交的定期報告日期持有的普通股等價物的轉換和/或行使。任何人都沒有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件中規定的交易，除非另有規定。見附表3.1(g)在註冊聲明書、定價招股說明書和招股說明書中，由於證券的購買和出售，沒有任何未解決的期權、認股權證、認購權、認購訂約或任何與普通股或普通股等值有關的任何性質的承諾，或轉換、行使、交換的權利或義務，或使任何人有權訂購或取得任何普通股或普通股等值，或公司可能受約束以發行額外的普通股或普通股等值的合同、承諾、理解或安排。 除了所述的情況見附表3.1(g)在註冊聲明書、定價招股說明書和招股說明書中，證券的發行及銷售將不會使公司或其任何子公司有義務向任何人（除購買者之外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券持有人有權調整任何證券的行使、轉換、交換或重新設定價格。 除了所述的情況見附表3.1(g)在註冊聲明書、定價招股說明書和招股說明書以及任何方式具有任何贖回或相似條款的公司的未解決證券或工具，也沒有任何合同、承諾、理解或安排，根據該合同、承諾、理解或安排，公司或其任何子公司有權贖回公司或任何子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。 公司的全部已發行股本股份均已經得到適當授權，已經有效發行，已全額支付，且無需追加認購金，按照所有聯邦、州和適用外國（包括但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島）證券法發行，並且沒有這些已發行股份是違反任何優先購買權或類似購買證券的權利。 不需要任何股東、董事會或其他人員對證券的發行和銷售進行進一步批准或授權。 除了所述的情況附表3.1(g)在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中，公司沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，涉及公司的股本股票，公司是一方，或者據公司所知，公司的任何股東之間不存在這些協議。

(h) 基本報表公司已按照證券法和交易所法的要求提交了爲期兩年的報告、時間表、表格、報表和其他文件（或根據法律或法規要求公司提交的更短期限的材料），包括根據相關的第13(a)或第15(d)條款，前述材料還包括其中的附件以及通過引用而納入其中的文件，一併包括在「」內，這些文件包括註冊聲明、初步招股說明書（包括定價招股說明書）和招股說明書SEC報告”）及時提交了上述文件，或者已經獲得有效的延期時間，並在任何延期到期之前提交了任何此類證監會報告。至各自日期止，證監會報告、註冊聲明、定價招股說明書以及招股說明書在所有重大方面符合證券法和交易所法的要求，當時適用，並且證監會報告或註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書在提交時未包含任何不準確的重大事實陳述或未能陳述必須在其中陳述的重大事實或有必要使得其中的陳述在作出時的情況下不誤導。公司在證監會報告、註冊聲明、定價招股說明書以及招股說明書中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的規則和法規。《S-X》規定不需要在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中描述或包含其他財務報表或支持性時間表或陳述。在註冊聲明、定價招股說明書以及招股說明書中包含的基於假設的、前瞻性的和前瞻性調整後的財務信息已經按照證券法和交易所法的適用要求正確編制，並且公正呈現各處所示信息，其編制假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以反映其中提到的交易和情況。除了其中包含的之外，歷史或前瞻性的財務報表不需要在根據證券法和交易所法的規定招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中包含。這些財務報表已根據一致性地應用於涉及期間的美國通用會計準則進行編制。通用會計原則(GAAP)對公司及其合併子公司於當期終了時的財務狀況以及當期終了時的經營業績和現金流量做出公允陳述，除非在基本報表或附註中另有規定，但未經審計的基本報表不一定包含GAAP所要求的所有腳註，並在所有重大方面公允呈現，對於未經審計的報表，需要視情況進行正常、不重大、年末審計調整。

所有披露 包含在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中，或者通過引用或視爲引用 其中關於「非依照規定定義的GAAP財務指標」（如本委員會的規則和規定所定義）， 如有的話，應符合交易所管理辦法的G條規定和證券法S-k條規定第10條的規定，如適用。註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重要表外交易、安排、 義務（包括或有義務）以及可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、運營結果、 流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生實質當前或未來影響的所有關係。除註冊 聲明、定價招股說明書和招股說明書中披露的情況外，自最新經審計的財務報表日期起（i） 公司及其直接和間接子公司，包括在註冊聲明和招股說明書中披露或描述爲公司子公司的每個實體， 未承擔任何重大負債或義務，直接或或有，或參與除正常業務課程外的任何重大交易，（ii）公司未宣佈或支付 任何股本方面的任何股息或作任何分配，（iii）公司或其子公司的股本未發生任何變化，或者，除業務課程外 或在任何股權獎勵計劃下的任何授予外，（iv）公司的長期或短期債務未發生任何重大不利變化。

(i) 材料 變更：未公開事件、負債或進展。自包含在註冊聲明、定價意向書和招股說明書中的最新經審計財務報表日期以來，除非另有規定，日程安排 3.1（i）並且在註冊聲明、定價意向書和招股說明書中，（i）未發生任何事件、情況或進展，包括普遍影響並行進口汽車行業的變化，並且未造成或合理預期產生重大 不利影響，（ii）公司未承擔任何除（A）與過去慣例一致在業務過程中發生的應付賬款和應計費用以外的責任或其他負債，及（B）根據GAAP不需要反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的責任，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或實施任何現金或其他財產分配給其股東的股利或分紅，或購買、贖回或達成購買或贖回其資本股份的協議，並且（v）公司未發行任何股權證券給任何高管、董事或關聯方，除了根據現有公司股票期權計劃。公司未向委員會提交有關信息的保密處理要求。除了根據本協議擬定的證券發行，或如另行規定，日程安排 3.1（i）在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中，就公司、其子公司或其業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況而言，在作出或視爲作出該陳述之時，發生或存在或有理由預料會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，公司根據適用證券法所要求的披露，不應當在作出本陳述之日期前至少一個交易日之前沒有公開披露。

(j) 訴訟。 除非在設置的情況下附表3.1(j)和在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中，不存在針對公司、其子公司或其各自財產的任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）立案、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，恐威脅影響公司的任何行動。行動”）。 沒有在其資料上設置的任何行動附表3.1(j)根據註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書描述，以下狀況會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成負面影響或挑戰（i）或可能導致重大不利影響，如果有不利決定的話。公司、公司的任何子公司或其各自的董事或高管，尚未被涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的訴訟。公司尚不存在，據公司所知，也沒有正在進行或計劃進行的任何委員會調查涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管。委員會沒有發佈任何停止令或其他暫停公司根據交易所法或證券法提出的任何註冊聲明生效的命令。

(k) 勞資關係 就目前所知，公司及其子公司的員工中不存在任何勞資糾紛，也不會有即將發生的可能會導致重大不利影響的情況。公司及其子公司的員工中沒有任何是工會成員，與公司或子公司有關係的工會成員，並且公司或其子公司沒有訂立任何集體談判協議，公司認爲與其員工和子公司的員工關係良好。據公司所知，公司及其子公司的任何高管目前沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或與任何第三方有關的其他合同或協議或任何有利於第三方的限制約定的重大條款，這些高管的持續僱傭不會使公司或其子公司面臨任何有關上述事項的責任。公司及其各個子公司均遵守與就業和僱傭實踐、僱傭條件以及工資和工時有關的所有美國國內、州內、地方和外國法律和法規（包括但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島的法律和法規），除非不遵守上述法律和法規不會合理預計會產生重大不利影響。

(l) 合規性。 除非在設置的情況下附表3.1(1)根據註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書的描述，公司及其任何子公司均未違約或違反（且無任何未被豁免的事件發生，而經過通知或時間流逝或二者結合，將導致公司或該子公司違約），公司及其任何子公司未收到任何聲稱其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其它協議或文件的通知，無論公司或其任何財產是否受約束（無論該違約或違反是否已被豁免），未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，未違反任何政府機構的法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事項有關的外國（包括但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島）、聯邦、州和地方法律，除非每種情況都不會或合理地預期不會導致重大不利影響。

(m) 環保 法律。公司及其各子公司：(i) 遵守所有聯邦、州、地方和外國法律（包括 （但不限於開曼群島、香港和英屬維爾京群島）與污染或人類保護有關的法律 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括相關的法律 用於化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或 廢物（統稱，”危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工有關 危險材料的分發, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章， 根據該協議簽署、頒佈或批准 (“環境法”); (ii) 已收到所有許可證、許可證或 適用的環境法要求其獲得其他批准才能開展業務；以及 (iii) 符合所有條款 以及任何此類許可、執照或批准的條件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，不遵守的情況可能是 合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 法律和許可證除非在定價說明書或招股說明書中另有說明，公司及其各個子公司：（i）已基本遵守所有美國（聯邦、州和地方）和外國（包括但不限於開曼群島、英屬維爾京群島和香港）適用於公司或子公司的法規、規章、法規、法典、條約或指南，包括但不限於定價說明書和招股說明書中描述的法規（「適用法律」）； （B）未收到來自任何政府機構（如下定義）的任何逆向發現通知、警告信、無標題信函或其他涉及公司或子公司不遵守任何適用法規或任何許可證、證書、批准、清償、授權、許可證和其所需補充或修訂的其他通知； （C）未收到來自任何政府機構或第三方的任何聲稱、行動、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱任何產品操作或活動違反任何適用法規或授權，並且無人知悉任何此類政府機構或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或訴訟； （D）公司未收到來自任何政府機構的通知，正在採取或打算採取措施限制、暫停、修改或撤銷任何授權，公司也不知悉任何此類政府機構正在考慮採取此類行動； （E）持有適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的一切用於開展各自業務和繼續在美國上市的必要證書、授權和許可，並且公司或任何子公司均未收到與撤回或修改任何此類許可證有關的程序通知； 並且（F）已提交、獲得、維護或提交所有根據任何適用法規或授權所要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及所需的補充或修正的所有材料報告、文件、形式、通知、申請、記錄、索賠、提交和所需的補充或修正在提交日期時在各個實質方面均是完整和正確的（或已由隨後提交的提交更正或補充），除了以上（A）至（F）情況外，單獨或綜合起來，不應合理預期導致重大不利影響。政府機構”表示任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構 或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於定價說明書和招股說明書中描述的 以及交易市場。所有待定的與公司或任何子公司有關的法律或政府程序，或者對其任何財產或資產有關的 的訴訟，這些訴訟未在定價說明書和招股說明書中描述，包括與業務有關的普通日常訴訟，不會導致重大不利影響。

(o) 業務進行；監管許可公司及其子公司均未違反或違約其各自的章程、任何指定、優先權或其他未償還的公司或其子公司的任何其他優先股系列的任何條款，其組織章程、成立證書或公司章程或公司的章程，後者各自均按時修訂。公司及其子公司未違反適用於公司或其子公司的任何判決、法令、規章或法規，公司及其子公司均不會違反任何前述事項之業務進行，除非在所有情況下可能存在的違規行爲對公司或其子公司有重大不利影響。公司及其各子公司均持有適當的外國、聯邦或州監管機構頒發的所有證書、授權和許可，應對其各自的業務進行必要，除非未持有此類證書、授權或許可將不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，公司或任何這樣的子公司均未收到與吊銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的程序的通知。對公司或其子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或裁定以及公司或其子公司是當事方的任何協議，可能會預期會禁止或實質性削弱公司或其子公司的任何業務實踐、公司或其子公司的任何財產收購，公司或任何其子公司目前進行的業務經營方式等，除了這種作用以外，單獨或全部總體上未對公司或其子公司產生並且不會合理地預期會對公司或其子公司有重大不利影響收到已披露在美國證券交易委員會報告中，沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，也沒有任何據稱將合理帶來主要市場除牌或暫停普通股的事實或情況。在此之前兩年（或按照普通股在主要市場上市或指定報價的較短時期）的日期（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）普通股的交易未被美國證券交易委員會或主要市場暫停，（iii）除了在美國證券交易委員會報告中披露的內容，公司未收到有關美國證券交易委員會或主要市場就在可預見的將來暫停或除牌普通股的書面或口頭溝通。

(p) 資產標題除載於 附表3.1(p)列出了公司及其子公司擁有或有權利使用的所有知識產權。自上次證券交易委員會報告包含的最新審計財務報表以來，公司及其子公司未收到書面索賠通知，也未知曉有關知識產權侵犯他人權利的情況，除非該侵犯不會對公司產生重大不利影響或合理預期不會產生。據公司了解，所有這些知識產權都是可執行的，且不存在其他個人對任何知識產權的侵權行爲。除不能合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。公司及其各個子公司對其擁有的所有不動產享有良好和可營銷的所有權；公司對其所有的對業務重要的個人財產也享有優良和可營銷的所有權，所有這些財產均不存在任何留置權，除非（i）不重大影響該財產價值且不重大幹擾公司或該子公司對該財產現有及擬作用的使用情況的留置權；和（ii）聯邦、州或其他稅金的支付留置權已按照GAAP的規定進行預留，其支付既沒有拖欠也沒有受罰款的情況。公司或其任何子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均以有效的、現存的和可強制執行的租賃方式持有，公司或該子公司遵守了這些租賃協議。

(q) 知識產權公司及其各個附屬公司具有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利在與在註冊聲明書、定價招股書和招股說明書中描述的業務有關時，是必要的或要求的；否則可能造成重大不利影響（統稱爲「知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其任何附屬公司沒有收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄的通知（無論書面還是其他形式）。自注冊聲明書、定價招股書和招股說明書中包含的最新審計財務報表之日起，公司及其任何附屬公司沒有收到書面索賠通知，或沒有其他方知識產權侵犯的消息，除非這種侵權或違法不可能或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權是可執行的，沒有另一方侵犯任何知識產權。公司及其各個附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其全部知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做可能不會或不合理地預期將產生重大不利影響。

(r) 保險公司及其各個子公司均由認可的具有充足財務實力的保險公司投保，以對抗此類損失和風險，投保金額在公司或子公司所從事的業務中是明智和慣常的，包括但不限於至少相當於500萬美元的董事和高管保險覆蓋。公司沒有理由相信自己或其任何子公司將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或者從類似的保險公司獲得類似的保險來繼續業務而不會發生顯著的成本增加。

(s) 與關聯方和員工的交易除載於 日程表3.1（s）根據註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書，公司或其任何子公司的董事和董事會成員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工，目前並未與公司或其任何子公司進行任何交易（除非是作爲員工、董事或董事會成員提供服務），包括提供服務給公司或由公司提供服務、向公司或其租用或租賃房地產或個人財產、向董事、董事會成員或員工借款或出借款項，或其他對董事、董事會成員或這些員工要求或獲得支付的合同、協議或其他安排，據公司所知，任何董事、董事會成員或此類員工具有重大利益或是任何實際利益或被指定爲董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人等實體，每種情況超過12萬美元，除了（i）支付薪水或諮詢費以及提供其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利法； 內部會計控制。公司遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 自本協議發佈之日起生效的條款，以及委員會據此頒佈的所有適用規則和條例 自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效。除非另有規定附表 3.1 (t)，該公司堅持認爲 內部會計控制制度足以提供合理保證:(i) 交易的執行符合規定 經管理層的一般或特別授權，(ii) 必要時記錄交易，以便做好準備 財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，（iii）僅允許根據公認會計原則訪問資產 經管理層一般或具體授權，並且 (iv) 將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異采取適當行動。除非另有規定日程安排 3.1 (t)，公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 爲公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司需要披露信息 在其根據《交易法》提交或提交的報告中，在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 在委員會的規則和表格中。該公司的認證人員已經評估了披露的有效性 截至聯交所最近提交的定期報告所涉期末時的公司控制和程序 法案（這樣的日期，”評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提出 《交易法》：認證人員根據其就披露控制和程序的有效性得出的結論 截至評估日期的評估。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化 （該術語在《交易法》中定義）對已經產生或合理可能產生重大影響的公司， 對公司財務報告的內部控制。

(u) 特定費用除根據代銷協議的條款和/或註冊聲明、定價說明書和有關證券放置的招股說明書應支付給放置代理的報酬外，公司對任何券商、財務顧問或顧問、中介、放置代理人、投資銀行、銀行或其他相關人員在交易文件規定的交易事項方面，不會支付任何券商費用或中介費用。購買方無需就任何與交易文件規定的交易事項相關的費用或其他人員代表或代表的費用負責，這些費用可在交易文件規定的本節中考慮到與交易文件規定的交易事項相關的費用。

(v) 投資 公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(w) 註冊 日g權利。任何人均無權要求公司在《證券法》下注冊公司或其子公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)註冊，公司未採取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動，也未收到委員會 contemplation檢考終止該註冊的通知。除本註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中另有規定外，在此日前12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，稱在普通股上市或報價的公司不符合該交易市場的上市或維持要求。除本註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中另有規定外，公司無理由相信在可預見的未來將繼續符合所有這些上市和維持要求。普通股目前有資格通過美國存託機構或其他建立的結算機構進行電子轉賬，並且公司按時支付給美國存託機構（或其他建立的結算機構）有關該電子轉賬的費用。附件3.1(w)的時間安排、註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書，公司在在此之前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該交易市場在普通股上市或被引用，以便告知公司未能符合該交易市場的上市或維護要求。除如下所述的情況 附件3.1(w)，註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書，公司沒有理由相信公司將來在可預見的未來將繼續符合所有這些上市和維持要求。普通股目前有資格通過美國存託機構或其他建立的結算機構進行電子轉賬，並且公司按時支付給美國存託機構（或其他建立的結算公司）有關該電子轉賬的費用。

(y) 收購保護公司和董事會已經採取一切必要行動，如有必要，以使公司的章程（或類似文件）或其所在州的法律中可能適用於買方的任何控制股份收購、業務合併、防禦毒丸（包括根據權利協議進行的任何配售）或其他類似反收購規定無效，或無法適用於買方和公司履行其義務或行使其在交易文件項下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方持有證券的情況。

(z) 披露在《交易文件》所規定的交易的重要條款和條件方面以外，公司確認其及任何代表其行事的其他人未向任何購買者或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在《註冊文件》、《定價招股說明書》及《招股說明書》中披露的重要、非公開信息。公司理解並確認購買者將依賴上述陳述進行公司證券交易。公司向購買者提供的有關公司、其業務以及本協議所約定的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，《披露陳述》屬實且正確，並不包含任何重要事實的不實陳述或省略了闡明相關事實所必要的事實，不使其在作出時在明顯光環下不真實。公司承認並同意任何購買者均未就本協議所約定的交易作出或曾作出任何除了本協議第3.2節明確載明的陳述和保證之外的陳述或保證。

(aa) 沒有 綜合報價g. 假設購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性， 公司或其任何子公司對關聯公司的股東，也沒有任何代表它或他們的人，直接或間接地， 在可能導致本次證券發行與公司先前發行合併的情況下進行過任何證券的出售或邀約購買任何證券， 旨在用於(i) 《證券法案》，或(ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用的股東批准規定。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，結合公司從此處出售證券所獲得的收入後，（i）公司資產的公允可出售價值超過將要支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或可能存在的債務），（ii）公司資產不構成不合理小額資本以繼續經營現行業務和擬繼續經營的業務，包括根據公司所經營的特定業務的資本需求、合併和預測的資本需求以及資本的可用性，以及（iii）公司的當前現金流和公司實際將要接收的收入，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付所有債務的金額或金額在其要求的時間支付時。公司不打算承擔超出其償還能力的債務（考慮到債務的支付時間和金額）。公司沒有認識到任何事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法規申請重整或清算。附表3.1(aa)截至本協議生效日期，詳細列明公司及其子公司尚未償還的擔保和非擔保債務，或者公司或其任何子公司已承諾的債務。對於本協議而言，“負債”指（x）任何超過5萬美元的借款或超額欠款（不包括業務常規產生的應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他附帶義務，無論是否應該反映在公司綜合資產負債表（或其附註）中，除了因業務常規而作爲擔保的、背書的轉讓即期或託收或類似交易的背書擔保；以及（z）按照美國通用會計準則資本化要求的超過5萬美元的租賃到期付款的現值。公司或其子公司沒有與任何債務拖欠的情況下。

(cc) 稅收 狀態除了不會單獨或合計造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已提交或申報了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報和申報表，（i）已支付了所有金額重大的稅費和其他政府評估和費用，這些稅費和評估和費用在這些申報和申報表中顯示或已被確定爲應付的金額，（ii）已在其賬簿上預留妥善的準備金，用於支付期後的所有重大稅款，這些稅款超過相關申報和申報表所涵蓋的期間。任何主管部門沒有聲稱稅款未支付或應支付的重大金額，並且公司的主管人員也不知道任何此類主張的依據。

(dd) 國外 腐敗行爲。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何代理人或其他人 代表公司或其任何子公司行事已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款， 與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 支付任何非法款項 向外國或國內政府官員或僱員發送給任何外國或國內政黨或利用公司資金開展的競選活動， (iii) 沒有全面披露公司或任何附屬公司（或任何代表其行事的人所作的任何貢獻） 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ee) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所就包括在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中的截至2023年和2022年年底的基本報表表達了意見，該註冊會計師事務所爲OneStop Assurance PAC（「OneStop Assurance」）。核數師。據公司的了解和信念，核數師是根據交易所法案的要求的註冊會計師事務所，核數師將就包括在截至2024年12月31日的公司年度報告中的基本報表表達意見。

(ff) 致謝 關於g買方購買證券。公司承認並同意每位購買者是 僅以獨立購買者的身份就交易文件和所設想的交易行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構） 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 他們各自與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是買方購買證券的附帶行爲。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 本公司及其代表特此考慮。

(gg) 確認gment Regarding 買方的交易活動g 活動根據本協議或其他地方的規定，除3.2（f）和4.14條款外，公司理解並承認：（i）未要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或出售公司的證券，無論是開多還是開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未要求持有證券任何特定期限；（ii）任何購買方過去或將來在此私下或其他交易中，包括但不限於賣空或「衍生」交易，在此或未來定向增發交易的關閉前後，可能會對公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方及其在「衍生」交易中的交易對手，無論是直接還是間接，目前可能持有公司普通股的空頭頭寸，（iv）每個購買方應被視爲在任何「衍生」交易中對任何交易對手無任何隸屬關係或控制。公司進一步理解和承認：（y）一種或多種購買方可能在證券有效期間的各個時段從事對沖活動，（z）這種對沖活動（如果有）可能會減少公司現存股東權益在對沖活動期間及之後的價值。公司承認這些前述對沖活動並不構成任何交易文件的違約。

(呵呵) 回覆g效應 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過任何 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或因拉客購買任何證券而支付任何補償 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理支付的相關補償 隨着證券的發行。

(ii) [保留]

(jj) 網絡安全y。 (i) (x) 除非另有規定附表 3.1 (jj)，沒有出現任何安全漏洞或其他妥協或相關問題 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據 它）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和 (y) 公司和子公司有 沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況 或其信息系統和數據受到其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的規定 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類保護相關的內部政策和合同義務 信息系統和數據未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會這樣做， 產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、冗餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施一致的備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(kk) 期權每個公司授予的期權的行使價格至少應等於普通股的市場公允價值，該期權被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期。 沒有授予任何被回溯的期權。公司未在知情情況下授予股票期權，也沒有公司政策或慣例在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司及其財務狀況或前景的重要信息之前，或在其後，有意地協調授予股票期權。

(ll) 外國資產管理辦公室g資產控制。公司及其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、官員、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。OFAC”).

(mm) 美國房地產持有g 公司公司或其任何子公司從未是美國實際房地產持有公司的概念的屬下公司，按照1986年修訂的《內部稅收法典》第897條的含義，並且公司將根據收購方的要求進行認證。

(nn) 銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其任何子公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體超過總股本的百分之二十五（25％）的股權。公司及其任何子公司或聯屬公司都不會對銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體的管理或政策施加控制力。

(oo) 貨幣 洗錢公司及其各附屬公司的業務始終遵守適用的貨幣和外國交易報告法案及其修正案、適用的反洗錢法規以及相關規定的財務記錄保存和報告要求（統稱爲“洗錢g 法律”）， 公司或其任何附屬公司涉及貨幣洗錢法律的訴訟或仲裁及未決或據公司所知有威脅的訴訟或仲裁均不存在。

(pp) [保留]

(qq) FINRA 隸屬關係沒有高級職員、董事或任何持有公司普通股或普通股10％或以上的受益所有人 同等機構與金融業監管局的任何成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯（”FINRA”) （根據FINRA的規章制度確定）參與本次發行。證券除外 在公開市場上購買，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有公司附屬機構 已向FINRA的任何成員提供了次級貸款。出售證券沒有收益（不包括披露的薪酬） 在招股說明書中（配售代理人）將支付給任何 FINRA 成員、任何與 FINRA 成員或關聯公司有關的人員 FINRA 成員的。除註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中披露的內容外，沒有人向其提供證券 的公司是在註冊聲明初始提交日期之前的180天內私下發行的 FINRA會員，是與FINRA成員有關的人或是FINRA成員的附屬機構。沒有 FINRA 成員參與此活動 本次發行與本公司存在利益衝突。爲此，當FINRA成員時，即存在 「利益衝突」 FINRA成員的父母或關聯公司或任何與FINRA成員有關的人總共受益擁有5％或以上的股份 公司未償還的次級債務或普通股權益，或公司優先股的5％或以上。「FINRA 參與本次發行的會員」 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員，任何 該關聯人的直系親屬以及參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。“任何 「與FINRA成員有關聯的人」 是指（1）根據該條款註冊或已申請註冊的自然人 FINRA的規則以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分支機構經理或其他自然人 具有類似身份或履行類似職能的人，或從事投資銀行或證券業務的自然人 由FINRA成員直接或間接控制或控制的企業。在本第 3.1 節 (qq) 中使用時，「附屬公司」 「FINRA成員的」 或 「與FINRA成員有關聯」 是指控制、受其控制或處於共同地位的實體 使用 FINRA 成員進行控制。如果公司得知任何高管、董事，將向配售代理人和代理人的法律顧問提供建議 或公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上的所有者是或成爲關聯公司或 FINRA 成員公司的關聯人。

(rr) 高管證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給買方的證書，應視爲公司向買方就其中涵蓋的事項作出的陳述和保證。

(ss)中國相關 業績解讀對於適用範圍內地，公司及其子公司已經遵守，並已採取一切措施確保其股東、董事和高管，即直接或間接由中國大陸居民或公民擁有或控制的各方，在適用結束日期生效的相關中國政府機構規則和法規（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、證監會和國家外匯管理局）方面的重大方面的合規性（“外匯管理局與中國大陸居民和公民的境外投資相關的PRC規定和規章《中華人民共和國境外投資和上市規定》包括，要求每個屬於或直接或間接由中國大陸居民或公民擁有或控制的個人依照適用的中國大陸對外投資並上市規定（包括中國外匯管理局的適用規定和規章以及在本交易中所需依照中國大陸法律進行的證監會申報）完成任何註冊和其他檢查要求。公司已知曉並已接受關於本交易相關的PRC國內企業併購的規定以及該適用日期上的任何官方解釋，指導文件，解讀，實施規則和修訂規定根據2006年8月8日由商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會和外匯局聯合發佈的《國內外上市公司首發股准入規定》，其中規定要求爲上市目的而設立且由中國境內公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的機構，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得證監會的批准。公司已收到其中國法律顧問就中國併購規則的法律意見，並理解該法律意見。此外，公司已向其董事們充分傳達了該法律意見，並且每位董事都確認理解該法律意見。本協議的證券發行和銷售、證券在境外上市和交易以及本協議和其他交易文件所規定的交易的完成（A）不受中國併購規則的不利影響，且（B）不需要中國證監會的事先批准。

(tt) 外國私募發行人。該公司是根據證券法規405條制定的定義屬於「外國私募發行人」。

(uu) 無豁免權。 公司或其子公司以及其任何物業、資產或收入均無豁免權，根據開曼群島、英屬維爾京群島、香港、中國大陸或紐約州法律，在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵消或反訴，任何香港、中國大陸、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、送達法律文書、在判決前或後的扣劃、爲執行判決提供協助的扣劃，或判決的執行，或在任何此類法院的其他法律程序或訴訟中獲得任何救濟或爲執行判決而進行的法律程序；至於公司或其任何子公司或其任何物業、資產或收入可能具有或未來可能獲得在任何此類可能隨時啓動訴訟的法院中的任何此類豁免權，公司及其子公司每個均放棄或將放棄任何法律允許的豁免權並已同意本協議規定的救濟和執行。

(vv) 選擇法律的有效性。 作爲協議和交易文件的管轄法，選擇紐約州法律作爲本協議和交易文件法律的選擇是開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸法律下的有效法律選擇，並將得到開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸法院的承認，前提是此類法律選擇在紐約州法律下是有效且具約束力的選擇。公司有權提交，並根據本協議和其他交易文件，已經合法、有效、生效且不可撤銷地提交到紐約州和紐約縣的聯邦法院（即每一家“），並已有效且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點的任何異議；公司有權指派、任命和授權，並根據本協議和其他交易文件，已合法、有效、生效且不可撤銷地指派、任命和授權，在任何與本協議或其他交易文件有關的訴訟，或在任何紐約法院進行證券發行中產生的行動中，指定一名授權代理服務，對此類授權代理進行的送達將有效使對公司的個人管轄權根據本協議和其他交易文件的規定生效紐約法院”並在任何涉及本協議或其他交易文件，或在任何紐約法院對證券的發行中產生的訴訟中，對公司的個人管轄權進行有效的送達

(ww) 判決的執行力紐約法院根據自身國內法對公司基於本協議或其他交易文件以及爲完成本協議和其中涉及的交易而簽訂的任何文件或協議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的最終裁決，可立即計算的金額或其他價值，均應在開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸法院宣佈對公司具有強制執行力，而不必重新審查或檢討給予原始判決的訴因的合理性或訴訟過程的事實，也無需對開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中國大陸法院已經公開審理過的事項進行再次訴訟，前提是，就中國大陸法院而言，（A）已經採取了充分的訴訟程序，被告已經有合理機會陳述意見，（B）此類判決或其執行不違反中國大陸法律、公共政策、安全或主權，（C）這些判決未通過欺詐手段獲得且未與在同一事項同一當事人之間的任何其他有效判決發生衝突，並且（D）在外國法院對同一當事方在同一事項上的訴訟沒有正在中國大陸法院進行時提起訴訟且就開曼群島法院而言，此類判決或命令（A）是由有管轄權的外國法院作出的；（B）是最終和終結性的（C）不是針對稅收、罰款或其他處罰（D）未通過欺詐手段獲得；和（E）不屬於其執行違反開曼群島公共政策的類型。 截至本日期，公司不知道任何原因可能導致紐約法院判決在開曼群島、英屬維爾京群島、香港或中國大陸的強制執行與上述地區的公共政策相牴觸。

3.2 購買者的陳述和保證每位購買方特此代表其自身，而不代表其他購買方，於此日期和交割日期向公司作出以下陳述和擔保（除非在其中特定日期，則應準確反映該日期）：

(a) 組織： 權威購買方爲個人或依法成立或組建、合法存在併合法存續，在其設立或組建法執下具有充分的權利，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似機構進入並完成交易文件中規定的交易，以及履行其在此處和此事項下的義務。購買方爲之簽署和交付的交易文件，已經 得到購買方的所有必要公司、合夥企業、有限責任公司或類似行爲的授權。購買方已簽署的每份交易文件，由購買方按照此處約定的條款交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，但不受以下限制：(i)按公平原則和適用的破產、支付能力恢復權、重整、中止等一般適用於普遍信權執行的法律，(ii)受制於與特定履行、禁制令或其他補救措施相關的法律和(iii) 受限於有關適用法律對賠償和 分攤條款的限制。

(b) 理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(c) 購買者 狀態在向該買方提供證券時，該買方要麼在此前及至今的日期內，符合《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條規定義的「合格投資者」，要麼符合《證券法》第144A(a)條規定義的「合格機構買家」。

(d) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、註冊聲明、定價招股書和招股說明書，並獲得以下待遇：（i）可以就公司代表就證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點提出認爲必要的問題並獲得回答；（ii）可獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理層和前景的信息，足以評估其投資；和（iii）獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲取的額外信息的機會，這些信息對於就該投資做出知情的投資決策是必要的。購買方承認並同意，承銷代理或承銷代理的任何關聯公司並未向購買方提供與證券有關的信息或建議，也無需或期望此類信息或建議。購買方進一步承認並同意，承銷代理或其任何關聯公司均未就公司的狀況或證券質量作出過任何陳述，且承銷代理和任何關聯公司均可能掌握了關於公司的非公開信息，購買方同意無需向其提供這些信息。在向購買方發行證券的過程中，承銷代理或其任何關聯公司均不會擔任購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事宜除了完成本協議中擬議的交易外，購買方及其代表或根據其購買方或其代表達成的任何諒解直接或間接執行過任何有價證券的購買或銷售（包括賣空榜）自本協議擬議的交易涉及的時間開始自購買方首次被公司或任何代表公司的人聯絡或結束時即刻之前，無論如何。儘管前述，對於是由不同組合經理管理不同部分的購買方的多管理投資工具，在此購買協議涵蓋的證券的購買投資決策由不同組合經理管理其他部分的購買方資產的投資經理沒有直接知識的情況下，上述陳述僅適用於由作出購買本協議涵蓋的證券的投資決策的投資經理管理的部分資產。除了向本協議的其他當事人或購買方的代理人，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯方，購買方在與此交易相關的所有披露方面保密（包括此交易的存在和條款）。儘管前述，爲避免疑問，本文所包含的任何內容均不構成任何陳述或保證，或不妨礙未來爲了達成賣空榜或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修訂或影響購買方依賴公司在本協議中或任何其他交易文件或與本協議有關或本協議項下交易完成與否有關的任何其他文件或工具中包含的陳述和保證的權利。

第四條
其他協議

4.1 沒有 傳奇。股份將被免除標誌。

4.2 信息披露直至未有任何買方擁有任何證券時，公司承諾採取商業上合理的努力，及時申請（或獲得相關延期並在適用寬限期內申請）根據《交易所法案》自本協議日後公司需提交的所有報告。

4.3 合併規定公司不得銷售、發售或尋求購買任何與證券（根據《證券法》第2節的定義）整合在一起的證券，因爲這可能需要在任何證券交易市場的規則和法規下要求股東批准在其他交易關閉之前，除非在此類隨後的交易關閉之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露：公示公司應（a）於2024年10月11日上午9:30（紐約時間），發佈新聞稿披露本協議擬議交易的重要條款；以及（b）在交易所法案規定的時間內向委員會提交Form 6-k報告，其中包括作爲附件的交易文件。自發布此類新聞稿之後，公司向買方保證其應公開披露公司或其任何官員、董事、僱員或代理人就交易文件涉及的交易向任一買方提供的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之時起，公司承認並同意公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間任何書面或口頭協議下的保密義務或類似義務應終止。公司和每位買方應相互協商就發佈有關本協議擬議交易的任何其他新聞稿，公司或任一買方不得發佈此類新聞稿或以其他方式發表此類公開聲明，而不經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方的事先同意，對於公司的任何新聞稿，其同意不得無端拒絕或耽擱，除非法律要求進行此類披露，此時披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管上述，公司不得公開披露任何買方的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場，或交易市場或FINRA法規的任何文件中，包含任何買方的名稱，沒有此類買方的事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時需要，以及（b）在必要時根據法律或交易市場或FINRA法規的規定需要披露，此種情況下，公司應事先通知買方允許根據本款（b）項授權的此類披露。

4.5 股東 權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了與交易文件所規定的交易的實質條款和條件相關的內容外，將根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，公司或代表公司行事的其他人不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非事先購買方同意收到該信息並與公司同意保密該信息。公司理解並確認，每個購買方將依靠前述契約來實施公司證券交易。在未經購買方同意的情況下，公司向購買方提供任何重大非公開信息時，公司在此承諾並同意，購買方無需對公司或其任何官員、董事、代理人、僱員、子公司或關聯公司以及公司或其任何官員、董事、代理人、僱員、子公司或關聯公司不根據該等重大非公開信息交易負有保密義務，只要購買方仍然受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每個購買方將依賴前述契約來實施公司證券交易。

4.7 使用收益除載於 附表4.7 本公司將利用此處證券的淨收益用於營運資本、倉儲和物流服務發展目的，並不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司的任何債務（除了按公司業務和慣例支付的交易應付款項以外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等同物，(c) 用於解決任何未了的訴訟或(d) 違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 購買者的賠償。在本第4.8節規定的條件下，公司將對每個購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任此類職位且具有這種職稱或任何其他職稱的人的任何其他具有功能等效角色的人，每個控制此類購買方的人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內），以及此類控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任此類職位且具有這種職稱或任何其他職稱的人的任何其他具有功能等效角色的人），“購買方軍工股應對任何和所有損失、責任、義務、索賠、不明事項、損害、費用和支出，包括所有判決、解決支付的金額、法院費用和合理的律師費用及調查費用，這些費用可能由任何該購買方方當事方因本協議、其他交易文件中公司所作的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約或與之相關的原因造成，或(a) 該購買方方的任何股東以任何股東的身份對該購買方當事方或者他們或者其關聯方提起的訴訟，涉及任何交易文件所規定的交易（除非該訴訟僅基於該購買方當事方在交易文件中關於這些交易的陳述、擔保或契約的實質性違約，或者該購買方違反州或聯邦證券法，或根據最終司法裁定確定的構成欺詐、嚴重過失、故意不端或瀆職的行爲除外）。如果針對任何購買方當事方提起的任何訴訟可能根據本協議尋求賠償，該購買方當事方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權選擇合理接受的委託其自選的律師爲其進行辯護。任何購買方當事方有權在任何此類訴訟中聘用另外一名獨立的律師並參加其辯護，但是該律師的費用由該購買方當事方自行承擔，除非(x) 公司在書面形式上特別授權了其聘用該律師，(y) 公司在合理期間未能承擔此類辯護和委託律師，或(z) 在該訴訟中，律師的合理意見認爲公司立場與購買方當事方立場在任何重要問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應對一名以上的這樣的獨立律師的合理費用和費用負責。公司不會對任何購買方方根據本協議的約定：(1) 未經公司事先書面同意進行的購買方的任何解決，公司不得不合理批准或推遲；或(2) 僅當本協議中該購買方當事方所作陳述、保證、契約或協議的違約被認定造成任何損失、索賠、損害或責任時，但僅限於該部分。本第4.8節要求的賠償應在調查或辯護期間根據接收賬單或發生的時機進行定期支付。本處所包含的賠償協議應是對公司或其他任何購買方方對公司或第三方的任何訴因或類似權利以及根據法律對公司可能承擔的任何責任的額外保證。

4.9 普通股預訂 截至本日期，公司已保留並將繼續保留並隨時保持充足數量的普通股，無優先認購權，供公司根據本協議發行股份之用。

4.10 普通股的上市 公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上至少三年的上市或報價，並在交割之前，公司應已申請將所有股份在該交易市場上列出或報價，並在交割同時，公司應已確保所有股份在該交易市場上已上市。此外，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，公司將納入該申請中的所有股份，並將採取一切必要措施儘快使所有股份在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的措施繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並全面遵守公司根據該交易市場的章程或規則的報告、備案和其他義務。

4.11 [已保留.]

4.12 [已保留.]

4.13 購買者一律平等對待. 不會向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非相同的考慮也提供給了所有與交易文件有關的各方。爲了澄清事宜，該條款構成公司向每位購買者授予的一個單獨權利，由每位購買者分別進行協商，旨在讓公司將購買者視爲一個類別，任何情況下均不得將其解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票等方面爲共同行動或組合。

4.14 某些交易和保密事宜每位購買方單獨承諾，與其他購買方沒有共同行動，保證自己或其關聯方在其代表或根據其理解與其達成的任何協議執行本協議簽署之時起至本協議項下的交易首次根據第4.4節的初始新聞發佈公開披露的時間結束的期間內，不會進行任何公司證券包括賣空榜交易的買入或賣出。每位購買方單獨承諾，與其他購買方沒有共同行動，保證在本協議項下的交易被公司根據第4.4節的初始新聞發佈首次公開披露之前，該購買方將維護此交易的存在和條款以及披露清單中包含的信息的保密性。儘管前述情況，且不考慮本協議的任何內容，公司明確承認並同意：（i）沒有任何購買方在此作出任何陳述、保證或承諾表示其將在本協議項下的交易首次根據第4.4節的初始新聞發佈公開披露之後的時間參與公司證券的交易；（ii）任何購買方在本協議項下的交易被首次根據第4.4節的初始新聞發佈公開披露之後，不應受限制或禁止依據適用證券法參與公司證券的任何交易；（iii）沒有任何購買方應對公司自第4.4節中描述的初始新聞發佈後持有的證券進行保密義務或不得交易的義務。然而，在購買方爲多管理投資工具的情況下，各單獨投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且各投資組合經理對由其他部分投資組合經理做出的投資決策沒有直接了解的情況下，上述約定僅適用於由做出購買本協議約定股份的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 資本 變動在結束日期的一週年之前，公司不得進行普通股的逆向或前向股份拆細或重新分類，除非在董事會的善意判斷下，必須進行維持普通股在當前交易市場上市所要求的股票分割，而無需獲得持有大多數份額的購買方事先書面同意。

4.16 被動外國投資公司公司應開展其業務，並使其子公司分別開展其業務， 以設計出的方式來確保公司不被視爲代碼第1297節規定的被動外國投資公司。

4.17 中華人民共和國依法遵守合規在適用的範圍內，公司將遵守中國境外投資和上市監管法規，並盡合理努力促使其普通股股東（無論直接或間接由中國居民或中國公民擁有或控制）遵守適用於他們的中國境外投資和上市監管法規，包括要求每位股東完成任何註冊、中國證監會備案和其他在適用的中國境外投資和上市監管法規（包括國家外匯管理局的任何適用規定）下要求的程序。

第五章
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可以以任何購買方的書面通知作爲僅對該購買方的義務終止，且對公司和其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果截止於本協議簽署日後第五（5）個交易日之前未完成交割。^th在本協議日期之後的第五（5）個交易日之內，任何購買方均可根據本協議終止其在此項下的義務，對其它購買方的義務毫無影響，只需向其他各方書面通知；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有規定，否則各方應承擔其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及本協議的談判、準備、簽署、交付和履行所產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於由公司交付的任何指示信和由購買方交付的任何行權通知所需的任何即日處理費用）、印花稅和與將證券交付給購買方有關的其他稅費。

5.3 整個 A。本協議規定了雙方關於本協議所涉及事項的全部協議和了解，並取代任何和所有先前的討論、協議和了解。g協議交易文件連同附件和附表、註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書一併構成各方就本文所述事項的完整了解，並取代所有先前的書面或口頭協議和諒解，就此類事項而言，各方都承認已合併爲上述文件、附件和附表中。

5.4 通告。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過以下方式送達的，則最早應被視爲已發出並生效：(a) 傳送時間 使用傳真號碼進行傳真，或通過電子郵件地址發送電子郵件附件，如本文所附簽名頁所示 或交易日下午 5:30（紐約時間）之前，(b) 傳輸日期之後的下一個交易日，如果是 通知或通信通過傳真號碼或電子郵件附件通過電子郵件地址傳真發送，如上所述 在非交易日或晚於下午 5:30（紐約時間）的任何交易中隨附的簽名頁 天，(c) 第二天 (2)^nd) 如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則爲郵寄之日的下一個交易日 送達或 (d) 在要求向其發出通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁的規定相同。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司的重大非公開信息，公司應同時提交此類信息 根據表格6-k的報告向委員會發出通知。

5.5 修正： 豁免本協議的任何條款均不得在未經公司和持有大多數股份的購買方簽署的書面文件中豁免、修改、補充或修改，前述修改在要求修改的日期由公司和購買方共同簽署（或在收盤前由公司和每位購買方）；在豁免的情況下，由被要求執行任何豁免條款的一方簽署，前提是，如果任何修正、修改或豁免不成比例地且對購買方（或購買方群體）造成不利影響，則還需要該不成比例受影響的購買方（或購買方群體）的同意。不得視作對本協議的任何條款、條件或要求違約的豁免將來或豁免任何後續違約，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得使任何一方對根據本處行使任何權利的延遲或遺漏以任何方式影響該權利的行使。任何不成比例、實質性和不利於任何購買方的權利和義務相對於其他購買方的權利和義務的修正或豁免應要求受影響的購買方事先書面同意。根據本第5.5節所執行的任何修正應約束每位購買方、以及證券持有人和公司。

5.6 標題。gs。 這些標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響此處的任何條款。

5.7 繼承人 和協助者本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力併發揮效力。 公司不得未經每位購買方事先書面同意，將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給其他購買方（除通過合併方式之外）。任何購買方得將本協議項下其任何或所有權利轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意接受與轉讓證券相關的交易文件中適用於「購買方」的條款。

5.8 第三方 受益人放置代理商應爲《第3.1節中公司的陳述和保證、《第3.2節買方的陳述和保證以及第4節中條款的第三方受益人。本協議旨在使合同各方及其各自的繼承人和被許可受讓人受益，並不是爲其他人受益，也不能被任何其他人執行，除非另行在第4.8節、本第5.8節和/或放置代理協議中另有規定。

5.9 管轄法有關交易文件的施工、有效性、執行和業績解讀的所有問題應受紐約州內部法律的管轄和解釋，並按照該州法律強制執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，有關本協議和任何其他交易文件涉及的交易的業績解讀、執行和軍工股的所有法律訴訟（無論針對本方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方特此無可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬司法管轄權，以裁決此協議中或與之有關的任何爭議，或任何旨在此處或在此處討論的交易（包括與交易文件中任何規定的執行有關）的爭議，並特此無可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟或程序中，聲稱本身不受任何此類法院的司法管轄，稱此訴訟或程序是不當的或不是實施此類程序的方便地點。每一方特此無可撤銷地放棄個人送達法律文書的權利，並同意通過將副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送（附有遞送證明）郵寄至根據本協議生效時通知地址的相應方，來送達在任何此類訴訟或程序中的法律文書，且同意此服務應構成有效的法律文書送達和通知。本協議中任何規定均不應視爲以任何法律允許的其他方式限制訴訟送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何規定，則除了公司在第4.8節下的義務外，在此類訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其爲調查、準備和進行此類訴訟或程序而發生的合理律師費及其他費用開支。

5.10 生存。 本處所載的陳述和保證應在交割和交付證券之後，適用法律規定的訴訟時效期限內繼續存在。

5.11 執行力本協議可由兩份或更多份副本簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真或電子郵件以".pdf"格式數據文件交付，則該簽名將構成簽署方（或代表簽署方的人士）的有效和有約束力的義務，具有與傳真或".pdf"簽名頁作爲原件相同的效力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管任何其他交易文件中包含的任何相反規定（並且不限於任何其他交易文件中的類似規定），只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務，則該買方可以酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，恕不對其未來行動和權利造成損害，時間在公司的書面通知後。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質根據任何交易文件，每個購買方的義務是單獨的，與其他購買方的義務不同，任何購買方不得對其他購買方根據任何交易文件的義務的履行或不履行負責。任何此處或任何其他交易文件中包含的內容，或任何購買方根據此處或其他交易文件採取的行動，均不得被視爲構成購買方成立合夥企業、協會、聯合風險企業或其他任何形式的實體，或建立購買方在任何方面以共同行動或團體方式行事的推定，關於此類義務或交易文件所規定的交易。每個購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件而產生的權利，無需其他購買方加入爲配合該目的而在任何程序中是增加方。每個購買方在審查和談判交易文件時均由其各自的獨立法律顧問代表。出於行政方便的理由，每個購買方及其各自的顧問選擇通過代理人的法律顧問與公司溝通。代理人的法律顧問不代表任何購買方，僅代表配售代理人。公司選擇爲所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅爲方便公司，並不是因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和任何其他交易文件中的每一條款僅存在於公司和購買方之間，不涉及公司與購買方整體之間，也不涉及購買方之間。

5.18 清償 損害賠償。公司根據交易文件支付任何部分清償損害賠償或其他金額的義務是公司的持續義務，直到所有未支付的部分清償損害賠償和其他金額全部支付，即使相關部分清償損害賠償或其他金額應支付的工具或安全措施已被取消。

5.19 星期六。星期天。假日等。如果任何行動或權利的最後或指定日，根據本文件要求或授予的，不是一個工作日，那麼可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意，他們及/或各自的律師已經審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂版時，不得使用解釋文件一般規則，即所有不明確之處應當根據起草方解決。此外，對於任何交易文件中對股價和普通股的每一項引用都應根據本協議日期後發生的普通股的拆股並股、股票紅利、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21 銷售 結算前期間儘管本協議中可能存在相反規定，但在公司和適用購買方在執行本協議之後的任何時間內（「預結算期間」），直至臨近交割之前，該購買方將所有或部分按本協議發行的普通股（統稱爲「預結算股份」）出售給任何人，該購買方應在本協議自動生效（無需該購買方或公司採取任何額外行動）後，自動被視爲無條件向公司購買，並且公司被視爲無條件出售這些預結算股份給該購買方，在交割時；但公司在未收到該購買方支付的這些預結算股份購買價前，無需向該購買方交付任何預結算股份；並且公司特此承認並同意，上述內容不構成該購買方在預結算期間是否向任何人出售任何普通股的陳述或契約，而該購買方是否在預結算期間出售任何普通股的決定應完全由該購買方在決定是否實施任何此類出售時單獨作出。

5.22 棄權 不要陪審團審判。在任何訴訟、訴訟或程序中，在任何管轄權下，由任何一方針對任何其他方提起，各方各自都是明知和有意的，盡其所能依法允許的最大程度，特此絕對、無條件、不可撤銷地並明確地放棄永遠接受陪審團審判.

（跟隨簽名頁面）

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

附註副本（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 Madison Avenue，3層

紐約，NY 10017

注意：Willam S. Rosenstadt，Esq。
電子郵件：wsr@orllp.legal

剩餘部分有意留空
簽字頁給購買者]

頂級財富集團 持有有限公司 證券購買協議

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

通知投資人的地址：

股票的DWAC:

☐儘管本協議中可能包含的任何相反條款，但通過勾選此框（i）上述簽署購買的證券的義務，以及公司賣出此類證券給上述簽署的義務將是無條件的，所有收盤條件將被忽略，（ii）將在本協議之日起第二（2個）交易日發生結算，（iii）本協議中考慮的任何收盤條件（但在被上述第（i）項忽略前）要求公司或上述簽署交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而應改爲公司或上述簽署（視情況而定）在收盤日期向另一方交付此類協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。^nd從本協議日期起第二（2