展品10.1

2024年10月10日

Top Wealth Group Holding Limited

香港廣場7樓714＆715號單位

香港幹諾道西188號

香港

注意：金權國，王，首席執行官

親愛的黃先生：

這封信（以下簡稱「本信」）構成了Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）與農米良品有限公司（以下簡稱「農米」）之間的協議。協議”) 是AC世紀陽光證券有限責任公司（AC Sunshine Securities LLC）之間的協議ACSS”或“公司配售代理”) 和 Top Wealth Group Holding Limited.，一傢俱有有限責任的開曼群島豁免公司（該公司根據該安排，放置代理將作爲公司的獨家放置代理，在「盡最大努力」的基礎上，與擬議的擺放（“有關ATEX「發行股份」指代Golden Bull有限公司及其任何繼任者（通過合併或其他方式）的普通股。股份”）的相關聯公司每股面值0.0001美元的股份的擺放的條款應由公司和購買者（每位“普通股”）相互達成一致。買方全部協議稱爲「」。購買者並且本文中沒有表明代理商將有權力或權威來約束公司或任何購買者或義務爲公司發行任何股票或完成配售。本協議及由公司和購買者簽署和交付的與配售有關的文件，包括但不限於購買協議（如下所定義），在此統稱爲“交易文件。。” 配售的關閉日期將在此稱爲“結束日期。。” 公司明確承認並同意，代理商根據本協議的義務僅基於合理盡力的原則，並且簽署本協議並不構成代理商購買股票的承諾，也不確保成功完成股票的配售或任何部分，代理商對於成功代表公司獲取其他融資的成功。在事先得到公司的書面同意後，代理商可以保留其他經紀人或經銷商作爲子代理或特選經銷商代表其參與配售。將股票出售給任何購買者將通過證券購買協議（“購買協議）由公司、購買者和放置代理商共同商定的形式簽署。本協議中未另有定義的大寫字詞的含義應符合購買協議中對這些字詞的定義。在簽署任何購買協議之前，公司的高級管理人員將在合理通知和正常工作時間內，向潛在購買者解答提問。

第一部分. 公司的陳述和保證；公司的契約.

A.公司的陳述 。公司在認購協議中向購買方作出的所有陳述和擔保（連同任何相關的披露日程安排）和承諾已納入本協議（彷彿已完全重述於此），並且自本協議日期及交割日期起，已作爲向億萬峯投資銀行（作爲包銷代理人）所作的陳述和擔保。除上述事項外，公司還聲明和保證：

1。該公司已提交 與美國證券交易委員會（”佣金”) 經修訂的 F-1 表格註冊聲明（文件 根據《證券法》（第 333-282302 號），該法於 2024 年 9 月 30 日宣佈生效（”註冊聲明”) 用於根據《證券法》註冊股票。在確定公司和潛在客戶之間的定價之後 通過配售代理人向公司介紹的投資者，公司將根據第430A條和第424（b）條向委員會提交 《證券法》以及規章制度（”規則和條例”）據此頒佈的委員會， 與股份配售有關的最終招股說明書及其分配計劃，並將向配售代理人提供以下建議 與公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）均需在其中列出。這樣的招股說明書的形式是 其生效時出現在註冊聲明中，以下稱爲”初步招股說明書” 以及最終招股說明書，其形式將根據第430A條和/或第424 (b) 條提交給委員會（包括 初步招股說明書（可能修改或補充）以下稱爲”最終招股說明書。”任何參考資料 在本註冊聲明協議中，初步招股說明書或最終招股說明書應視爲提及幷包括 其中以引用方式納入的文件（”合併文檔”)，如果有的話，過去或現在都歸檔了 經修訂的 1934 年證券交易法（”《交易法》”），視情況而定，在任何給定時間；以及任何 在本協議中提及與之有關的 「修正」、「修正」 或 「補充」 等術語 註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書應視爲提及幷包括任何文件的提交 根據交易法，在本協議簽訂之日之後，或初步招股說明書或最終招股說明書發佈之日之後（視情況而定） 可以視爲以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表及其他內容 「包含」、「包含」、「已描述」、「引用」、「列出」 的信息 或在《註冊聲明》、《初步招股說明書》或《最終招股說明書》（以及所有其他參考文獻 如進口）應視爲指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息（如果有），這些信息是 視情況而定，被視爲以引用方式納入註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書 可能是。正如本段和本協議其他地方所使用的，”銷售時間披露套餐” 指初賽 招股說明書、交易文件、以書面形式向投資者提供的配售的最終條款以及任何發行人免費書面形式 《證券法》第433條定義的招股說明書（每份均爲”發行人免費寫作招股說明書”），如果有的話，那個 此後，本協議各方應以書面形式明確同意將其視爲 「銷售時披露一攬子計劃」 的一部分。這個詞”任何 招股說明書” 根據上下文的要求，應指初步招股說明書、最終招股說明書及其任何補充文件。 公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布暫停令以暫停其生效的通知 註冊聲明或初步招股說明書或最終招股說明書的使用，或打算就任何問題啓動程序 這樣的目的。

2. 登記聲明書（和應提交給委員會的任何進一步文件）包含證券法要求的所有附件和附表。在登記聲明書及其任何後續生效修正案生效時，就證券法、交易法和適用的規則和法規而言，均在所有重大方面符合要求，且未包含任何虛假陳述或遺漏必須陳述的重大事實或必要陳述以使其中的聲明不誤導。在其各自日期，登記聲明書、發售時披露文件和最終招股說明書在所有重大方面符合證券法、交易法和適用的規則和法規。登記聲明書、發售時披露文件和最終招股說明書在修正或補充後，在其日期之時並不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的聲明，在其所做聲明的情況下，不會誤導。合併文件在提交給委員會時，在所有重大方面符合交易法和適用的規則和法規的要求，當它們提交給委員會時，沒有包含任何虛假陳述或遺漏必要陳述的重大事實（就納入登記聲明書或最終招股說明書中引用的合併文件而言），在其所作聲明的情況下，不會誤導；任何進一步文件向委員會提交併在登記聲明書、發售時披露文件或最終招股說明書中引用，當這些文件提交給委員會時，將符合交易法和適用的規則和法規的要求，並不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必要的重大事實以使其中的聲明，在其所做聲明的情況下，不會誤導。不需要向委員會提交反映其之後任何事實或事件（無論單獨或總體上）構成登記聲明書中所載信息根本變化的後生效修正案。在本交易有關文件中沒有需要向委員會提交的文件（x）未按照證券法要求被提交或（y）無法在規定的時間內提交。在登記聲明書、發售時披露文件或最終招股說明書中需要描述的合同或其他文件，或者需要作爲登記聲明書的附件或附表提交的文件，不存在（x）未按要求描述或提交或（y）無法在規定的時間內提交。

3. 公司有資格使用與證券法規則164和433下的配售相關的自由書面招股說明書。根據證券法規則433(d)的要求，公司需要提交的任何自由書面招股說明書已經或將會根據證券法的要求以及證券交易委員會的適用規則和法規提交給委員會。公司提交或需要提交給證券交易委員會的每個自由書面招股說明書，或者由公司代表準備、使用或使用的自由書面招股說明書在所有重要方面符合證券法以及證券交易委員會的適用規則和法規的要求。未經配售代理事先同意，公司不得準備、使用或參考任何自由書面招股說明書。

4. 公司的董事、董事會成員或公司任何一位持有公司股份百分之十（10.0%）或以上的股東，在任何FINRA成員公司中均不存在關聯，除非在註冊聲明書、銷售時間披露文件以及最終招股說明書中另有規定。

b.公司的契約公司已經或將盡快向承銷代理提供完整的文本覈對副本，包括註冊聲明書、相關的各項同意書和專家證書的副本，以及承銷代理合理要求的註冊聲明書（不包括展品）、銷售時間披露資料和最終招股說明書的文本覈對副本，經過修改或補充。公司及其董事和高管沒有在結束日期之前散發，也不會在結束日期之前散發有關通過承銷發行和銷售股票的發售資料，而不是註冊聲明書、銷售時間披露資料、最終招股說明書及任何其他根據證券法允許的被引用文件的副本以及其他材料。

第2節。 代理商的陳述 代銷代理商放置代理人聲明並保證：（i）是FINRA的正式成員且身體健康，（ii）已在交易所法案下注冊爲經紀商/交易商，（iii）已獲得從適用於放置代理人的州的法律許可作爲經紀商/交易商，（iv）是並將是根據其組成地的法律有效存在的公司實體，（v）具有充分的權力和授權以履行本協議下的義務。放置代理人將立即以書面形式通知公司其身份狀態的任何更改。放置代理人承諾將盡最大努力進行在本協議的規定和適用法律的要求下就此進行的放置。

第三節 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。。 就下文規定的服務而言，公司應支付給認購代理或其指定人士其按認購證券比例（基於所認購證券的數量）的以下報酬，以換取他們所認購的證券：

A. 在Placement募資活動中，發行總額的百分之七（7.0%）作爲現金費用，現金費用將在募資結束時支付（“現金 費用等於配售所得總毛收益的百分之四（4.0%），加上1%不可覈算的費用津貼。現金費用應在配售結束時支付。

b. 視合規情況而定 根據FINRA規則第5110 (g) (5) 條，公司應負責並支付與配售有關的所有費用，包括不包括 限制，與在配售中出售的股票的註冊有關的所有申請費和通信費用 委員會以及向FINRA提交的發行材料；與之相關的所有費用、支出和支出 根據這些州的 「藍天」 證券法對此類證券進行註冊或資格 ACSS可以合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有申請和註冊費，以及費用和 ACSS律師在配售結束時支付的款項）；與路演相關的所有費用和開支； 所有郵寄和打印承保文件（包括配售代理協議、任何 「藍天」）的費用 調查，並酌情包括配售代理人之間的任何協議、選定的交易商協議、配售代理商的協議 問卷和委託書）、註冊聲明、招股說明書及其所有修正案、補充和證物，以及 ACSS合理認爲必要的初步和最終招股說明書；準備、印刷和交付的成本 代表此類證券的證書；此類證券的過戶代理人的費用和開支；股票轉讓稅，如果 任何，在公司向ACSS轉移證券時支付（如果適用）；公司的費用和開支 會計師以及ACSS和公司的法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支。隨後 根據ACSS的要求，公司應提供資金來支付所有此類費用、開支和支出。公司必須 預付費用（”提前”) 向ACSS支付65,000美元，用於支付FINRA費用、法律顧問預聘金和應付款 盡職調查費，應在簽訂日期爲2024年8月30日的聘用信時支付（”訂婚 信”），在公司和配售代理人之間。公司和配售代理人還承認 公司此前已向配售代理人全額支付了預付款。預付款將用於自付款 此處列出的應計費用和預付款的任何部分應退還給公司，但以實際未達到的限度爲限 產生的。ACSS可以從收盤之日應付給公司的配售淨收益中扣除（如果有） 此處規定的費用將由公司支付給ACSS。此外，在收到發票後，公司同意 向ACSS報銷，或以其他方式支付和承擔本公司應支付和承擔的費用和費用，以及 向ACSS全額償還迄今爲止產生的應計費用（應包括但不限於所有費用） ACSS律師的費用和支出，郵寄，印刷和複印費用，以及ACSS在以下方面產生的任何費用 進行盡職調查），減去先前爲報銷此類費用而支付給ACSS的任何款項。該公司的 無論協議是否終止，本第 3 (B) 節規定的付款和補償義務均適用。 儘管如此，根據本第 3 (B) 節應付的費用不得超過 200,000 美元。

C. 放置 代理商保留根據本文規定，在如果FINRA確定放置代理商的總體報酬超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少其任何報酬項目或調整其條件的權利。

第四節 賠償。 本公司同意在賠償條款（“賠償”） 附錄中所規定的賠償和其他協議上進行賠償，並將於本協議的終止或到期後存續。 ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。該賠償條款的規定已納入本協議並將存續於本協議的終止或到期。

第五節。 股份 參與 條款根據本次安置代理的參與，在下列兩者之間更早的時間結束：（i）安置結束的最終截止日期和（ii）2025年8月30日（即“終止日期”，在本協議有效期內稱爲“術語”。除非爲「原因」，否則公司不得在期限屆滿前終止本協議。根據本協議，“原因「」應如由具有管轄權的法院裁定的，則指欺詐、故意不當行爲、重大過失或ACSS根據FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)規定的本協議的重大違約。如果公司認爲承銷代理已從事構成理由的任何行爲，則公司必須首先書面通知承銷代理有關支持此等主張的事實和情況，並允許承銷代理十（10）天來糾正所謂的行爲。不管本協議中的任何相反規定， 關於公司根據本協議第3節實際應支付的任何費用的規定和關於機密性、補償和追償的規定以及本協議中包含的公司義務的補償規定將在本協議的到期或終止後繼續存在。如果本協議在放置完成之前因任何原因終止，則應由公司在終止日期或之前支付應支付給承銷代理的所有費用和費用補償。代理同意不將公司向其提供的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第六部分。 放置 代理信息本公司同意，安置代理人在此次合作中提供的任何信息或建議，僅供本公司機密使用以評估安置，並且除非法律另有規定，本公司將不會在任何情況下披露或以任何方式引用該建議或信息，除非取得了安置代理人的事先書面同意。

第七部分。 NO 信託關係本協議不構成並不應被解釋爲創設任何不是本協議一方的個人或實體可以主張的權利，除非根據本協議的賠償條款，有資格享有該權利的人。公司承認並同意，發行代理人不是也不應被視爲公司的受託人，並且根據本協議或根據本協議下保留髮行代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人沒有責任或義務，所有這些責任在此明確放棄。

第8節。 完成日期。 放置代理人的義務及根據本協議出售股票的閉市取決於公司在此所作的陳述與保證在交割日達成準確性，公司根據此處所述和購買協議中的陳述在任何證書中作出的陳述的準確性，公司根據本協議履行其義務，以及以下各項額外條款和條件的履行，除非公司向放置代理人披露並由放置代理人確認並豁免其他情況：

A. 沒有停止止損市價單生效，也沒有證監會發出停止止損市價單的通知或威脅，也沒有爲此目的而啓動的程序。任何證監會要求提供額外信息的請求（包括在註冊聲明、銷售時點披露文件、最終招股說明書中或其他形式）應已經合理地被包銷商滿足。公司在配售相關的任何申報文件應已經及時地向證監會提交。

b. 發行代理人在截止日期前未發現並向公司披露，註冊聲明書、銷售時期披露文件、最終招股說明書或任何修訂或補充文件中含有根據發行代理人律師意見屬於重大的有誤陳述的事實，或者省略了根據該等律師意見屬於重大且必須在其中說明的任何事實，或者必須在其中聲明的任何事實以使其中的陳述不會誤導。

C. 公司或其任何關聯公司在註冊聲明首次提交之前或註冊聲明生效之後，未進行任何出售或提供任何證券的要約，這些證券根據《證券法》及其規則和條例需要與註冊聲明項下的股票的出售「整合」。

D.所有板塊程序以及與本協議、股份、登記聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書以及與本協議和根據本協議擬議的交易相關的所有其他法律事宜的授權、形式、執行、交付和有效性，應合理令承銷商的律師對法律事項作出確保，公司應向這些律師提供其合理請求的文件和信息，以使他們對此類事項進行審核。

E.放置代理人應從以下各方接收到（i）美國聯邦證券法和紐約法律事務所Ortoli Rosenstadt LLP，（ii）開曼群島法律事務所Ogier，以及（iii）香港法律事務所David Fong & Co.，這些律師向放置代理人和購買方發出的意見書，日期爲結束日期，並且內容和形式應得到放置代理人合理滿意。

F. 在協議日期及收盤日期，承銷代理人應收到來自OneStop Assurance PAC、獨立註冊的上市會計師事務所的「安慰」函，作爲每個日期的表徵，並以對承銷代理人和代理律師在各方面都滿意的形式和內容。

G. 在本協議的日期和交割日期，本次配售代理將收到公司財務長於該日期簽署的書面證書，代表公司，就註冊聲明書、披露文件和招股說明書中包含的某些財務數據提供與此類信息相關的「管理舒適度」，形式和內容合乎代表的合理要求。

在本協議簽署日期和截止日期，認購代理人應當收到公司首席執行官證明書，日期爲當日，代表公司聲明，在本協議和購買協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面都是準確的，除非本協議中已經明確規定或在適用的截止日期之前陳述和保證明確限定於某一時間點的事實狀態，而且在適用日期，公司在本協議項下或履行之前應當已經在所有重大方面履行的義務。

一、在本協議簽訂日和截止日期，代銷商應當收到公司秘書出具的證明書，日期爲該日期，代表公司證明了公司的組織文件、在公司註冊地的合法地位以及與股份放置相關的董事會決議。

公司（i）自最新審計的財務報表中包含或參照註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書日期以來，未受到任何火災、爆炸、洪水、恐怖主義行爲或其他災害，不論是否有保險覆蓋，以及未受到任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令的損失或干擾，除非在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書中另有規定或預期的情形，並且（ii）自該日期起，公司的股本或長期債務未發生任何變化，或出現或涉及潛在變化的任何事項，影響公司業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書中另有規定或預期的情形，而上述情形中任何一種情況，根據代銷商的判斷，如果其影響如第(i)或(ii)項所述的證券的出售或交付的條款及方式變得重大和不利，使得按照註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書的條款和方式進行銷售或交付證券變得不切實際或不明智。

k. 普通股已根據《交易法案》註冊，在收盤日期時，股份應上市交易在交易市場或其他適用的美國國家交易所，並應在放置代理商要求時提供此類行動的合理證據（如有）。公司未採取任何旨在終止普通股在《交易法案》下注冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所除牌或暫停交易的行動，或收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。公司將盡最大努力在收盤後的至少三年內保持普通股在納斯達克證券交易所的上市。

L. 未採取任何行動，也未制定、通過或頒佈任何法規、規章或命令，導致在結束日期前不得發行或出售證券，或對公司的業務或運營造成重大負面影響或可能產生負面影響；也未有任何聯邦或州擁有管轄權的法院於結束日期前發佈禁令、限制令或其他性質的命令，阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大負面影響或可能產生負面影響。

公司應當準備並向委員會提交有關本次定位的6-k表格，其中包括作爲附件的本協議。

N. 公司應已與每位購買方簽訂購買協議，並且該協議應全面有效，幷包含公司與購買方商定的陳述、擔保和契約。

O. FINRA不應對本協議的條款和安排公平合理提出異議。此外，公司應根據放置代理人的要求，由公司或授權放置代理人的律師代表公司提交任何與放置相關並支付相關的所有提交費用。FINRA公司融資部門根據FINRA規則5110的申請。

在結束日期之前，負責配售的代理商應對以下事項進行滿意的盡職調查和分析：(i) 公司與其董事、高管、僱員、關聯方、客戶和供應商的安排，以及 (ii) 公司根據委員會要求的審計歷史基本報表（包括任何相關殘存期）。

在交割日期之前，公司應向配售代理提供任何進一步的信息、證書和文件，配售代理可能合理要求的。

如果本文第8節指定的任一條件沒有在規定的時間內得到滿足，或是因爲本文第8節規定的任一證明、意見、書面陳述或函件未能以形式和內容令放置代理及放置代理的顧問合理滿意，放置代理在交割前或交割時可以取消所有在本協議下的義務。該等取消通知應當以書面或口頭形式發送給公司。任何此類口頭通知應當在此後以書面形式得到快速確認。

第9節。 適用法律本協議將受紐約州內部法律管轄，並按照其法律約束力解釋，不考慮其法律衝突規定。任何一方未經對方事先書面同意，均不得轉讓本協議。本協議對本方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力，並將使其受益。關於本協議項下任何爭議或任何與之相關的交易或行爲的陪審團審判權利被放棄。關於本協議的任何爭議可提交至紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院，並且通過簽署並交付本協議，公司特此接受對其及其財產普遍和無條件地接受上述法院的司法管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對方送達法律文書的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過通過快遞送達（附送達證明）送達副本至其在本協議下有效通知的地址視爲充分有效的送達程序和通知。本協議中任何內容均不得被視爲以任何方式限制根據法律允許的任何方式送達法律文書的權利。如果任何一方將採取行動或程序來執行交易文件的任何規定，則在此類行動或程序中取得勝利的一方應由另一方報銷其律師費和調查、準備和執行此類行動或程序所發生的其他費用和支出。

第10節。 全部協議/雜項。本協議（包括附屬的賠償條款）構成雙方當事人之間的整個協議和諒解，取代所有先前有關主題的協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全有效。本協議不得經修正或以其他方式修改或放棄，除非由配售代理和公司共同簽署的書面文書。此處包含的陳述、保證、協議和契約將在配售結束和證券交付後繼續有效。本協議可以分爲兩個或更多副本進行執行，所有副本一起被視爲同一協議，並且當各方簽署並交付給對方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名以傳真傳輸或 .pdf 格式文件交付，則該簽名將以與傳真或 .pdf 簽名頁本身相同的效力和效果創建簽署方（或代表其簽署的簽署方）的有效約束義務，如同該傳真或 .pdf 簽名頁是原件一樣。

第11節 保密放置代理人（i）將會保密機密信息（如下所定義），不會（除非根據適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“） ）在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，（ii）不會使用任何機密信息除了與放置相關。放置代理人進一步同意只將機密信息披露給需要了解放置目的的代表（如下所定義）並且被放置代理人告知機密信息的機密特性。"術語"法定要求將會保密機密信息（如下所定義），不會（除非根據適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（「」 ） ）在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，（ii）不會使用任何機密信息除了與放置相關。放置代理人進一步同意只將機密信息披露給需要了解放置目的的代表（如下所定義）並且被放置代理人告知機密信息的機密特性。保密信息將全體機密信息（無論書面、口頭或電子通信）提供給放置代理人或其代表，以便進行放置評估的公司。"術語"保密信息“但不包括以下信息：（i）是公開可得的或變爲公開可得除非是因爲在本協議中違反披露規定而披露的放置代理商或其代表，（ii）放置代理商或其代表以非機密基礎從第三方處獲得的，（iii）在公司或其代表披露之前放置代理商或其代表已知，或（iv）由放置代理商和/或代表獨立開發而無需使用公司提供的任何機密信息。"代表"一詞將指放置代理商的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款將完全生效，直至比如機密信息不再機密（a）的日期或者從本日期起兩年以前（b）。儘管前述任何規定，如果根據法律要求，放置代理商或其代表被要求披露任何機密信息，則放置代理商及其代表將僅按法律要求接受法律意見的那部分機密信息，如果適用，將使用合理的努力獲得關於披露的機密信息將獲得機密處理的可靠保證。

第12節 通知所有通知或其他通訊或遞送要求或允許在此提供的應當以書面形式並被視爲在以下時間生效（a）傳輸日期，如果此類通知或通訊發送到附屬此處的簽字頁上指定的電子郵件地址在下午5:30（紐約時間）之前的業務日，（b）傳輸日期後的下一個業務日，如果此類通知或通訊發送到附屬此處的簽字頁上不是業務日或在下午5:30（紐約時間）或之後的任何業務日，（c）郵寄日期後的第二個業務日，如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，或者（d）當通知的接收方實際收到時。此類通知和通訊的地址應按照本附件上的簽字頁中所述爲準。

第13節。 新聞公告公司同意，自任何交割之後，配售代理有權在其營銷材料和網站上參考配售以及配售代理的角色，並自費在財經和其他報紙雜誌上刊登廣告。

[本頁的其餘部分故意留白。]

請確認上述內容是否準確地反映了我們的協議，然後簽署並將此協議的副本退還給AC世紀陽光。

[簽署頁至放置機構協議 之間

Top Wealth Group Holding Limited 和 AC 世紀陽光證券有限公司

附件A
賠償條款

本附件A中使用的首字母大寫的術語應具有附加到本附件A的協議中所賦予這些術語的含義。

除了不限於並無損Placement代理及受保護方（ 下文定義），公司同意賠償並使Placement代理及其關聯公司、各自的高級職員、董事、僱員、代理、法律顧問、顧問和代表，以及Placement代理、其關聯公司和控制Placement代理或其任何關聯公司的任何其他人，如有的話（Placement代理和每個其他人統稱爲「」）不受損害受保護人，並對與協議下Placement有關的任何損失、索賠、損害或責任以及涉及或與協議下Placement有關的任何損失、索賠、損害或責任相關的費用（包括律師費和費用）進行償還，這些費用將在與調查、準備、尋求或捍衛與參與、涉及或與參與有關的任何行動、索賠、訴訟、調查或程序有關的費用），無論此類行動、索賠、訴訟、調查或程序是否已經存在或威脅且無論任何受保護方是否是其中一方進行賠償。但公司不會對根據法院判決所確定且不可上訴的損失、索賠、損害或責任（或相關費用）負責，這些損失、索賠、損害或責任是由任何受保護方的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲導致的。

未經Placemen代理事項事先書面同意，公司不得結算、和解、同意判決書的進入或以其他方式尋求終止任何可能尋求此處賬單賠償的訴訟、索賠、訴訟或程序（無論任何被保障的人是否參與其中），除非該和解、折讓、同意或終止包括釋放每個被保障人免除在該訴訟、索賠、訴訟或程序中產生的任何責任。尋求根據本協議獲得賠償、償還或貢獻的任何被保障人未經所述承保人事先書面同意，不得結算、和解、同意判決的進入或以其他方式尋求終止指前段中提到的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

如果本附錄A第一段規定的賠償對於任何損失、索賠、損害或責任而言被司法裁定無法獲得（除非根據本段第二句），以致於未能對受賠償人進行賠償，則公司應按照適當反映適用受賠償人和賠償方（即關於合同的相對利益和相對過失的比例）之間相對利益的比例（i）；同時，倘若（i）款項分配不可行，則公司應按照適當比例來反映適用受賠償人和賠償方的相對過失以及其他相關公平考量（ii）；但是，任何受賠償人對支付的金額的總貢獻不得超過放置代理商根據協議實際收到的費用總額。假定公司已完全履行其在此規定的義務，以減少與其有關的費用。根據本附錄A，公司和適用受賠償人在關於合同的相對利益方面應視爲按照公司及其聯屬公司（包括公司股東）實際支付或擬支付的淨價值或擬接收或擬接收的交易（無論是否達成）與與合同相關的放置代理商所支付的費用之比例。

程序在獲悉可能引起賠償但不涉及第三方索賠（如下所定義）的任何索賠之後，受保護人應儘快在獲悉該類索賠之日起，書面通知（可以通過電子郵件傳輸，並由接收方確認收到）要求賠償的索賠（每個稱爲「索賠」），但未通知將不免除公司據此負有的任何責任（除非公司因此遭受了實際、不可逆轉且重大的經濟損害）。受保護人應自行承擔成本，並誠信並詳細地向公司提供其對該索賠有關的信息。

收貨後立即 受保人收到任何涉及第三方索賠的訴訟、訴訟或程序啓動的通知（各爲”第三方 索賠”) 針對該第三方，該受保人將向公司發出書面通知 索賠，並應向公司提供公司可能合理要求的相關信息，但不得不提供 此類通知應免除公司在本協議項下的任何責任（除非公司蒙受了實際的、不可逆轉的） 以及由此產生的物質經濟偏見）。公司有權但沒有義務承擔防禦和控制權 按其成本和費用解決此類第三方索賠（而不是減少可用的賠償金額） 下文所述），使用由公司選定的且受保人可以合理接受的律師。如果公司滿足要求 本附錄A並希望行使我們進行辯護和控制此類第三方索賠的解決的權利，公司 應發出書面通知（”通知”) 在收到受保人後的十四 (14) 個日曆日內給受保人 受保人發出的關於任何第三方索賠開始或主張的通知，聲明公司應承擔責任 用於此類第三方索賠。儘管有上述規定，受保人仍有權：(i) 進行辯護和 控制第三方索賠的解決，以及 (ii) 以受保人的合理費用聘請單獨的律師 （前提是不得要求公司償還多家律師事務所的費用和費用）並控制自己的辯護 如果 (x) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何實施方）包括受賠人，則屬於第三方索賠 律師應告知賠償人和受保人存在一項或多項法律或公平辯護 向受保人提供的索賠與賠償人可獲得的索賠不同，(y) 此類第三方索賠涉及公平問題 或其他非金錢損害賠償，或者根據受保人的合理判斷，此類和解將具有持續的實質性 對受保人業務的不利影響（包括其與客戶和供應商關係的任何重大損害） 或 (z) 或根據受保人的合理判斷，公司可能無法完全滿足此類第三方索賠。在 此外，如果公司未能根據本協議條款向受保人發出通知，則受保人應 有權控制第三方的辯護並解決第三方索賠，與之有關的所有費用應 構成受保人的損害賠償。爲避免疑問，公司承認將預付任何預付費 法律顧問要求受保人同時聘請該受保人提供此類律師，即 理解並同意，此類預付金的金額不得超過50,000美元，該預付金應計入所產生的費用 餘額（如果有）可退還給賠償人。

若公司在任何時間接管第三方索賠的軍工股後，上文所述條件不再滿足，則受保護的人應享有與上述相同的權利，就好像公司從未接管過該索賠的辯護一樣。

儘管前述事項，公司或受賠償人（視情況而定）應有權在賠償方或受賠償人自行負擔費用的情況下，參與對方正在進行的任何第三方索賠的軍工股辯護。

如果公司根據本協議規定承擔任何第三方索賠的辯護，公司有權在事前書面通知賠償人30個日曆日內，就有關第三方索賠的判決或解決達成一致；但是，就此判決或解決的同意而言，賠償人不承擔任何責任，並將完全獲得有關第三方索賠的賠償。儘管前述規定，如果：(i)對於同意對賠償人作出公平或其他非款項賠償的第三方索賠的同意涉及，或(ii)根據賠償人合理判斷，此項解決將對賠償人業務產生持續影響（包括可能重大損害與客戶和供應商的關係）而沒有賠償人的事前書面同意，則公司不得同意對有關第三方索賠作出判決或解決。此外，賠償人有權根據其認爲合理的條款單獨和獨佔地解決任何第三方索賠，(x)如果公司未按本協議規定承擔辯護，或(y)就涉及僅涉及公平或其他非款項救濟的第三方索賠，賠償人應徵得我們的同意來解決涉及貨幣賠償的任何第三方索賠，但不得不合理地拒絕同意。

本附件的條款 A適用於承攬及其任何修改，並且無論協議終止或放置代理商服務完成，都將繼續有效。

[本頁的其餘部分故意留白。]

於上述日期首次接受並同意：

附註副本（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 麥迪遜大道，3^rd地板

紐約，紐約10017

注意：葉夢藝 「Jason」

電子郵件：jye@orllp.legal

[簽名頁至賠償條款
根據放置代理協議]
Top Wealth Group Holding Limited和AC 世紀陽光證券有限責任公司之間]

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