美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

根據規則13a-16或15d-16，彙報外國私人發行人 在1934年證券交易所法案下
根據1934年證券交易法

2024年10月份

委員會文件編號：001-42014

頂尖財富集團控股有限公司

（註冊人名稱的英文翻譯）

714和715單元

香港廣場7樓

康樂道西

香港
電話：+852 36158567

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

申報20-F ☒ 申報40-F ☐

本6-K報告中包含的信息

2024年10月11日，Top Wealth Group Holding Limited（以下簡稱「公司」）與幾位投資者（以下簡稱「購買方」）簽署了證券購買協議（以下簡稱「證券購買協議」），根據協議，公司同意以盡力發行方式，以每股面值$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」）售價$0.40出售總計27,000,000股普通股，募集總額爲$10,800,000。證券購買協議包含公司和購買方的慣例陳述與保證、慣例諾言以及雙方的慣例賠償權利和義務。本次發行於2024年10月14日結束。

普通股份根據一份於 註冊聲明。 F-1表格，經修訂（註冊編號333-282302，「表格F-1」），最初於2024年9月24日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。2024年9月30日表格F-1已經生效。最終招股書於2024年10月15日提交。

AC 世紀陽光證券有限責任公司（下稱「證券經紀人」）於2024年10月10日期間與公司之間簽訂了一份放置代理協議，充當了本次發行的獨家認購代理人。公司同意支付證券經紀人等於本次發行募集總額的4.0%現金費用。公司也同意（i）償還證券經紀人的特定費用，不得超過$200,000；和（ii）支付給證券經紀人等於本次發行募集總額的1%的不計賬的費用津貼。放置代理協議包括結算的慣例條件，公司的陳述和擔保，以及各方的終止權利，以及公司的某些賠償責任和公司的持續契約。

公司打算主要利用本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金目的。

前述的放置代理協議和證券購買協議的描述完全通過參考放置代理協議的全文和附表 10.1 和 10.2 的證券購買協議的形式進行合格化，這些附件分別附在本外國私募發行人根據6-k表格（本「報告」）提交的文件中，並且完全通過參考併入本報告。

 
根據本次發行，在2024年10月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈發行價。附上了一份宣佈發行價的新聞稿，作爲附件99.1。在2024年10月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈發行結束。附上了一份宣佈發行結束的新聞稿，作爲附件99.2。

本報告包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於表達我們意圖、信念、期望、策略、預測或任何其他與我們未來活動、未來事件或狀況相關的陳述。這些陳述基於當前對公司業務的預期、估算和投射，部分基於管理層的假設。這些陳述不是未來績效的保證，並涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於衆多因素，包括註冊聲明中討論的風險以及公司不時向委員會提交的其他文件中的風險，實際結果可能會與前瞻性陳述中表達或預測的內容有重大不同。 任何前瞻性陳述僅代表其製作日期，公司無義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後的事件或狀況，除非法律有要求。

展示指數

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

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