根據規則424（b）（4）提交

登記號333-282302

招股書

拓富集團控股有限公司

最多27，000，000股普通股

我們正在盡最大努力提供高達 Top Wealth Group Holding Limited的27，000，000股每股面值0.0001美金的普通股（「普通股」） （「Top Wealth」、「公司」、「我們」、「我們」）發行價為美金 0.4每股

我們的股價波動較大。自2024年4月19日起， 公司宣布首次公開募股截止日期至2024年10月11日當天，我們的普通股已交易 最低為0.65美金，最高為8.60美金。我們的財務狀況或運營運績最近沒有變化 與我們最近股價的變化一致。

我們的普通股在納斯達克上市 資本市場，符號為「TWG」。2024年10月11日，我們在納斯達克最後報告的普通股銷售價格 資本市場報每股7.14美金。

該證券以固定價格提供， 以單一收盤形式發布。我們將交付與本次發行相關的所有證券交付與付款/收據 與收到我們收到的投資者資金後付款。因此，我們和安置代理都沒有做出任何安排 將投資者資金存入託管帳戶或信託帳戶，因為託管代理不會收到相關投資者資金 隨著出售以下提供的證券。

出售普通股的任何收益 我們提供的資金將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠有效地使用這些資金 實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參閱第14頁的「風險因素」。

投資我們的普通股涉及 高度風險，包括失去全部投資的風險。見「危險因素「從第14頁開始 了解您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

頂峰財富集團控股有限公司並非 中國大陸或香港營運公司，但在開曼群島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司， 拓富集團控股有限公司透過其附屬公司拓富集團(國際)在香港進行所有業務。 (“營運附屬公司”)，該公司於香港註冊成立。投資者被告誡，你不是在買入 一家總部位於香港的運營公司的股票，而不是購買一家開曼群島控股公司的股票，該公司正在進行運營 由總部設在香港的子公司提供。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，中國監管機構可以 不允許這種結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的 普通股，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外， 股東可能會面臨根據美國證券法針對我們的董事和高級管理人員執行他們的合法權利的困難 他們位於美國以外的地方。

我們受到某些法律和運營方面的約束 將所有業務都設在香港這一中華人民共和國特別行政區的相關風險以及相關風險 客戶為內地中國人士，或公司股東或董事為內地中國人士。 我們還面臨著中國政府或香港當局未來可能採取的任何行動的不確定性風險 敬重。這種風險可能包括中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，兩國關係 中國和美國，以及可能對我們的業務、金融和金融產生實質性和不利影響的中美法規 普通股的狀況、經營結果和市場價格。任何此類變化都可能顯著限制或完全限制 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致所提供證券的價值大幅下降 拒絕或變得一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。最近， 中國政府發起了一系列監管行動，併發表聲明規範中國的商業經營，但幾乎沒有 事先通知，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大 網路安全審查，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出回應，以及現有或新的法律或 將修改或頒佈法規或詳細實施和解釋(如果有)，以及修改後的潛在影響 或新的法律法規將對我們香港子公司的日常業務運營產生影響。如果中國政府選擇行使 對業務行為的重大監督和自由裁量權，或在我們或運營子公司成為 在中國法律法規的約束下，我們可能會產生物質成本以確保合規，我們或運營子公司可能會 被處以罰款、證券貶值或退市，不再被允許向外國投資者進行股票發行， 和/或不再被允許繼續目前進行的業務運營。見“風險因素-與以下方面有關的風險 在我們經營的司法管轄區做生意“，從第14頁開始。

我們是一家「新興成長型公司」 以及適用的美國聯邦證券法規定的「外國私人發行人」，因此有資格減少公開發行 公司報告要求。請閱讀第7頁開始的「新興成長型公司狀況」和「外國私人 有關更多信息，請參閱第8頁開始的發行人狀態」。

我們的普通股可能會被禁止交易 根據《外國公司問責法》(“HFCAA”)，在全國性交易所或“場外”市場 如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定它無法檢查或全面調查我們的 因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國 參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，該法案於12月簽署成為法律 2022年29日，修訂HFCAA，並要求美國證券交易委員會在以下情況下禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 其審計師不受PCAOB連續兩年而不是連續三年的檢查。根據《HFCAA》， PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查 若干指定註冊會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。

我們的審計師，一站式保險公司，獨立的 發佈截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度審計報告的註冊會計師事務所目前 對於PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。總部設在新加坡的一站式保險PAC已被檢查 由PCAOB定期提供。我們的審計師總部不在內地中國或香港，在本報告中未提及 作為一家受制於PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本招股說明書之日，我們的審計師不是 以PCAOB的決定為準。儘管如上所述，在未來，如果有任何監管變化或採取的步驟 不允許一站式保險公司向PCAOB提供位於中國或香港的審計檔案的中國監管機構 對於檢查或調查，或者PACOB擴大確定的範圍，使我們受到HFCAA的影響，相同 可能會被修改，您可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致我們的訪問受到限制或限制 美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易。見“招股說明書摘要” -本招股說明書第12頁“追究外國公司責任法案”(“HFCAA”)的影響 以及“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們的普通股可能會被禁止交易 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，請根據《追究外國公司責任法案》在全國交易所進行審計。退市 我們普通股的價值，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於12月1日簽署成為法律 2022年29日，修改HFCAA，要求美國證券交易委員會在以下情況下禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 其審計師不受PCAOB連續兩年而不是三年的檢查。“載於本招股說明書第43頁。 我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這樣的不確定性 可能導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

TW開曼群島是根據英國法律允許的 開曼群島通過貸款或出資向TW BVI提供資金，不受資金金額限制。TW 根據BVI各自的法律，BVI獲准通過股息分配向TW Hk提供資金，而不受限制 資金金額。股息從BVI轉移至香港沒有限制。作為控股公司，TW開曼可能會依賴 其子公司為其現金和融資需求支付的股息和其他股權分配。截至今日 招股說明書顯示，TW開曼群島及其子公司在可預見的未來沒有任何分配收益或結算金額的計劃。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的子公司迄今為止尚未派發股息或分配。

我們已聘請AC Sunshine Securities，LLC作為 我們的獨家承銷代理（「AC Sunshine」或「承銷代理」）將盡其合理的最大努力 在本次發行中徵求購買我們證券的要約。配售代理沒有義務購買任何證券 我們或安排購買或出售任何特定數量或美金金額的證券。因為沒有最低報價 作為本次發行完成條件的所需金額、實際公開發行金額、配售代理費用和收益 對我們來說（如果有的話）目前無法確定，並且可能遠低於上述總最高發行金額，並且 貫穿本招股說明書。我們已同意向安置代理支付下表列出的安置代理費用。參見「計劃 請參閱本招股說明書中的「分銷」以獲取更多信息。

無論是美國證券交易委員會 任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股說明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

配售代理

本招股說明書日期為2024年10月11日。

目錄

您應該僅依賴包含的信息 在本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用的文件中。我們尚未授權任何人為您提供 不同的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 別人可能會給你的東西。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，而該司法管轄區的要約或出售證券 允許的本招股說明書所載或本招股說明書中以引用方式納入的信息僅於各自日期準確 此類信息的日期，無論本招股說明書或任何出售或出售要約的交付時間如何。你應該 不假設本招股說明書中的信息截至本封面日期以外的任何日期都是準確的 招股說明書自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能已經發生變化。

就本招股說明書包含摘要而言 對於本文提及的文件，您將直接訪問實際文件以獲取完整信息。所有總結均合格 全部由實際文件完成。本文提及的一些文件的複本已提交、將提交或將 以引用的方式納入本招股說明書的附件，並且您可以獲得複本 以下標題為「您可以在哪裡找到其他信息」一節中描述的此類文件。

約 本招股說明書

我們和安置代理都沒有授權 任何人向您提供本招股說明書或任何相關內容以外的任何信息或做出任何陳述 撰寫招股說明書。我們和安置代理都不對任何 其他人可能向您提供的信息。本招股說明書僅出售此處提供的證券，但僅在特定情況下出售 以及在合法的司法管轄區。本招股說明書所載信息僅截至本日期才準確 招股說明書，無論本招股說明書的交付時間或證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、業績 自該日期以來，運營和前景可能已經發生了變化。

我們和安置代理都沒有做任何事情 允許在美國以外的任何司法管轄區發售、擁有或分發本招股說明書，其中 需要為此採取行動。美國境外持有本招股說明書的人員必須了解自己 關於普通股的發售和本招股說明書的發行，並遵守與此相關的任何限制 美國的

危險因素

對我們普通股的投資涉及 風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險， 連同本招股說明書中列出的所有其他信息，包括標題為「管理層討論」的部分 以及財務狀況和經營運績分析」以及我們的合併財務報表和相關附註。如果有的 在這些實際發生的風險中，我們的業務、財務狀況、運營運績或現金流可能會對我們造成重大不利影響 受影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與在英國開展業務相關的風險 我們運營的司法管轄區

我們的所有業務均在香港。 然而，由於現行中國法律法規的長臂適用，中國政府可能會行使重大直接 對我們的業務行為的監督和自由裁量權，可能會幹預或影響我們的運營，這可能會導致重大損失 我們的運營和/或普通股價值的變化。我們在香港的運營子公司可能受到法律法規的約束 中國大陸，這可能會損害我們的盈利運營能力，並對我們的運營造成重大負面影響 和/或我們普通股的價值。此外，政策、法規、規則和法律執行的變化 中華人民共和國也可能在很少提前通知以及我們對中華人民共和國法律和監管所帶來風險的斷言和信念的情況下迅速發生 系統不能確定。

我們的運營子公司位於並運營 其在中國香港特別行政區的業務。營運附屬公司，或TW HK並無於 內地的中國，不受內地任何監管機構中國的監管。因此，內地的法律法規中國做了 目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何實質性影響。此外，除了基本的 《中華人民共和國香港特別行政區法律Republic of China》(《基本法》)、《中華人民共和國香港特別行政區法律》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區法律》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區法律》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區法律》、《中華人民共和國香港特別行政區基本法》、《中華人民共和國香港特別行政區法律》、《中華人民共和國 內地中國除非列於《基本法》附件三並在香港公佈實施，否則不適用於香港。 或地方立法。根據《基本法》，可能列於附件三的全國性法律目前僅限於 國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事務。國家法律和 有關數據保護、網路安全和反壟斷的規定沒有列入附件三，因此不直接適用 去香港。

然而，由於《公約》中的長臂條款 中國大陸現行法律法規，法律實施仍存在監管和法律不確定性 以及中國大陸對香港的法規。因此，無法保證中國政府不會選擇實施 中國大陸對香港的法律，並對我們運營的運營行使重大直接影響力和自由裁量權 未來的子公司不會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響， 由於法律、政治環境變化或其他不可預見的原因。

如果我們或我們的香港運營部門 子公司將受到中國大陸法律法規、中國大陸相關法律和運營風險的約束 也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性 中國，複雜且不斷變化的中國大陸法律法規，以及最近中國政府聲明和監管是否以及如何 發展，例如與數據和網絡空間安全以及反壟斷擔憂相關的發展，將適用於以下公司 我們的運營子公司和我們，鑑於我們的運營子公司在香港的大量運營，中國政府可能 對香港的業務進行重大監督。

內地的法律法規中國 正在演變中，它們的頒佈時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，並可能 在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能幹預或影響我們運營的子公司的風險 任何時候的運營都可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，還有大量的 有關內地中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於 與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們的業務產生的影響。

法律、法規和其他政府指令 在中國大陸，遵守規定的成本也可能很高，並且此類遵守或任何相關詢問或調查或任何其他 政府行動可以：

我們的業務、財務狀況和 運營結果和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能 受到中國大陸現有或未來可能適用的法律法規的重大不利影響 香港，因此對我們這樣的公司來說。

我們了解到，最近，中國政府 發起一系列監管行動和聲明，以監管中國大陸某些地區的業務運營，幾乎沒有 預先通知，包括嚴厲打擊證券市場非法活動、加強對內地的監管 海外上市公司採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。

我們在大陸沒有業務，中國。我們的 營運附屬公司，或TW HK位於中國香港特別行政區並於該日起營運。 在本招股說明書中，中國政府目前不會對我們的行為方式施加直接影響和自由裁量權 中國在香港、內地以外的商業活動。基於我們對內地中國法律法規的瞭解 於本招股說明書日期生效，由於TW HK位於香港，本公司目前無須取得 獲得中國政府的許可，在美國證券交易所上市並完成此次發行。然而，並不能保證 我們的證券日後繼續在證券交易所上市，情況將會繼續如此。 在中國境外，或即使獲得此類許可，也不會隨後被拒絕或撤銷。目前仍不確定，因為 制定、解釋和實施與境外證券發行和其他資本有關的監管要求 市場活動，以及由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，它仍然是 不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求以適用於我們的運營 子公司位於香港。香港政府是否會接受中國政府的授權也是不確定的， 儘管受到《基本法》的憲法限制，但對實體在海外進行的發行和/或外國投資的管制 在香港，包括我們的運營子公司。中國政府為加強對股票發行的監督和控制而採取的任何行動 (包括主要業務在香港的業務)在海外進行和/或外國對香港發行人的投資 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們的證券大幅下跌或變得一文不值。

中華人民共和國政府可以幹預或影響 我們的業務隨時或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制， 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。例如，目前沒有任何限制 或香港法律對港元兌換成外幣及將貨幣轉出香港的限制 香港和中國有關貨幣兌換管制的法律和法規目前對轉移沒有任何實質性影響。 最終控股公司與在香港的營運附屬公司之間的現金。中華人民共和國政府今後可能會對 對我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息的能力的限制或限制 集團內的實體或再投資於我們香港以外的業務。這樣的限制和限制，如果將來強加的話， 可能會延誤或阻礙我們向香港以外地區擴展業務，並可能影響我們從業務中獲得資金的能力 在香港的附屬公司。

如果中國政府選擇延長 對海外進行的發行和/或外國投資中國大陸發行人對香港的投資的監督和控制 香港發行人，此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力 對投資者來說，並導致我們普通股的價值顯著下降或一文不值。

最近的聲明、法律和法規 中國政府，包括《網絡安全審查辦法（2021年）》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《規則草案》 中國證監會2021年12月24日發布的《海外上市通知》也表明有意對發行進行更多監督和控制 在海外和/或對中國大陸發行人進行的外國投資。目前尚不確定的頒布、解釋、 以及實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求以及由於 中國的法律、法規或政策未來可能迅速變化的可能性。

目前尚不確定中國政府是否會 將採用額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們的運營子公司。同樣不確定的是 儘管受到《基本法》的憲制限制，香港政府仍將受中華人民共和國政府的授權，控制 有關香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資。任何行動 由中國政府對股票發行(包括主要業務在香港的企業)施加更多監督和控制 海外和/或外國對香港發行人的投資)可能會顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。如果當前的政治安排發生重大變化 內地中國與香港之間的關係，或適用的法律、法規或解釋有變，在此情況下，如有需要， 在將來獲得此類批准，而我們沒有收到或保持批准或被拒絕從大陸中國或 香港當局，我們將不能在美國交易所上市我們的普通股，也不能繼續向投資者提供證券， 這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們普通股的價值大幅縮水 或者變得一文不值。

法律、規則和法規的執行 在中國，可以在很少提前通知的情況下迅速變化。此外，中國法律法規及其執行 申請或即將申請到香港的申請可以在很少或沒有提前通知的情況下迅速更改。因此，香港法律制度 體現了不確定性，可能會限制法律保護的可用性，從而可能導致我們的運營發生重大變化 子公司的運營和/或我們提供的證券的價值。

作為移交的條件之一 中國對香港行使主權，中國接受香港基本法等條件。《基本法》確保了香港 將保留其貨幣(港幣)、法律制度、議會制和人民的權利和自由五十年 從1997年開始的幾年。這項協定賦予香港以高度自治的自由運作。特別行政區 香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法機構和最高法院， 移民、海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。然而， 如果中國政府試圖改變其協定，允許香港自治運作，這可能會對香港造成潛在影響 香港的普通法法律制度，例如在執行合約權利方面，可能會帶來不明朗因素。 這反過來可能對我們的運營子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，知識分子 香港的產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那麼有效。因此， 我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、改變 現行法律或其解釋或執行，或國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客戶達成的協定的能力。

與中國法律不一致 系統，包括法律執行的不確定性以及中國法律法規的突然或意外變化 可能會對我們產生不利影響並限制您和我們可用的法律保護。

這家香港子公司是根據以下規定成立的，並受到 然而，根據香港的法律，我們可能會受到中國法律制度的不確定因素的影響。中華人民共和國的法律制度是以書面形式為基礎的 法規。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始 頒佈管理外商投資、公司等一般經濟事務的全面法律法規體系 組織和治理、商業、稅收和貿易。由於我們的大部分業務是在香港進行的，我們的業務可能 受中國法律法規管轄。然而，由於中華人民共和國的法律制度繼續快速發展，許多人的解釋 法律、法規和規則並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這 可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，由某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能 未被其他中華人民共和國政府當局(包括地府當局)一致適用，因此嚴格遵守 所有監管要求都不切實際，甚至在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不求助於管理 和法院程式，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和行政部門 法院當局有權解釋和執行法定和合同條款，但可能更難預測 與更發達的法律制度相比，行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水準。 此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈 根據或根本不存在，並可能具有追溯力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到 在違規行為發生後的某個時間。此類不確定性，包括我們合同財產(包括 知識產權)和程式權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 行動。

此外，如果中國採取更嚴格的標準 在環境保護或企業社會責任方面，我們可能會增加合規成本或成為受影響的對象 對我們的運營進行額外限制。中國的智慧財產權和保密保護也可能不如 與美國或其他國家一樣有效。此外，我們無法預測中國法律未來發展的影響 我們業務運營的制度，包括新法律的頒布、現有法律的變更或解釋或執行 它們的這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的投資者可用的法律保護。此外，任何訴訟 在中國可能會長期存在，並導致巨額成本以及我們的資源和管理注意力的轉移。

如果我們和/或我們的子公司 需要遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或與數據相關的任何其他中國法律和法規，我們和/或 我們的子公司無法遵守中國法律法規、子公司的業務、財務狀況和業績 的運營可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到各種網絡安全的影響， 數據隱私、數據保護以及與數據相關的其他中國法律法規，包括與收集、使用、共享、 保密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的保留、安全、披露和轉移。這些 法律和法規不僅適用於第三方交易，還適用於我們組織內的信息傳輸。這些 法律和法規可能會限制我們子公司的業務活動，並要求我們和/或我們的子公司承擔增加的費用。 合規成本和努力，任何違規或不合規行為都可能使我們和/或我們的子公司面臨針對此類實體的訴訟， 損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的聲譽產生重大不利影響 子公司的業務以及我們的財務狀況和運營運績。

作為與網絡安全相關的法律法規， 我們子公司沒有開展業務的中國大陸的數據隱私和數據保護相對較新且不斷發展，並且 其解釋和應用可能不確定，目前尚不清楚我們和/或我們的子公司是否可能受到此類新的影響 法律法規

《中華人民共和國數據安全法》或《數據安全法》 該法由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，自9月10日起施行 1,2021年，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，為保護數據的目的， 數據處理活動必須按照數據分類和數據安全分級保護制度進行。根據 根據《數據安全法》第二條，適用於中國在內地境內的數據處理活動以及數據 中國在內地境外從事的危害國家利益、社會公共利益的加工活動 中國的權利或任何中華人民共和國組織和公民的權益。任何實體未能履行 數據安全法可能受到責令改正、警告和處罰，包括禁止或暫停業務、撤銷 營業執照或者其他處罰。截至本招股說明書發佈之日，我們沒有任何運營或維護任何辦公室或人員 中國在內地，我們沒有進行任何可能危及國家利益或公眾利益的數據處理活動 中國的權利或任何中國組織和公民的權益。因此，我們不認為《數據安全法》 適用於我們。

2021年8月20日，中國共產黨常務委員會 中國全國人大頒佈個人資訊保護法整合零散規定 關於個人資訊權和隱私保護的規定，於2021年11月1日起施行。根據《憲法》第三條 個人資訊保護法，它不僅適用於在境內開展的個人資訊處理活動 內地的中國也以在內地以外的個人資訊處理活動中為中國提供產品為目的 或者為中國內地境內的自然人提供服務。違規實體可被責令改正，或 暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法所得、罰款或其他處罰。作為我們的子公司 中國在香港、開曼群島、英屬維爾京群島和美國提供服務，而不是在內地為客戶提供服務 在全球範圍內，包括但不限於訪問我們在這些地點辦事處的內地中國客戶，我們認為我們 我們的子公司不受個人資訊保護法的約束。

2022年7月7日，網信辦 中國部長發布了《出境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法現已生效 2022年9月1日。根據《辦法》，除了提供外部任何數據的自我風險評估要求外， 內地數據處理員中國應當向網路空間主管部門申請數據安全評估和出境通關 下列任何情況下的數據轉移：(1)數據處理員向外轉移重要數據；(2)向外轉移 關鍵資訊基礎設施運營商或處理了100多萬條資訊的數據處理器提供的個人資訊 用戶的個人資料；。(Iii)已向外傳送個人資料的資料處理商向外傳送個人資料。 超過10萬個用戶的個人資訊或超過1萬個用戶的敏感個人資訊 自上一年1月1日起累計；(四)其他事前安全評估和評價 CAC要求跨境數據傳輸。截至招股說明書發佈之日，本公司及其子公司尚未收集、儲存、 或管理任何在大陸的個人資訊中國。因此，我們認為這些措施不適用於我們。

然而，鑑於發行的近期性 上述與網絡安全和數據隱私相關的中國法律法規，我們及其子公司仍面臨不確定性 這些法律法規的解釋和實施，我們不排除任何中國政府 當局未來可能會要求我們和/或我們的子公司遵守此類法律和法規。如果它們被認為適用於 我們和/或我們的子公司，我們無法向您保證我們和我們的子公司將在各個方面遵守此類新法規， 我們和/或我們的子公司可能會被勒令糾正和終止任何被中國政府當局認為非法的行為 並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們子公司的業務產生重大不利影響 以及我們的財務狀況和運營結果。

如果我們和/或我們的子公司 需要獲得中國證券監督管理委員會（中國證券監督管理委員會）的許可或批准或完成任何備案程式 「中國證監會」）、廉政公署或其他與首次公開發行（「IPO」）有關的中國政府機關 或未來的後續發行，我們和/或我們的子公司可能會被罰款或受到其他制裁，而我們的子公司 業務和我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

聯合頒布《網絡安全審查辦法》 CAC和其他相關中國政府當局於2021年12月28日要求「關鍵信息」 基礎設施」或網絡平台運營商持有超過一百萬用戶個人信息申請網絡安全 在外國證券交易所進行任何公開募股之前進行審查。然而，該規定是最近發布的，仍然存在大量 其解釋和實施的不確定性。

截至本招股說明書日期，我們和我們的 子公司在內地並無任何業務運作或維持任何辦事處或人員中國。我們和我們的子公司還沒有 收集、存儲或管理在內地的任何個人資訊中國。基於我們對中國網路安全審查技術的詢問 和認證中心(“中國證監會”)和管理層進行的評估，我們相信我們和我們的子公司 目前不需要主動申請我們在海外首次公開募股或後續發行的網路安全審查，理由是 (I)我們的附屬公司在香港、英屬維爾京群島及內地以外的其他司法管轄區註冊成立中國及 在香港經營，在內地沒有任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)架構中國，我們確實 (Ii)除《基本法》外，全國性法律不適用於香港，除非 它們列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在當地實施，以及可能 根據《基本法》，目前列於附件三的只限於屬於國防和外交事務範圍的人員，如 以及香港自治範圍以外的其他事項，以及與數據保護和網路有關的中國法律法規 截至本招股說明書之日，證券並未列入附件三；(3)我們的數據處理活動僅限於 由我們在內地以外的海外實體中國為在香港和其他司法管轄區提供產品或服務的目的 中國境外；(四)截至以下日期，我們及其子公司控制的用戶個人資訊不超過100萬 本招股說明書的日期；(V)截至本招股說明書的日期，吾等及我們的附屬公司尚未收到任何識別 (Vi)截至本招股說明書的日期，沒有 任何中國政府當局已將任何網路安全審查要求通知我們或我們的子公司的任何人；和(Vii) 根據我們向中國證監會詢問的情況，中國證監會提供網路安全審查諮詢服務的官員認為，我們正在 目前不需要向CAC申請我們在外國證券交易所公開發行的網路安全審查，因為我們 中國目前在內地沒有任何業務，也沒有控制超過100萬名用戶的個人資訊 本招股說明書日期。此外，我們相信我們和我們的子公司遵守以下法規和政策 到目前為止，這些法規和政策都是由CAC發佈的，自我們首次公開募股以來，這些法規和政策沒有實質性的變化。然而，監管機構 內地對網路安全和數據安全的要求在不斷演變，可能會有不同的解讀 或重大變化，這可能導致我們在這方面的責任範圍不確定，不可能沒有 保證相關的中國政府當局，包括CAC，將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。我們會 密切監測和評估網路安全審查措施的實施和執行情況。如果網路安全審查措施 要求我們這樣的公司完成網路安全和/或數據安全監管機構的審批和其他具體行動， 我們可能面臨不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能滿足這些要求。

2023年2月17日，中國證監會發布 境內公司境外發行上市試行管理辦法(試行辦法)及 五項配套指引，於2023年3月31日起施行。試行辦法要求，在大陸的公司中國尋求 直接或間接在境外發行和上市證券，履行向中國證監會備案的手續。根據審判結果， 《辦法》中確定《內地公司境外間接發行上市》應符合中國 “實質重於形式”的原則，特別是發行人須按 試行標準為同時滿足以下條件：(一)發行人營業收入的50%或以上，合計 最近一個會計年度經審計的綜合財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產 由內地公司中國核算；及。(Ii)發行人的主要業務活動在香港進行。 大陸中國，或其主要營業地均設在內地的中國，或負責其業務運營的高級管理人員 管理層大多是中國公民或居住在大陸的中國。同日，中國證監會召開新聞發布會。 發佈試行辦法，發佈《關於境內企業境外上市備案管理的通知》， 其中明確：(一)在試行辦法生效之日或之前，已提交中國申請的內地公司 有效的境外上市申請，但未獲得境外監管機構或證券交易所的批准 應當在境外上市完成前完成備案；及(2)在境外上市的內地公司中國 自試行之日起，已取得境外監管部門或證券交易所批准的 無需向有關境外監管機構或證券交易所重新履行監管程式，但已 未完成境外間接上市的，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，且未完成 在六個月內完成境外上市，將受到中國證監會備案要求的約束。

根據管理層進行的評估， 我們不受試行措施的約束，因為我們是在開曼群島註冊成立的，我們的子公司也是在 香港、英屬維爾京群島和內地以外的其他地區中國在香港經營，沒有任何子公司或 我們在內地並無任何業務營運或維持任何辦事處或人員，而我們在內地並無任何中國的架構。然而， 由於試行辦法和配套指南是新發布的，在實施上存在不確定性 以及對“實質重於形式”原則的解釋。截至本招股說明書發佈之日，公司並無重大變動 自我們首次公開募股以來，這些法規和政策。如果我們的發行，包括IPO和未來的後續發行，以及上市 後來被認定為《中國在內地企業境外間接發行上市》的試行辦法，我們可能會 需要完成我們發行的備案程式，包括首次公開募股和未來的後續發行，並上市。如果我們是臣民 根據備案要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能完成。

由於這些聲明和監管行動 都是新的，在上述網路安全和海外上市法律的解釋和執行方面也存在高度不確定性 監管。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果我們和/或 我們的子公司必須獲得包括CAC和/或中國證監會在內的任何政府機構的批准或填報 與我們的證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市有關連中國是 不確定我們和/或我們的子公司需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案，並且即使我們和我們的 子公司獲得批准或完成備案的，批准或備案可以撤銷。任何未能取得或延誤的情況 獲得中華人民共和國政府當局的必要許可或向其完成必要的備案程式，以進行 在香港或內地境外上市或上市中國可能會對我們和/或我們的子公司實施中國政府的制裁 當局，可能包括罰款和處罰、暫停業務、對我們和/或我們的子公司提起訴訟，甚至 對控股股東和其他負責人的罰款，以及我們子公司開展業務的能力，我們的 能夠作為外商投資內地中國，或者接受外商投資，或者我們能夠在美國或其他地方上市 海外交易可能受到限制，我們子公司的業務以及我們的聲譽、財務狀況和經營結果 可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府可能會幹預或 隨時影響我們的中國供應商及其海外獨家代理商的運營，或者可能對我們的方式施加更多控制 中國供應商經營運務或與我們合作。這可能會導致我們的中國供應商發生重大變化 運營以及間接影響我們普通股的價值。

我們依靠一個中國的鱘魚養殖場為我們的 魚子醬的供應，我們通過其獨家海外代理與其簽訂了供應商協定。中華人民共和國政府可以選擇 行使重要的監督和自由裁量權，以及中國政府的政策、法規、規章和法律的執行 我們在中國的供應商及其獨家海外代理所受的限制可能會迅速變化，而且幾乎不會提前通知。AS 因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。在……裡面 此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並且可能不一致 與我們的供應商或其獨家海外代理的現行政策和做法。新的法律、法規和其他政府 在中國，遵守指令的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他 政府的行動可能：

中國政府發起了一系列監管措施 中國在沒有事先通知的情況下規範某些地區商業經營的行為和聲明，包括打擊 論證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司浮動利率的監管 實體(VIE)結構，採取新措施擴大網路安全審查的範圍，並擴大 反壟斷執法。這些監管行動和聲明強調了加強對非法證券的管理的必要性 對尋求在海外上市的中國公司的活動和監管。此外，公司還被要求接受 如果他們持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據，則進行網路安全審查 在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前。這些聲明是最近發佈的 目前，他們的官方指導和解釋仍不清楚。

中國政府可能會幹預或影響 我們的中國供應商隨時運營，並可能對海外和外國投資進行的產品施加更多控制 在中國公司，這可能會導致我們在中國的業務發生重大變化。任何限制的法律或監管變化 或以其他方式對我們位於中國的供應商開展業務的能力產生不利影響，可能會減少對其服務的需求， 減少收入，增加成本，要求他們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或要求他們接受額外的 負債如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的供應商和我們的業務、財務狀況 並且經營運績可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會減少或變得毫無價值。

經濟的變化和低迷， 香港、中國大陸和其他國家的政治或社會狀況或香港政府政策的變化 和中國大陸可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的業務位於香港。 因此，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能在很大程度上受到政治、 香港和中國大陸的總體經濟社會狀況。香港的經濟狀況對 中國大陸和全球經濟狀況。香港社會政治格局的任何重大變化都會產生 對我們的業務產生重大影響。

中國大陸經濟與經濟體不同 大多數發達國家在許多方面都有差距，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、控制 外匯和資源配置。雖然中國大陸經濟在2010年經歷了顯著增長， 過去幾十年，無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都不平衡。中國政府已實施 鼓勵經濟增長、引導資源配置的各項措施。其中一些措施可能會使整箇中國人受益 但可能會對香港和我們產生負面影響。

此外，在2020年7月14日，前者 美國總統總裁和唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》和行政命令，取消了這一優惠 香港的貿易地位，根據1992年生效的《美國-香港政策法案》第202條。美國政府 已確定香港不再具有足夠的自治權，不能證明對中國的優惠待遇是合理的，特別是 隨著香港特別行政區《人民Republic of China維護國家安全法》的出臺 2020年7月1日香港特別行政區(《香港國家安全法》)。香港現在將接受治療 作為內地的中國，在簽證申請、學術交流、關稅和貿易等方面，根據行政長官第三款(丙)款的規定。 2020年7月14日發佈的命令，出口和轉口的許可證例外適用於香港和中華人民共和國境內轉移 被撤銷，同時國防物品的出口被禁止。另一方面，美國對美國政府徵收的現有懲罰性關稅 內地中國也將適用於香港的出口。失去特殊地位，香港失去國際競爭力 食品貿易中心未來可能會惡化，因為它因優惠情況而獲得的稅收優惠不復存在，而且公司 可能更喜歡通過其他城市出口。港產品出口和轉口活動及其他貿易活動的水準 在香港，由於對香港出口產品徵收關稅和出口限制，香港可能會下降。

萬一香港失去地位， 作為亞洲的食品貿易中心，香港對食品出口或轉口的需求，以及我們的業務、財務狀況 和經營結果，可能會受到不利影響。根據國務院發佈的香港政策法案報告 2021年、2022年和2023年，自2020年7月以來，暫停關於移交逃犯和終止的協定 關於移交被判刑人的協定和關於某些互惠免稅的協定，沒有 根據1992年《美國-香港政策法案》第202(D)條終止或根據第201(B)條作出裁定 至本註冊聲明的日期為止。取消香港優惠貿易地位的行政命令仍然有效。 自2020年7月以來，截至本登記聲明日期，取消香港的優惠貿易地位沒有 對我們的業務和運營有實質性的影響。

另外，烏克蘭戰爭的爆發， 2022年已經影響了全球經濟市場，這一衝突的不確定解決可能導致曠日持久和/或 對全球經濟的嚴重破壞。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致額外的 美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁。軍事行動的規模和持續時間 行動、制裁和由此造成的市場混亂是不可能預測的，但可能是巨大的。造成的任何此類中斷 俄羅斯的軍事行動或由此產生的制裁可能會放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測 烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了他們的 控制力。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會產生實質性的不利影響 對全球經濟的影響，這種影響反過來又可能對業務、業務結果、 我們業務的財務狀況、流動性和業務前景。

存在與之相關的政治風險 在香港開展業務。

我們的所有業務均在香港。因此， 我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到政治和法律事態發展的影響 在香港任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會騷亂、罷工、騷亂、內亂或不服從， 以及重大自然災害，可能會影響市場並對我們的運營產生不利影響。鑑於地理位置相對較小 香港面積很大，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能造成重大不利影響 影響我們的業務、運營運績和財務狀況。

香港是特別行政區 中華人民共和國的基本政策和中華人民共和國對香港的基本政策都體現在《基本法》中，即香港的憲法中 該文件賦予香港高度自治權以及行政、立法和獨立司法權，包括 即「一國兩制」原則下的最終裁決。然而，不能保證會有 中國與香港的政治安排以及香港的經濟、政治、法律環境不會發生任何變化 在未來由於我們的所有業務都以香港為基地，因此此類政治安排的任何變化都可能構成直接威脅 對香港經濟的穩定造成直接不利影響，從而對我們的經營運績和財務狀況造成不利影響。

基於最近的一些發展，包括 《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》發佈 在2020年6月的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會上，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國和總裁有重大自治權特朗普簽署行政命令 香港自治法，或稱HKAA，旨在取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對 阻止對個人和實體實施制裁，這些個人和實體被認定對香港的 自主。美國可能會對來自香港的出口產品徵收與對商品相同的關稅和其他貿易限制 來自大陸的中國。這些和最近的其他行動可能代表著涉及美國的政治和貿易緊張局勢的升級，中國 和香港，這可能會損害我們的業務。很難預測香港機場管理局對香港和公司的全面影響。 在香港有像我們這樣的業務。此外，針對中國與美國關係的立法或行政行動可能會導致 投資者對包括我們在內的受影響發行人的不確定性，以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史很短， 受到與在快速發展和演變的行業中運營相關的風險和不確定性的影響。我們有限的運營歷史 這使得評估我們的業務和前景變得困難。

我們在香港建立了魚子醬業務 2021年8月，隨後經歷了快速增長。隨著全球市場影響力的擴大，我們預計我們將繼續擴大 我們的產品組合，擴大我們的客戶基礎並探索新的市場機會。然而，由於我們的運營歷史有限， 我們的歷史增長率可能並不能表明我們未來的表現。我們未來的表現可能更容易受到某些影響 比在不同行業擁有更長運營歷史的公司更有風險。下面討論的許多因素可能會對 我們的業務和前景以及未來業績，包括：

您應該考慮我們的業務和前景 鑑於我們作為一家在快速發展和不斷變化的市場中運營的快速發展的公司所面臨的風險和不確定性。我們可能 未能成功解決上述風險和不確定性等，這些風險和不確定性可能對我們的 業務和前景以及未來業績。

我們在物質上依賴於福建奧軒萊斯 生物技術有限公司中國鱘魚養殖場的獨家經銷商，是我們的主要供應商 魚子醬原產品的供應。此類安排使我們面臨重大不利風險。供應商的任何中斷 無論是福建奧軒萊斯與中華人民共和國鱘魚養殖場之間，還是福建奧軒萊斯與我們之間的關係，都可能有一種材料 對我們的業務產生不利影響。來自福建奧軒萊斯或中國鱘魚養殖場的魚子醬供應中斷以及我們的無力 尋找替代魚子醬供應商可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們物質上依靠福建奧軒來斯， 中國鱘魚養殖場的代理商和經銷商，作為我們魚子醬原料產品的供應商。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的 通過福建奧玄來斯從中國鱘魚養殖場採購的金額分別約為620萬和530萬， 約佔我們當年總採購量的.3%和90%。在2022年4月之前，我們會得到所有的魚子醬 福建奧軒來司按訂單按需供應原產品，無任何長期協定。2022年4月，我們的運營 子公司頂峰財富集團(國際)有限公司已與代理商福建奧軒來斯簽訂魚子醬銷售協定 及中國鱘魚養殖場福建龍皇生物科技有限公司(“福建龍皇”)的經銷商。依據《魚子醬》 福建奧軒來司與頂峰財富集團(國際)有限公司以委託委託書方式簽訂的買賣協定 委任我們的營運附屬公司創富集團(國際)有限公司為其在香港及澳門的獨家分銷商 進行海外分銷，並給予我們直接從該公司採購魚子醬的權利，為期10年，由2022年4月30日起生效 至2032年4月30日。

這種安排實質上和不利地暴露了 我們面臨著獨特的風險。我們的業務在很大程度上依賴於福建奧軒來司穩定充足的魚子醬供應，最終 依靠福建龍黃鱘魚養殖場向福建奧軒來斯鱘魚穩定充足的魚子醬供應 農場的經銷商。如果我們與福建奧軒來斯的業務關係中斷或終止，或者由於任何原因，我們在福建 奧軒來斯無法或不願繼續向我們提供魚子醬原料，這可能會導致物質中斷 我們的運營或暫停我們獲得魚子醬供應或履行客戶訂單的能力，直到我們找到另一家供應商 可以供應我們的產品。此外，如果福建奧軒來斯與福建龍皇的業務關係中斷， 或終止，這也可能導致我們的運營實質性中斷或暫停我們獲得魚子醬供應的能力 或履行客戶訂單。雖然福建奧軒來思與福建龍皇保持長期獨家銷售協定15 從2020年12月到2035年12月，他們的關係是否會中斷或終止，都不是我們所能控制的。那裡 我們也不保證我們與福建奧軒萊斯的魚子醬銷售協定到期後以商業優惠條款續簽。

我們供應商關係的任何中斷， 無論是福建奧軒萊斯與福建龍皇之間，還是福建奧軒萊斯與我們之間，都可能對您產生重大不利影響 我們的業務對我們的供應商產生不利影響的事件可能會損害我們獲得魚子醬庫存的能力 欲望此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係、獲得魚子醬的能力、成本， 生產、質量控制、保險和聲譽，以及自然災害、流行病或其他災難性事件。一 任何當前或未來的供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律和法規，滿足要求的時間表， 雇用和保留合格的員工可能會擾亂我們的產品供應。

在任何提前終止或不續訂的情況下 與福建奧軒來斯的魚子醬銷售協定或任何提前終止或不續訂長期獨家銷售協定 福建奧軒來司與福建龍黃之間，或在與福建奧軒來司之間發生任何中斷、延誤或無法履行的情況下 在向我們提供充足和優質的供應時，我們不能向您保證，我們將能夠在商業上尋找替代供應商 可接受的條款，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。 如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們的品牌形象、財務狀況、 以及行動的結果。此外，如果魚子醬銷售協定的商業條款有任何變化，特別是 大意是，我們不能再作為福建奧軒萊斯在香港和澳門的獨家經銷商，我們可能面臨增加 在競爭中，我們可能無法繼續以商業上可接受的條件從中國鱘魚養殖場採購魚子醬。

如果福建奧軒來斯沒有把魚子醬送到 如果按照我們商定的條件，我們需要的原材料，我們可能會面臨以商業上可接受的價格獲得替代貨源的挑戰 或以其他令人滿意的條件，及時。在獲得替代能源方面的任何拖延都可能導致生產 延遲向分銷商和最終客戶發運我們的產品，這可能會對我們的客戶造成實質性的不利影響 關係、盈利能力、經營結果和財務狀況。如果我們的產品需求大幅增加， 不能保證在可接受的條件下，當我們需要時，會有額外的魚子醬原料供應。 或者，或者福建奧旋萊斯或任何供應商會分配足夠的產能給我們，以滿足我們的要求，填補 我們的訂單及時或符合我們嚴格的質量標準。即使我們現有的供應商能夠滿足我們的需求，或者我們 能夠找到新的魚子醬供應來源，我們可能會遇到生產延遲、質量不一致和增加成本的問題。我們是 不太可能立即將增加的成本轉嫁給客戶，這可能會降低或消除我們的盈利能力 在任何時期。我們魚子醬供應的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們的 能夠滿足消費者對我們產品的需求，並導致短期和長期較低的淨銷售額和盈利能力。

惡劣的天氣條件、自然災害、 疾病、害蟲和其他自然條件，或中國鱘魚養殖場關閉、中斷和損壞，或缺乏可用性 中華人民共和國鱘魚養殖場運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵部件可能會導致損失 我們魚子醬原產品供應的重大百分比，並對我們的運營、業務業績、聲譽、 以及我們品牌的價值。

我們有能力確保持續供應 我們供應商的魚子醬原料產品取決於許多我們無法控制的因素。電力、燃料、氧氣供應中斷， 水質系統或水產養殖設施的其他關鍵基礎設施超過短期可能導致 大量鱘魚的損失，因此魚子醬的供應。因自然災害關閉或損壞中國鱘魚養殖場的， 供水減少、水質惡化、含水層汙染、服務中斷或人為幹預 可能會導致生產用魚子醬供應的損失。中國鱘魚養殖場的鱘魚養殖很容易受到不利天氣的影響 情況，包括暴雨、乾旱和極端溫度、颱風、洪水和風暴，這些都是相當常見但困難的情況 去預測。鱘魚養殖場容易受到疾病和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會因生產階段的不同而有所不同 在感染或感染時，所應用的處理類型和氣候條件。造成不利的生長條件 這些因素可以減少我們供應商的鱘魚數量和鱘魚的質量，在極端情況下，整個 收成可能會丟失。此外，不利的天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱或火災，可能 影響我們供應商的製造和業務設施，這可能會導致顯著的成本，並顯著減少我們的 完成訂單並維持正常業務運營的能力。這些因素可能會導致銷售量下降和成本上升 由於產品成本的增加。如果我們需要尋找替代的短期方案，還可能產生包括運輸在內的增量成本 來自替代地區的產品供應。這些因素會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能產生長期不利影響 對我們的業務和運營的影響。

氣候變化可能會對 全球溫度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度。如果氣候發生變化 變化可能會對我們供應商的鱘魚或魚子醬生產力產生負面影響，我們可能會受到供應減少或更少的影響 為魚子醬原料或我們產品所必需的其他商品提供優惠的價格。極端天氣條件可能會對 影響鱘魚養殖場或我們供應商的設施，導致分銷網路中斷或可用性和成本 我們在生產中使用的關鍵原材料，或者對我們產品的需求。由於氣候變化，我們的魚子醬供應商或 他們的供應商高度依賴水的供應和質量，並可能受到實質性和不利的影響，以減少 水的可獲得性、水質惡化或水價不太優惠，這些都可能對其生產產生不利影響 因此，我們的運營和銷售、盈利能力、運營結果和財務狀況。

我們的業務受到質量的影響 以及中華人民共和國鱘魚養殖場收穫的魚子醬數量。

我們成功銷售產品的能力 而其價格，高度依賴於福建龍皇經營的中國鱘魚養殖場供應的魚子醬的質量。 許多因素可能會對出售的魚子醬的質量產生負面影響，包括魚種的質量、河水條件 養殖場，魚所消耗的食物和添加劑，養殖場的種群水準，以及帶來 鱘魚到收穫，包括運輸和加工，這一切都不是我們所能控制的。最佳生長條件不能 永遠要有把握。此外，如果我們由中國鱘魚養殖場供應的魚子醬產品被市場認為質量較低 與其他可用的來源相比，我們可能會遇到對我們產品的需求減少，並且可能無法以這樣的價格銷售我們的產品 我們所期待的，或者根本沒有的。隨著我們繼續擴大我們的業務並與新的鱘魚養殖場建立關係，我們有可能 在保持產品質量方面可能會面臨額外的挑戰。我們不能保證我們不會面臨質量問題 在未來，其中任何一項都可能導致我們的聲譽受損，以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會 對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

魚子醬作為奢侈食品，任何真正的或 感知到的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否 根據事實以及是否涉及我們（例如涉及我們競爭對手的事件），可能會造成負面宣傳並減少 對我們的公司、品牌或產品的信心，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和運營運績。儘管我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但可以 不保證我們的產品將始終符合為我們的產品設定的標準。

此外，我們無法控制我們的產品 一旦被消費者購買。因此，消費者可能會不適當地或長期儲存我們的產品，這可能會對我們的產品造成不利影響 影響我們產品的質量和安全。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程式，但可以 不能保證我們的答覆會讓消費者滿意，這可能會損害我們的聲譽。如果消費者沒有意識到我們的 由於此類行為超出我們的控制範圍，或者如果他們認為我們沒有對此做出回應，產品必須是安全的或高質量的 以令人滿意的方式投訴，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的聲譽、業務、財務狀況 和經營的結果將受到不利影響。消費者對我們的產品或安全性失去信心 我們產品的質量將很難克服，成本也很高。任何這樣的不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值。 關於我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們在一個高度監管的行業中運營。

野生鱘魚是最瀕危的物種之一 世界各地的物種。自1998年以來，所有鱘魚物種的國際貿易均受到《國際貿易公約》的監管 由於擔心不可持續的捕撈對瀕危野生動植物種（「CITES」）的影響， 以及野生鱘魚種群的非法貿易。CITES列出了所有鱘魚物種意味著魚子醬，即未受精的鱘魚 野生捕撈鱘魚的鱘魚卵不能再交易，但圈養鱘魚的魚子醬除外。

作為圈養養殖魚子醬的供應商，這是 我們不僅是供人食用的食品，而且是受《瀕危物種公約》全球監管的產品，因此 受到廣泛的政府管制。我們必須遵守香港的各項法律法規和法律法規 由香港以外的政府實體和機構管理。中國和香港都是《瀕危物種公約》的締約方。根據《 《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(《披索條例》)， 進口、從海上引進、出口、再出口以及管有或控制指明的瀕危動物物種 植物，以及這些物種的部分和衍生品，都受到披索的監管。披索的附表1列出了一系列 在披索的管制下，不同的附錄受到不同程度的管制。鱘魚 被列為披索規定的受管制物種。有關適用於我們和我們業務的規則的更多詳細資訊，請參閱 到標題為“條例”的一節。

關於我們從中國進口的魚子醬 將中國鱘魚養殖場引入香港，中國鱘魚養殖場負責向有關當局申請和取得《瀕危物種公約》許可證。 中國監管機構；鑑於供應鏈管理公司負責申請和獲得進口許可證 香港漁農自然護理署董事代表我們。需要提交CITES許可證 在魚子醬被接受到香港領土之前，先到香港海關。截至本招股說明書日期，中國鱘魚養殖場通過 其海外市場的經銷商，在中國具有必要的進出口資質和許可證。我們已經獲得了 每批輸港魚子醬所需的所有CITES許可證，以及出口和轉口許可證。使用 關於我們從香港出口到國外的魚子醬，我們已經委託供應鏈管理公司申請 代我們向香港漁農自然護理署董事申領轉口許可證。

萬一中華人民共和國鱘魚養殖場或我們 被發現違反了CITES的相關法律法規，並且此類違規行為對能力產生了重大影響 中國鱘魚養殖場或我們繼續出口魚子醬，我們的業務運營將受到重大干擾，我們的業務， 財務狀況、經營運績和前景可能會受到重大不利影響。

我們確認所有所需的CITES許可 並已收到我們業務運營所需的出口和再出口許可證。確保第三方遵守適用的 根據許可和許可要求，我們採取了以下控制措施：

如果中國的鱘魚養殖場 如果未能獲得所需的CITES許可證，貨物可能會延誤清關、被當局扣押或退回。在 如果供應鏈管理公司未能代表我們獲得所需的轉口許可證，我們可能面臨起訴， 對我們的產品進行罰款和沒收。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景可能 受到供應中斷和出口失敗的實質性不利影響。此外，相關的法律，法規 規則可能會被修改和改變。我們無法預測任何這樣的變化會對魚子醬行業產生什麼影響。 一般地或特別是在我們的業務上。除其他事項外，對以下各項施加進一步限制的任何立法或監管變化 生產、加工、進口或出口魚子醬，可能會擾亂我們的魚子醬供應或增加我們的合規成本，這可能 對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了披索和CITES，作為食品供應商， 我們還受到有關產品製造、食品安全、必要的測試和適當的標籤和 在香港或海外銷售我們的產品。有可能這樣的法律和法規是理事機構或解釋 這一點可能會隨著時間的推移而改變。因此，我們的產品有可能不符合相關理事機構的要求 法律或法規以及任何此類不遵守行為都可能損害我們的業務。未能遵守適用的法規要求 可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款、強制性或自願產品召回、警告、 針對運營的停止令，設施或運營的關閉，任何現有許可證的丟失、吊銷或修改， 許可、註冊或批准或未能在新的司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准 我們打算在哪裡開展業務，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨相關風險 從香港採購和製造產品以及在香港以外地區銷售我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們直接向非香港供應商採購 這幾乎代表了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中的所有原材料採購，我們預計我們將 繼續這樣做此外，儘管我們幾乎所有分銷商都在香港，但據我們了解， 我們的部分產品由我們的分銷商銷往海外。我們未來還可能與外國分銷商達成協議 國家銷售我們的產品。所有這些活動都受到與國際銷售和分銷相關的不確定性的影響， 包括：

我們預計每個市場都會有特定的監管 需要克服的資金障礙，以及這些市場的未來發展，包括與政府政策相關的不確定性 和法規，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或被推遲的擴張計劃上花費了大量時間和資源，我們的 聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營、收入和盈利能力 如果我們未能遵守我們所遵守的香港和國際法規，或由於 我們開展業務的國家/地區法律法規的變化。

我們從鱘魚農場採購魚子醬 中華人民共和國。此外，我們在很大程度上依賴第三方分銷商將我們的產品投放和出口到海外市場 來自香港因此，我們以及我們的供應商和分銷商可能會遵守各種香港和外國法律， 適用於食品和魚子醬貿易的政府法規，包括眾多許可要求、貿易和定價實踐， 稅務、環境事務、食品安全以及與採購、製造、儲存、標籤、營銷、 在香港及香港以外的市場上宣傳、銷售、展示、運輸、分銷和使用我們的產品 我們採購魚子醬的地方，或者我們的產品可能在哪些地方儲存、分銷、營銷、運輸或銷售。

我們採購的國家的政府 原材料或我們的經銷商銷售我們的魚子醬產品，可能會不時考慮與原材料有關的監管建議， 稅收、食品安全和質量、市場和環境法規，如果通過，可能導致分配中斷 我們的產品，這反過來可能影響我們的盈利能力。此外，我們無法控制或監控市場或司法管轄區。 我們的分銷商在哪裡放置或銷售我們的產品，而我們與我們的分銷商沒有任何關於 我們產品在國外市場的經銷情況。因此，外國法律法規存在重大不確定性。 在我們或我們的產品可能受到影響的市場或司法管轄區。遵守這些高度不確定的、新的、不斷發展的或 修訂的稅收、環境、食品質量和安全、標籤或其他法律或法規，或新的、不斷發展的或更改的解釋 或執行現有的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性的不利影響 結果。

法律或法規要求的變化； 如新的食品安全要求和修訂的標籤條例，或對現有法律或法規要求的不斷變化的解釋， 可能導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而對我們的業務產生不利影響 或財務業績。如果在我們的分銷商銷售我們的產品的市場中發現我們違反了適用的法律法規 產品，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可證或召回， 以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使監管機構 審查不會導致這些類型的決定，它可能會造成負面宣傳或看法，這可能會造成損害 我們的業務或聲譽。此外，修改國際貿易政策，包括徵收增加的或新的關稅， 配額或貿易壁壘可能會對我們或我們所服務的行業產生負面影響，包括由於相關的不確定性， 並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的國際銷售可能是 因違反反洗錢和貿易制裁法以及類似的反腐敗和國際貿易而受到不利影響 法律。我們的分銷商、供應商、業務合作夥伴或我們的代理商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。並不總是有可能辨別出 並阻止這種不當行為，而我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能並不有效。違法行為 或對此類違規行為的指控，無論是在香港還是在我們的供應商所在的外國或我們的分銷商 運營，可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，擾亂我們的業務，並對我們的業績造成實質性的不利影響 運營、現金流和財務狀況。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們在全球擴張業務的能力。 隨著我們的競爭對手擴大其全球業務，以及低成本的本地製造商的擴張，各個市場的競爭正在加劇 提高生產能力。然而，某些市場可能會有更大的政治、經濟和貨幣波動，以及更大 比更成熟的市場更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。如果我們不能成功地管理相關的政治， 經濟和監管風險、我們的產品銷售、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

無法保證我們的客戶 將繼續向我們下達採購訂單。

我們所有客戶都下訂單 根據需要為我們提供服務。我們通常與我們的餐飲相關分銷商客戶簽訂為期一段期限的分銷協議 一年。在合同期內，我們的餐飲相關分銷商客戶有權向我們下訂單 以單價購買我們的產品，通常按分銷協議中規定的每公斤固定價格商定。 無法保證我們的餐飲相關分銷商客戶會與我們續簽具有類似條款的框架銷售協議 和條件

此外，我們所有的客戶都會進行購買 根據需要向我們訂購。無法保證我們的主要客戶將繼續向我們下訂單 未來如果我們的任何主要客戶停止向我們下達採購訂單，則減少他們的採購金額 向我們訂購或要求更優惠的條款和條件、我們的業務、運營運績、財務狀況和未來 前景可能會受到不利影響。

我們的四大和三大客戶占 分別占我們截至2023年和2022年12月31日止年度總收入的很大一部分。

我們的收入有很大一部分來自 來自數量有限的主要客戶，所有這些客戶都是我們的分銷商。在截至2022年12月31日的一年中，有四個客戶 每一項收入佔全年總收入的10%以上，合計約佔總收入的82.6% 就這一年而言。這四個客戶中有一個是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易在 2022年12月31日。我們的前五大客戶是新豐(中國)有限公司，佔我們銷售額的37.4%，Channel Power Limited， 美容保健國際有限公司佔銷售額的17.7%，佔銷售額的15%，美容保健 健康國際電子商務有限公司，佔我們銷售額的12.5%；母親自然健康(香港)有限公司，佔 佔我們銷售額的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三個客戶各自創造了我們總銷售額的10%以上 這一時期的收入，他們總計約佔我們銷售額的75.5%。我們的前三大客戶 截至2023年12月31日止年度，母自然健康(香港)有限公司，佔本公司期內銷售額的34.5%，新豐(中國) A One Marketing Limited佔我們銷售額的25.0%，A One Marketing Limited佔我們銷售額的16.5%。

我們不能保證我們的任何主要客戶 今後將繼續向我們下訂單。這些分銷商或未來的任何其他大客戶可能會 由於其無法預料或控制的原因而影響我們的行為，例如他們的財務狀況、業務戰略的變化 或運營、我們產品的感知質量以及競爭產品的可用性。不能保證我們的客戶 將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買其產品。我們的主要客戶很少提供 美國有堅定的、長期或短期的批量採購承諾。因此，我們的客戶可能會大幅減少或停止其 在通知有限或不通知的情況下與我們做生意，我們可能會有產品訂單有限的時期，同時仍會產生成本 與員工隊伍維護、市場營銷、一般公司費用和其他管理費用有關。我們可能找不到新的客戶來補充 在採購訂單減少或收回這些期間發生的固定成本時的收入，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果這些大客戶中的任何一個 停止向我們下采購訂單或減少他們向我們採購訂單的金額、我們的業務、經營結果、 財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

無法解決重大糾紛 與我們的任何關鍵客戶，我們的任何關鍵客戶的業務狀況（財務或其他）發生變化，即使不相關 對我們來說，或者我們一個或多個最重要分銷商的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會產生負面影響 影響我們。這些主要客戶可能會尋求利用他們的地位，通過要求提高效率來提高盈利能力， 更低的價格、更優惠的條款、增加的促銷支出，或專門定製的產品或促銷產品，這可能 對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。銷售額減少到一個或多個主要產品 客戶可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。

我們依靠第三方分銷商 將我們的產品投放市場，我們可能無法控制我們的分銷商。

我們的客戶主要且基本上包括 食品飲料行業的分銷商，其最終客戶是豪華酒店和餐廳。正如我們基本上 通過分銷商銷售和分銷我們的產品，以下任何一種事件都可能導致我們的產品波動或下降 收入並可能對我們的財務狀況和經營運績造成重大不利影響：

我們可能無法成功管理我們的 經銷商如果我們的魚子醬產品對消費者的銷量沒有保持在滿意的水平，我們的分銷商可能會 不下達或降低他們向我們下達的採購訂單。對於國際市場，我們完全依賴第三方分銷商 以接觸最終客戶。我們在這些市場的成功幾乎完全取決於分銷商和物流的努力， 履行合作夥伴，我們對他們幾乎沒有控制權或根本沒有控制權。如果分銷商、物流或履行合作夥伴未能履行 無論出於何種原因，我們都可能失去銷售額，並且我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。的 任何這些因素的發生都可能導致我們產品銷量大幅下降，從而產生不利影響 影響我們的財務狀況和運營結果。

產品污染和未達到 保持食品安全和一致的質量可能會對我們的品牌、業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

食品安全和質量控制是最重要的 對我們的聲譽和業務非常重要，我們面臨着固有的食品污染風險和責任索賠。確保食品安全 和質量，我們已經建立了一套全面的標準和要求，涵蓋了我們供應鏈的每個方面，包括 採購、物流、倉儲到包裝，詳見「業務-質量控制」一節。然而， 由於我們的業務規模迅速增長，不能保證我們的質量控制系統將被證明是有效的 或者我們可以及時發現我們的質量控制系統中的任何缺陷。出售供人使用的產品 而消費涉及到最終消費者受傷或患病的風險。這種傷害可能是由於無意中貼錯標籤、篡改 未經授權的第三方、產品污染或變質、異物、物質、化學品或殘留物的存在 在包裝、儲存、搬運或運輸階段引入。任何我們未能發現或預防的食品污染都可能 對我們魚子醬產品的質量產生不利影響，這可能導致責任索賠，並由 有關部門。

此外，任何食品污染的情況 或監管不合規，無論是否由我們的行爲引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的其他客戶， 視情況，召回或撤回產品，暫停產品生產，或停止運營。根據 遵守我們經營業務或分銷產品所在司法管轄區的法律法規。食品召回可能導致 由於相關成本造成的重大損失，產品庫存的銷燬，由於無法獲得產品的銷售損失 產品在一段時間內可能失去現有分銷商或客戶，並對我們的能力產生潛在的負面影響 由於消費者的負面體驗或負面影響，吸引新客戶並保持現有客戶基礎 我們的品牌和聲譽。此外，作爲魚子醬供應商，我們的產品也可能受到有針對性的大規模篡改 至於機會主義的、個別的產品篡改。篡改的形式可能包括引入外來物質、化學污染物 以及病理性生物進入消費產品以及產品替代。像我們這樣的食品經營者，或者我們的分銷商， 必須在其所控制的企業內的生產、銷售和分銷的所有階段確保食品符合要求 與食品相關的法律法規，特別是與食品安全有關的法律法規。如果我們或我們的分銷商沒有充分解決這種可能性， 或任何產品篡改的實際情況，我們可能面臨產品的扣押或召回，並可能面臨民事或 刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

即使情況不需要召回 或市場退出，可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管 並相信我們的設施以及我們的供應商、供應鏈管理公司、物流服務提供商和分銷商的設施 將在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們的魚子醬供應商、物流 服務供應商和經銷商將始終能夠採用適當的質量控制體系，並滿足我們的質量控制要求 關於他們提供的產品或服務。如果我們的魚子醬供應商、物流服務提供商或分銷商未能 提供令人滿意的產品或服務可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營產生不利影響。如果任何一種消費 如果我們的產品導致或被指控導致消費者健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到索賠或 與這類問題有關的訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，負面宣傳 任何關於我們的產品導致疾病或身體傷害的斷言可能會導致消費者對我們的產品的安全性和 我們產品的質量。

此外，我們目前不維護任何 產品責任保險，並且可能沒有足夠的資源來滿足成功產品責任的判斷 對我們提出索賠。對我們成功提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失 並要求我們支付大量費用。

我們的業務在很大程度上依賴於 根據一般經濟狀況、消費者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我們的成功現在並將繼續依賴於 我們選擇、採購和銷售優質魚子醬產品的能力。然而，不能保證我們總是能夠成功地選擇 並採購優質魚子醬供應，以滿足消費者的偏好和需求或以競爭力實現預期銷售 價格

通過我們的分銷商客戶，主要是 是食品和飲料的分銷商，我們的魚子醬產品在高端餐廳、高級餐飲場所、 私人俱樂部、酒店、餐飲公司和特色食品店，我們的業務受到一般經濟波動的嚴重影響 可支配收入水準和可自由支配消費支出的條件和減少。消費者購買我們產品的意願 魚子醬產品可能會因國家、地區或全球經濟狀況、可支配收入、可自由支配 消費、生活方式選擇、公眾對魚子醬的看法、對我們魚子醬產品或競爭對手的宣傳。未來經濟狀況 例如就業水準、商業狀況、住房、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及稅率可能會降低 消費者支出或改變消費者的購買習慣。我們魚子醬產品的需求可能會不時受到不利影響 受經濟衰退的影響。

如果疲軟的經濟持續很長時間 一段時間或惡化，消費者可能會選擇更少地使用可自由支配的金錢，這可能會導致消費者的 購買奢侈食品，特別是在更昂貴的餐廳或更昂貴的食品，因此，企業 通過降低客戶選擇訂購奢侈品的頻率等方式來滿足我們目標客戶的需求 食物或外出就餐時的用餐金額。如果我們的客戶銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降。 此外，如果負面的經濟狀況持續很長一段時間，消費者最終可能會做出長期的改變 他們的可自由支配的消費行爲，包括減少長期外出就餐的頻率。因此，不利的變化是 消費者偏好或消費者可自由支配支出，每一項都可能受到許多不同因素的影響，這些因素不在我們的 控制，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力 預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他情況，以及它們可能對可自由支配消費者產生的影響 花銷。如果我們未能成功地調整我們的業務戰略、品牌形象和產品組合，以適應市場趨勢或轉變的變化 在消費者偏好和消費模式方面，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 受影響。

如果不能有效競爭，可能會產生不利影響 影響我們的市場份額和盈利能力。

我們經營的行業具有競爭力 尊重品牌知名度、一致的質量、服務和價格等。我們的競爭對手包括各種區域性、 國內外魚子醬供應商。此外，新的競爭對手可能會不時出現，這可能會進一步加劇 競爭競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，並影響品牌知名度，或導致重大損失。 當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似產品定價。當他們降價或報價時 為了與我們競爭，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處或面臨失去市場份額的風險， 這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能會 擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商關係、更大的客戶群、更全面 分銷網絡、更好地接觸消費者、在某些地區的滲透率更高或更大的財務、技術或營銷 比我們做的資源。此外，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，投入更多 資源用於營銷和促銷活動，採用更積極的定價政策，並投入更多資源來確保 更多魚子醬供應或提供給他們的數字化供應鏈管理系統。我們無法向您保證我們能夠成功競爭 針對當前或未來的競爭對手，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

我們有效競爭的能力將取決於 基於各種因素，包括擴大我們的全球市場存在、加強我們的銷售和營銷活動、擴大 產品組合和客戶群。未能成功競爭可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力 並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

我們的業務在很大程度上取決於 我們的商標和品牌名稱的市場認可度。對我們的商標、品牌名稱或聲譽的任何損害，或任何未能有效地 宣傳我們的品牌，可能會對我們的業務和運營運績產生重大不利影響。

我們相信市場對我們的認可度 我們客戶的商標和品牌名稱對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。所以保持 提高我們品牌的知名度和形象對於我們區分魚子醬產品和競爭力的能力至關重要 有效地儘管如此，我們是否能夠保持和提升品牌的知名度和形象取決於我們的能力 在：

如果消費者感知或體驗到 我們的產品或服務質量下降，或以任何方式認爲我們未能始終如一地提供優質產品， 我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們既定的品牌知名度 可能會吸引故意使用與我們高度相似的商標、商品名稱和/或徽標的模仿者來誤導潛在消費者， 這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，從而導致我們的財務業績下降， 市場份額，以及我們用於反假冒工作的資源數量的增加。我們無法向您保證我們的措施 將提供有效的預防，任何侵權行為都可能對我們的聲譽、運營結果和財務產生不利影響 條件

我們可能無法充分保護 我們的知識產權，或者我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控， 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴商標、版權、 商業秘密和其他智慧財產權法保護我們的商標、版權、商業秘密和其他智慧財產權 權利截至本招股說明書日期，我們已分別在香港、澳門和中國註冊商標。

我們無法確保第三方不會 侵犯了我們的智慧財產權。我們可能不得不不時提起訴訟、公斷或其他法律程式 保護我們的智慧財產權。無論判斷如何，這樣的過程都將是漫長且昂貴的，並且會轉移管理層的注意力 時間和注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營運績造成重大和不利影響。

相反，第三方也存在風險 可能會就我們侵犯其智慧財產權提出索賠，從而要求我們捍衛或解決任何相關的 智慧財產權侵權指控或糾紛。為此類索賠辯護可能會付出高昂的代價，而且如果我們不成功 在為此類主張辯護時，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或者可能被迫 支付使用此類專有信息的損害賠償、版稅或其他費用。上述任何一項都可能對我們的 銷售、盈利能力、業務運營和前景。

我們的供應鏈服務失敗或 運輸提供商或分銷商按時或根本將我們的原材料或我們的產品交付給客戶可能會導致 銷售額損失。

從歷史上看，截至招股說明書之日， 我們已聘請香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(「新豐中國」)爲委託人。 爲我們的經銷商提供成品運輸服務，併爲我們的食品加工廠提供魚子醬運輸服務 通過冷鏈。我們對第三方供應鏈和運輸服務的使用受到風險的影響，包括 衛生流行病或流行病或其他傳染性暴發，如新冠肺炎大流行，任何司機和工人的短缺，都會增加 燃料價格上漲，這將增加我們的運輸成本，員工罷工，勞動力短缺，無法滿足客戶標準，以及嚴重的 天氣條件和自然災害，如火災、洪水、颱風、風暴或地震。這些風險可能會影響到 順豐中國或其他供應鏈和運輸服務商提供的物流和運輸服務足以 滿足我們的運輸需求。如果順豐、中國或其他供應鏈和運輸服務提供商無法交付原材料 或不能及時將我們的產品交付給我們的客戶，我們可能無法滿足客戶和 消費者對我們產品的需求。

此外，儘管我們已經實施了 有關魚子醬溫度、衛生和身體條件的全面操作手冊和技術協議 在運輸過程中，我們無法向您保證Sunfun中國或我們可能聘請的任何其他供應鏈管理公司將嚴格遵守， 供應鏈管理公司提供的服務可能因不可預見的事件而中斷、暫停或取消， 這可能會導致我們的魚子醬產品腐爛並增加我們的損失率。

雖然我們不依賴順豐中國的交通工具 服務，而順豐中國的運輸和供應鏈服務是按需提供的，順豐歷來 目前負責我們很大一部分的運輸需求。我們與順豐中國或 新豐中國履行其服務的能力可能會影響我們的業務。我們可能會改用其他第三方運輸服務提供商 但我們可能會因此而產生成本和資源，並且我們可能無法獲得以下條款 我們從順豐中國那裏得到的產品是有利的，這反過來又會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。任何失敗 對順豐、中國或其他第三方運輸提供商及時交付原材料或成品可能造成傷害 我們的聲譽，負面影響我們的客戶關係，並對我們的財務狀況或業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

對於我們的國際市場，我們完全依賴 分銷商以接觸我們的客戶。我們在這些市場的成功完全取決於我們的分銷商及其分銷商的努力 物流和履行服務供應商，我們對此無法控制。如果分銷商、物流或履行服務提供商， 未能履行其合同服務，無論出於何種原因，我們都可能失去銷售額，並且我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響 受影響。

我們的魚子醬產品是在我們的 單一食品加工設施以及該設施的任何損壞或中斷都將對其業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。

我們基本上加工了我們所有的產品 在我們聘請的供應鏈管理服務提供商順豐中國租用並運營的一家食品加工廠 自2021年以來。任何設施中斷、設備故障、自然災害、火災、電力中斷、流行病、工作中斷(例如 由於新冠肺炎爆發或其他原因)，該設施的監管或食品安全問題或其他問題將嚴重擾亂 我們有能力加工和交付我們的產品並運營其業務。設施和設備非常昂貴，可能需要大量資金 如有必要，需要時間進行更換或維修。在這段時間裡，我們可能找不到合適的工廠來替代我們的產品。 及時或以合理的成本提供設施(如果有的話)。我們還可能經歷工廠關閉或減產的時期 由於監管問題、設備故障或交貨延遲。任何此類中斷或意外事件都可能導致重大 中斷或延誤我們的業務。我們設施運行的任何中斷，或我們設備的大量損壞 或庫存，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有任何不動產。租約 我們食品加工廠的協議期限爲18個月，經雙方同意可續簽。目前與順豐的租約 中國從2024年9月11日開始，一直到2026年3月31日。不能保證這樣的租賃協議不會終止 在到期之前或將以商業上有利的條款續簽。如果租賃協議終止或未終止 如果續期，我們的業務和運營可能會中斷並受到不利影響，因爲我們將不得不搬遷我們的食品加工廠 到其他場所。如果我們未能及時將我們的食品加工廠搬遷到合適的替代工廠 否則，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和聲譽都會受到不利影響。即使我們 能夠將我們的食品加工廠搬遷到另一處場所，這樣的搬遷將產生搬遷費用，這可能是 並反過來對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們用於食品加工的租金費用 工廠增加，我們的運營費用就會增加，這反過來又會對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響 和前景。

我們目前依賴第三方供應 連鎖管理公司運營食品加工工廠並為產品包裝提供勞動力。任何未能充分 存儲、維護和交付我們的產品可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營產生重大不利影響 結果

我們充分處理、存儲、維護、 交付我們的魚子醬產品對我們的業務至關重要。我們與第三方供應鏈管理公司簽約，進行運營 為我們的食品加工廠提供勞動力，並為我們的產品提供包裝和運輸服務。截至招股說明書發佈之日， 我們已與新豐中國簽約，代表我們經營上述活動。為了保持產品的質量、安全性和新鮮度 在我們的魚子醬產品中，食品加工廠配備了規定溫度的溫度控制系統 射程。我們食品加工廠的最佳儲存條件如有任何意外和不利的變化，都可能加速變質。 這可能會增加此類產品的風險，進而增加庫存過時或面臨訴訟的風險。順豐中國的任何失敗 或者第三方供應鏈管理業務合作夥伴充分存儲、維護或運輸我們的產品可能會帶來負面影響 影響我們產品的安全、質量和適銷性，以及我們客戶的體驗。這些風險中的任何一個的發生 可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。在擴展功率的情況下 停電，勞動力中斷，自然災害或其他災難性事件，溫度控制系統故障 食品加工廠、倉庫或送貨車輛，或其他情況下，我們無法儲存庫存在受控 氣溫可能導致大量產品庫存損失，並增加食源性疾病和其他食品安全的風險 意外事件。

此外，我們依賴供應鏈管理 公司為我們的食品加工工廠進行產品包裝提供勞動力。不能保證 供應鏈管理公司將能夠以我們或我們可以接受的費用提供穩定的勞動力或繼續提供勞動力 未來可以保持與他們的關係。供應鏈管理公司的任何中斷、延誤或無力 向我們提供加工勞動力可能會對我們的業務、運營運績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

無法保證作品的質量 由供應鏈管理公司的加工勞動力提供可以滿足我們或我們客戶的要求。我們可能 無法直接有效地監控供應鏈管理公司提供的加工人員的績效 就像我們自己的勞動一樣，從而使我們面臨與不績效、遲到績效或不達標績效相關的風險 處理人員的。由於我們仍然對處理人員的表現向客戶負責，因此我們可能會產生額外的費用 因加工人員的不滿意而產生費用或承擔我們與客戶之間的相關合同項下的責任 業績，從而對我們的聲譽、業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

未能維護和更新食物 我們食品加工工廠的工廠許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

根據《食品業務》第31（1）條 條例（香港法律第132 X章）（「FBR」）規定，任何人不得進行或導致、允許或容受他人進行 經營任何食品工廠業務，但根據食物環境衛生署頒發的食品工廠牌照除外 香港（「食環署」）的規定，涉及配製食品供人食用的食品業務所需 離開現場。

食環署可批出臨時食品工廠 根據FBR滿足基本要求的新申請人獲得許可，等待滿足所有未滿足的要求 頒發完整食品工廠許可證的要求。臨時食品工廠許可證有效期爲六個月或 較低和完整的食品工廠許可證的有效期一般爲一年，兩者均需繳納規定的許可證費用 費用以及持續遵守相關立法和法規的要求。臨時食品工廠許可證 可更新一次，完整的食品工廠許可證可每年更新一次。

我們租了一家食品加工廠 在香港荃灣，由供應鏈管理公司爲我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。 該食品加工廠已取得香港食物環境衛生署頒發的正式食品製造廠牌照。 這對食物業來說是必不可少的，因爲食物業涉及配製供出售供人在場外食用的食物。許可證是 有效期一年，自2024年4月18日至2025年4月17日，可續期。爲了遵守聯邦調查局的規定，我們依賴房東 向食環署申領、維持及續發食物製造廠牌照，以經營 我們的食品加工廠廠房。我們不能保證我們的食品加工廠將獲得所需的食品工廠。 駕照。如果我們或房東沒有遵守適用的要求或任何所需的條件，食品廠許可證 到期後可能被暫停、取消或拒絕續訂，這可能會導致我們正在進行的業務中斷，從而造成重大損失 並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。我們還可能被處以罰款和/或其他 未能獲得必要的批准、執照和許可的法律後果，這可能會對我們的 業務和經營結果。

未能有效管理我們的庫存 可能會增加我們的虧損率、降低我們的利潤率或導致我們失去銷售額，這兩種情況都可能產生重大不利影響 關於我們的業務、財務狀況和運營運績。

有效管理我們的庫存至關重要 爲了我們業務的成功。由於魚子醬本質上是容易腐爛的，如果我們不能有效管理庫存，我們可能會受到影響 庫存報廢、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外， 我們可能會被要求降低銷售價格以減少庫存水平，這可能會導致毛利率下降。這些因素可能 對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們因此面臨庫存風險 多種超出我們控制範圍的因素，包括消費者偏好或經濟狀況的變化、市場接受度的不確定性 新魚子醬產品等。我們無法向您保證不會出現庫存不足或庫存過多的情況。

我們面臨相關信用風險 我們從客戶收取貿易應收帳款的可收回性。

我們一般給予30至60的信用期 為我們的客戶提供了幾天。我們無法向您保證我們的客戶會及時向我們全額付款。延遲領取 客戶付款或不付款可能會對我們的現金流狀況和滿足營運資金的能力造成壓力 要求.如果我們的收款期延長，我們的流動性和運營現金流可能會受到重大不利影響 進一步或如果我們遇到來自客戶的貿易應收帳款的任何重大拖欠付款或撥備。應該 發生這些事件時，我們可能需要從其他來源（例如第三方融資）獲得運營資金，以便 維持我們的日常運營，外部來源的此類融資可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。

我們可能無法維持我們的歷史 增長率或毛利率，我們的經營運績可能會大幅波動。如果我們的業績低於市場預期， 我們普通股的交易價格可能會受到影響。

我們的業務經歷了顯著增長 過去幾年的收入和毛利潤。我們無法向您保證我們能夠保持收入增長或毛利潤 利潤率處於歷史水平，或者根本沒有。此外，由於多種因素，我們的經營運績可能會出現大幅波動， 其中許多超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

任何有關我們公司的負面宣傳， 管理團隊、員工或產品，無論其真實性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

作爲快速發展的豪華魚子醬產品供應商， 我們的形象與公衆對我們整體企業的看法高度相關，這不僅包括質量、安全 和我們產品的競爭力，以及我們的企業管理和文化。我們不能保證沒有人會故意 或者順便說一句，分發有關我們的信息，特別是有關我們產品或內部管理的質量和安全的信息 問題，這可能會導致公衆對我們產生負面看法。任何關於我們、管理團隊、員工或 無論產品的真實性如何，都可能導致消費者信心的潛在喪失或難以留住或招聘人才 這對我們的業務運營至關重要。因此，我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和 前景可能會受到重大不利影響。

我們可能會產生更高的聯繫成本 隨著我們的品牌和營銷努力，一些營銷活動可能無法有效吸引或留住消費者。

我們致力於提高我們的品牌知名度。 作爲銷售和營銷工作的一部分，我們積極參與食品博覽會並在世界各地開設快閃店。 我們還與著名美食博主合作，利用不同的在線平台和媒體報道來推廣和加強 我們產品的宣傳。我們定期邀請著名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。但我們不能 保證我們的營銷努力將受到客戶的好評並帶來更高的銷售額。此外，營銷趨勢和 魚子醬市場的方法正在不斷髮展，這要求我們加強營銷方法並嘗試新的營銷 跟上行業發展和消費者偏好的方法。未能完善我們的營銷方法或採用新的、 更具成本效益的營銷技術可能會對我們的業務、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們的保險有限 潛在的損失和索賠。

我們購買並維護保險單， 我們相信符合我們行業的標準商業實踐以及相關法律法規的要求。 然而，我們無法保證我們的保險單將爲與我們業務相關的所有風險提供足夠的保障 運營根據魚子醬行業的慣例，我們不承擔任何業務中斷、產品責任， 或訴訟保險。如果我們遭受保險單未涵蓋的重大損失和責任，我們可以 遭受巨大的成本和資源被轉移，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響， 運營結果。如果我們的保險範圍不足，我們可能會被要求承擔損失。

我們要承擔與訴訟有關的風險 和糾紛，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能面臨重大 由此產生的債務。

我們可能會受到訴訟、糾紛或 我們的競爭對手、供應商、客戶、員工、業務合作伙伴、貸方或其他第三方提出的各種類型的索賠。 我們無法向您保證我們未來不會受到爭議、投訴或法律訴訟，這可能會損害我們的聲譽， 演變成訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

未來針對我們的任何索賠是否被排除在外 保險範圍和/或限制，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論案情如何，法律訴訟 可能耗時且成本高昂，並且可能會分散我們管理層的注意力，使我們的業務運營分散，從而產生不利影響 影響我們的業務運營和財務狀況。導致對我們不利判決的法律訴訟可能會導致 對我們的聲譽造成財務損失和損害，從而對我們的業務、財務狀況、業績產生重大不利影響 運營和前景。

我們的業務和聲譽可能會受到影響 因產品責任索賠、訴訟、投訴或與我們的產品有關的負面宣傳。

由於我們銷售的魚子醬產品是針對人類的 消費時，存在固有的健康風險，可能因未經授權的第三方篡改或產品污染而導致 或變性，包括各種過程中存在異物、化學物質、物質或其他藥劑或殘留物 農業、加工和運輸階段。

消費者或政府的訴訟和投訴 有關產品質量、健康或其他問題的當局可能會影響我們整個行業，並可能導致消費者避免消費 我們銷售的魚子醬產品。任何圍繞這些指控的訴訟或負面宣傳都可能對我們的 企業，無論指控是否屬實，從而阻止消費者購買我們的產品。我們也可能成爲 在正常業務過程中產生的各種其他訴訟、索賠和其他法律程序的當事人，其中可能包括訴訟， 與產品或品牌、知識產權、合同、產品的營銷和標識有關的索賠或其他法律程序 召回或撤回、僱傭問題、環境問題或我們業務的其他方面。即使在訴訟、索賠和 其他法律程序不值得，訴訟和索賠的辯護轉移了管理層和其他人員的注意力， 可能導致對我們的產品和品牌的負面宣傳，我們可能會在爲這些訴訟和索賠辯護時產生巨額費用。 在索賠、訴訟或其他法律程序中，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或成爲 對可能對我們的財務狀況、現金流或業績產生重大不利影響的禁令或其他公平補救措施 行動計劃。某些索賠可能不在保險範圍內，或者某些承保索賠可能超過適用的承保限額，或者 或者，我們更多的保險公司可能會破產。訴訟的結果往往是難以預測的，而 未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。不利的 宣傳針對我們的監管或法律行動或對我們的產品的負面宣傳(包括生產所需的資源 他們)可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者信心，並減少對我們產品的需求，即使監管機構 或者法律行動是沒有根據的，或者對我們的運營沒有實質性影響，或者即使關於我們產品的負面宣傳是沒有根據的。

此外，不利的研究或媒體報導 （包括有關魚子醬對健康影響的內容）可能會對公眾對魚子醬的看法產生負面影響，無論是否 這些說法是準確的。我們無法保證我們的產品未來不會導致任何與健康相關的疾病或傷害，或者 我們不會受到與此類事項相關的索賠或訴訟的影響。如果發生上述任何情況，我們的銷售額可能會出現負面影響 受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營運績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法從 不時為我們的運營提供資金並保持增長。

為了資助我們的運營並維護 我們的增長或擴大業務，我們可能需要從銀行獲得未來的資金，包括股權融資或銀行融資 隨時所然而，我們可能面臨沒有足夠金額的擔保或承諾獲得額外債務的限制 融資此外，有時我們可能無法以我們有利或可接受的商業條款獲得融資 或者根本。如果出現這些情況，我們的業務、運營結果和增長可能會受到損害。

如果我們的增長前景可能會受到限制 我們沒有成功實施我們的未來計劃和增長戰略。

我們的增長基於對未來的假設 活動包括（a）魚子醬行業的持續增長;（b）我們進一步擴大全球市場存在的能力; (c)我們加強銷售和營銷活動的能力;（d）擴大魚子醬來源以及產品組合; 以及（e）擴大我們的客戶群。此外，我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的其他因素的阻礙， 例如魚子醬行業內部的競爭和市場狀況。因此，不能保證我們未來的任何業務 計劃將在計劃時間內實現，或者我們的目標將完全或部分實現。

我們的前景必須根據 我們在業務發展的各個階段可能遇到的風險和挑戰。如果支撐的假設 事實證明，我們未來的計劃是不正確的，我們未來的計劃可能無法有效促進我們的增長，在這種情況下，我們的業務、財務 運營條件和結果可能會受到不利影響。

我們可能在一定程度上通過收購實現增長， 涉及各種風險，我們可能無法識別或收購與我們的增長戰略一致或成功的公司 將收購的業務整合到我們的運營中。

我們可能打算尋求擴張的機會 通過在未來收購其他公司來實現我們的業務。收購涉及風險，包括與以下方面有關的風險：

收購也可能影響我們的短期現金 當我們花費資金時，流量和淨收入可能會增加負債併產生額外費用。如果我們無法識別 或收購符合我們增長戰略的公司，或者如果我們未能成功將任何收購的公司整合到我們的運營中， 我們可能無法實現預期的收入增長、成本節約和規模經濟，我們的經營業績實際上可能會下降 所獲得的善意和無形資產可能會出現損害。

我們依賴我們的高級管理層 團隊和其他關鍵員工，以及任何此類人員的流失可能會對我們的業務和經營運績產生重大不利影響 以及財務狀況。

我們相信我們的表現和成功是， 在一定程度上歸因於我們的關鍵管理人員和人員豐富的行業知識和經驗。我們繼續 成功在很大程度上取決於吸引和保留關鍵管理團隊服務的能力。然而，競爭 對於我們行業的關鍵人員來說是激烈的。我們可能無法留住董事或其他關鍵人員的服務，或吸引 並在未來留住高素質人才。如果我們的任何關鍵人員離開我們，並且我們無法招聘到合適的 如果有類似經驗的替代者及時加入我們，我們的業務、運營和財務狀況可能會對我們產生重大影響 並受到不利影響。

天災行爲、戰爭行爲、流行病和 其他災難可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務受制於一般性和社會性 我們的魚子醬產品在香港、中國及其他司法管轄區種植、生產、分銷或消費的條件。 自然災害、流行病、天災和其他我們無法控制的災難可能會對經濟、基礎設施造成不利影響 以及這些司法管轄區人民的生活。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響 如果這些自然災害發生的話。此外，政治動盪、戰爭和恐怖襲擊可能會對我們、我們的員工造成損害或破壞， 供應商或客戶，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股價產生不利影響。 潛在的戰爭或恐怖襲擊的威脅也可能造成不確定性，並導致我們的業務以目前無法承受的方式受到影響 預測。我們無法控制這些災難性事件的發生，我們的業務運營有時將受到 這些不確定性的風險。

未來發生的任何不可抗力 事件、自然災害或傳染病爆發，包括COVID-19爆發，可能會對我們的健康產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營運績。

未來任何不可抗力事件的發生， 自然災害或流行病和傳染病的爆發，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1 流感、埃博拉病毒和最近在香港、中國和其他司法管轄區爆發的新冠肺炎，我們的魚子醬產品 種植、生產、分配或消費可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 世界上一種流行病或傳染病的爆發或其他不利的公共衛生事態發展可能導致廣泛的 健康危機並限制受影響地區的商業活動水平，這反過來又可能對我們的 公事。

自2019年底以來，一種新型毒株爆發 名為COVID-19的冠狀病毒已導致大量死亡，並對全球經濟產生了重大不利影響。廣泛 各國政府實施封鎖、關閉工作場所、限制流動和旅行，以遏制 病毒的傳播。

我們不能向您保證未來發生的任何事情 自然災害或流行病和傳染病的爆發，或各國政府採取的措施 應對這種傳染性疾病不會嚴重擾亂我們或我們客戶或供應商的運營，這可能會在很大程度上 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

技術故障或安全漏洞 可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依賴 用於處理、傳輸和存儲電子信息的信息技術系統。例如，我們利用信息技術 與供應商、物流服務提供商和分銷商溝通，並管理我們的生產和分銷設施 和庫存。信息技術系統也是我們運營運績報告的組成部分。此外，一個重要的 我們的人員、客戶和供應商之間的部分通信以及個人數據的存儲取決於信息 技術，包括社交媒體平台。

我們的資訊技術系統可能是脆弱的 由於我們無法控制的事件造成的各種中斷，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、 電信故障、電腦病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會危及我們的機密資訊， 妨礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、 訴訟和名譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人資訊洩露， 我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了 其他旨在降低網路事件風險和保護我們的資訊技術的預防行動，它們可能不足以防止 物理和電子入侵、網路攻擊或其他對我們電腦系統的安全破壞，這可能會對我們的電腦系統造成實質性的不利影響 對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響。

未能遵守網絡安全、數據 隱私、數據保護或與數據相關的任何其他法律和法規可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 條件和操作結果。

我們可能會受到各種網絡安全的影響， 數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規，包括與收集、使用、共享、 保密和私人信息的保留、安全、披露和傳輸，如個人信息和其他數據。這些 開曼群島的《數據保護法》(修訂本)等法律法規不僅適用於第三方交易， 而且還涉及我們組織內的信息傳輸，這與我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手有關。 這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們招致更多的成本和努力來遵守，而任何 違約或不遵守規定可能使我們面臨訴訟程序，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大 法律責任，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

可能導致價位波動 外幣兌換損失，這可能會對我們的財務狀況、經營運績和現金流產生不利影響。

我們的魚子醬是從中國採購的，因此 我們購買的部分商品是以人民幣計價的。同時，對客戶的銷售以香港迪士尼結算和結算。因此，我們 都面臨着外匯風險。港元兌人民幣及其他貨幣的價值可能會波動，並受以下因素影響 因素、中國政府的政策以及中國和國際政治經濟形勢的變化。因爲我們 沒有訂立任何正式的套期保值政策、外幣兌換合約或衍生品交易，我們面臨的風險是 貨幣波動。人民幣對港幣的任何升值或貶值都會影響我們的財務業績。

此外，很難預測市場如何 香港、中國大陸、美國或其他政府政策可能會影響港元、人民幣、美元等之間的匯率 未來的貨幣。此外，匯率波動會影響收益的相對價值和價值 我們未來進行的任何外幣計價投資。我們是否應該面臨這些外匯匯率的大幅波動 我們無法採取任何具體的外匯管制措施來降低此類風險、我們的經營業績和財務狀況 性能將受到不利影響。

我們可能會受到聯繫匯率的影響 香港的系統。

自1983年以來，港元一直與美金掛鈎 兌美金的價位約為7.8港元兌1.0美金。我們無法向您保證這項政策將來不會改變。 如果掛鈎制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。 這反過來又會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

您可能會在保護方面面臨困難 您的利益以及您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們在開曼群島註冊成立 群島

我們是一家根據以下規定成立的豁免公司 開曼群島的法律。我們在美國境外開展業務，我們的幾乎所有資產都位於美國境外 美國的此外，本招股說明書中提及的幾乎所有董事和行政人員均居住在 美國，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難發揮作用 在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程式或執行在美國法院獲得的判決 針對我們的董事和官員。有關開曼群島和香港相關法律的更多信息，請參閱 至標題為「規定」的部分。

我們的公司事務由我們的備忘錄管理 和公司章程(可不時修訂)、《開曼群島公司法(修訂本)》(下稱《公司 法案“)和開曼群島的普通法。股東對我們的董事採取行動的權利，我們的 根據開曼群島法律，少數股東和我們董事對我們的受託責任在很大程度上受 開曼群島的普通法。開曼群島的普通法部分源於相對有限的司法判例。 在開曼群島以及在開曼群島法院具有說服力但不具約束力的英國普通法 島嶼。我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任可能不是那麼明確 根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例予以確立。尤其是開曼群島 與美國相比，島嶼的證券法體系不那麼發達。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更充分 和司法解釋的公司法機構比開曼群島。此外，開曼群島的公司可能沒有地位 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們從開曼群島的法律部門得到了建議 Ogier律師說，開曼群島的法院是否會：

開曼群島沒有法定的強制執行。 在美國獲得的判決島嶼，儘管開曼群島法院在某些情況下會承認 並強制執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

受上述限制，在適當的情況下 在這種情況下，開曼群島法院可以在開曼群島執行其他類型的外國最終判決，例如宣告性判決 命令、履行合同的命令和禁令。

開曼群島公司的股東，例如 除組織備忘錄和章程外，根據開曼群島法律，我們沒有檢查公司記錄的一般權利 以及此類公司通過的任何特別決議，以及此類公司的抵押和押記登記冊或獲取複本 這些公司的股東名單。根據我們的組織備忘錄和章程（視情況而定），我們的董事擁有自由裁量權 不時修訂）以確定我們的股東是否以及在什麼情況下可以檢查我們的公司記錄， 但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲取所需的信息 確定股東動議所需的任何事實或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

的某些企業管治常規 開曼群島是我們的祖國，它與在其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同 和美國一樣。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。但是，如果 我們選擇在未來遵循開曼群島的做法，我們的股東得到的保護可能會比其他方式少 將根據適用於美國國內發行人的規則和法規進行。

由於上述所有原因，公衆股東 在面對我們的管理層，我們的董事會成員採取的行動時，可能會更難保護他們的利益， 或我們的控股股東，而不是作爲在美國註冊的公司的公衆股東。以供討論 《公司法》的規定與適用於在美國註冊的公司的法律之間的重大差異 國家及其股東，請參閱「股本說明-公司差額」一節 法律。“。

開曼群島經濟實質要求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

從國際稅收合作談起 開曼群島2018年《(經濟實體)法》，或於2019年1月1日生效的《經濟實體法》，是一個「相關實體」 必須滿足ES法案中規定的經濟物質測試。「有關實體」包括獲豁免的公司。 本公司在開曼群島註冊成立。根據目前對ES法案的解釋，我們認爲我們公司 是一家純股權控股公司，因爲它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。 因此，只要我公司是一家「純股權控股公司」，它就只受最低實質要求的約束， 這要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；以及(Ii)有足夠的人力資源 並在開曼群島擁有足夠的房產，以持有和管理其他實體的股權。然而，並不能保證 我們不會受到ES法案的更多要求的約束。《專家系統》的解釋和實施方面的不確定性 ACT可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴股息和其他分配 我們的子公司為資助我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權。未來資金可能無法用於 由於干預或施加限制和限制，在香港境外進行基金運營或用於其他用途， 我們或我們的子公司被中國政府轉移現金的能力。對我們子公司付款能力的任何限制 對我們來說可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能會大幅降低我們普通資產的價值 分享或導致它們毫無價值。

我們是一家在 開曼群島，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們 預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們預計我們將保留任何收益來支持運營和 爲我們業務的增長和發展提供資金。如果任何運營子公司未來代表自己產生債務， 管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。參見「股息政策」 for more information.

我們預計不會在 可預見的未來。我們預計我們將保留任何收益來支持運營並資助的增長和發展 我們的業務如果我們的運營子公司未來代表自己產生債務，則債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

在現行稅務局的做法下 作爲香港分部，本公司派發的股息在香港無須繳稅。中國的法律和法規目前沒有 對Top Wealth Group Holding Limited向我們的子公司或從我們的子公司向TW轉移現金有任何實質性影響 開曼群島、我們的股東和美國投資者。然而，中國政府未來可能會對以下方面施加限制或限制 我們有能力將資金轉移出香港，向我們組織內的其他實體分配收益，並從其他實體支付股息， 或再投資於我們在香港以外的業務。這種限制和限制，如果將來強加，可能會拖延或阻礙 我們的業務擴展到香港以外的地區，可能會影響我們從香港子公司獲得資金的能力。這個 頒佈新的法律或法規，或對現有法律和法規進行新的解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可和批准 或證書，或使我們承擔額外的責任。在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅減少 我們普通股的價值，潛在地使它們一文不值。

與我們普通股相關的風險

這是盡力而爲的產品，沒有最低限度 需要出售一定數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認爲業務計劃所需的資金。 

配售代理已同意使用其合理的 盡最大努力征求購買本次發行中提供的證券的要約。配售代理沒有義務購買 任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。那裏 不要求作爲完成此次發行的條件必須出售的證券的最低數量或收益的金額。因爲 沒有最低發售金額的要求作爲本次發售結束的條件，實際發售金額，配售代理 支付給我們的費用和收益目前無法確定，可能會大大低於上文規定的最高金額。我們可以 出售少於所有在此提供的證券，這可能會顯著減少我們和投資者獲得的收益 如果我們出售的證券數量不足以爲我們的業務提供資金，我們將不會收到退款 如本文「收益的使用」部分所述。因此，我們可能不會籌集我們認爲需要的資本金。 就我們短期內的運營而言，即使我們在此次公開募股中籌集了最高發行額，我們也需要籌集 未來的額外資金，這些資金可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

賣空可能會壓低市場 我們普通股的價格。

賣空是指出售股票的行為。 賣方並不擁有自己的股份，而是從第三方那裡借來的，打算在以後回購相同的股票 歸還給貸款人的日期。賣空者希望從出售借入的股票之間的股票價值下降中獲利 股票和置換股票的購買，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於其在出售時收到的價格。 由於股票價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排 發表對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面影響 在賣空股票後為自己創造市場動能和利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致拋售 市場上的股票。如果我們成為任何不利宣傳的對象，無論這些指控是否被證明是真的 如果這些指控不屬實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。當我們 將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，我們可能會受到限制，我們可以採取的方式，以防止 相關賣空者根據言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權， 確定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以可能不會增強我們的運營運績或 我們普通股的價格。

在一定程度上，我們籌集的資金比所需的要多 為了“收益的使用”一節中所解釋的目的或(二)我們確定所述的擬議用途 不再符合我們公司的最大利益，我們不能肯定地具體說明這種 我們將從我們的公開募股中獲得淨收益。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來應用這種網。 收益，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會花費或投資這些收益 以一種我們股東不同意的方式。如果管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務 和財務狀況，未能改善我們的經營結果，和/或未能提高我們普通股的市場價格。待定 使用這些資產時，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。自.起 在本招股說明書的日期，我們的管理層尚未確定本公司將瞄準的業務類型或任何 潛在的收購。

我們的普通股可能被禁止 如果PCAOb無法檢查我們的審計師，則根據《控股外國公司責任法》在國家交易所進行交易。 我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》，該法案已簽署 2022年12月29日頒布的法律修改了HFCAA，要求SEC禁止發行人的證券在任何美國股票上交易 如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOb檢查，則進行交易。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓和 PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了相關風險 投資位於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司。聯合聲明強調 與PCAOb無法檢查中國的核數師和審計工作試卷相關的風險以及欺詐風險較高 新興市場

2020年5月18日，納斯達克提交了三份提案 與SEC一起（i）對主要在「限制性市場」中運營的公司適用最低發行規模要求， (ii)採用有關限制性市場公司管理層或董事會資格的新要求，以及 (iii)根據聲請人或上市公司的資格，對聲請人或上市公司適用額外且更嚴格的標準 審計員。

2020年5月20日，美國參議院通過了 《外國公司責任法》（「HFCAA」）要求外國公司證明其並非由外國人擁有或控制 如果PCAOb因公司使用不受PCAOb檢查的外國核數師而無法審計指定報告，則政府。 如果PCAOb連續三年無法檢查公司核數師，則禁止發行人的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易2020年12月2日，美國衆議院 代表批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成爲法律。

2021年3月24日，SEC宣佈 已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的HFCAA提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於SEC認定已提交表格10-k、20-F、40-F或N-CSR年度報告的註冊人 由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具且PCAOb已確定的審計報告 由於該管轄區當局採取的立場，它無法進行徹底檢查或調查。SEC將實施 識別此類註冊人的流程，任何此類識別的註冊人都需要向SEC提交文件， 它並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且還需要在註冊人的 有關此類登記人的審計安排和政府對其影響的年度報告。

2021年6月22日，美國參議院通過 加速控股外國公司責任法案（「AHFCAA」）於2022年12月29日簽署成爲法律，修訂了 HFCAA並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不是 連續兩年而不是連續三年接受PCAOb檢查。

2021年9月22日，PCAOb通過了決賽 實施HFCAA的規則，該規則為PCAOb提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定是否 PCAOb無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公證事務所，因為 該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。

2021年12月2日，SEC發布修正案 最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於SEC確定的註冊人 已提交年度報告以及位於外國司法管轄區的特許會計師事務所出具的審計報告 並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOb無法進行徹底檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 在認定它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所總部設在 在內地中國和香港，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，哪些裁決被撤銷 2022年12月15日。

2022年8月26日，PCAOb宣布 已與中國證券監督管理委員會和財政部簽署協議聲明（「SOP」） 中華該SOP以及兩項管理檢查和調查的協議協議（統稱為「SOP協議」）， 建立一個具體的、負責任的框架，使PCAOb能夠對總部位於的審計公司進行全面檢查和調查 根據美國法律的要求，在中國大陸和香港。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保完全進入檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國 並在2022年完全取代香港。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查的決定 完全註冊會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。然而，PCAOB是否會繼續 能夠滿意地檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和香港 香港受到不確定因素的影響，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續 要求內地全面準入中國和香港正在推進，並計劃在2023年初恢復定期檢查 並繼續進行持續調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB還表示 如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師Onestop Assurance PAC是獨立的 發布截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年審計報告的特許會計師事務所目前受到影響 PCAOb檢查，PCAOb能夠檢查我們的審計師。總部位於新加坡的OneStop Assurance PAC已接受檢查 由PCAOb定期進行。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，本報告中也沒有透露 作為一家受PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本招股說明書日期，我們的審計師並非 取決於PCAOb的確定。

我們有能力保留一名受PCAOB約束的核數師 檢查和調查，包括但不限於檢查與我們有關的審計工作底稿，可能取決於相關的 美國和中國監管機構的立場。關於對在中國有業務的公司，如本公司的審計，有 不確定我們的核數師是否有能力充分配合PCAOB對中國審計工作底稿的要求，而不是 得到中國當局的批准。PCAOB是否能夠對我們的核數師進行檢查，包括但不限於 要檢查與我們相關的審計工作底稿，未來會受到很大的不確定性，並取決於多少 我們和我們的核數師控制之外的因素。如果我們的股票和股票在美國被禁止交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展起來，這是不確定的 各州。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力，以及風險 與退市相關的不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將顯著地 影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本沒有，這將對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和前景。

我們普通股的交易價格 可能不穩定，這可能會給您帶來重大損失。

從我們的首次公開募股結束起 2024年4月19日至2024年10月11日，我們普通股的交易價格從每股8.60美元到0.65美元不等。這個 我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因爲我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會發生在 由於廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動或表現不佳或財務狀況惡化 總部設在香港和內地的其他上市公司的業績中國。其中一些公司的證券經歷了顯著的 自其首次公開發行以來的波動，包括在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。 其他香港和中國內地公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者的態度 投資者轉向香港的美國上市公司，這可能會影響我們普通股的交易表現， 不管我們的實際運營表現如何。此外，任何關於公司治理實踐不足的負面消息或看法 或其他香港和中國公司的欺詐會計、公司結構或事項也可能對人們的態度產生負面影響 投資者對香港和中國公司的普遍態度，包括我們在內，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，證券市場可能不時經歷與此無關的重大價格和成交量波動。 對我們的經營業績，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

除了上述因素外，價格和 由於多種因素，我們普通股的交易量可能會非常不穩定，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致大規模和 我們普通股交易量和價格的突然變化。

最近，發生了極端的事件 股價上漲，隨後股價迅速下跌，股價大幅波動，近期多次首次公開募股， 尤其是在公開持股量相對較小的公司中。作爲一家市值相對較小的公司 公開募股，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、交易量更低和流動性更低的情況 企業特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低和大 買賣價和要價價差。這種波動性，包括任何庫存上漲，可能與我們的實際或預期經營業績無關， 財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估我們普通資產快速變化的價值 股

另外，如果我們普通的交易量 在股價較低的情況下，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這麼低 交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格出現較大百分比的變化。 在任何交易日的交易時段。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能被迫 由於成交量低而以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者的投資可能會遭受損失。 在我們的普通股中。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們增發新股的能力產生不利影響 普通股或其他證券的股份以及我們在未來獲得額外融資的能力。不能保證 我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果沒有一個活躍的市場發展，我們的普通股持有者 股票可能無法隨時出售其持有的股份，也可能根本無法出售其股份。

過去，上市公司股東 在其市場價格出現不穩定時期後，經常對這些公司提起證券集體訴訟 證券如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力， 來自我們業務和運營的其他資源，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的利益 運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們的籌款能力 未來的資本。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

爲我們的普通人提供活躍的交易市場 股票可能無法維持，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們無法向您保證流動性強的公共市場 因爲我們的普通股將被保留。如果我們普通股的活躍公開市場得不到維持，市場價格和 我們普通股的流動性可能會受到重大不利影響。我們普通股的公開發行價格 報價是我們與安置代理根據多個因素協商確定的，我們無法提供保證 公開發行後我們普通股的交易價格不會低於公開發行價格。結果， 我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值大幅下跌。

如果證券或行業分析師不這樣做 發布或發布有關我們業務的不準確或不利的研究，或者他們是否對有關方面的建議做出不利改變 我們的普通股、我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將 部分取決於證券或行業分析師發布的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和維持足夠的研究範圍，或者如果一名或多名涵蓋我們的分析師下調了我們普通股的評級 或發布有關我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果 如果一名或多名分析師停止報導該公司或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在 金融市場，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

作為一家上市公司，我們受到 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革》和《消費者保護》的報告要求 法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。因此，滿足這些要求可以 緊張我們的資源並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守報告 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的要求、上市 納斯達克的要求以及其他適用的證券規則和法規。儘管最近的《就業法案》使改革成為可能， 遵守這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係 和公共關係成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求， 特別是在我們不再是一家「新興成長型公司」之後。除其他外，《交易法》要求我們 提交有關我們業務和經營運績的年度和當前報告以及委託聲明。

由於信息披露 表格20-F和上市公司要求提交的文件中，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們相信這可能會導致 在威脅或實際訴訟中，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和 經營運績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠和 解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌產生不利影響 以及聲譽和運營結果。

作爲一家上市公司，這些新規則和 法規將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低 或產生更高的獲得保險的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和 保留我們董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，並有資格 執行官員。

如果我們不能滿足，或繼續滿足， 納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，特別是納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，正如我們已經 於2024年7月30日收到納斯達克上市資格部通知，我司證券可能被除牌，這可能 負面影響我們證券的價格和您出售它們的能力。

我們的證券在納斯達克資本市場上市 市場。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。爲了維持我們的上市 在納斯達克資本市場，我們被要求遵守某些規則，包括關於最低股東權益的規則， 最低股價、公開持股的最低市值，以及各種附加要求。即使我們最初遇到了 納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們可能無法繼續滿足這些要求 和適用的規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被除牌。

2024年7月30日， 公司收到了一封來自 上市資格員工（「員工」） 納斯達克證券市場有限責任公司通知公司，其未能在之前連續30年維持1.00美金的最低出價 工作日。 如果我們將來不遵守納斯達克規則，納斯達克將發出通知，公司普通 股票將被退市。 該規則為公司規定了一個合規期 恢復合規性的180個日曆日。如果在這180天期間的任何時候，公司的收盤出價 至少連續十個工作日的安全性至少為1美金，工作人員將提供書面合規確認。 的 然後，公司有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證公司將 重新符合最低投標價格要求。

如果我們的證券隨後從 在交易中，我們可能面臨重大後果，包括：

我們的董事會可能會拒絕或推遲 在某些情況下普通股轉讓的登記。

除非與交易結算有關 或通過我們普通股所在的證券交易所或自動報價系統的設施進行的交易 不時上市或交易，我們的董事會可能會決定拒絕或推遲我們普通股的轉讓登記 股如果我們的董事這樣做，他們必須在董事會決議中說明拒絕或推遲的原因。 如果轉讓人未能支付一定金額，我們的董事還可以拒絕或推遲登記任何普通股轉讓 該等普通股的到期。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的範圍內儘快 以批准的形式向轉讓人和轉讓人發送拒絕或延遲通知。

但這不會影響市場交易 投資者在公開發行中購買的普通股的數量。如果普通股在證券交易所上市，普通股 如果轉讓是按照 證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他要求。

出售或可供出售的大量 我們普通股在公開市場上的數量可能會對其市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通商品 公開市場上的股票，或者認爲這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這可能會嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。2024年7月2日，我們提交了 在美國證券交易委員會登記的表格F-1(檔案號333-280654)(經修訂的《轉售招股說明書》)，已申報 自2024年7月23日起生效，爲本公司6名現有股東登記其合共6,840,000股現有股份 根據回售招股章程出售的普通股。加上我們首次公開募股時出售的200萬股普通股 發售完成後，爲6名現有股東登記的6,840,000股普通股可不受限制地自由流通 或根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，以及我們現有股東持有的股份， 未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條的限制，以及 適用的禁售協議。我們無法預測我們的大股東持有的證券的市場銷售會產生什麼影響(如果有的話)。 或任何其他股東或可供未來出售的這些證券將對我們普通股的市場價格產生影響。

因為數量、時間以及是否 我們是否分配股息完全由我們的董事會自行決定，您必須依靠 我們的普通股以獲取您的投資回報。

我們的董事會有完全的自由裁量權 是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得 超過我們董事會建議的數額。在任何一種情況下，所有股息都受到 開曼群島法律，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並規定在任何情況下 如果股息將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於 除其他事項外，我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、分派金額、 如果有的話，我們從我們的子公司收到，我們的財務狀況，合同限制和其他被認爲相關的因素 我們的董事會。因此，您對我們普通股的投資回報很可能完全取決於任何未來 我們普通股的價格升值。我們不能向您保證我們的普通股會升值，甚至會維持 你購買普通股的價格。您在我們普通股的投資可能無法實現回報，您可能 甚至失去你在我們普通股上的全部投資。

因爲我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您的保護將比您少 如果我們是國內發行人，就會有。

納斯達克上市規則要求上市公司 除了其他事項外，它的大多數董事會成員都是獨立的。然而，作爲一家外國私人發行商，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求。我國的公司治理實踐 開曼群島並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克的上市規則還 要求美國國內發行人設立補償委員會、提名/公司治理委員會和審計委員會。我們, 作爲一家外國私人發行人，不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能肯定需要股東批准 公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃和材料進行投票的機會 對這些計劃的修訂，某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克的公司治理要求 上市規則。然而，我們未來可能會考慮遵循母國的做法，以取代納斯達克的要求 有關某些企業管治標準的上市規則，這些標準可能會對投資者提供較少保障。

儘管作爲外國私人發行人， 如果我們無法滿足或繼續滿足，我們將免受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束 根據納斯達克的初步上市要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的價格產生負面影響 證券以及您出售它們的能力。

爲了維持我們在納斯達克的上市，我們 將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股份的規則 價格、公開持有股票的最低市值以及各種額外要求。即使我們最初滿足上市要求 以及納斯達克的其他適用規則，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法 爲了滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券可能會被退市，這將產生負面影響 影響我們普通股的價格並損害您出售股份的能力。

如果納斯達克沒有將我們的證券上市，或者隨後 如果我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們不再有資格成爲外國私人 發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法的報告要求， 此外，我們還將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而作爲外國私人發行人，我們是不會招致這些費用的。

我們有資格成爲一家外國私人發行人。作爲一個 外國私人發行人，我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的限制， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和短期週轉利潤追回條款的約束。 在《交易法》第16條中。此外，根據交易法，我們不會被要求提交定期報告和財務報告 與美國國內發行人一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交聲明，我們將不被要求在我們的定期報告中披露 報告了美國國內發行人被要求披露的所有信息。我們可能不再有資格成爲外國私人發行人。 未來，因此，我們將被要求完全遵守適用的交易法的報告要求 對美國國內發行人，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作爲 外國私人發行人。

作為一家在開曼群島註冊的公司 群島，我們獲准在公司治理事宜上採用開曼群島的某些做法，但存在重大差異 來自納斯達克資本市場上市標準;這些做法可能為股東提供的保護少於他們在 我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準。

作爲一家開曼群島公司將在 納斯達克資本市場，我們受制於納斯達克資本市場的上市標準。然而，《納斯達克》資本市場規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些企業管治常規 在開曼群島，這是我們的祖國，可能與納斯達克資本市場的上市標準有很大不同。目前， 我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們選擇跟隨自己的國家 在未來的實踐中，我們的股東得到的保護可能會少於他們在納斯達克資本市場下所享受的保護 適用於美國國內發行人的上市標準。

無法保證我們會 對於任何應稅年度的美國聯邦所得稅目的，都不是被動外國投資公司或PFIC，這可能 使我們普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得稅後果。

我們將被歸類為被動對外投資 任何應稅年度的公司或PFIC，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的「被動」組成 收入，或（ii）當年我們資產價值（根據季度平均值確定）的50%或以上生產或正在生產 為產生被動收入而持有（「資產測試」）。還基於我們當前和預期的收入和資產 作為對我們普通股市場價格的預測，我們目前預計不會被歸類為當前應稅PFIC 一年或可預見的未來。

雖然我們並不期望成為PFIC，因為 為了資產測試的目的，我們的資產價值可以參考我們普通股的市場價格、波動來確定。 我們普通股的市價可能會導致我們在本課稅年度或以後的納稅年度成為PFIC分類。 我們將成為或成為PFIC的決定也將部分取決於我們收入的構成和分類， 包括我們未來戰略投資業務所產生的相對收入和資產價值 我們的其他業務。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國內有可能 稅務局，或稱IRS，可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們或 在本年度或以後的幾年內成為一個PFIC。另外，我們的收入和資產的構成也會受到如何， 以及我們以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金。如果我們決定不部署重要的 如果有大量現金用於主動用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為在應用程式中存在不確定性 相關規則和PFIC地位是在每個納稅年度結束後每年作出的事實確定，不能有 保證在本課稅年度或未來任何課稅年度，我們不會成為PFIC。

如果我們在任何應稅年度是PFIC，則美國 持有人（定義見「稅收-美國聯邦所得稅考慮」）可能會大幅增加 美國對出售或其他處置我們普通股以及收到分配時確認的收益徵收所得稅 在美國，此類收益或分配被視爲「超額分配」的情況下， 聯邦所得稅規則，此類持有人可能需要遵守繁重的報告要求。此外，如果我們是任何一年的PFIC 在美國持有人持有我們的普通股期間，我們通常將在隨後的所有年份繼續被視爲PFIC 該美國持有者持有我們的普通股。有關更多信息，請參閱「稅收-美國聯邦所得稅考慮因素 - 被動外國投資公司規則。」

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，並且如果我們利用新興市場可獲得的披露要求的某些豁免， 成長型公司，這可能會使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，經《就業法案》修改。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有 證券法註冊聲明已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選舉 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈一項標準時 或修訂，而上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作爲一間新興的成長型公司，可採用 新的或修訂的標準在私人公司採用新的或修訂的標準時。這可以對我們的財務報表進行比較 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司合作，該公司選擇不使用 延長過渡期是困難或不可能的，因爲所使用的會計準則可能存在差異。

作為「新興成長型公司」 根據適用法律，我們將遵守減輕的披露要求。此類披露的減少可能會使我們的普通股減少 對投資者有吸引力。

只要我們仍是「新興增長型」 根據《就業法案》的定義，我們將選擇利用不同報告要求的某些豁免 適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司，包括但不限於 被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少了披露義務 關於我們定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除持有不具約束力的 對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。因爲. 這些減少了監管要求，我們的股東將沒有更多的信息或權利可供股東使用 成熟的公司。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，可能會有一個不那麼活躍的交易市場 我們的普通股和我們的股價可能會更加波動。

因此我們將承擔增加的成本 成為一家上市公司，特別是在我們不再有「新興增長公司」資格之後。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及規則 隨後由美國證券交易委員會、納斯達克資本市場實施，對上市公司治理實踐提出了各種要求 公司。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動 更耗時、更昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或直到五年後完成 對於我們的首次公開募股，以較早者為準，我們預計將產生大量費用並投入大量管理工作。 以確保符合第404條和其他美國證券交易委員會規章制度的要求。例如，作為一個公眾 ，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和資訊披露的政策 控制和程式。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還將 產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難或更昂貴地找到 有資格進入我們的董事會或作為一家上市公司擔任高級管理人員。我們目前正在評估和監測 與這些規則和條例有關的發展情況，我們不能以任何程度的確定性預測或估計 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

關於特別注意事項 前瞻性陳述

本招股說明書包含前瞻性陳述。 這涉及到很大的風險和不確定性。在某些情況下，你可以通過單詞「可能」來識別前瞻性陳述。 「可能」、「將會」、「可能」、「將會」、「應該」、「期望」、「打算」 「計劃」「目標」「目標」「預期」「相信」「估計」 「預測」、「潛在」、「繼續」和「正在進行」，或這些術語的負面含義，或者 用於識別有關未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就大不相同的重要因素 從這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息。所包含的前瞻性聲明和意見 本招股說明書所載資料乃基於截至本招股說明書日期所得的資料，而吾等相信該等資料 構成此類陳述的合理基礎，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。影響因素 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同，包括但不限於：

您應該參閱標題爲「風險」的部分 因素”用於討論可能導致我們的實際結果與表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素 通過我們的前瞻性陳述。由於這些因素，我們無法向您保證本招股說明書中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。在 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視爲代表 或我們或任何其他人保證我們將在任何指定時間內實現或根本實現我們的目標和計劃。我們承諾 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非法律要求。

您應該閱讀本招股說明書和文件 我們在本招股說明書中引用並已提交作爲註冊聲明的附件（本招股說明書是該聲明的一部分）， 完全理解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異。我們所有人都有資格 這些警示性陳述對我們的前瞻性陳述的影響。

收益的使用

按每股0.4美元的公開發行價格計算 普通股，假設出售所有證券，我們將從此次發行中獲得約9.86億美元的淨收益 在扣除安置代理的佣金後，我們提供非實報費用津貼， 以及我們應付的估計發行費用。然而，由於這是盡力而爲的產品，並且沒有最低銷售金額 作爲本次發行結束的條件，實際發行金額、承銷代理費和淨收益 目前尚無法確定，並且可能遠低於本招股說明書封面頁規定的最高金額。

我們打算用這次發行的淨收益 用於一般公司和營運資本用途。

上述內容代表了我們當前的意圖 根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層， 將具有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務 如果情況發生變化，我們可能會以與本招股說明書中描述的不同的方式使用本次發行的收益。的程度 我們從本次發行中收到的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益進行短期投資， 附息銀行存款或債務工具。

由於結束此次發行的條件不需要最低發行金額，因此我們可能會出售少於全部或任何 由此提供的證券可能會顯着減少我們收到的收益金額，此次發行的投資者將 如果我們出售的證券不足以實現本文中概述的業務目標，我們將不會收到退款 招股說明書

股利政策

Top Wealth Group Holding Limited尚未做出 截至本招股說明書日期，向美國投資者提供的任何股息或分配。截至2023年12月31日的財年內 2022年，我們的子公司迄今爲止尚未派發股息或分配。

我們預計我們將保留任何收益 支持運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計不會支付現金股息 可預見的未來。

我們的董事會有完全的自由裁量權 關於是否分配股息，但須受開曼群島適用法律的某些限制。此外，我們的股東 可通過普通決議宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。在開曼群島 根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，條件是在任何情況下 如果股息支付會導致公司在正常情況下無法償還其到期債務，是否可以支付股息 生意上的事。即使我們的董事會決定分紅，未來分紅的形式，頻率和金額，如果有的話， 將取決於我們未來的運營、收益和現金流、資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分配(如果有)、一般財務狀況、合同限制和其他因素 董事會可能認爲相關的。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請看 本招股說明書的「稅務」一節提供有關任何現金股利的潛在稅務後果的信息 宣佈。

大寫

下表列出了我們的資本化 截至2023年12月31日：

下面的形式信息是說明性的 僅限，本次發行完成後我們的資本化將根據我們的實際淨收益進行調整 從供奉中。您應該結合「管理層的討論和分析」一起閱讀此資本化表 財務狀況和經營運績」、「收益用途」以及合併財務報表以及 本招股說明書其他地方出現的相關注釋。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的興趣 您購買的每股普通股將被稀釋，幅度爲每股普通股的發行價與每股普通股的發行價之間的差額 發行後我們每股普通股的有形淨價值。稀釋是由於每股普通股的發行價格 股份遠超過目前現有股東應占的每股普通股有形淨資產 已發行普通股。

截至12月31日，我們的有形淨資產淨值， 2023年每股普通股約為0.18美金。每股普通股有形淨淨價值代表有形總金額 資產減去負債總額，再除以已發行普通股總數。稀釋度通過減去來確定 每股普通股公開發行價格及之後的每股普通股有形淨價值（根據發行進行調整） 扣除我們應付的估計發行費用。

發行和銷售生效後 本次發行中以每股0.40美金的公開發行價發行27，000，000股普通股，扣除配股代理後 佣金、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用，並假設出售 我們發行的所有普通股，截至2023年12月31日，我們的調整後有形淨資產約為 14，818，690美金，即每股發行普通股0.27美金。這意味著有形淨資產立即增加至每股普通資產0.09美金 現有股東的股份，購買普通股的投資者立即稀釋每股0.13美金的有形淨資產 本次發行中的普通股。

下表說明了這種稀釋：

管理層討論 與分析
財務狀況及經營運績

以下是我們的討論和分析 財務狀況和經營結果應與我們的財務報表和相關注釋一起閱讀 在本招股說明書的其他地方。本討論包含反映我們當前涉及風險的預期的前瞻性陳述 和不確定性。有關不確定性、風險、 以及與這些陳述相關的假設。實際結果和事件發生的時間可能與討論的存在重大差異 由於許多因素，包括「風險因素」和其他地方規定的因素，我們的前瞻性陳述中 在本招股說明書中。

概述

我們是一家作為豁免註冊成立的控股公司 根據開曼群島法律成立的公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們進行了重大業務 僅在香港開展業務，自2009年成立，並於2021年多元化進軍魚子醬業務。

總部位於香港，我們是一家快速發展的 豪華魚子醬產品供應商。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。我們相信我們是 香港魚子醬的主要供應商能夠長期獨家供應鱘魚魚子醬原料 農場

自從我們八月份成立魚子醬業務以來 2021年，我們以品牌標籤（即私人標籤）或無品牌標籤向客戶供應魚子醬。隨後 2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌「帝國水晶魚子醬」，並開始銷售自己的魚子醬 品牌也是。我們的品牌魚子醬憑藉其精緻的包裝設計，非常適合作為美食和節日禮物贈送。 帝國水晶魚子醬自上市以來，銷量持續大幅增長。

我們的客戶主要且實質上包括 食品和飲料（「F&B」）相關分銷商。我們戰略上專注於企業對企業銷售（B2B） 這將使我們能夠訪問客戶的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們最大限度地擴大產品的覆蓋範圍 快速有效。隨著我們的魚子醬產品在全球範圍內廣受歡迎，我們的客戶群因以下原因不斷擴大 客戶的推薦和我們的營銷努力。

最近的趨勢和舉措

高淨值個人的增長，技術 發展和扶持政策預計將共同推動全球魚子醬市場的繁榮。

在需求不斷擴大的刺激下， 隨着品牌建設和中國市場的興起，全球魚子醬市場將在未來持續增長 年

影響我們業務的關鍵因素

我們相信我們的表現主要是 受以下關鍵因素影響：

下游消費需求 廣泛且多樣化：由於魚子醬被證明是歐米茄-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的絕佳來源， 魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求多元化 正在擴大魚子醬在營養品、藥妝品和製藥行業的應用。

目前，除了食品裝飾品 與其他食用用途相比，魚子醬逐漸被應用於皮膚保溼、改善皮膚質地和治療肥胖等方面。 預計在未來幾年，化妝品和製藥行業對魚子醬的一系列好處將繼續提振需求。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務表現時， 我們考慮了各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。百分比 以下所列結果是根據四捨五入的數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額減去銷售額 退貨以及我們向客戶提供的任何銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的回扣和折扣， 以及某些其他調整。我們的淨銷售額由案件量變化、產品定價前的產品通脹推動， 以及銷售的產品組合。

毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去 我們的商品銷售成本。銷售商品成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）和入境運費。成本 隨著我們從供應商那裡產生的成本增加或減少以及我們的客戶和產品組合的變化，銷售的商品通常會發生變化。

經營運績

截至12月31日的年度比較， 2023年和2022年12月31日

以下財務數據來自， 並應與我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表一起閱讀。

公司經營業績彙總表 截至2023年和2022年12月31日的年度如下：

我們的收入增加了8，430，358美元，即99%， 從截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增至截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要由於增加 由於魚子醬消費的日益普及，一些現有客戶的訂單也增加了 精緻餐飲業。此外，我們於2023年開始從事優質葡萄酒貿易，貢獻收入爲4，460，092美元，而2022年爲零。 分析如下：

銷售成本

我們的銷售成本主要包括採購 魚子醬和葡萄酒的費用。截至2023年12月31日止年度，我們的銷售成本為11，556，006美金，增加7，246，259美金， 或168%，較截至2022年12月31日止年度的4，309，747美金增長。這一增長與收入的大幅增長相符。

毛利及毛利率

截至12月止年度的毛利率 2023年12月31日爲31.8%，而截至2022年12月31日止年度爲49.4%。我們毛利率的下降主要是由於 由於某些客戶批量購買的增加，這使他們能夠爲這些訂單獲得更優惠的折扣。

行政及銷售支出

我公司行政費用來了 截至2023年和2022年12月31日止年度，收入分別爲1，846，759美元和466，477美元，約佔10.90%和5.48% 佔我們同期總收入的比例。

我們截至年底的行政費用 2023年6月30日主要包括（i）專業費用;（ii）員工成本;（iii）折舊;（iv）租金;（v）差旅和娛樂; (vi)辦公用品和保養以及（七）雜項費用。下表列出了我們的行政細目 截至2023年和2022年12月31日止年度的費用。

年內行政費用增加 截至2023年12月31日的年度主要是由於IPO相關專業費用增加，包括法律、審計和諮詢。 費用約爲921,110美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度人事費增加主要是 由於我們公司推動更高的銷售訂單和獲得新客戶，員工人數和員工人數的增加。越高 折舊費用是由於我們的辦公室在2023年上半年才完成翻新而產生的。

我們2023年和2022年的銷售費用主要 由支付給營銷機構的營銷活動組成，具體如下：

 

		截至的年度 十二月31
		2023								2022
		美元				%				美元				%
營銷費用			404,097				81.6				1,447,766				99.4
雜類			91,179				18.4				8,581				0.6
			495,276				100.0				1,456,347				100.0

本年度銷售費用的減少 截至2023年12月31日與2022年同期相比，主要原因是沒有相關支出 聘請營銷機構進行促銷活動。我們自己的內部營銷團隊更好地了解了我們的 從我們的早期開始，我們就致力於行業、目標受衆和產品供應。這一放棄聘用營銷機構的決定已經 證明具有成本效益，使我們能夠更有效地分配資源，降低與營銷和代理相關的成本 手續費。

流動性與資本資源

我們的流動性和流動資金要求 主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要滿足了運營資金和其他流動性要求 通過我們運營產生的現金。展望未來，我們預計將通過以下方式為我們的流動資金和其他流動性需求提供資金 各種來源，包括但不限於我們運營產生的現金、銀行設施的貸款、 上市的證券發行以及適當時的其他股權和債務融資。

現金流

下表總結了我們的現金流 截至2023年和2022年12月31日止年度：

爲 截至2023年12月31日止年度，我們用於經營活動的淨現金爲863，616美元 主要包括促銷活動導致應收賬款增加 2023年聖誕節。截至2022年12月31日止年度，我們的淨現金爲120，260美元 經營活動提供的主要反映了我們的淨利潤，經非經營性調整 項目，例如使用權資產、廠房和設備的折舊、遞延稅收抵免 以及流動資金變化的影響，例如庫存、賬目的增加或減少 應收賬款、應收賬款和其他應付賬款、按金和應計費用。

截至2023年12月31日止年度，有 投資活動沒有現金流出，而截至2022年12月31日止年度，我們投資活動的現金流出 主要歸因於購置辦公設備和改善辦公室的租賃權。

截至2023年12月31日止年度，現金 融資活動提供的資金歸因於第三方和少數股東提供的備用過渡貸款融資， 而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金歸因於發行資本和 資金由我們的主任提供。

營運資金

我們相信我們公司有足夠的工作 在沒有不可預見的情況下，自本招股說明書日期起至少12個月內滿足我們所需的資本， 考慮到我們目前可用的財務資源，包括手頭現金和現金等值物、我們的現金流量 運營情況和IPO發行的估計淨收益。

資本支出

歷史資本支出

我們過去幾年的資本支出 2023年12月31日和2022年12月31日分別為零和481，173美金。截至2022年12月31日止年度發生的資本支出 與辦公設備的購買和租賃權的改善有關。我們主要通過現金流為資本支出提供資金 來自運營。

表外交易

截至2023年12月31日，我們沒有重大的 表外安排對我們的財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生影響的變化 在我們的財務狀況下，收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源 給我們的股東提供素材。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表和附註 已根據美國公認會計准則編制。編制這些財務報表和附註需要我們 作出影響報告的資產、負債、收入和費用的金額以及相關披露的估計和判斷 或有資產和負債。我們的估計是基於歷史經驗和人們認爲的其他各種假設。 在這種情況下是合理的，其結果構成判斷資產賬面價值的依據 以及從其他來源看不到的負債。我們已經確定了某些重要的會計政策 用於編制我們的財務報表。這些會計政策對於了解我們的財務狀況很重要。 和手術結果。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況最重要的政策。 和運營結果，並需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要 對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因爲它們對財務報表具有重要意義，而且未來的事件可能會影響 這一估計可能與管理層目前的判斷大不相同。

以下關鍵會計政策依賴於 基於假設和估計，並用於編制未經審計的中期簡明綜合財務報表：

預算的使用

合併財務報表的編制 符合美國公認會計原則的聲明要求管理層做出影響已記錄資產數量的估計和假設， 本報告所述期間的負債、股東權益、收入和支出以及或有負債的披露 在合併財務報表之日。

管理層持續審查其估計 如果認爲合適，將對這些估計進行調整。最重要的估計包括無法收回的帳戶備抵 應收賬款、庫存估值、財產和設備的使用壽命和減損、遞延所得稅資產的估值備抵， 潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與所使用的估計和假設不同。

收入確認

公司確認收入的依據是 隨着會計準則更新2014-09，「與客戶的合同收入」(主題606)。收入在下列情況下確認 客戶獲得對承諾的商品或服務的控制權。此外，該標準要求披露的性質，金額，時間， 以及與客戶簽訂合同帶來的收入和現金流的不確定性。記錄的收入金額反映了 本公司預期以該等貨品作爲交換而收取的代價。公司依序採用以下五步模式 確定這一數額：(一)確定合同中承諾的貨物；(二)確定承諾的貨物是否 履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)交易的衡量 價格，包括對可變對價的限制；(4)交易價格在履行義務中的分配；以及 (V)在公司履行每項業績義務時(或作爲)確認收入。該公司的主要收入來源是 來自產品銷售的收入。公司將分配給相應業績的交易價格的金額確認爲收入 履行義務在履行義務或履行義務得到履行時。一般而言，公司的履約義務 在某個時間點(通常是在交付時)傳輸給客戶。

該公司有一個主要的收入來源， 即在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

公司的主要運營國家 是香港。其財務狀況及經營運績以港元（「港元」）（當地貨幣）確定 貨幣，作為功能貨幣。公司的合併財務報表使用美金（「美金」）報告 或「$」）。

下表概述了貨幣兌換情況 編制隨附綜合財務報表時使用的利率：

公平值計量 — 公允價值是指在之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格 測量日的市場參與者。用於計量公允價值的輸入值使用以下層級進行分類：

該公司的金融工具包括 現金和現金等值物、應收帳款、應付帳款和應計費用反映為易變現資產和流動負債。 由於這些工具的短期性質，管理層認為其公允價值接近其公允價值。

新會計準則

金融工具--信貸損失

2016年6月，財務會計準則 董事會（「FASB」）發佈了ASO第2016-13號（主題326），金融工具-信用損失：信用損失的衡量 關於金融工具，它用預期信用損失模型取代現有的已發生損失損害模型，並要求 以攤銷成本計量的資產，以預計收取的淨額呈列。該指導對 公司於2023年1月1日開始。該採納並未對公司合併財務報表產生重大影響。

應收帳款是否存在減損情況進行審查 按季度列報，並扣除預期信用損失撥備。預計信用損失撥備 基於公司對到期金額、歷史拖欠和核銷以及當前經濟狀況的分析 對短期經濟狀況做出合理且可靠的預測。預期信用損失撥備確認為 淨收入（損失）和對預期信用損失撥備的任何調整均在確定期間確認。 應收帳款的核銷以及相關的預期信用損失撥備在以下期間確認 餘額被視為無法收回。該公司沒有重大核銷的歷史。截至2023年6月30日和12月31日， 2021年，公司應收帳款的預期信用損失撥備總額為零和零。

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09， 「所得稅(專題740)：改進所得稅披露」，以提高透明度和決策有用性 所得稅披露。修正案要求公共企業實體每年(1)披露特定類別的 比率調節和(2)提供用於調節滿足量化閾值的項目的附加信息(如果 這些對賬項目等於或大於5%的金額，其計算方法是將稅前收益或虧損乘以適用的 法定所得稅率)。此外，公共商業實體被要求提供關於稅率的某些定性披露 按聯邦(國家)、州和外國分列的對賬和支付的所得稅金額(扣除收到的退款)(1) 稅收和(2)繳納所得稅(扣除退稅)等於或大於5%的個別司法管轄區 已繳納的所得稅總額(扣除已收到的退款)。對於公共企業實體，該標準在年度期間開始生效 在2024年12月15日之後。本ASU中的修正案要求對留存收益的期初餘額進行累計效果調整 (或權益或淨資產的其他適當組成部分)自一實體採用的年度報告期開始時 修正案。公司正在評估這一準則對公司合併財務報表的影響。

我們已經評估了最近發佈的所有內容，但 財務會計準則委員會或其他標準制定已發佈或提出的會計準則尚未生效 截至本報告之日，我們認爲未來採用任何此類標準不會對我們產生重大影響 合併財務報表。

企業 歷史和結構

頂部 Wealth Group Holding Limited是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在香港開展業務主要通過， Top Wealth Group（International Limited），我們在香港的運營子公司。本招股說明書中提供的普通股是指 頂級財富集團控股有限公司的。

的 下圖說明了截至本招股說明書日期，Top Wealth Group Holding Limited及其子公司的公司結構。

Top Wealth Group Holding Limited成立 根據開曼群島法律，於2023年2月1日成爲有限責任公司。它是一家控股公司，並未積極參與 在任何行業。根據其組織備忘錄，Top Wealth Group Holding Limited被授權發行500，000，000股普通股， 每股面值0.0001美元。Top Wealth Group Holding Limited的註冊辦事處位於Ogier Global（開曼）Limited的辦事處， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand開曼群島，KY 1 -9009，開曼群島。

頂部 Wealth（BVI）Holding Limited根據英屬維京群島法律註冊成立，作為Top的中間控股公司 作為重組的一部分，Wealth Group（International）Limited於2023年1月18日成立。Top Wealth（BVI）Holding Limited是全資擁有的 由Top Wealth Group Holding Limited提供。

頂部 財富集團(國際)有限公司於2009年9月22日根據香港法律註冊成立。頂級財富集團(國際) 匯富控股有限公司爲本公司的營運實體，由匯富集團控股有限公司透過匯富控股有限公司間接全資擁有。

歷史 股份

對 2023年2月1日，Top Wealth Group Holding Limited成立之日，向Ogier Global認購者發行1股普通股 （開曼群島）有限公司。2023年3月1日，1股普通股從Ogier Global Accountant（開曼）Limited轉讓給Winwin Development Group Limited及Top Wealth Group Holding Limited於同一期間進一步向Winwin Development Group Limited發行99股普通股 約會

在……上面 2023年4月18日，向永旺發展集團有限公司進一步發行650股普通股，由此，頂峯財富集團控股有限公司 當時由Win Development Group Limited全資擁有750股普通股。

此外， 同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited與以下公司簽訂了買賣協議：Keen Sky Global Limited， 此外，本公司亦分別獲委任爲國家智慧控股有限公司、Beyond Glory Worldwide Limited、雪熊資本有限公司及水星環球投資有限公司。 根據買賣協議，Win Development Group Limited將出售、Beyond Glory Worldwide Limited、KINE 天空環球有限公司、國家智慧控股有限公司、雪熊資本有限公司和水星環球投資有限公司將收購， 6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%的股權，代價爲1,424,000港元(約 182,564美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、742,000港元(約95,128美元)、 和565,000港元(約72,436美元)。同日，WWin Development Group Limited簽署了 Win Development Group Limited轉讓其750股普通股中的48股、49股、49股、25股和19股普通股， To Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited和墨丘利環球 分別爲投資有限公司。

2023年10月12日，考慮到公司的 首次公開募股，Top Wealth Group Holding Limited進一步向股東發行總計26，999，250股普通股 按面值，按股東現有股權比例（統稱「Pro Rata股票發行」），已被視爲股份分割。所有對普通股數量和每股數據的引用 在隨附的合併財務報表中已進行追溯調整，以反映該股份的發行。後 按比例發行股份，已發行併發行併發行27，000，000股普通股。下表列出了 按比例向每位股東發行股份：

按比例發行股票後，Top Wealth Group Holding Limited由Winwin Development Group Limited持有74.67%（代表20，160，000股普通股），Winwin Development Group Limited持有6.40%（代表20，160，000股普通股） 1，728，000股普通股）由Beyond Glory Worldwide Limited擁有，Keen Sky擁有6.53%（相當於1，764，000股普通股） Global Limited，由State Wisdom Holdings Limited擁有6.53%（代表1，764，000股普通股），3.33%（代表900，000股普通股） 股份）由Snow Bear Capital Limited擁有，Mercury Universal Investment Limited擁有2.53%（相當於684，000股普通股）， 分別股東持有股權比例Pro前後保持不變 按比例發行股票。

2023年10月16日，國家智慧控股有限公司 而KINE Sky Global Limited以314,685港元的代價轉讓了432,000股和432,000股普通股給Harmony Global Limited 分別為314,685港元(約40,344美元)和314,685港元(約40,344美元)。當天，Beyond Global Worldwide Limited將 540,000股普通股予墨丘利環球投資有限公司，代價為港幣393,356元(約50,430美元)。以下是 在2023年10月16日的一系列交易後，公司的股權細目如下：

2024年4月18日，公司關閉了最初的 公開發行2,000,000股普通股，公開發行價為每股普通股4.00美元。

2024年7月2日，公司登記備案 美國證券交易委員會的F-1表格聲明(文件第333-280654號)(經修訂，即《轉售招股說明書》)，並宣佈生效 於2024年7月23日，爲本公司6名現有股東登記其持有的合計6,840,000股普通股 根據轉售招股章程出售的股份。下表列出了登記的普通股數量的細目。 供現有股東在轉售招股說明書中出售：

生意場

概述

我們的使命是成爲世界知名的供應商 精選魚子醬，並在全球提供以魚子醬爲基礎的美食產品，具有無與倫比的美食體驗。

總部位於香港，我們是一家快速發展的 魚子醬產品供應商。我們目前專業供應高品質的鱘魚魚子醬。我們的魚子醬得到了 《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（「CITES」）許可證，該公約證明我們的 魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一。我們已獲得長期獨家供應 來自中國鱘魚養殖場的魚子醬原料產品。

自2021年8月成立魚子醬業務以來， 我們向客戶提供了帶有品牌標籤（即私人標籤）或沒有品牌標籤的魚子醬。隨後在2021年11月， 我們建立了自己的魚子醬品牌，」帝國水晶魚子醬」，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬， 好.憑藉其精緻的包裝設計，我們認為我們的品牌魚子醬是既美味又喜慶的理想選擇 禮物帝國水晶魚子醬自上市以來，銷量持續大幅增長。

在……裡面 2023年3月，作為我們魚子醬美食體驗的補充，我們已經開始 我們的葡萄酒貿易業務線，以補充我們的魚子醬業務。截至本財政年度止 2023年12月31日，我們的葡萄酒貿易業務線貢獻了4460,092美元的收入，相比之下 截至2022年12月31日的財政年度為零。這個 我們經銷的名酒包括白葡萄酒、紅葡萄酒和香檳，來自不同的 國家。我們的葡萄酒貿易業務只涉及 優質葡萄酒在香港的分銷在企業對企業(B2B)銷售方面， 主要面向我們與餐飲相關的經銷商客戶，特別是與餐飲相關的 我們提供魚子醬產品的經銷商客戶。我們 不進口或製造我們經銷的葡萄酒，相反，我們從我們的 香港的葡萄酒供應商按訂單按需供應。因此，我們不是 須遵守適用於售賣酒精飲料的相關許可證規定 在香港。

我們爲我們久經考驗、可靠的魚子醬感到自豪 供應鏈管理模塊，這有助於確保我們的產品到達客戶手中時的適口性和新鮮度。我們相信 我們是少數香港魚子醬供應商之一，能夠確保魚子醬原料產品的長期獨家供應。 來自中國的鱘魚養殖場。2022年4月，我們與一家知名品牌的代理商和經銷商簽訂了獨家供應協議。 中國福建的鱘魚養殖場，指定我們爲其在香港和澳門的獨家經銷商，從事海外業務 並授予我們從該公司直接採購魚子醬的權利，期限爲10年。這個鱘魚養殖場是 六個現有的中國鱘魚養殖場，正式獲准出口本地養殖的鱘魚。我們已經聘請了一家總部位於香港的供應商 連鎖管理公司處理我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程，因此我們可以從戰略上專注於 關於品牌建設和產品質量保證。

我們致力於提高我們的品牌知名度。 作爲銷售和營銷工作的一部分，我們積極參與食品博覽會並在世界各地開設快閃店。 我們還與著名美食博主合作，利用不同的在線平台和媒體報道來推廣和加強 我們產品的宣傳。我們定期邀請著名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。

我們通過我們的 運營子公司，從事魚子醬產品和葡萄酒貿易。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的收入爲 分別爲1690萬美元、850萬美元和19，615美元。我們已經扭轉了約16，888美元的稅前虧損 截至2021年12月31日止年度的稅前利潤約爲230萬美元， 2022年，截至2023年12月31日止年度，我們保持稅前利潤約爲300萬美元。

我們的 截至年底，前五大客戶分別佔我們總收入的92.0%和95.8% 2023年12月31日和2022年12月31日。我們的客戶，包括我們的前五大客戶，主要包括 食品和飲料(「F&B」)相關經銷商。我們從戰略上着眼於 關於企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠訪問客戶的銷售 網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。 隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內廣受歡迎，我們的客戶群不斷擴大 由於客戶的推薦和我們的營銷努力。我們的魚子醬產品是 主要銷售給以香港爲基地的客戶，其中很大一部分出口到海外 由我們的客戶提供。隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高， 我們渴望將我們的銷售渠道從僅通過分銷商銷售擴大到銷售 我們的產品直接銷往海外客戶。

我們的主要供應商包括：(I)分銷商 和代理一家中國鱘魚養殖場，福建奧軒來思生物科技有限公司(「福建奧軒來思」)，供應 魚子醬原料賣給我們；。(Ii)香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(「新豐中國」)， 處理供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程；。(Iii)一家香港葡萄酒分銷商，該公司 向我們供應優質葡萄酒；及(Iv)向我們提供包裝材料和印刷服務的其他供應商。我們在物質上依賴於 以福建奧軒來司爲我司魚子醬原料供應商。福建奧軒來思是一家老字號的代理商和定點經銷商 中國鱘魚養殖場，由福建龍皇生物科技有限公司(「福建龍皇」)經營。福建奧旋來斯與福建龍黃 目前維持爲期15年的長期獨家銷售協議，從2020年12月到2035年12月。從歷史上看，在4月之前 2022年，我們在沒有任何長期協議的情況下，按訂單按需從福建奧軒萊斯獲得魚子醬原料的供應。 2022年4月，我們的運營子公司頂峯財富集團(國際)有限公司與福建簽訂了魚子醬銷售協議 奧軒萊斯，指定我們爲其在香港和澳門的獨家經銷商。我們與福建沒有任何直接供貨協議 龍黃，中國的鱘魚養殖場。

截至2023年12月31日及 2021年，我們從福建奧軒來斯採購的金額分別約爲620萬、530萬和30萬， 約佔我們當年總購買量的64.3%、90%和100%。我們對福建奧軒來斯的物質依賴 由於我們魚子醬原料的供應商使我們面臨着獨特而重大的風險，有關詳細討論，請參閱風險 因素— 與我們的商業和工業有關的風險-我們在物質上依賴於福建奧軒來思生物科技有限公司， 一家中國鱘魚養殖場的獨家經銷商--福建奧軒來絲魚子醬原料供應商 產品。這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。供應商關係的任何中斷，或者 福建奧懸萊斯和中國鱘魚養殖場之間，或者福建奧玄萊斯和我們之間，可能會對我們的 公事。福建奧玄萊斯或中國鱘魚養殖場的魚子醬供應中斷，以及我們無法確定替代方案 魚子醬供應商可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響.”

競爭優勢

一種快速增長的豪華魚子醬 具有一流品牌形象的產品供應商

我們將自己定位爲豪華魚子醬產品 供應商旨在提供最優質的豪華魚子醬產品，並在全球範圍內提供無與倫比的美食產品 美食體驗。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。2021年11月，我們成立 我們自己的魚子醬品牌，”帝國水晶魚子醬”.根據我們的分銷商和客戶的反饋，我們的帝國 Cristal Caviar在其美味、質地、可口性、外觀和包裝方面受到了最終消費者的高度認可。 我們的包裝採用精緻的設計，傳達優雅和排他性，非常適合作爲美食呈現 和節日禮物。我們還高興地從分銷商客戶和市場調查中了解到，我們的魚子醬產品也受到了 餐廳的廚師在菜單上提供我們的魚子醬產品。

廣泛的分銷網絡， 讓我們了解消費者品味的最新趨勢和發展

我們擁有廣泛的分銷網絡 通過我們的分銷商客戶，這使我們能夠與世界各地的廣泛消費者建立聯繫並隨時了解 消費者品味的最新趨勢和發展。我們的魚子醬產品主要銷往香港的餐飲相關分銷商， 然後將此類商品出口並轉售給下游客戶，例如超市、零售店、餐飲連鎖店和各地的消費者 世界利用分銷商的銷售網絡和消費者基礎，我們的魚子醬產品已出口到海外不同的國家 國家通過覆蓋國家和地區廣泛銷售點的銷售渠道，我們爲各種消費者群體提供服務 需求多元化，加深了我們的市場滲透率並擴大了我們的地理覆蓋範圍。

嚴格而全面的質量控制 系統有效地控制我們的產品安全和質量

食品安全和質量控制至關重要 對我們的聲譽和業務很重要。爲確保食品安全和質量，我們制定了全面的標準和要求 關於我們的供應鏈，從採購、物流、倉儲到包裝。

我們精心選擇魚子醬供應的來源。 我們已審查了中國魚子醬供應商就鱘魚養殖場運營等所需的所有認證 在中國並向海外出口魚子醬產品。我們的魚子醬產品獲得了CITES許可，該許可證明我們的 魚子醬是合法交易的。我們對每批進貨的魚子醬進行抽樣檢驗。

我們的食品加工工廠由 供應鏈管理公司和我們要求其員工遵守一套全面的操作手冊和規定的技術協議 由我們。我們為加工人員提供指導和定期在職培訓，以確保他們的工作標準和效率。 為了保持我們魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了溫度控制系統 這要求規定的溫度範圍。我們在食品加工廠實施嚴格、全面的措施，確保 場所的衛生和衛生，例如要求加工人員穿著標準服裝，定期檢查 對包裝設備進行日常維護和清潔。

供應鏈管理公司已指定 我們的食品加工廠配備質量控制人員，檢查和監控加工程式。質量控制人員將 在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保口味、尺寸、質量和包裝 我們的魚子醬產品符合我們的質量標準和要求。

自魚子醬業務成立以來 截至本招股說明書日期，我們沒有遇到任何重大食品安全事件，也沒有遇到任何產品 責任索賠。

穩定和獨家的採購來源 魚子醬

我們爲我們久經考驗、可靠的魚子醬感到自豪 供應鏈管理模塊，有助於確保我們的產品到達客戶手中時的可口性和新鮮度。我們認爲 我們是少數能夠長期獨家供應鱘魚魚子醬的香港魚子醬供應商之一 農場我們已與中國一家成熟的鱘魚養殖場的分銷商簽訂獨家供應協議 2022年4月，任命我們爲其在香港和澳門的獨家分銷商，進行海外分銷和 授予我們直接從其採購魚子醬的權利，期限爲10年。這個鱘魚養殖場是中國現有六個養殖場之一 官方允許出口當地養殖的魚子的鱘魚養殖場。我們的端到端供應鏈商業模式不僅 提高成本效率，還增強消費者對我們魚子醬產品的信心，並促進我們的銷售和營銷 佈局

增長戰略

擴大魚子醬的全球市場影響力 產品

我們努力加強全球市場影響力 我們的魚子醬產品銷往擁有強大消費者基礎的發達市場，例如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞 和東南亞（統稱爲「目標地區」）。我們打算在每個Target設立代表處 地區接觸當地消費者。我們目前計劃招募當地銷售和營銷人員在 此類區域，範圍從（i）進行產品推廣;（ii）品牌建設;（iii）保持定期溝通 與當地客戶合作;（iv）收集當地消費者對我們產品的反饋;以及（v）保持定期溝通 並與不同行業參與者互動，及時了解當地消費者的最新趨勢和發展 口味.

隨著我們的產品逐漸在 國際市場，我們渴望擴大銷售渠道，從僅通過分銷商銷售到直接銷售我們的產品 面向海外客戶。我們必須克服的物質障礙包括（i）高質量銷售和分銷的競爭 合作夥伴密集，我們可能無法提供比競爭對手更有利的安排;（ii）可能沒有合適的分銷 我們計劃擴張的市場中的渠道或海外客戶;（iii）我們可能無法雇用、培訓和留住當地熟練人才 銷售和營銷人員;及（iv）我們在調整我們的物流和管理系統以適應擴大的分銷方面可能會遇到困難 網絡然而，利用上文「競爭優勢」段落中描述的競爭優勢，我們 我們有信心在發行三年後將銷售渠道擴大到海外客戶。

加強我們的銷售和營銷活動

我們計劃加強銷售和營銷 通過參加食品博覽會和與豪華餐廳合作，增加我們的市場曝光度和品牌知名度， 酒店和私人俱樂部在不同國家和地區舉辦品酒活動。此外，我們計劃邀請媒體和廚師 著名的餐廳和酒店可以參觀鱘魚養殖場，該養殖場向我們提供魚子醬原料。我們相信我們可以為參與者提供 更好地了解我們的採購來源，並為他們提供更強有力的保證我們的產品安全、質量和 衛生條件，從而增強我們產品的品牌形象。

擴大我們的採購來源，擴大 我們的產品組合

我們致力於採購優質魚子醬 來自世界各地最好的鱘魚養殖場。我們目前計劃通過以下方式擴大採購來源並擴大產品組合 探索與歐洲和/或美國鱘魚養殖場的潛在合作。在尋找合適的魚子醬時 供應商，我們將對選定的鱘魚養殖場進行現場檢查，並對其進行法律和業務盡職調查 背景和運營。我們還將核實選定鱘魚養殖場提供的魚子醬是否符合《公約》的規定 瀕危野生動植物種國際貿易。我們相信，我們產品組合的擴展將提供 根據鱘魚的原產地以及種類和年齡，為我們的客戶提供更廣泛的魚子醬選擇。

取決於潛在收購的可用性 爲了實現目標，我們還計劃通過收購歐洲合適鱘魚養殖場的非控股權來進行垂直擴張和/或 美國的我們相信通過與上游鱘魚養殖場的整合，可以保證魚子醬的穩定供應 具有一致的高品質。

我們的魚子醬產品和我們的自有品牌

總部位於香港，我們是一家快速發展的 豪華魚子醬產品供應商。我們目前專門供應優質鱘魚魚子醬。我們的魚子醬得到認可 擁有CITES許可證，該許可證證明我們的魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一 能夠確保鱘魚養殖場長期獨家供應魚子醬原料產品。

自2021年8月成立魚子醬業務以來， 我們以品牌標籤（即私人標籤）或沒有品牌標籤向客戶提供魚子醬。隨後在2021年11月， 我們建立了自己的魚子醬品牌，」帝國水晶魚子醬」，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬， 好.我們的品牌魚子醬憑藉其精緻的包裝設計，非常適合作為美食和節日禮物贈送。帝國 Cristal Caviar自上市以來，銷售額不斷增長。

下表列出了我們自己的詳細信息 品牌魚子醬產品：

產品線		:		帝國
鱘魚物種		:		氏鰉
羅伊尺寸		:		3.2mm - 3.4mm
包裝尺寸		:		10/30/50/100/250克

產品線		:		奧西特拉
鱘魚物種		:		施倫茨基鱘魚和胡索·達裏庫斯
羅伊尺寸		:		2.9毫米-3.1毫米
包裝尺寸		:		10/30/50/100/250克

操作流程

下圖說明了操作流程 我們的產品供應鏈：

(A)收據 來自客戶的採購訂單的

我們的客戶根據需要向我們下訂單 基礎及其採購訂單通常規定了關鍵條款，包括鱘魚的種類、魚子大小、數量和單位價格 公斤

(B)國際採購 來自鱘魚養殖場的魚子醬

取決於我們的庫存水平和客戶的 手頭訂單，我們的銷售和營銷人員將向鱘魚養殖場的代理和獨家經銷商下訂單 在中華人民共和國。我們向供應商訂購的數量通常略超過客戶訂購的數量 這樣我們就可以維持一定的庫存來滿足客戶的任何臨時訂單。

(c)進口 來自中國

我們的供應商將安排運輸 從中國空運到香港的魚子醬。我們的供應商負責在中國獲得CITES許可並處理 向香港出口貨物所需的文件。我們聘請的供應鏈管理公司將處理 在香港辦理清關手續並在指定港口領取我們的貨物。

(D)綠色包裝 在香港食品加工廠

我們採用以香港爲基地的供應鏈 管理公司來處理我公司產品的加工。供應鏈管理公司部署勞動力進行食品包裝 和標籤，在我們位於香港的食品加工廠。根據客戶的採購訂單和要求， 我們的魚子醬產品包裝在不同大小的容器中，並貼上我們自己的品牌或我們客戶的品牌(即私人品牌)的標籤 標籤)或沒有品牌標籤。我們對加工人員進行指導和定期的崗位培訓，以確保他們的工作 標準和效率。爲了保持我們魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了溫度 強制規定溫度範圍的控制系統。

(e)質量 檢查

供應鏈管理公司已指定 我們的食品加工廠配備質量控制人員，檢查和監控加工程式。質量控制人員將 在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保口味、尺寸、質量和包裝 我們的魚子醬產品符合我們的質量標準和要求。

(F)當地居民 向國外發貨/出口

從事的供應鏈管理公司 我們還將提供物流、運輸和通關服務，將我們的魚子醬產品運送到指定目的地 由我們的客戶在我們規定的時間或之前進行。我們的產品主要在香港以離岸價（「離岸價」）銷售。 根據客戶的要求，我們的魚子醬產品要麼運送到香港的指定地點，要麼 出口海外。供應鏈管理公司負責申請再出口許可證我們的 代表我們向外國出口魚子醬產品。

我們的客戶

我們的客戶主要且實質上包括 餐飲相關分銷商。我們戰略上專注於企業對企業銷售（B2B），這將使我們能夠接觸到客戶的 銷售網絡和消費者基礎幫助我們快速有效地最大限度地擴大產品的覆蓋範圍。隨著我們的魚子醬產品的增長 由於在全球範圍內廣受歡迎，由於客戶的推薦和我們的營銷努力，我們的客戶群不斷擴大。

此外，為了補充我們的魚子醬業務， 2023年3月，我們開始開展葡萄酒貿易業務。

我們的酒 貿易業務只涉及優質葡萄酒在香港境內的分銷。關於企業對企業(B2B)銷售，主要是 我們的餐飲相關經銷商客戶，特別是我們供應魚子醬產品的餐飲相關經銷商客戶。

截至2022年12月31日的年度， 是否有四個客戶各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔82.6% 佔我們全年總收入的1/4。這四個客戶中有一個是我們的關聯方以及我們與該關聯方的所有交易 已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客戶是新豐(中國)有限公司，佔我們銷售額的37.4%， 渠道電力有限公司，佔銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔銷售額的15% 銷量，美容健康國際電子商務有限公司，佔我們銷售額的12.5%，以及大自然母親健康(香港) 有限，佔我們銷售額的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，每個客戶產生了三個客戶 超過我們同期總收入的10%，他們總共佔我們銷售額的75.5%左右。我們的前三名 截至2023年12月31日止年度的客戶爲，大自然母親健康(香港)有限公司，佔我們銷售額的34.5% 在此期間，新豐(中國)有限公司，佔我們銷售額的25.0%，A壹營銷有限公司，佔我們 銷售量。

地理覆蓋範圍

我們的魚子醬產品主要銷往客戶 總部位於香港，大部分由我們的客戶出口到海外。隨着我們的魚子醬產品逐漸變得越來越多 我們在國際市場上享有盛譽，渴望擴大銷售渠道，從僅通過分銷商銷售到銷售我們的 產品直接銷往海外客戶。

我們分發的幾乎所有優質葡萄酒都賣給了F & B 分銷商位於香港的客戶。

與客戶的一般條款

我們的客戶下訂單購買我們的魚子醬 根據需要向我們提供產品和葡萄酒。對於我們的魚子醬產品，我們與F & B簽訂了分銷協議 相關分銷商客戶。

我們經銷協議的實質性條款 對於我們的魚子醬產品，與我們的餐飲相關的經銷商的客戶總結如下：

產品退貨

由於魚子醬的易腐爛性質，我們通常 不接受我們客戶的任何產品退貨，除非在某些有限情況下，例如產品有缺陷時， 包裝不良或損壞或交付的數量與採購訂單不一致。我們的客戶通常需要 收到我們的產品後三個工作日內向我們報告任何質量問題。我們沒有經歷過任何材料 迄今爲止產品退貨。

信貸和付款條件

我們通常會給客戶一個信用期 發票日期起30至60天。我們的客戶一般通過電匯以港元結算 轉移

季節性

截至本招股說明書日期，我們尚未 經歷了任何明顯的季節性，但這種波動可能被我們的快速增長所掩蓋。

定價策略

我們魚子醬產品的售價是 除其他外，參照主要代表採購成本的銷售成本確定成本加定價方法 以及與我們的供應鏈管理相關的成本，以及我們估計的銷售成本的加價百分比。所佔百分比 加價幅度可能因以下因素而有所不同：(一)不同魚子醬產品的現行市場價格；(二)購買規模 訂單；(Iii)客戶類型；(Iv)與客戶的關係長度；(V)我們目標的供求機制 (Vi)消費者的喜好；及(Vii)對我們品牌聲譽的任何正面影響。

銷售和市場營銷

我們戰略上專注於B2B 銷售（B2B），這將使我們能夠訪問客戶的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們最大限度地擴大我們的影響力 快速有效的產品。隨著我們的魚子醬產品在全球範圍內受到歡迎，我們的客戶群也因此逐漸擴大 客戶的推薦和我們的營銷努力。

我們致力於提高我們的品牌知名度。 我們的銷售和營銷代表主要負責開展業務開發和營銷活動。他們 負責（i）加強我們的推廣和銷售工作;（ii）積極聯繫我們現有的 和潛在客戶;及（iii）收集反饋並處理客戶對我們產品的任何詢問。

作爲我們銷售和營銷努力的一部分，我們 積極參加食品博覽會，在世界各地開設快閃店。我們還與著名的美食博主合作 並利用不同的網絡平台和媒體報道來推廣和加強對我們產品的宣傳。我們定期邀請廚師 著名的酒店和餐廳參加我們的品嚐活動。

我們的供應商

我們的主要供應商包括（i）獨家供應商 中國鱘魚養殖場的分銷商和代理商，福建奧軒萊斯生物技術有限公司，有限公司（「福建奧軒萊斯」），其 向我們供應魚子醬原產品;（ii）香港供應鏈管理公司Sunfun（中國）有限公司（「Sunfun中國」）， 負責處理我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程;（iii）一家香港葡萄酒分銷商，其 向我們供應優質葡萄酒;及（iv）向我們供應包裝材料和印刷服務的其他供應商。

我們在實質上依賴福建奧軒萊斯作爲我們的 魚子醬原產品供應商。福建奧軒萊斯是一家成熟的中國鱘魚養殖場的代理和指定分銷商， 由福建龍皇生物科技有限公司（「福建龍皇」）。福建奧軒萊斯和福建龍皇目前保持 一份爲期15年的長期獨家銷售協議，從2020年12月到2035年12月。歷史上，2022年4月之前，我們獲得了 根據訂單按需供應來自福建奧軒萊斯的魚子醬原產品，沒有任何長期協議。四月 2022年，我們的運營子公司拓富集團（國際）有限公司與福建奧軒萊斯簽訂了魚子醬銷售協議， 指定我們爲其香港和澳門獨家經銷商。我們與福建龍皇沒有任何直接供貨協議 中華人民共和國鱘魚養殖場。

截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度 2021年，我們從福建奧軒萊斯的採購額分別約為620美金、530美金和30美金， 約占我們當年總採購額的64.3%、90%和100%。

截至2023年12月31日的財年，香港 葡萄酒分銷商和進口商Silver Fame International（HK）Limited向我們供應優質葡萄酒。我們尚未與 Silver Fame International（HK）Limited，我們按需獲取優質葡萄酒的供應。年度 截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們向Silver Fame International（HK）Limited的採購金額約為3.4美金 分別為100萬美金、60美金和零，約占我們相應採購總額的35.6%、10%和0% 年

福建奧軒萊斯，經銷商 ****鱘魚養殖場

2022年4月，我們的運營子公司Top 財富集團（國際）有限公司已與代理商兼分銷商福建奧軒萊斯簽訂魚子醬銷售協議 中華人民共和國鱘魚養殖場福建龍皇。根據福建奧軒萊斯與拓富集團（國際）之間的魚子醬銷售協議 有限公司通過授權委託書，授權福匯集團（國際）有限公司為其獨家經銷商 在香港和澳門進行海外分銷，並授予拓富集團（國際）有限公司採購權 魚子醬直接有效期為10年，從2022年4月30日起至2032年4月30日。我們的運營子公司之間的魚子醬銷售協議 和福建奧軒萊斯以及福建奧軒萊斯授予的授權委託書統稱為「獨家供應 協議。」

獨家供應協議的主要條款 摘要如下：

我們的業務或能力沒有限制 與其他魚子醬生產商簽訂合同。我們沒有義務在澳門分發魚子醬，目前也沒有 計劃將業務擴展到澳門。據我們管理層了解，福建奧軒萊斯也供應 其魚子醬銷往中國、日本和歐洲多個國家的其他分銷商。根據獨家供貨協議，福建 奧軒萊斯有義務向我們保持魚子醬的長期穩定供應，即使供應有限。根據 獨家供應協議，如果福建奧軒萊斯未能遵守期間任何一年的最低年度供應承諾 獨家供貨協議期限內，福建奧軒萊斯將通過增加供應量來彌補缺口 次年，該數量的單價應降低一定比例。

供應鏈管理公司

歷史上 截至本招股說明書日期，我們已與香港合作供應鏈 管理公司Sunfun中國有限公司（「Sunfun中國」）負責物流處理， 我們供應鏈中的倉庫和包裝工作流程，因此我們可以戰略性地專注於 品牌建設和產品質量保證。2021年7月31日，我們的運營子公司， Top Wealth Group（International）Limited已達成食品加工廠租賃 和與Sunfun中國的服務項目協議（「租賃和服務協議」）， 該協議隨後於2024年9月10日續簽至2026年3月11日。

根據租賃和服務協議，在 在物流服務方面，新豐中國負責辦理通關手續和申請進口許可證 在香港，並在指定的交貨口岸取貨。供應鏈管理公司還負責 我們的魚子醬通過冷鏈運輸到客戶指定的地點並辦理申請手續 辦理轉口許可證，運往國外。此外，順豐中國還租賃了一家位於 在香港荃灣，致富集團(國際)有限公司，爲我們的魚子醬進行包裝和標籤 產品。該食品加工廠已獲得香港食物環境衛生署頒發的食品工廠牌照。 這對食物業來說是必不可少的，因爲食物業涉及配製供出售供人在場外食用的食物。許可證是 有效期一年，自2024年4月18日至2025年4月17日。爲了保障我們魚子醬產品的適口性和新鮮度，食品 加工廠配有溫度控制系統，規定了規定的溫度範圍。應我們的要求，陽光號 中國將在我們位於香港的食品加工廠部署食品包裝和標籤的勞動力。

租賃和服務協議的主要條款 摘要如下：

截至本招股說明書日期，我們尚未 與我們的供應商發生任何重大糾紛，並且我們預計不會出現任何導致提前終止的重大情況 與我們供應商的供應協議。

庫存管理

我們的庫存主要由魚子醬組成。 根據我們的庫存水平和客戶手頭訂單，我們的銷售和營銷人員將向我們的 中國魚子醬供應商。我們向供應商訂購的數量通常略超過訂購的數量 由我們的客戶提供，以便我們可以維持一定的庫存以滿足客戶的任何臨時訂單。

我們已實施庫存管理政策 監控和控制我們的庫存水平在最佳水平，以避免過時。我們採取「先進先出」的政策 以保持魚子醬的新鮮度並降低我們的損失率。我們維護庫存登記冊，清楚地記錄每筆流入 以及我們庫存的外流。定期盤點，確保進貨和缺貨信息的準確性 記錄在案。為了保證我們魚子醬產品的可口性和新鮮度，它們儲存在我們的食品加工工廠，該工廠是 配備溫度控制系統，要求規定溫度範圍。

質量控制

食品安全和質量控制是最重要的 對我們的聲譽和業務的重要性。爲了確保食品安全和質量，我們建立了一套全面的標準和 涵蓋我們供應鏈的各個方面，從採購、物流、倉儲到包裝。

我們採取了嚴格的政策和程式 關於選擇魚子醬供應來源。由於魚子醬的易腐爛性，我們嚴格要求魚子醬加工程式 其中涉及10多個工作步驟，包括從鱘魚身上去除魚子、魚子醬的清洗和醃製，將在一段時間內完成 15分鐘。我們已審查了中國魚子醬供應商運營所需的所有認證 在中國經營鱘魚養殖場並向海外出口魚子醬產品。我們的魚子醬產品獲得了CITES許可證，該許可證證明 我們的魚子醬是合法交易的。我們對每批進貨的魚子醬進行抽樣檢驗。

供應鏈管理公司已指定 我們的食品加工廠配備質量控制人員，檢查和監控加工程序。質量控制人員將 在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保口味、尺寸、質量和包裝 我們的魚子醬產品符合我們的質量標準和要求。

我們的魚子醬產品通過冷鏈運輸 從中國的鱘魚養殖場到我們的客戶指定的地方，以確保它們的適口性和新鮮度。

自魚子醬業務成立以來 截至本招股說明書日期，我們沒有遇到任何重大食品安全事件，也沒有遇到任何產品 責任索賠。

環境保護

中國和香港都是《 CITES。根據《瀕危動植物物種保護條例》（香港法律第586章） (the「PESO」）、進口、從海上引進、出口、再出口以及擁有或控制指定的 瀕危動物和植物物種以及這些物種的部分和衍生物均受到PESO的監管。附表1 PESO列出了一份物種清單，並將它們歸類為不同的附錄，這些附錄受到不同程度的控制 根據PESO。鱘魚被PESO列為受監管物種。根據PESO，我們的魚子醬獲得認可 擁有《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（「CITES」）許可證，該公約證明 我們的魚子醬是合法交易的。欲了解更多詳細信息，請參閱本文中「許可證和許可證」一段 下面的部分。

由於我們業務的性質，我們的運營 活動不會直接產生工業污染物。因此，我們沒有直接產生任何適用的合規成本 環境保護規則和法規截至本招股說明書之日，預計我們不會直接招致重大損失 未來此類合規的成本。

截至本招股說明書日期，我們尚未 在任何適用的環境保護法律法規方面遇到任何實質性的不遵守或問題。我們 沒有受到任何對我們的財務狀況有重大不利影響的行政處罰或處罰 或商業運營。

保險

我們維護員工賠償保險 為我們辦事處的董事和員工提供AXA General Insurance Hong Kong Limited，該保險涵蓋付款責任 如果我們所有員工根據《雇員補償條例》（第282章）死亡、受傷或殘疾 香港法律）和普通法適用於工作中受傷的規定。我們相信我們目前的保單已經足夠了 用於我們的運營。

員工

截至目前，我們有9名全職員工 招股說明書。我們所有的員工都駐紮在香港。下表列出了我們的全職員工人數 按功能分類：

我們認為我們一直保持著良好的關係 與我們的員工發生任何重大糾紛，也沒有因任何原因而對我們的運營造成任何干擾 勞資糾紛。此外，我們在招聘和留住經驗豐富的核心員工或技術精湛的人才方面沒有遇到任何困難 人員的

我們的薪酬待遇包括薪津和 酌情花紅。一般來說，我們根據員工的資格、職位和資歷確定員工的薪津。為了 為了吸引和留住有價值的員工，我們每年都會審查員工的表現，並將其納入年度 薪資審查和晉升考核。我們根據強制性儲蓄計劃的要求向強制性儲蓄基金提供固定供款 為我們在香港的合資格員工制定的《香港法律第485章》。

設施

截至本招股說明書日期，我們已進入 簽訂以下租賃協議：

我們相信，我們將能夠獲得足夠的 以合理的條款提供設施，主要通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

牌照及許可證

CITES許可證

中國和香港都是《 CITES。根據《瀕危動植物物種保護條例》（香港法律第586章） (the「PESO」）、進口、從海上引進、出口、再出口以及擁有或控制指定的 瀕危動物和植物物種以及這些物種的部分和衍生物均受到PESO的監管。附表1 PESO列出了一份物種清單，並將它們歸類為不同的附錄，這些附錄受到不同程度的控制 根據PESO。鱘魚被PESO列為受監管物種。

從中國進口至香港

在披索匯率下，進口商可以進口魚子醬 從任何其他司法管轄區(包括中國)進入香港，但進口商(I)須取得由以下人士簽發的進口許可證 香港漁農自然護理署的董事，並向獲授權的 香港海關人員；及。(Ii)出示及交出由有關當局發出的《瀕危物種公約》許可證。 向授權官員提交出口國的保留和註銷。

根據PESO，鱘魚養殖場 或其代理人負責向中國相關監管機構申請CITES許可，而供應鏈管理 公司負責向香港漁農自然護理署署長申請進口許可證 代表我們。

香港對外國的出口 國家

根據PESO，在再出口之前 魚子醬運出香港，再出口商須根據PESO向署長申請再出口許可證 漁農自然護理署，根據署長認為適當的情況，可以附帶或不附帶條件。任何 再出口商獲得的再出口許可證須向香港海關授權人員出示 然後魚子醬從香港再出口。

根據PESO，我們已參與 供應鏈管理公司向漁農自然護理署署長申請再出口許可證 當我們的魚子醬產品出口到外國時，香港部門代表我們。

食品工廠許可證

根據《食品業務》第31（1）條 條例（香港法律第132 X章）（「FBR」）規定，任何人不得進行或導致、允許或容受 從事任何食品工廠業務，但根據並按照食品與環境部頒發的食品工廠許可證除外 香港衛生署（「食環署」），涉及配製食物的食品業務需要該署 供場外出售供人類消費。

食環署可批出臨時食品工廠 根據FBR滿足基本要求的新申請人獲得許可，等待滿足所有未滿足的要求 頒發完整食品工廠許可證的要求。臨時食品工廠許可證有效期爲六個月 或更低，完整的食品工廠許可證的有效期一般爲一年，兩者均需繳納規定的許可證費用 費用以及持續遵守相關立法和法規的要求。臨時食品工廠許可證 可更新一次，完整的食品工廠許可證可每年更新一次。

符合FBR，供應鏈 管理公司是我們食品加工廠場地的業主，已從食環署獲得食品工廠牌照， 我們食品加工廠的運營，有效期為2024年4月18日至2025年4月17日一年，可進一步續簽。

智慧財產權

截至本招股說明書日期，我們已註冊 以下商標：

地方 註冊		商標		狀態		商標 Number		班級		屆滿 日期
香港				註冊日期：2022年8月24日		306044355		29, 35		2032年8月23日
香港				註冊日期：2021年10月20日		305776886		29		2031年10月19日
中華人民共和國				註冊日期：2022年10月7日		59662676		29		2032年10月6日
澳門				註冊日期：2022年8月10日		N/194408		29		2029年8月10日

法律 訴訟

我們可能會時不時地成為各種 在我們的正常業務過程中產生的法律或行政訴訟。截至2023年12月31日止年度及 2022年及截至本文日期，我們或我們的任何子公司均未捲入任何訴訟、索賠、行政訴訟 或對公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的公斷。

監管

我們的業務運營在香港進行 並受香港法律法規約束。本節總結了影響 我們在香港的商業活動。

「公衆衛生及市政條例」

年食品安全控制的法律框架 《公衆衛生及市政條例》(香港法例第132章)第V部列明香港 (「公衆生條例」)及其附屬法例。《公衆衛生條例》規定 食品製造商和銷售商確保其產品適合人類食用，並符合以下方面的要求 食品安全、食品標準和標籤。

由於我們集團的業務主要涉及 在香港零售天然及有機食品，本集團受《公衆衛生條例》規管。

《公共衛生條例》第50條 禁止在香港製造、廣告和銷售有害健康的食品或藥物。任何人如沒有 遵守此條即屬犯罪，最高可被罰款10，000港元和監禁三個月。

《公共衛生條例》第52條 規定，除同一條例第53條中的多項抗辯外，如果賣方出售商品損害了買方的利益 任何食品或藥品不符合購買者要求的食品或藥品的性質、物質或質量的，銷售者應 該罪行最高可判處10，000港元及監禁三個月。

根據《公共衛生》第54條 該條例規定，任何人出售、要約出售或為出售而展示或為出售或準備出售而管有 或向任何人存放或託付任何用於出售或準備出售的食品，或將任何用於但不適合 人類消費，或任何擬供人類使用但不適合該目的的藥物，均屬犯罪。最高刑罰 違反第54條可處罰款50，000港元及監禁六個月。

《公共衛生條例》第61條 規定任何人與其出售的任何食品或藥物一起贈送，或與任何食品或藥物一起展示，均屬犯罪 他/她提供出售的任何虛假描述食品或藥物或故意對其性質、物質進行誤導的標籤 或者質量。此外，任何人虛假髮布廣告或參與發布廣告也構成犯罪 描述任何食品或藥物，或者可能對任何食品或藥物的性質、物質或質量產生誤導。然而，罪犯 可以依靠保修作為辯護。

公共衛生第71（2）條 該條例規定，如果保證是由居住在香港以外的人提供的，則只有在以下情況下，公司才能作為抗辯 (i)已在聽證會日期前三整天內向檢察官發送保證書複本，並附有 一份通知，說明他/她打算依賴它，並具體說明他/她收到它的人的姓名和地址;以及 (ii)也向那個人發送了點讚通知。此外，該公司必須證明其已採取合理步驟來確定， 並且事實上確實相信其中所載聲明的準確性。

《進出口條例》

進出口條例（第60章 《香港法律》）就（其中包括）進出口物品的監管和管制 或離開香港。根據《進出口（登記）條例》（香港法律第60 E章）， 作為《進出口條例》的附屬法規，進口商有義務向香港海關提交 部門通過指定的「政府電子貿易服務」提供商提交準確、完整的進口申報單。 此外，同一條例也對出口商規定了類似的義務。

食物安全條例

《食物安全條例》（第612章 香港法律）（「食物安全條例」）為食品進口商及食品分銷商制定註冊計劃 要求獲取、捕獲、進口或供應食品的人保存記錄，並實施食品進口管制。

註冊爲食物進口商或分銷商

《食物安全條例》第4及5條 要求任何從事食品進口業務或食品分銷業務的人向食品及環境局登記 衛生部作為食品進口商或食品分銷商。

任何未登記但攜帶的人 無合理辯解而從事食品進口或分銷業務，即屬犯罪，最高可處罰款50，000港元 並判處六個月監禁。

與調動有關的記錄保存和要求 食物的數量

《食物安全條例》第22條 規定，在業務過程中進口食品的人必須記錄以下有關獲取食品的信息 食物：

根據本條作出的記錄必須在或 在食品進口之前。任何人如無合理辯解而不遵守備案制要求， 即屬違法，最高可被罰款港幣1萬元及監禁3個月。

《食物安全條例》第24條 規定在業務過程中在香港批發供應食物的人必須記錄以下信息 關於供應：

必須在本節下做出記錄 供應發生後72小時。任何不遵守記錄保存要求的人， 有合理理由，即屬犯罪，最高可被罰款10，000港元及監禁三個月。

保護瀕危動物物種 《植物及植物條例》

中國和香港都是 《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（「CITES」）。保護瀕危 《動植物物種條例》（香港法律第586章）（「PESO」）於 2006年12月1日，《瀕危物種貿易公約》在香港生效。進口、海上引進、出口、再出口和 因此，擁有或控制特定瀕危動植物物種以及這些物種的部分和衍生物 受PESO監管。PESO的附表1列出了物種清單，並將它們分類爲不同的附錄 它們在PESO下受到不同程度的控制。鱘魚（附錄I中包括的物種除外）是 被列爲「附錄II物種」。

根據《PESO》，進口商可向香港進口 來自任何其他司法管轄區（包括中國）的魚子醬，如果（i）進口商出示相關當局頒發的CITES許可證 出口國的信息向香港海關授權人員提供;（ii）授權人員已檢查 魚子醬將其與CITES許可證上的詳情進行比較，並確信詳情相符;和（iii）進口商 向授權官員交出CITES許可證以保留和取消。

魚子醬再出口之前 在香港，再出口商應根據PESO向農業署署長申請再出口許可證， 漁業和保護，根據局長認為適當的情況，可以附帶或不附帶條件。任何此類再出口許可證 再出口商所取得的產品須在魚子醬被出售之前向香港海關授權人員出示 從香港再出口。

根據披索的規定，一個人犯下了 如果他或她在沒有進口許可證的情況下進口魚子醬，或者在沒有再出口許可證的情況下再出口魚子醬，這是違法的。一個有罪的人 如觸犯上述罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。如果罪行是，法院可以判處更高的處罰 出於商業目的。

消費品安全條例

《消費品安全條例》(第456章) 香港法例)(《消費品安全條例》)對製造商、進口商及供應商施加責任 爲確保其供應的消費品是安全的，並用於附帶目的，對某些消費品進行檢查。

我們的產品，除了食品(特別是 不包括在《消費品安全條例》附表內)，均受《消費品安全條例》及消費者 《貨品安全規例》(香港法例第456A章)(《消費品安全規例》)。

消費品第4（1）節 《安全條例》要求消費品在考慮所有情況後保持合理安全，包括（a）方式 展示、推廣或營銷產品的方式以及目的;（b）使用與 消費品、爲保存、使用或消費品而給出的說明或警告;（c）合理的安全性 標準機構或類似機構針對適用於消費品的描述發佈的標準 或與此類消費品有關的事宜;及（d）存在任何合理手段使消費者 商品更安全。

根據《消費者》第2（1）條 《貨物安全法規》，消費品包裝上標有，或貼有任何標籤或隨附任何文件 其包裝中包含有關安全保存、使用、消費或處置的任何警告或注意事項，此類警告或注意事項應 有英語和中文版本。消費品第2（2）條要求的此類警告和注意事項 安全法規，應清晰易懂並放置在（a）消費品上的顯眼位置;（b）任何包裝 消費品;（c）牢固貼在包裝上的標籤;或（d）包裝中的文件。

食品和藥物(成分和標籤) 條例

食品和藥物（成分和標籤）法規 （香港法律第132 W章）（「食物及藥物法規」），根據《公共衛生條例》， 包含管理食品廣告和標籤的規定。

《食品和藥品條例》第3條 規定附表1所指明的食物和藥物的成分須符合該附表所指明的標準。 其中規定的個別標準的適用性取決於所涉個別產品是否被視爲「藥物」。 如《公衆衛生條例》所界定。

根據食品和 《藥品法規》規定，任何人爲銷售而宣傳、銷售或製造任何不符合《藥品法規》的食品或藥物 對《食品和藥品法規》附表1規定的成分的相關要求構成犯罪， 可處罰款50，000港元及監禁六個月。

《食品和藥品法規》第4A條 要求本集團銷售的所有預包裝食品和產品（除附表4所列者外）均需標記 並按照《食品和藥品法規》附表3規定的方式貼上標籤。附表3包含標籤要求 關於說明產品名稱或名稱、成分、「最佳」或「最佳」日期之前使用”日期、特殊 儲存條件或使用說明、製造商或包裝商的名稱和地址以及計數、重量或體積。 此外，附表3還包括對預包裝食品標記或標籤的適當語言的要求。 違反這些要求可能會導致定罪，最高可被罰款50，000港元和監禁六個月。

根據40億條規定 《食品藥品法規》規定，一般本集團銷售的預包裝食品應標明或標籤其能量價值， 按照附表5第1部分規定的方式進行營養含量，以及產品標籤上的營養聲明（如果有） 或在產品的任何廣告中應遵守附表5第2部分。可能會導致違反這些要求 一經定罪，最高可判處50，000港元及監禁六個月。

食物業規例

食品經營法規第31條 （香港法律第132 X章）（「食品業法規」）規定，除非根據和按照 憑藉根據《食品經營法規》授予的許可證，任何人不得進行、導致、允許或容受進行任何 食品企業，包括食品工廠。「食品工廠」被定義爲任何涉及準備 在場外出售供人類消費的食品。

「商品說明條例」

《商品說明條例》（第362章 香港法律）規定任何人在貿易或業務過程中（i）申請虛假的虛假信息即屬犯罪 任何商品的商品說明;（ii）供應或要約供應任何適用虛假商品說明的商品;或（iii）已 爲出售或任何貿易目的而管有任何應用虛假商品說明的商品。此外， 根據同一立法，任何人進口或出口任何應用虛假商品說明的貨物均屬犯罪。

《僱傭條例》

《僱傭條例》（第57章 香港法律）（「《僱傭條例》」）就僱員工資保障作出規定，並規管一般情況 就業和職業介紹所。根據《僱傭條例》，員工通常有權獲得解僱通知 其僱傭合同;代通知金;懷孕員工的生育保護;不低於 每七天休息一天;遣散費或長期服務金;疾病津貼;法定假期 或替代假期;帶薪年假最多14天，具體取決於工作期限。

僱員補償條例

《僱員補償條例》（第282章 香港法律》（「《僱員條例》」）規定向在過程中受傷的僱員支付賠償 就業。根據《經濟合作條例》的規定，僱主必須購買保險單，爲以下人員的受傷風險提供保險 他或她的員工。任何違反這一要求的僱主均構成刑事犯罪，一經定罪，可處以罰款 和監禁。根據《僱員補償條例》購買保險的僱主必須展示訂明的保險通知 在其每個僱用任何員工的場所的顯眼位置。

《最低工資條例》(第3608章 香港法律)

《最低工資條例》規定 每名聘用員工在工資期內的最低小時工資率（於本招股說明書日期定爲每小時40港元） 根據《僱傭條例》下的僱傭合同。僱傭合同中任何旨在失效的條款 或減少《最低工資條例》賦予僱員的權利、福利或保障均無效。

「強制性公積金計劃條例」 (香港法例第485章)(《強積金計劃條例》)

僱主被要求爲他們的正式員工註冊 年齡在18歲以上但65歲以下並受僱60天或以下的僱員(某些獲豁免人士除外) 在就業的頭60天內，更多地參加強制性公積金(「強積金」)計劃。

對於員工和僱主來說，這都是強制性的 定期向強積金計劃供款。對於員工，取決於最高和最低收入水平（設定為30，000港元 及截至本招股說明書日期每月分別為7，100港元），僱主將代表扣除相關收入的5% 作為向已註冊強有力計劃的強制性供款，該計劃有上限（於本招股說明書日期設定為1，500港元）。 僱主亦須向強積金計劃供款相當於雇員相關收入5%的款項，但須 僅限於最高收入水平（於本招股說明書日期設定為30，000港元）。

管理

董事及行政人員

下表提供有關以下內容的信息 自本協議之日起，我們的執行官員和董事：

Kim Kwan Kings，黃 是首席 公司執行官、董事和董事會主席，監督總體企業戰略和品牌推廣 管理和業務擴張。黃先生是該公司的創始人之一，並致力於擴大和推廣 該公司的業務和魚子醬產品的國際市場。黃先生在市場推廣方面擁有豐富的經驗， 新零售、保健品、生物技術、人工等行業的品牌推廣、銷售渠道拓展、業務規劃 智能過去五年，黃先生一直擔任TW Hk的執行長。

郭權，袁它一直是我們的 自2022年12月1日起擔任首席財務官。陳元先生擁有20多年的金融和金融管理經驗 審計公司的運作。2004年2月至2008年1月，袁亞非先生在普華永道工作，與他的 上一份工作是保險部經理，2008年2月至2015年3月，他在PKF Hong Kong工作 受限於他作爲高級審計經理的最後一個職位。王源先生在提供反向諮詢服務方面擁有豐富的經驗 收購項目、併購、盡職調查、公司重組、內部控制和制度檢查。王源先生 熟悉香港審計原則、公司法、上市規則、企業審計、公開發行和定向增發。 陳元先生於1998年9月在莫納什大學取得商學學士學位。他也是澳大利亞註冊會計師協會的成員 和香港會計師公會。自2016年8月起，袁亞非先生爲獨立非執行董事 董事是在香港聯合交易所上市的中國醫療保健集團有限公司(香港交易所股票代碼：557)的子公司。

Li飛勇這就是我們的董事和 提名委員會主席、薪酬委員會和審計委員會成員。Mr.Li曾擔任獨立董事。 自3月起出任董事及捷裕環球物流有限公司(納斯達克：JYD)提名及公司管治委員會主席 2023年3月31日。Li先生在爲香港和美國市場的股權投資項目提供諮詢方面擁有豐富的經驗和 根據香港《證券及期貨條例》爲多個持牌法團提供服務。Mr.Li一直擔任 自2019年起擔任Koala Securities Limited的投資經理。Mr.Li此前曾擔任禪宗企業諮詢公司總經理 從2012年到2021年，他專注於提供公關處理服務、上市諮詢服務和企業 投融資服務。2013年至2020年，Mr.Li還擔任中證證券集團有限公司首席投資官， 在那裏他負責項目投資和融資。2009年至2011年，Mr.Li連續擔任投資顧問 金斯敦證券有限公司及國元證券經紀(香港)有限公司。Li先生獲得商科高級文憑 2021年來自新加坡溫莎管理學院的學習。

何菲娟這就是我們的董事和 審計委員會主席、提名委員會和薪酬委員會成員。何女士有20多年的經驗 有會計、審計和企業融資經驗。自2017年10月起，何女士擔任首席財務官 香港聯合交易所有限公司創業板上市公司Furniweb Holdings Limited(HKEx：8480)。從2014年5月起 至2017年9月，何女士擔任主板上市公司PRG Holdings Berhad的集團財務總監 布薩馬來西亞證券公司。2012年4月至2014年4月，何女士擔任安可柏哈德的企業財務主管， 一家在布薩馬來西亞證券公司主板上市的公司。2011年4月至2012年3月，何女士擔任 惠普(馬來西亞)有限公司金融業務顧問。2008年3月至2010年10月，何女士擔任核數師 畢馬威會計師事務所總經理中國。2002年8月至2008年2月，何女士擔任安永馬來西亞審計經理。 何女士於2002年在馬來西亞馬來亞大學取得會計學學士學位。她一直是一名特許會計師 自2006年起在馬來西亞會計師協會工作，並擔任馬來西亞註冊會計師協會的註冊會計師 自2007年以來一直擔任會計師。

魏純，池琪就是我們的董事和 薪酬委員會主席，提名委員會和審計委員會成員。Chik女士擁有超過15年的工作經驗 負責審計、會計、公司治理和公司秘書事務。她目前擔任P.B.的公司秘書。 自2019年8月起在香港聯合交易所(HKEx：8331)上市的Group Limited和FingerTango Inc. 該公司自2023年7月起在香港證券交易所(HKEx：6860)上市。她目前還擔任獨立非執行董事。 董事自2021年9月起在博爾泰控股有限公司收購，該公司在香港證券交易所(HKEx：8601)上市。此外， Chik女士目前是P.B.公司秘書部門的負責人。顧問有限公司。Chik女士獲得企業界碩士學位 2015年在香港理工大學取得管治學位。2011年6月，她被接納爲澳大利亞註冊會計師協會會員。女士。 Chik亦於2011年9月獲香港會計師公會認證爲註冊會計師， 並獲認許爲香港特許管治學會(前稱香港特許公會)的會員 )和特許管治學會(前稱特許秘書和行政人員學會) 2016年3月。

家庭關係

沒有一位董事或行政人員 S-k條例第401項所界定的家庭關係。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 董事無需持有本公司的任何股份即可有資格擔任董事。須遵守相關規則 證券交易所和董事會主席取消資格時，董事可以就任何擬議合同進行投票 他或她有重大利益的合同或安排。董事可以行使公司所有借款權力 貨幣，抵押其業務、財產和未繳資本，並在借入資金或作爲資金時發行債券或其他證券 公司或任何第三方任何義務的擔保。與公司沒有董事服務合同或 其子公司在解僱後提供福利。

董事會各委員會

我們的董事會已經建立了審計 董事會下屬的委員會、薪酬委員會和提名委員會，以及管理層下屬的投資委員會。 我們的董事會通過了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程。每個 委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由 of Feiyong，LI，Phei Suan，Ho，Wai Chun，CHIk. Phei Suan女士，Ho是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督 我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會將 除其他事項外，負責：

補償委員會。我們的薪酬 委員會由Feiyong、LI、Phei Suan、Ho、Wai Chun、CHIk組成。Wai Chun女士是我們薪酬委員會的主席。 薪酬委員會將負責以下工作：

提名委員會。我們的提名委員會 由飛永、李、Phei Suan、Ho、Wai Chun組成。CHIk李飛勇先生是我們提名委員會的主席。我們已經確定 Feiyong，LI、Phei Suan，Ho和Wai Chun，CHIk滿足納斯達克規則5605項下的「獨立性」要求。 提名委員會將協助董事會選擇有資格成爲我們董事的個人並確定 董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責以下工作：

董事的職責

根據開曼群島法律，我們的董事負有受託責任 對我們的義務，包括忠誠的義務、誠實、真誠地行事並以我們的最大利益為目標的義務。我們的董事 還必須僅為正當目的行使權力。我們的董事還對我們的公司負有以技巧和謹慎行事的義務。英語 大英國協法院已就所需技能和護理採取客觀標準，這些當局 開曼群島可能會效仿。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄 和公司章程（可不時修訂）以及根據章程賦予股份持有人的類別權利。 我們公司有權向任何違反對我們承擔的義務的董事尋求損害賠償。股東可以在某些有限的例外情況下 如果我們的董事違反了所應盡的義務，我們有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有一切必要的權力。 用於管理、指導和監督我們的商務事務。董事會的職權包括： 其他：

董事及高級人員的任期

我們的官員由 董事會的自由裁量權。我們的董事不受任期限制，任期直至辭職、去世 或無行爲能力，或直至其各自的繼任者已當選並符合資格，或直至其職位因其他原因空出 符合我們可能不時修訂的公司章程。

董事也將自動被免職 除其他外，如果董事（i）破產或與債權人做出任何安排或和解，（ii）去世或 被發現或變得精神不健全，（iii）通過書面通知辭職，（iv）未經我們的特別休假 董事會，連續六個月缺席董事會會議，或（v）根據任何其他原因被免職 我們的組織備忘錄和章程的條款（可能會不時修訂）。

法律責任及其他彌償的限制 事務

開曼群島法律允許我們賠償我們的 就我們的任何事務採取行動、費用、收費、損失、損害賠償和費用的董事、高級管理人員和審計師 由於在履行我們的董事、高級管理人員和審計師職責時所做或不作為而發生的任何行為。

根據我們的備忘錄和章程， 我們可以就所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償和費用向我們的董事和高級職員等進行賠償 他們或他們中的任何人可能因在執行過程中或有關執行時所做出、同意或遺漏的任何行為而招致或維持 在各自的辦公室或信託中的職責或假定職責，但他們因自己的欺詐而承擔或承擔的職責（如果有的話）除外 或者不誠實。

董事會成員多元化

與執行官和/或的協議 董事

我們已與 我們的高級執行官和/或董事。

尊敬的金寬王先生、Wong先生、陳鴻先生， 張國榮

TW開曼群島簽訂了單獨的僱傭協議 與：（a）董事、執行長兼董事會主席Kim Kwan Kings，Wong先生，2023年5月16日; 及（b）董事洪先生張先生分別於2023年10月27日（統稱為董事雇用 協議）。

董事的首個任期 除非提前終止，僱傭協議的有效期爲一年。在最初一年的期限屆滿時，僱傭協議 應自動延長連續一年的任期，除非提前三個月發出書面通知終止董事的聘用 除非根據董事僱傭協議的條款提前終止，否則本公司將不再根據該等協議或協議終止本公司的任何業務。

根據董事聘用協議， Wong先生和張明先生將獲得象徵性的現金補償，年薪1美元，以表彰他們 TW開曼群島。開曼群島有權隨時以正當理由終止協議，而無需爲Wong先生的某些行爲支付報酬。 張先生被判有任何刑事行爲，任何嚴重或故意的不當行爲，或者任何嚴重的，故意的，嚴重的，粗暴的 疏忽或持續違反任何僱傭協議條款，或從事任何可能使繼續受僱的行爲 這樣的高級職員對我們公司不利。Wong先生和張志祥先生已同意在 他或她祕密地同意不爲官員的利益或任何第三方的利益使用任何商業祕密， 屬於本公司或與本公司有關並負有保密義務的其他保密信息或非公開信息 賣給第三方。此外，Wong先生和張某先生各自同意，在終止後的一年內不 從事任何與頂級財富集團公司的業務直接競爭的業務，招攬或尋求 或努力引誘頂級財富集團公司的任何客戶、客戶、代表或代理人，或有交易習慣的 在停業前兩年內的任何時間是或將是客戶的頂級財富集團公司， 頂尖財富集團公司的客戶、代表或代理，並使用包含頂尖財富集團使用的詞語的名稱 以其名義或其任何產品、服務或其衍生術語，或相當於中文或英文的名稱註冊的公司 以一種能夠或很可能與頂級財富公司集團的名稱混淆的方式。

此外， 我們的營運附屬公司TW HK已與張國雄先生簽訂聘書。 2022年6月25日。根據2022年7月1日開始的聘書， 張先生受聘爲TW HK的經理，每月基本工資爲 港幣20,000元(約2,560美元)及強制性公積金(強積金)退休金供款。 根據聘書的規定，張先生必須剋制服務 其他公司或業務會與TW HK的利益衝突及不受侵犯 TW香港的保密負責人。張先生或TW香港可終止 張先生受僱於TW HK，並給予一個月書面通知。

張國榮先生將繼續獲得補償， 以工資和養老金的形式，由運營子公司提供。

袁國權先生

2023年5月16日，TW開曼群島加入 與首席財務官袁國權先生簽訂僱傭協議。本僱傭協議繼續有效 直到或除非袁先生或TW開曼群島發出不少於三（3）個月的書面通知終止 或代替付款，或根據僱傭協議的條款提前終止。TW開曼群島可能會終止袁先生的 如果袁先生故意違反合法合理的命令、行爲不當，立即僱用，無需通知或代付款 本人的這種行爲與正當和忠實地履行職責不一致，犯下欺詐或不誠實行爲， 習慣性地翫忽職守;或以TW開曼群島有權終止袁先生的任何其他理由 根據普通法，未經通知即可就業。

根據袁先生的僱傭協議， 每月獲得薪津35，000港元（約合4，490美金）的現金補償。

袁先生進一步承諾維持 嚴格保密Top Wealth公司集團或他可能訪問的任何其他第三方的任何及所有信息。 袁先生受僱期間及受僱後的兩（2）年內，袁先生不會爲自己的帳戶使用 或向任何個人、公司或公司泄露或披露任何商業祕密、知識產權或任何其他機密信息 Top Wealth集團公司，包括但不限於與該業務相關的非公共領域的所有信息， 產品、客戶和客戶列表以及聯繫方式、程序、流程和管理策略專業知識、技術、帳戶， Top Wealth集團公司的財務、業務和營銷計劃、合同、供應商和業務事務。

在接下來的六年期間和之後 (6)在終止僱用後的幾個月內，袁亞非先生已同意不接洽、拉票、拉客或以其他方式 努力引誘任何人在原先生離職前十二(12)個月內的任何時間 受僱於頂尖財富集團公司的客戶或供應商，在此期間不得使用他的知識 屬於或影響任何此類客戶或供應商，或爲其自身利益或任何其他經營業務的人的利益 與公司競爭，或以其他方式利用其對任何該等客戶或供應商的知識或影響力，損害 不招攬或引誘或努力招攬或引誘任何符合以下條件的人離開頂尖財富集團 終止日期爲頂尖財富集團公司以管理、執行或銷售身份受僱或聘用，以及 在十二年內與袁原先生有重大往來，或由袁原先生直接管理或向袁原先生彙報 (12)在緊接終止之日前五個月內。

此外，我們的運營子公司TW Hk， 已於2022年11月20日與袁先生簽訂聘用書。根據12月1日開始的雇用書， 2022年，袁先生受聘為TW Hk財務長，基本月薪為35，000港元（約合 4，490美金）和強制性儲蓄基金（MPF）養老金供款。

董事及行政人員的薪酬

為 截至2023年12月31日的財年，我們總共支付了980，000港元（125，641美金） 作為對董事和行政人員的補償以及總計36，000港元 (US 4，615美金）向法定強制性儲蓄基金（「強制性儲蓄」）供款 強制性儲蓄計劃實施後推出的退休計劃 香港的條例。

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們 向我們的董事和高管支付總計153,000港元(19,615美元)的薪酬，以及總計6,000港元的薪酬 (769美元)向強積金供款。

隨著獨立董事的任命 於2024年3月29日生效，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們沒有任何非執行董事， 因此沒有向任何非執行董事支付任何補償。

除了我們爲強積金供款外，我們並沒有 爲向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計的任何金額。我們 截至本招股說明書之日，尚無任何股權激勵計劃。

行為準則和道德以及高管薪酬 回收政策

我們已採用（i）書面業務守則 行為和道德以及（ii）適用於我們的官員和員工（包括我們的執行長）的高管薪酬追回政策 執行官、財務長、首席會計官或控制員或履行類似職能的人員（統稱 「政策」）。我們打算披露對政策的任何修訂以及我們董事對政策的任何豁免， 在適用的美國聯邦證券法要求的範圍內，在我們的網站上發布執行官和高級財務主管 以及納斯達克的公司治理規則。

主要股東

下表列出了有關以下內容的信息 本公司股本的實益擁有權：

的 下表中的計算基於之前29，000，000股已發行普通股 以及發行後立即發行和發行的56，000，000股普通股 本次報價的完成。所有擁有我們普通股的股東都已 相同的投票權。

下面提供的有關有益的信息 我們的有投票權證券的所有權是根據美國證券交易委員會的規則呈現的，並不一定代表所有權 用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人具有以下條件，則該人被視爲擔保的「實益所有人」 或分享投票或指示證券表決的權力或處置或指示處置證券的權力。一個 該人被視爲實益擁有該人有權獲得單獨或共享投票權或投資的任何擔保。 通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利，在六十(60)日內行使權力。更多 超過一(1)人可被視爲相同證券的實益擁有人。任何人實益擁有的百分比 截至特定日期的個人是通過除以該人實益擁有的股份數量來計算的，其中包括 該人有權在六十(60)日內獲得投票權或投資權的股份， 截至該日期的已發行股份數目，加上該人有權取得投票權或投資的股份數目 在六十(60)天內供電。因此，用於計算這種百分比的分母對於每個受益者可能是不同的 所有者。除下文另有說明外，根據適用的社區財產法，我們相信 以下所列股份對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

我們不知道有任何安排可能， 在隨後的日期，導致我們公司的控制權發生變化。

關聯方交易

僱傭協議和賠償 協定

請參閱「管理-就業 協議和賠償協議。」

與關聯方的其他交易

截至2023年12月31日，公司已 以下應付關聯方的餘額：

截至2022年12月31日，公司已 以下應付關聯方的餘額：

母親大自然健康（香港）有限公司已終止 2022年12月31日之後成為關聯方。2022年8月9日，Mother Nature Health（HK）Limited進入該行業 與經營子公司Top Wealth Group（International）Limited的交易，該金額的應收帳款 發生了5，436美金。截至日期，Mother Nature Health（HK）Limited已全額支付5，436美金的應收帳款 招股說明書該等與Mother Nature Health（HK）Limited的交易於截至年底未被視為關聯方交易 2023年12月31日。

莊建輝，前導演和前任 集團重組前爲Top Wealth Group（International）Limited的主要所有者，目前持有10%的股東 公司控股股東雙贏發展集團有限公司從公司收到現金預付款，形式爲 無息貸款，用於支付他2021年7月14日出差產生的費用。進步已經 截至本報告日期已全額償還。

Kim Kwan Kings，Wong是 該公司2022年7月14日和2021年12月31日，黃先生向Top Wealth Group（International）Limited借出現金， 運營子公司以無息貸款的形式提供，旨在鞏固其運營資金。的突出 截至招股說明書日期，應付黃先生的金額為160，089美金。

在截至2023年12月31日的財年中， 本公司有以下關聯方交易：

截至2022年12月31日的財年， 公司發生了以下關聯交易：

2021年，公司有以下 關聯方交易：

股本說明

Top Wealth Group Holding Limited是一家豁免公司 在開曼群島註冊成立的公司，我們的企業事務受我們的公司章程、《公司法》管轄， 以及開曼群島的普通法。

成立時，我們的授權股本 為50，000美金，分為500，000，000股普通股，每股面值0.0001美金。成立後，1股普通股0.0001美金 被授予標準桿。2023年3月1日，99股每股面值0.0001美金的普通股按面值發行。所有這些普通股均享有同稅 與各方面的退出份額。

此後， 2023年4月28日，向該公司發行了650股每股面值0.0001美金的普通股 當時的唯一所有者按面值計算。所有該等普通股均與現有股份享有同等權益 在各方面。

此外，同一天，即2023年4月18日， 該公司當時的唯一所有者向五名股東出售了750股普通股中的總共190股普通股。

2023年10月12日，在沉思公司的 首次公開發售後，本公司按面值向現有股東進一步發行合共26,999,250股普通股。 按比例與股東的現有股權成比例(統稱爲「按比例分配股份」 印發“)。在按比例發行股票後，發行和發行了27,000,000股普通股。所有這些普通股 在各方面與現有股份平起平坐。這次按比例發行的股票被視爲股票拆分。

2024年4月18日，公司關閉了最初的 公開發行2,000,000股普通股，公開發行價為每股普通股4.00美元。

發行後，56，000，000股普通股 已發布且未完成。

普通股

一般

我們的普通股以登記形式發行 表格，並在我們的會員登記冊中登記時發出。除非董事會另有決定，否則我們的每一位持有人 普通股將不會收到有關該普通股的證書。我們的非開曼群島居民股東 島嶼可以自由持有其普通股並投票。我們不得向持票人發行股份或配股。

截至本招股說明書日期，公司 沒有未行使的期權、認購證和其他可轉換證券。

須遵守公司法的規定 以及我們關於贖回和購買股份的條款，董事擁有一般和無條件的權力分配（與 或無需確認放棄權），向該等人士授予任何未發行股份的期權或以其他方式處理任何未發行股份 時間和條款和條件由他們決定。董事可以以溢價或面值處理未發行股份， 或有或沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本返還方面 或其他方式除非根據公司法的規定，否則不得打折發行股份。董事可以拒絕 接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何全部或部分申請。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易。 股票代碼爲「TWG」。

轉會代理和註冊處

普通的轉讓代理人和登記員 股份為VStock Transfer，LLC。轉讓代理人和登記員的地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

分紅

我們普通股的持有者有權 在公司法的約束下，我們的董事會可能宣佈的股息。在符合公司規定的情況下 法案和任何一類或多類股份所附帶的任何權利，我們的章程規定 董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及公司已發行股份的其他分派 並授權從公司合法可用的資金中支付該等款項。我們的股東可以通過普通決議， 宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。除派息外，不得派發其他股息 從利潤中提取或受《公司法》對公司股票溢價賬戶運用的限制 並獲得普通決議兆.E股票溢價賬戶的批准。董事向股東支付股息時，可以作出 這種付款可以是現金或金幣。

除非股份附帶的權利規定， 股息不附息。

投票權

受任何權利或限制的約束 在任何類別或多個類別的股份上，每位有記錄的股東親自或由代理人出席，舉手表決 股東大會應有一票，在投票時，每位親自或委託代理出席的股東應有一（1）票 對於以其名義在股東名冊上登記的每股股份。

由股東通過的普通決議 要求有權持有普通股的股東所投的簡單多數贊成票 親自或委派代表(如屬法團，則由其妥爲授權的代表)出席股東大會的投票人， 雖然特別決議需要不少於普通決議所附票數三分之二的多數贊成票 親自出席或由受委代表(如屬公司，則由其正式授權的代表)出席的股東所投股份 在股東大會上。普通決議和特別決議也可以由簽署的一致書面決議通過 在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們公司的所有股東。 如更改名稱或更改經修訂及重述的備忘錄等重要事項，將需要特別決議。 和公司章程。

累計投票

德拉瓦州法律允許對 只有在公司註冊證書中明確授權的情況下才能選舉董事。沒有任何與累積有關的禁令 根據開曼群島法律投票，但我們修訂和重述的章程大綱和章程沒有規定累積 投票

優先購買權

不適用於 我們根據修訂和重述的組織章程大綱和章程發行普通股。

期權獎勵計劃

2022年8月1日生效，頂級財富(國際) 營運附屬公司泰富香港有限公司(「TW HK」)與黃志強先生訂立企業發展顧問委任協議。 海通證券，陳(「顧問協議」)，其中TW香港委任Mr.Chen爲顧問，任期10個月，由8月起生效 2022年1月1日至2023年6月30日，可延期或提前終止，以提供企業發展、項目管理和資本 與公司在美國首次公開募股相關的融資諮詢服務。根據顧問協議， 除向Mr.Chen支付固定現金酬金外，TW香港亦將促使TW Cayman向Mr.Chen授出購股權，以收購 公司首次公開發行後，TW開曼的普通股總數爲1,080,000股，佔TW Cayman已發行普通股的4% 並於首次公開招股前已發行(「顧問股票期權」)。授予Mr.Chen的期權將被授予並可行使 在三年期間內，在公司上市之日的第一、第二和第三週年時，分三次等額支付 關於納斯達克資本市場。所有選擇權應在公司上市三週年後和上市後60個月內行使，否則 未行使的期權將無效。將授予李先生的顧問股票期權的適用行權價。 陳爲本公司每股普通股招股價的50%(50%)。

顧問任期屆滿後 協議中，陳先生與公司共同同意不再延長諮詢協議。

我們的組織章程大綱和章程

以下是重大條款摘要 我們修訂和重述的組織備忘錄和章程以及公司法，只要它們與重大條款有關 我們的普通股。它們並不聲稱是完整的。請參閱我們修訂和重述的備忘錄和章程 協會，其副本已作爲本招股說明書的一部分（且參考 在本節中分別稱爲「備忘錄」和「條款」）。

股東大會

作爲開曼群島豁免公司，我們 《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會;因此，我們可以但不應有義務 每年召開一次股東大會作爲年度股東大會。舉行的任何年度股東大會均應在此時舉行， 地點由我們的董事會決定。除年度股東大會外的所有股東大會均應稱爲臨時股東大會 股東大會。

董事可以召開股東會議 每當他們認為必要或可取時。股東大會應至少提前5整天向有權 出席該會議並投票。通知應具體說明會議的地點、日期和時間以及會議的一般性質 那件事。此外，如果決議作為特別決議提出，則該決議的文本應提供給所有股東。 每次股東大會的通知也應發送給董事。受《開曼群島公司法》約束並徵得 單獨或集體擁有所有有權投票的人至少90%投票權的股東 股東大會，股東大會可在較短時間內召開。

我們的董事會必須召開一次大會 應一名或多名有權出席公司股東大會並投票的股東的書面要求召開會議 在該股東大會上就要求召開會議的事項的投票權不少於10%，並具體說明 會議目的並由提出請求的每位股東簽署。如果董事不召開該會議 自收到書面請求之日起21整天內，要求召開會議的股東或任何 其中可在21整天期間結束後三個月內自行召開股東大會（在情況合理的情況下） 因董事未能召開會議而產生的費用應由我們報銷。

不得在任何總公司辦理業務。 除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數達到法定人數，否則不在此限。法定人數由出席者(不論是否親自出席)組成 或由受委代表)，如公司有一名股東，則爲一名股東；如公司有多於一名股東，則爲兩名股東 股東。如果在指定的會議時間後15分鐘內，出席會議的人數不足法定人數，則在 股東的徵用，應予解散。在其他情況下，延期至同一時間和地點七天。 因此，或董事決定的其他時間或地點，以及如果在休會期間，出席會議的人數不足法定人數 自指定的會議時間起計15分鐘，親自或委派代表出席會議的股東即構成法定人數。 在細則的規限下，在每次會議上，親身出席或委派代表出席的股東可選擇他們當中的一人擔任股東。 主席。

作爲股東的公司應 就我們的組織章程大綱和章程而言，如果由其代表，則被視爲親自出席股東大會 正式授權的代表。如果正式授權的代表出席會議，該股東是法人 被視爲親自出席;正式授權代表的行爲是該股東的個人行爲。

在任何股東大會上提交的決議 會議的投票應以舉手方式決定，除非投票是在宣佈舉手結果之前或之際進行的 手）由會議主席或一名或多名出席股東要求（合計持有不少於百分之十） 所有有權對該決議投票的人的投票權。除非有要求進行投票，否則主席的聲明 決議的結果以及會議記錄中的相關內容，應是結果的確鑿證據 舉手表決，而無需證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求進行投票，則應進行投票 按主席指示的方式進行，投票結果應被視爲進行投票的會議的決議 被要求。

在票數平等的情況下，是否 在舉手或投票時，進行舉手或要求投票的會議的主席， 如果他願意，可以投第二票或決定票。

董事會議

我們公司的業務由 導演。我們的董事可以在開曼群島境內或境外的時間、方式和地點自由舉行會議 確定是必要的或可取的。董事會議上處理事務的法定人數應爲兩人，除非 董事們修復了一些其他號碼。董事在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議採取 經所有董事書面同意。

清盤

如果我們被清盤，股東可能會， 根據《公司法》要求的章程和任何其他制裁，通過一項特別決議，允許清算人採取以下措施： 或以下兩者：

認購普通股和沒收 普通股

根據分配條款，董事 可就股東股份的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發出催告，每位股東應（受 收到至少14個全天通知（具體說明付款時間和地點），向我們支付他的要求金額 股登記爲股份聯名持有人的股東應共同及個別負責支付有關以下的所有股款股款 份額。如果到期應付後仍未支付，則到期應付的人應支付利息 自到期應付之日起未付金額，直至按股份分配條款規定的利率支付爲止 或在電話通知中，或者如果沒有固定費率，則按每年百分之十的費率計算。董事可以放棄支付利息 全部或部分。

我們對所有股份擁有第一且最高的抵押權 （無論是否已繳足）以股東名義（無論單獨或與他人共同）登記。保留權適用於所有金錢 股東或股東遺產支付給我們的費用：

董事可以隨時申報任何股份 完全或部分豁免章程中的股份保留權條款。

我們可以以董事的方式出售 如果已收到應支付該款項的通知，則可以確定存在優先權的金額的任何股份 已發出（根據章程規定），並且在通知被視為根據以下規定發出之日起14整天內發出 條款，該通知尚未得到遵守。

贖回、購回及交出 普通股

我們可能會發行股份，條件是此類股份 可根據我們的選擇，在發行該等股份之前，按照可能確定的條款和方式進行贖回， 我們的董事會或我們股東的普通決議。

公司法以及我們的備忘錄和章程 協會允許我們購買自己的股份，但須遵守某些限制和要求。在公司法 以及持有特定類別股份的股東當時授予的任何權利，我們可以通過董事的行動：

根據公司法，回購任何 股份可從本公司的利潤中支付，或從股票溢價帳戶中支付，或從新發行的 爲回購或從資本中購入的股份。如果回購收益是從本公司的資本中支付的， 我們公司必須在付款後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。在……裏面 此外，根據《公司法》，這種股份不得回購：(1)除非全部繳足，(2)如果回購符合以下條件 導致除作爲庫存股持有的股份外，沒有流通股。股份回購可在下列情況下進行 以章程細則或根據章程細則授權的方式及條款。如果條款沒有授權方式和條款 在購買中，公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款已事先獲得授權 由公司通過決議。此外，根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司可以 接受免費交出任何已繳足股款的股份，除非由於交出而導致 沒有流通股(作爲庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分割 分成不同類別的股份，任何類別我們股份附帶的所有或任何權利可以（除非另有規定） 該類別股份的發行條款）經已發行股份三分之二的持有人書面同意而更改 該類別股份或經該類別股份持有人不少於三分之二多數通過的決議批准， 可親自或委託代理出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

除非一類股票的條款 發行另有規定的，授予持有任何類別股份的股東的權利不應被視爲因設立而改變 或發行與該類別現有股份享有同等權利的進一步股份。

《資本論》的變化

我們可能會不時通過普通決議 我們的股東：

我們的股東可以通過特別決議，以 爲了得到開曼群島大法院對本公司申請確認該項削減的命令的確認， 以公司法授權的任何方式支付其股本。

查閱簿冊及紀錄

我們普通股的持有者將不會有普通股 根據開曼群島法律，有權檢查公司任何賬目、賬簿或文件，但公司法賦予的除外，或 經董事或公司在股東大會上授權。然而，我們將向股東提供年度審計財務報告 報表請參閱第118頁上的「在哪裏可以找到其他信息」。

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄沒有任何限制 以及關於非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利的公司章程。在 此外，我們的備忘錄和章程中沒有規定股東的所有權門檻以上 所有權必須披露。

增發普通股

我們的公司章程授權我們的董事會 董事在可用的情況下，不時從授權但未發行的股份中發行額外普通股，作為我們的 由董事會決定。

獲豁免公司

我們是一家豁免有限責任公司 根據《公司法》。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何公司 在開曼群島註冊，但主要在開曼群島以外開展業務的人可以申請註冊為豁免 公司豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司：

「有限責任」是指 每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額（例外情況除外 情況，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況 其中法院可能準備刺破或揭開公司面紗）。

公司法中的差異

公司法和開曼群島法律 影響像我們這樣的開曼群島公司及其股東的島嶼與適用於美國公司及其股東的法律不同。 下文概述了適用於我們的開曼群島法律條款與我們之間的重大差異 適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律。以下是一些重要的總結 適用於我們的公司法條款與適用於註冊公司的類似法律之間的差異 位於美國特拉華州。