展品10.2
綜合同意預付款預付協議
此《綜合同意預付款 預付協議》（以下簡稱“同意「」或「」協議”）於2024年10月11日生效， 由特斯拉公司（以下簡稱“公司”），和YA II PN、 LTD.，開曼群島豁免 有限公司（以下簡稱“投資者與投資者之間的某些預付款預付協議，日期爲2022年7月20日（根據其條款，隨時按照修訂、補充或其他修改）2022年預付款協議公司與投資者之間的某些補充協議，日期爲2024年3月12日（根據其條款，隨時按照修訂、補充或其他修改）2024年3月補充協議公司與投資者之間的某些預付款預付協議，日期爲2024年7月19日（根據其條款，隨時按照修訂、補充或其他修改）2024年7月預付款協議公司與投資者之間的某些補充協議，日期爲2024年8月28日（根據其條款，隨時按照修訂、補充或其他修改）2024年8月補充協議以及(5)2024年9月13日簽署的某些《綜合同意預付款協議》，由公司與投資者之間簽署(根據其條款不時修正、補充或其他修改的協議，簡稱爲2024年9月同意書”). 所有這些文件、注意事項、協議或其他與上述任何事項有關的文件、協議或其他文件或項目的合集稱爲“融資文件。” 除非本文另有定義，否則本文中未另有定義的大寫字母術語與 2024年7月的PPA中所定義者相同。
根據本同意書，公司和投資者已經同意以下條款：
| 1. | ATm Offering根據2022年購電協議第7.15條和2024年7月購電協議第7.15條，公司未經投資者事先書面同意不得進行任何浮動利率交易。投資者特此同意公司繼續利用根據2024年9月13日與Northland Securities, Inc.簽訂的股權分銷協議中的市場定價的開放式銷售方式。Northland”和該市場定價的開放式銷售方式，“ATM發行，受以下條件約束： |
| a. | 僅就2024年10月11日至2024年11月22日結束的業務時間（該時間段稱爲“適用ATm時段），公司將自行決定是否利用ATm發行權；前提是，除了符合2024年9月授權允許的ATm發行中Common Stock剩餘262,057.90美元的銷售之外，公司和投資者應均等分擔公司從ATm發行期間出售的Common Stock所獲總收入的50%/50%（“收益分配”）；進一步規定，ATm發行期間結束後任何進一步的銷售都需要投資者事先書面同意，投資者可以通過電子郵件隨時向公司授予ATm發行期間結束後任何進一步銷售的同意。 |
| b. | 各方特此確認並同意，投資者根據收益分配收到的任何金額應視爲可選還款（分別在2022年PPA和2024年7月PPA中定義），該收益應首先減少與2022年PPA相關的預付款待還金額，在2022年PPA沒有未還金額後，再將這些ATm發行收益減少與2024年7月PPA相關的預付款待還金額。投資者特此放棄在財務文件中任何可選還款所需的先前通知期限，僅限於根據收益分配收到的任何金額。 |
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| c. | 在適用ATm時間段內進行首次普通股銷售之前，公司應在書面上不可撤銷地授權並指示Northland支付與ATm Offerring有關的所有款項直接支付給投資者，並且公司應採取所有其他合理步驟以便Northland便利進行此類直接支付，包括指示Northland按照本同意書將應付給投資者的款項支付不少於每一週一次（如果在給定的一週內發生了任何此類銷售）。 |
| 2. | 修改某些條款. |
| a. | 2024年3月的補充協議中的1.1(c)部分將被完全刪除，並替換爲以下內容： |
第 1.1 (c) 節 如果， 2024 年 4 月 12 日之後的任何時候，以及此後不時地，(i) VWAP 低於每股 1.85 美元（”觸發器 價格”) 在連續七 (7) 個交易日期間內至少持續五 (5) 個交易日，或 (ii) 公司已經發行了幾乎所有在交易所上限下可用的普通股（每次此類事件的最後一天， 一個”觸發日期”），然後，在收到投資者的通知後，公司應按月償還所有未付款 從10日開始，按本節規定的金額預付款th觸發日期之後的日曆日 並在每個連續的日曆月的同一天繼續，直到所有此類預付預付款餘額的全部金額達到 已付款或直到付款義務根據本節終止。每筆每月付款的金額應等於 (i) 12,500,000 美元的本金（或剩餘的未償本金餘額，如果少於的話）的總和，(ii) 贖回 該等本金的保費，以及 (iii) 該金額的應計和未付利息，截至每月付款 日期。公司根據本協議每月付款的義務將終止（對於任何尚未支付的款項） 到期）如果觸發日期之後的任何時間 (i) 交易所上限不再適用，以及 (ii) VWAP 大於觸發值 連續五 (5) 個交易日的價格，除非後續觸發日期出現。
| b. | 2024年3月補充協議的第1.1(e)款將被完全刪除，並替換爲以下內容： |
第1.1(e)條款 關於這第十次預付款，到期日應爲這第十次預付款的預付日期之逾12個月週年紀念日。
| 3. | 生效；持續有效除非本協議另有規定，融資文件的條款和條件將保持不變，並得到各方的確認。公司承認並同意，除非本協議另有明確規定，所有融資文件的條款、條件和規定將繼續有效，並保持不受影響和變化。本協議並不以任何方式對投資者根據或根據融資文件產生的權利構成解除或放棄，並且不會影響這些權利。此類權利已得到公司的確認、續訂、更新並在一切方面延長。投資者的權利和救濟措施以及所代表的債務，均得到公司的承認、續訂、延長和繼續生效，以造福於投資者。 |
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| 4. | 其他本協議應受紐約州法律管轄並解釋。本協議可分開簽署，每一份簽署後即被視爲原件，但所有這些分開簽署的文件一起構成同一文件。此協議的電子簽署副本的交付應與手動簽署的副本的交付同等有效。除非書面簽署放棄本協議的任何條款，否則任何對本協議的放棄均不會生效或可執行。 |
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據此證明公司和投資方已經導致本綜合同意書由授權代表簽署，日期爲上文所載。
| 公司： | ||
| CANOO INC. | ||
| 通過： | /s/ Greg Ethridge | |
| 名稱： | Greg Ethridge | |
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
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| 投資者： | ||
| YA II PN，有限公司。 | ||
| 通過： | Yorkville Advisors Global有限合夥公司。 | |
| 它的: | 投資經理 | |
| By: Yorkville Advisors Global II, LLC | ||
| 它的：總業務夥伴 | ||
| 簽字人： | /s/特洛伊·J·裏洛 | |
| 名稱： | 特洛伊·J·裏洛 | |
| 職稱： | 授權簽署人 | |
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