美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 （註冊成立） |
（佣金 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來更改了原姓名或以前的地址）
如果是表格，請勾選下面的相應方框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克全球精選市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§ 2401.2億.2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
IL-23 （SPY003）許可協議-Paragon Therapeutics, Inc。
2024年10月11日，一家特拉華州公司（下稱「公司」）Spyre Therapeutics, Inc.與一家特拉華州公司Paragon Therapeutics, Inc.（下稱「Paragon」）簽訂了一份許可協議（「SPY003許可協議」），根據該協議，Paragon授予公司開發、製造、商業化或以其他方式利用某些針對 IL-23 在腸易激症（「IBD」）領域的抗體和產品的全球獨家許可。
根據SPY003許可協議的條款，公司有義務根據第一個達到該里程碑的公司產品的特定開發、監管和臨床里程碑向Paragon支付高達2200萬美元，包括用於提名一個開發候選者的150萬美元費用，以及在第1期臨床試驗中首次給人類患者服用時的250萬美元的進一步里程碑付款。此外，以下總結了SPY003許可協議的其他關鍵條款：
| • | Paragon將向公司提供專屬許可，涵蓋與相關抗體、使用方法和製造方法相關的專利。 |
| • | Paragon不會進行任何新的活動，以產生 抗IL-23 在至少5年內，在IBD領域製備單特異性抗體。 |
| • | 公司將對Paragon的單一抗體產品支付低個位數的百分比的版稅，對包含來自Paragon的多個抗體的產品支付中等個位數的百分比的版稅。 |
| • | 如果在版稅期間沒有Paragon的專利有效，那麼版稅會降低1/3。 |
| • | 版稅期限在(i)後結束， 最後到期的日期 授權專利或公司專利涉及在所涉國家制造、使用或銷售授權抗體的時間，或者自公司產品首次銷售之日起12年。 |
| • | 協議可由公司在提前60天通知、嚴重違約無法糾正或在法律允許的範圍內，一方破產或破產時終止。 |
修訂後的生物製品主服務協議 - 無錫生物製品（香港）有限公司
2023年4月，Paragon和無錫生物製品（香港）有限公司（「無錫生物製品」）簽署了一項生物製品主服務協議（「原MSA」），隨後於2023年9月19日，Paragon根據一項包括本公司、Paragon和無錫生物製品的移轉協議（「移轉協議」）將原MSA轉讓給了本公司。
2024年10月14日，無錫生物製品和本公司對原MSA進行了修訂和重籤（「A&R MSA」）。 A&R MSA除其他事項外，還新增了一項終止條款，允許本公司在任何涉及無錫生物製品根據A&R MSA提供服務或本公司作爲A&R MSA當事方之一的公司或任何該公司產品，有可能對本公司產生或有合理預期會產生重大不利影響的法律生效時，全部或部分終止A&R MSA。 A&R MSA還包括無錫生物製品的技術轉讓、折扣和優先訪問義務。
修訂後的電芯許可協議 - 無錫生物製品（香港）有限公司
2023年4月，Paragon和無錫生物製品簽訂了一項電芯許可協議（「原CLLA」），隨後根據移轉協議，Paragon將原CLLA轉讓給了本公司。
2024年10月14日，無錫生物製品和本公司對原CLLA進行了修訂和重籤（「A&R CLLA」）。 A&R CLLA除其他事項外，還新增了一個條款，允許A&R CLLA下欠的版稅按照 逐產品 基礎進行買斷。 一次性 支付和特定金融條款以應對與潛在法律變化或新適用法律相關的風險。
上述內容是對SPY003許可協議及對原有MSA和原始CLLA的修改的簡要描述，詳細內容在A&R MSA和A&R CLLA中，本公司重要並不完整。每個描述均完全符合對SPY003許可協議、A&R MSA和A&R CLLA的完整文本的參考，附有剔除機密條款的副本，分別作爲附件10.1、10.2和10.3。
| 項目7.01 | 監管FD披露 |
2024年10月14日，公司發佈新聞稿宣佈預計加快SPY003產品候選藥物的臨床時間表，以及每種產品候選藥物及SPY003與SPY001或SPY002組合的臨床前數據展示。
本次現行報告表格的7.01項目中的信息。 8-K, 包括此處附屬的99.1號展示文件，旨在提供資料並不被視爲根據美國證券交易法修正案第18條或其他相關的法律責任「已提交備案」或被視爲被引用於根據修正後的1933年證券法或證券交易法的任何文件，除非在該等文件中通過具體的引用明確規定。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
2024年10月14日，公司在其網站上發佈了更新的企業展示文稿（「企業展示文稿」）。企業展示文稿包括但不限於其抗α4b7抗體研究項目SPY001的更新，其抗TL1A抗體研究項目SPY002，其其他抗IL-23抗體研究項目SPY003，以及前述藥物的治療組合。企業展示文稿的副本已附在此現行報告的附件99.2中 抗IL-23抗體研究項目 企業展示文稿，包括其抗IL-23抗體研究項目SPY003，以及上述內容的治療組合。企業展示文稿的副本已附在此次8-K表格的附件99.2中 在8-K表格上的本報告附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
| Exhibit |
Description | |
| 10.1 | IL-23 (SPY003) License Agreement, dated October 11, 2024, by and between the Company and Paragon Therapeutics, Inc. | |
| 10.2 | Amended and Restated Biologics Master Services Agreement, dated October 14, 2024, by and between the Company and WuXi Biologics (Hong Kong) Limited. | |
| 10.3 | Amended and Restated Cell Line License Agreement, dated October 14, 2024, by and between the Company and WuXi Biologics (Hong Kong) Limited. | |
| 99.1 | Press Release of the Company, dated October 14, 2024 | |
| 99.2 | Corporate Presentation (October 2024) | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document) | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| SPYRE THERAPEUTICS, INC. | ||||||
| Date: October 15, 2024 | By: | /s/ Cameron Turtle | ||||
| Cameron Turtle Chief Executive Officer | ||||||