艾佩里昂克斯有限公司 印刷電子報告 618 935 372

股東週年大會通告   本公司股東週年大會將於 柏斯華盛頓 6000 號濱海大道 28 號地下會議室 二零二四年十一月二十二日（星期五）上午九時（澳大時間）。

如上述有關大會的安排更改，股東將通過 ASX 市場公告平台更新。 本通知應全文閱讀。如股東對應該如何投票有疑問，他們應向其會計師、律師或其他專業顧問尋求意見 在投票之前。 如果您希望討論任何事項，請隨時致電 +61 8 9322 6322 與本公司聯絡

(a)

由或代表主要管理人員或該成員的密切關係人士，無論投票的身份如何；或

(b)

由委任為代表人士，如該人是主要管理人員的成員或該成員的密切關係人。

(a)

該人被委任為代表委任，指明委任代表對本決議的投票方式；或

(b)

該人為主席，委任主席為代表委任並未指明代表委任該決議的投票方式，但明確授權主席即使本決議是 與主要管理人員的薪酬有關。

(a)

任何有權就本決議案投票的人士作為代表委任或律師的委任或律師，按照該方式對本決議案進行投票的指示；或

(b)

主席作為有權對本決議投票的人士的代表委任或律師，根據主席給予主席的指示，根據主席決定就此決議案進行投票；或

(c)

一名持有人僅以提名人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人身份行事，但符合下列條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，受益人並未被排除在投票之外，並且不屬於該決議案不受投票之人士的聯營人士；及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的指示，就本決議投票進行投票。

(a)

該委任是以書面指定的代表委任，指明委任委任如何對決議案進行投票；以及

(b)

它不代表上文 (a) 所述人士或其附屬人身份投放。

(a)

該人被委任為代表委任，而委任指明代表委任如何就決議投票；或

(b)

委任為代表人為主席，委任並未指明主席的投票方式，但明確授權主席執行代表委任，即使決議案與薪酬有關。 主要管理人員的成員。

(a)

任何有權就本決議案投票的人士作為代表委任或律師的委任或律師，按照該方式對本決議案進行投票的指示；或

(b)

主席作為有權對本決議投票的人士的代表委任或律師，根據主席給予主席的指示，根據主席決定就此決議案進行投票；或

(c)

一名持有人僅以提名人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人身份行事，但符合下列條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，受益人並未被排除在投票之外，並且不屬於該決議案不受投票之人士的聯營人士；及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的指示，就本決議投票進行投票。

(d)

該委任是以書面指定的代表委任，指明委任委任如何對決議案進行投票；以及

(e)

它不代表上文 (a) 所述人士或其附屬人身份投放。

(a)

該人被委任為代表委任，而委任指明代表委任如何就決議投票；或

(b)

委任為代表人為主席，委任並未指明主席的投票方式，但明確授權主席執行代表委任，即使決議案與薪酬有關。 主要管理人員的成員。

(a)

任何有權就本決議案投票的人士作為代表委任或律師的委任或律師，按照該方式對本決議案進行投票的指示；或

(b)

主席作為有權對本決議投票的人士的代表委任或律師，根據主席給予主席的指示，根據主席決定就此決議案進行投票；或

(c)

一名持有人僅以提名人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人身份行事，但符合下列條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，受益人並未被排除在投票之外，並且不屬於該決議案不受投票之人士的聯營人士；及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的指示，就本決議投票進行投票。

(d)

該委任是以書面指定的代表委任，指明委任委任如何對決議案進行投票；以及

(e)

它不代表上文 (a) 所述人士或其附屬人身份投放。

(a)

該人被委任為代表委任，而委任指明代表委任如何就決議投票；或

(b)

委任為代表人為主席，委任並未指明主席的投票方式，但明確授權主席執行代表委任，即使決議案與薪酬有關。 主要管理人員的成員。

(a)

任何有權就本決議案投票的人士作為代表委任或律師的委任或律師，按照該方式對本決議案進行投票的指示；或

(b)

主席作為有權對本決議投票的人士的代表委任或律師，根據主席給予主席的指示，根據主席決定就此決議案進行投票；或

(c)

一名持有人僅以提名人、受託人、託管人或其他受託人身份代表受益人身份行事，但符合下列條件：

(i)

受益人向股東提供書面確認，受益人並未被排除在投票之外，並且不屬於該決議案不受投票之人士的聯營人士；及

(ii)

股東根據受益人向股東發出的指示，就本決議投票進行投票。

(d)

該委任是以書面指定的代表委任，指明委任委任如何對決議案進行投票；以及

(e)

它不代表上文 (a) 所述人士或其附屬人身份投放。

(a)

該人被委任為代表委任，而委任指明代表委任如何就決議投票；或

(b)

委任為代表人為主席，委任並未指明主席的投票方式，但明確授權主席執行代表委任，即使決議案與薪酬有關。 主要管理人員的成員。

---

2.1

代理

(a)

有權出席大會及投票的本公司成員有權委任代表委任；

(b)

代表人不需要是本公司的成員；及

(c)

有權投出兩票或以上的公司成員可委任兩名委任代表人，並可指明每位代表委任執行的投票比例或數目。如果沒有指定比例或數目，每個代理人可以 使用一半的投票。

2.2	代理人禁止投票（主要管理人員的薪酬）

(a)

由或代表主要管理人員或該成員的密切關係人士，無論投票的身份如何；或

(b)

由委任為代表人士，如該人是主要管理人員的成員或該成員的密切關係人。

(a)

該人被委任為代表委任，指明委任代表對本決議的投票方式；或

(b)

該人為主席，委任主席為代表委任並未指明代表委任該決議的投票方式，但明確授權主席即使本決議是 與主要管理人員的薪酬有關。

2.3

出席會議

(a)

討論年報，該年報可於網上瀏覽 www.iperionx.com；

(b)

提出有關本公司管理層的問題或意見；以及

(c)

向核數師詢問有關審計的進行情況以及核數師報告的準備和內容的問題。

(a)

核數師報告的擬備及內容；

(b)

審計的進行；

(c)

本公司與擬備財務報表有關的會計政策；及

(d)

核數師對審計進行的獨立性；

8.1

將軍

(a)

根據決議 5，最多向洛琳·馬丁女士（及 ／ 或她的提名人）提供 42,486 個 RSU；

(b)

根據決議 6，最多向沃恩泰勒（及 ／ 或其提名人）向沃恩泰勒（及 ／ 或其提名人）提供 42,486 個 RSU；

(c)

根據決議 7，最多向沃勒女士（及 ／ 或她的提名人）向沃勒女士提供 42,486 個 RSU；及

(d)

根據決議 8，最多向貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或她的提名人）提供 42,486 個 RSU。

8.2	《公司法》第 2E 章

(a)

按照《公司法》第 217 至 227 條所規定的方式獲得上市公司成員的批准；及

(b)

除非獲得財務利益屬於《公司法》第 210 至 216 條所規定的例外情況，否則在批准後的 15 個月內提供保障。

8.3	《公司法》第 219 條所要求的具體資料

(a)

與發行 RSU 有關的財務福利將向以下人士提供：

(i)

根據決議 5 的議案，Lorraine Martin 女士（及 ／ 或她的提名人）；

(ii)

根據決議 6 的議案，沃恩·泰勒先生（及 ／ 或其提名人）；

(iii)

根據決議 7 的議案，梅麗莎·沃勒女士（及 ／ 或她的提名人）；及

(iv)

根據決議第 8 號決議，貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或她的提名人）；

(b)

可授予以下人士的最大 RSU 數目：

(i)

洛琳·馬丁女士（及/或她的提名人）為 42,486 名 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（及 ／ 或其提名人）為 42,486 名 RSU；

(iii)

梅麗莎·沃勒女士（及 ／ 或她的提名人）為 42,486 名 RSU；及

(iv)

貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或她的提名人）為 42,486 名 RSU；

(c)

羅琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士正獲發 RSU，作為具有成本效益和高效的獎勵，以激勵他們的表現。RSU 將授予洛琳·馬丁女士、沃恩先生 泰勒、梅麗莎·沃勒女士及貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或其各自的提名人）就附表 2 所載的條款及細則；

(d)

Lorraine Martin 女士、沃恩·泰勒議員、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士各對第 5、6、7 和 8 號決議的結果都有實質的個人興趣，並認為作出建議不適當；

(e)

RSU 的估計價值 3.14 澳元（以相關股價為 3.14 澳元，為一股份於 2024 年 9 月 27 日在 ASX 上的收市價計算）。因此，歸屬於 RSU 的總值將發行給洛林女士 馬丁、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或他們各自的提名人）約為 133,406 澳元）；

(f)

目前的薪酬計劃包括：

(i)

Lorraine Martin 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計和 ESG 委員會成員的額外費用。此外，馬丁女士之前曾獲得總額 306,093 期權（20 萬個可行使，每張 1.33 澳元，截至二零二五年九月九日到期；106,093 個可行使，每股 0.87 澳元，到期為 2026 年 12 月 5 日），總額為 407,374 RSU（20 萬個到期至二零二五年九月九日，106,093 個到期至二零二零二年十二月五日，以及 101,281 個到期至二零二七年十二月五日）；

(ii)

Vaughn Taylor 先生由每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計及薪酬及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生之前獲得批准 106,093 期權（每個 0.87 澳元可行使，截至二零二六年十二月五日止），總計 207,374 RSU（106,093 個到期至二零二六年十二月五日）及 101,281 個將到期為 5 個 2027 年 12 月），及 450,000 份表現權（在滿足本公司擁有 30 天 VWAP 至少每股 2.00 澳元的表現條件後獲得的 150,000 個表現權利，以及 150,000 個表現權利於 滿足本公司擁有 30 天 VWAP 至少每股 3.00 澳元的表現條件，以及在滿足本公司 30 天 VWAP 至少 30 天 VWAP 的表現條件後獲得 150,000 個表現權 每股 4.00 澳元，截至二零二六年三月一日止）；

(iii)

Melissa Waller 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會薪酬及提名委員會及 ESG 委員會成員的額外費用。此外，沃勒女士之前曾獲得一項 總計的 306,093 期權（20 萬個可行使，每張 1.33 澳元，截至二零二五年九月九日到期；106,093 個可行使，每股 0.87 澳元，到期為 2026 年 12 月 5 日），總額為 407,374 RSU（20 萬個到期至二零二五年九月九日，106,093 人到期至二零二零二年十二月五日，以及 101,281 個到期至二零二七年十二月五日）；及

(iv)

Beverly Wyse 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計、薪酬及提名委員會及 ESG 委員會成員的額外費用。此外，Wyse 女士之前曾獲得 綜合 306,093 期權（20 萬個可行使，每張 1.33 澳元，截至二零二五年九月九日到期；106,093 個可行使，每股 0.87 澳元，到期為 2026 年 12 月 5 日），總額為 407,374 RSU（20 萬個到期至二零二五年九月九日，106,093 個到期至二零二零二年十二月五日，以及 101,281 個到期至二零二七年十二月五日）；

(g)

羅琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或其各自的提名人）在本公司現有的證券資產如下：

(h)

如根據決議 5、6、7 和 8 的所有 RSU 轉換為股份，則總計將發行 169,944 股。這將增加已發行股份數量從 262,046,387（即已發行股份總數目為止 於本通知發行日期）至 262,216,331（假設不再發行股份及不獲得或行使可換股證券），有效現有股東的持股權總計稀釋 0.06%；

(i)

針對決議 5、6、7 和 8 的決議，已包含在公告中的排除投票聲明；及

(j)

除上述資料及本通知所載之外，本公司認為股東並不合理要求其他資料才能通過第 5、6、7 及 8 決議。

8.4	上市規則 10.11

8.5	上市規則 10.13 所要求的具體資料

(a)

RSU 將授予：

(i)

根據決議 5 的議案，Lorraine Martin 女士（及 ／ 或她的提名人）；

(ii)

根據決議 6 的議案，沃恩·泰勒先生（及 ／ 或其提名人）；

(iii)

根據決議 7 的議案，梅麗莎·沃勒女士（及 ／ 或她的提名人）；及

(iv)

根據決議第 8 號決議，貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或她的提名人）；

(b)

洛琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士為本公司董事，因此，根據上市規則 10.11.1 規定，屬關係人士；

(c)

可授予以下人士的最大 RSU 數目：

(i)

洛琳·馬丁女士（及/或她的提名人）為 42,486 名 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（及 ／ 或其提名人）為 42,486 名 RSU；

(iii)

梅麗莎·沃勒女士（及 ／ 或她的提名人）為 42,486 名 RSU；及

(iv)

貝弗利·韋斯女士（及 ／ 或她的提名人）為 42,486 名 RSU；

(d)

RSU 的重要條款載於附表 2；

(e)

本公司將於會議舉行日期後的一個月內授予 RSU；

(f)

RSU 將獲批以零代價；

(g)

為非執行董事補償安排的一部分，RSU 將向洛琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士發放給洛琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生。本公司認為發行 RSU 具有成本效益 為董事提供薪酬福利的方式，以及協助股東及董事的利益一致；

(h)

目前的薪酬計劃包括：

(i)

Lorraine Martin 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計和 ESG 委員會成員的額外費用。此外，馬丁女士之前已獲得批准 306,093 選項和 407,374 RSU；

(ii)

Vaughn Taylor 先生由每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計及薪酬及提名委員會成員的額外費用。此外，泰勒先生之前獲得批准 106,093 期權，207,374 RSU 和 450,000 個性能權利；

(iii)

Melissa Waller 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會薪酬及提名委員會及 ESG 委員會成員的額外費用。此外，沃勒女士之前已獲得批准 306,093 選項和 407,374 RSU；以及

(iv)

Beverly Wyse 女士包括每年 50,000 美元的董事費用，以及擔任董事會審計、薪酬及提名委員會及 ESG 委員會成員的額外費用。此外，Wyse 女士之前已獲得批准 306,093 選項和 407,374 RSU；

(i)

RSU 是根據委任函發出的，其重要條款如下：

(i)

Lorraine Martin 女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士及貝弗利·韋斯女士的職責及責任是履行一項公開上市實體非執行董事的一項職責一致；

(ii)

任命 Lorraine Martin 女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士的任期仍在繼續受《公司法》規定，並根據公司章程和《ASX 上市規則》成功重選；

(iii)

羅琳·馬丁女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士的薪酬包括每年 50,000 美元的固定薪酬，加上作為審計、薪酬及審計委員會成員的額外費用。 董事會提名及 ESG 委員會（如適用）；及

(iv)

Lorraine Martin 女士、沃恩·泰勒先生、梅麗莎·沃勒女士和貝弗利·韋斯女士將獲賠償所有在履行非執行董事職責時必須自付費用；及

(j)

針對決議 5、6、7 和 8 的決議，已在公告中包含投票排除聲明。

8.6

董事會建議

(a)

成員的配偶或子女；或

(b)

具有《公司法》第 9 條所述的含義。

1.1	每個 RSU 賦予持有人權利（持有人) 將獲發一份本公司全額支付普通股（分享) 免費，在 滿足董事會有關該 RSU 所指明的授權條件（如下所述）。

1.2	每個 RSU 數目和到期日如下：

1.3	根據持有人在適用授權日期持續向本公司提供服務的情況下：

(a)

向持有人發行的 RSU 的三分之一將由發行日起計一年起生效；

(b)

向持有人發行的 RSU 的三分之一將於發行日期起計兩年保留；及

(c)

向持有人發行的 RSU 的三分之一將於發行日期起計三年保留，

1.4

如果：

(a)

持有人將被撤銷為本公司董事，或在通知董事會已通知董事會自己願意重選後，不會再選為本公司董事，在任何一種情況下，由於持有人以外的原因以外，其他原因如有 被法律取消資格或禁止擔任董事或作為董事，或參與公司的管理；或

(b)

持有人因本公司違反持人任命董事之任命函件的任何條款，或未獲得任何年度補助 RSU 所需的批准，持有人辭職本公司董事；或

(c)

持有人因持有人完全和永久失業而死亡或辭職於本公司董事，

1.5	RSU 只有在到期日前滿足適用的繼承條件或由董事會豁免時授予持有人發行股份，RSU 將授予並授權發行股份。

1.6	董事會將自行決定持有人是否符合適用於 RSU 的授權條件（以及在適用的情況下，在何種程度）。在作出該決定後盡快，董事會必須 根據第 1.7 條所持有的相關數目的 RSU，分配及發行或轉讓持有人在滿足有關授權條件後有權獲得的股份數目。

1.7	每個 RSU 的到期日將由董事會全權及絕對決定。

1.8	如果 RSU 在到期日前未滿足授權條件，則該 RSU 將自動失效。

1.9	本公司必須在下列事項之後二十 (20) 個工作日內：

(a)

符合適用於 RSU 的授權條件；及

(b)

當有關公司的排除資料（如《公司法》第 708A (7) 條所定義）（如有）不再被排除的資料時，但在任何情況下，股份不會在第 409A 條的規定下發行給持有人 美國國內稅法的《稅務法》將於包括滿足授權條件的年度後一年的三月十五日之後發出。如果沒有此類資料，則相關日期將是相關授權的日期 根據第 1.4 條的條件滿足；

(c)

根據 RSU 的權益分配及發行股份；

(d)

在合理可行的情況下盡快，如有需要，向 ASX 發出符合《公司法》第 708A (5) (e) 條的通知，或如果公司無法發出該等通知，向 ASIC 提交按照編製的招股章程 遵守《公司法》，並採取所有這些必要事項，以符合《公司法》第 708A (11) 條，以確保出售股份不需要向投資者披露；及

(e)

申請根據 RSU 授權發行的 ASX 股份正式報價。

1.10	儘管上述第 1.7 條，僅對於非美國居民或不違反美國國內稅法第 409A 條的持有人而言，本公司必須發行該等股份的義務 根據第 1.9 (d) 條的第 1.9 (d) 條，如該持有人根據第 1.4 條滿足相關的授權條件後，選擇將發行的股份受保留鎖定期為十二 (12) 幾個月。在任何此類選舉之後：

(a)

要發行或轉讓的股份將由該持有人持有在公司發行人贊助的子登記冊中持有（而非 CHESS 贊助控股）；

(b)

該公司將對要發行或轉讓的股份套用持有鎖，並認為該持有人同意該持有鎖的應用；

(c)

本公司應於以下情況發生之前釋放持有關股份的鎖定：

(i)

自發行股份之日起十二 (12) 個月的日期；或

(ii)

公司發出根據《公司法》第 708A (11) 條有資格買賣股份的披露文件的日期；或

(iii)

根據本條款及細則第 1.10 (d) 條進行股份轉讓的日期；及

(d)

股份將由該持有人轉讓，而持股鎖將被解除，只要轉讓股份符合《公司法》第 707 (3) 條，以及如本公司要求，則該股份轉讓人符合該等股份的受讓人 通過向本公司進行契約投票，同意在第 1.10 (c) 條所述的期間餘額轉讓後，適用於股份的持有鎖定。

1.11	根據滿足 RSU 附屬的授權條件發行的股份，排名與所有現有股份相等。

1.12	如在當時被納入 ASX 官方名單，本公司將向 ASX 提出申請在 RSU 獲得權益時發行的股份報價。

1.13	如本公司的已發行股本有任何重組，RSU 的條款及持有該等 RSU 的持有人的權利將會根據 ASX 上市進行調整，包括調整 RSU 數量 重組時適用於重組的規則。

1.14	持有 RSU 的持有人無權：

(a)

通知或投票或出席股東大會；或

(b)

收取本公司聲明的任何股息，

(c)

任何資本回報的權利，無論是在公司清盤、公司內部資本減少或以其他方式而獲得資本回報的權利；

(d)

參與在 RSU 期間向股東提供的任何新發行證券，或

(e)

為 RSU 提供現金或在清盤時參與本公司盈餘資產的任何權利；

1.15	如在任何 RSU 的期間，本公司以權利發行方式向股東進行按比例發行證券，持有人不得有權參與任何 RSU 的權利發行，只有關 針對受授權的 RSU 發行股份。

1.16	持有人將無權根據本公司的股票價格全部或部分根據本公司股價進行任何調整或根據本公司股價所得的股份數量或對任何授權條件進行任何調整 進行權利發行。

1.17	如在任何 RSU 的期間，證券通常以紅利發行方式按比例向股東發行，則持有人當時所享有的股份數量將增加持有人的證券數目 如果持有人持有的 RSU 在發行紅利記錄日期之前立即授予，則該會發行。

1.18	就本條款及細則而言，a」變更控制事件「發生在下列情況下：

(a)

該公司宣布，其股東在法院召開的股東大會上通過必要的大部分支持建議的安排計劃（不包括通過安排計劃的合併計劃） 本公司已發行資本的公司重組（包括更改居所，或任何重建、整合、分割、減少或退回）的目的），而法院通過命令批准安排計劃；

(b)

收購競標（定義在《公司法》中）：

(i)

已公布；

(ii)

已變得無條件；以及

(iii)

提出收購買標的人對已發行股份的百分之五十（50%）或以上具有相關權益（如《公司法》所定義）；

(c)

任何人士以任何其他方式獲得已發行股份的五十分及十分之一（50.1%）或以上的相關權益；或

(d)

本公司公告，即已完成本公司承諾及業務的全部或大部分全部銷售或轉讓（在一筆交易或一系列相關交易中）。

1.19	如有 (i) 發生或 (ii) 由本公司宣布控制變更事件，並且在董事會認為會發生或可能發生，所有尚未授予或過期的 RSU，均須自動及立即發生 背心，無論是否符合任何授權條件。

1.20	本公司不會徵求任何 RSU 的官方報價。

1.21	持有人的 RSU 僅為授予持有人的個人合約權利，不構成任何形式的財產。

1.22	除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，否則 RSU 不能轉讓或授予持有人以外的任何人士，但在持有人去世後，任何尚未發行有關受託的 RSU 的股份 （包括持有人死亡時的 RSU）應發給持有人遺產代表。