strr-20241010

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 8-K

目前的報告

根據《證券交易法》第13條或15(d)條。

1934年證券交易法。

報告日期(首次報告的日期):

公司致力於保持一個由多樣化的專業知識、經驗、技能和背景組成的董事會，以反映公司所處的多樣化業務環境。對於董事會組成，多樣性包括但不限於業務經驗、地理位置、年齡、性別、種族和民族。N&G委員會定期評估董事會組成，並承認多樣性的重要性，正如我們最近新增的五位董事會成員中有四位增加了董事會的性別或種族多樣性，我們將繼續關注董事會的更新。

星企業控股有限公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

001-35947

33-0145723

（合併的）主權或其他管轄區

(設立或其它管轄地的州)

（國稅局僱主
唯一識別號碼）

53 Forest Ave, 101套房

老格林威治, 克拉 06870

（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）

(203) 489-9500

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	每個交易所的名稱 ANNX
普通股，每股面值爲$0.0001	STRR	納斯達克全球市場
A類永續累積優先股，每股面值 $0.0001	STRRP	納斯達克全球市場
C系列參與優先股，面值每股0.0001美元購買權

請勾選以下內容以指示註冊者是否是根據1933年證券法第405條（本章第232.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2）所定義的新興增長性公司。


新興成長公司			☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.03。安防-半導體持有人權利的重大修改。

本次8-k表格中第5.03項所載的信息已納入參考。

第5.03項。公司章程或公司法規的修改；財政年度的變更。

2024年10月11日，星球股權控股有限公司（以下簡稱「公司」）向特拉華州州務卿提交了關於增加普通股授權股數，並將優先股列爲新增資本股類別的《公司修訂公司章程》修正案。

於2024年10月11日，公司還向特拉華州州務卿提交了修訂後的第二份《特指定、權利和偏好》證書，該證書涵蓋了公司的10%系列A累積永久優先股（「指定證書」）。指定證書詳細說明了公司系列A累積永久優先股（「A系列優先股」的）權利、權力和偏好。有關公司修憲和指定證書的更多信息，請參閱公司於2024年9月6日向證券交易委員會提交的決定性代理聲明（「代理聲明」）。

關於憲章修正案和指定證書的上文描述，其完整性受限於參閱憲章修正案和指定證書的全文，其分別作爲示範3.1和示範3.2提交，並通過此引用納入本文件。


項目5.07			提交事項給安全保持者進行表決。

2024年公司股東年度會議（「年度會議」）依據通知於2024年10月10日在康涅狄格州06870老格林威治的53 Forest Avenue101號辦公室舉行。截至2024年8月29日登記日，公司現有（i）3,230,168股普通股持續存在並有權在年度會議上投票，以及（ii）2,165,637股A系列優先股持續存在並有權在年度會議上就提案7進行表決。在年度會議上親自或通過代理投票的普通股總數爲2,655,717股，佔到了應在年度會議上投票的普通股總數的約82.22%。在年度會議上親自或通過代理投票的A系列優先股總數爲1,199,075股，佔到了應在年度會議上投票的A系列優先股總數的約55.37%。

每位董事候選人均當選，並於年度股東大會上提交的其他事項根據下文的描述獲得了公司股東必要的投票通過。每項提交給公司股東大會投票的提案的最終投票結果如下。這些提案在公司的代理聲明中詳細描述，並已通過引用納入本文件。

提案1 選舉四名董事，任期直至公司2025年股東年會以及接替者合格當選。


董事提名人	已投票支持	已投票反對
Jeffrey E. Eberwein	1,992,767	33,156
Todd Fruhbeis	2,000,804	25,119
Jennifer Palmer	2,000,800	23,123
Louis Parks	2,000,717	25,206

提案2 - 批准Wolf＆Company，P.C.被任命爲截至2024年12月31日的獨立核數師。


投贊成票	投反對票	棄權票
2,651,606	3,954	157

提案3 公司命名的高級管理人員薪酬的諮詢（非約束性）批准。


已投票支持	反對票	代理商未投票的影響
1,993,936	30,620	1,367

提案4 批准對Star Equity Holdings, Inc.2018激勵計劃（「2018計劃」）的修正案，以增加2018計劃下可發行股份的數量，並將優先股作爲2018計劃下資本股的另一類別。


已投票支持	反對票	代理商未投票的影響
1,986,549	36,335	3,039

第5項提案批准Star Equity Holdings，Inc.修訂的稅收優惠保留計劃。


已投票支持	反對票	代理商未投票的影響
2,008,787	9,569	7,567

提案6 批准我們修正後的公司章程的保護性修正案，以延長一項保護性條款的有效期，以保護公司的淨營業虧損結轉稅收優惠。


已投票支持	反對票	代理商未投票的影響
1,996,723	8,042	21,158

提案7 批准第二次修訂和補充《10%系列A累積永續優先股權證書》以修改贖回條款。

普通股東投票


已投票支持	反對票	代理商未投票的影響
1,951,498	70,770	3,655

優先股股東表決


投贊成票	投反對票	棄權票
1,188,030	6,669	4,376

Based on the approval of the stockholders, our board of directors has determined that it will hold an advisory vote on the compensation of our executive officers every year until the next required vote on the frequency of such an advisory vote.

For Proposals 1, 3, 4, 5, 6, and 7, broker non-votes amounted to 629,794 shares of common stock.

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits

(d) Exhibits:


Exhibit No.						Description

3.1						Amended and Restated Certificate of Incorporation of Star Equity Holdings, dated October 10, 2024
3.2						Second Amended and Restated Certificate of Designation, Rights and Preferences of 10.0% Series A Cumulative Perpetual Preferred Stock, dated October 10, 2024
4.1						Rights Agreement, dated August 21, 2024
10.1						2018 Incentive Plan, as amended on October 10, 2024
104						Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.


						Star Equity Holdings, Inc.

			By:			/s/ Richard K. Coleman, Jr.
						Richard K. Coleman, Jr. Chief Executive Officer

Date: October 11, 2024