展示12(b)
 | 伊弗沙德三德倫德（美國）律師事務所 第六街700號，西北大街700套房 華盛頓特區 20001-3980 | ||||
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藍貓頭資本有限公司III
399公園大道
紐約市，紐約州，10022
女士們，先生們：
我們已經擔任藍猫資本公司III（以下簡稱"Blue Owl Capital Corporation III"）的特稅法律顧問。受收購基金）,一家選擇根據1940年投資公司法進行監管，並選擇作為業務拓展公司（"1940年法案）和選擇根據美國聯邦所得稅法被視為受監管投資公司（"BDC）RIC根據1986年修訂版的《稅收法典》第m條款的規定（以下簡稱“”編碼”），與（i）Cardinal Merger Sub Inc.（以下簡稱“”合併子公司”）合併有關，這是馬里蘭州一家公司，也是Blue Owl Capital Corporation的全資直接附屬公司，Blue Owl Capital Corporation是一家選擇受1940年法案規管作為BDC的馬里蘭州公司，並已選擇作為RIC接受美製聯邦所得稅目的（以下簡稱“”收購基金”）並將其併入被收購基金，被收購基金作為倖存基金（以下簡稱“”一次合併隨後進行 (ii) 被收購基金與收購基金合併，收購基金為繼承者 (「首次合併及合併」)第二次合併，以及與第一次合併合稱為「重組」，根據2024年8月7日簽訂的合併協議和計劃，涉及收購基金；被收購基金；合併子公司；Delaware有限責任公司Blue Owl信用顧問公司；和Delaware有限責任公司Blue Owl多元化信用顧問公司（「或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；」）。未在此定義但使用的大寫術語應按計劃所賦予的含義解釋。根據您的要求，並與提交N-14表格（截至渠日期經修訂或補充的，稱為「申報書包括其中的代理人聲明，我們就重組所涉及的某些美國聯邦所得稅事項發表了意見。
就我們的意見，我們已審查了計劃書、註冊申報書、內含的一併授權委託代理人聲明書/招股說明書（經修正或至此日期為止的補充），以及我們認為對於我們的意見而言是必要或適當的其他文件。此外，我們假設：
i. 交易將按照計畫的條款進行並且如註冊聲明中所描述（並且不會有任何一方放棄其中描述且影響本意見的交易或條件）；
ii. 計劃中關於交易和有關方的陳述是真實、正確且完整的，且登記聲明是真實、正確且完整的；
iii. 所有板塊於本日所覆證明書中提出的事實陳述和陳述是Acquiring Fund和Acquired Fund在此意見之目的交付予我們的。主管證明文件在今日及在有效時間（包括有效時間）之前，收購基金和被收購基金所做的事實陳述和陳述乃屬真確完整。
iv. 任何在負責人證明書中以任何人“據其所知”或類似資格發表的陳述和聲明均為真實、正確且完整，且無需該等資格。
買方基金、被併基金、合併子公司及其各自附屬公司將按照下文所載的意見，就美國聯邦所得稅目的對重組進行一致處理。
如果上述假設中的任何一項因任何原因不正確，或者交易實現的方法與計畫或登記聲明中描述的方法不同，則我們下文所表達的意見可能會受到不利影響。
根據上述及依據，我們認為，在目前適用的美國聯邦所得稅法下，這次重整將被視為《法典》第368(a)條所指的重整。
| Eversheds Sutherland（美國）律師事務所是全球律師事務所的一部分，透過多家分離且獨立的法律實體，運作在Eversheds Sutherland之下。如欲瞭解組織架構及辦事處名單詳細資訊，請瀏覽www.eversheds-sutherland.com。 | ||
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我們對註冊聲明所預計的交易所涉及的稅務或非稅務後果，除了上述所載意見以外，對任何問題都不表達意見。我們的意見基於稅法的現行規定、財政部制定的規則、國稅局的公開和私人裁定以及案例法，以上任何內容都可能隨時以追溯效應進行更改。適用法律的變更、交易周圍的事實和情況的變化，或我們所依賴的陳述、事實、假設或表述的任何不準確之處，都可能影響我們上述意見的持續有效性。我們不承擔通知您可能發生或引起我們關注的任何此類變更或錯誤的責任。
我們就提交登記聲明出具此意見，並同意不得在未經我們事先書面同意的情況下，信賴本意見以外的任何其他目的。我們同意將此意見與證券交易委員會提交作為登記聲明的附件，並在其中提到我們。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於《1933年證券法》第7條修訂版所要求同意的人員類別。
您真誠的，