附件12(a)
 | 伊弗沙德三德倫德（美國）律師事務所 第六街700號，西北大街700套房 華盛頓特區 20001-3980 | ||||
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藍猫財務股份有限公司
399公園大道
紐約市，紐約州，10022
女士們，先生們：
我們曾擔任藍貓頭鷹資本公司（」）的特別稅務顧問收購基金」），一家選擇根據 1940 年的投資公司法（《投資公司法》（」）進行監管的馬里蘭公司一九四零年法案」）作為業務開發公司（」布迪克」) 並選擇在美國聯邦所得稅目的被視為受監管的投資公司（」里克」) 根據《一九八六年稅務守則》(經修訂後的) 第 m 章訂明（」代碼」)，與 (i) 馬里蘭州公司和收購基金全資直接附屬公司 Cardinal Merger Sub Inc. 的合併有關（」合併子公司」)，與藍貓頭鷹資本公司 III 合併成為一家馬里蘭州公司，該公司選擇根據 1940 年法案作為 BDC，並選擇在美國聯邦所得稅目的被視為 RIC（」收購基金」)，以收購基金作為倖存者（」第一次合併」)，接下列為 (ii) 收購基金與收購基金合併至收購基金，並將收購基金作為倖存者（」第二次合併，」並與第一次合併一起，」重組」），根據日期為 2024 年 8 月 7 日的合併協議和計劃，包括收購基金；收購基金；合併子公司；特拉華州有限責任公司 Blue Owl 信用顧問有限責任公司；及特拉華州有限責任公司 Blue Owl 多元化信用顧問有限責任公司（」計劃」)。本文所使用但未定義的大寫字詞，應具有計劃中所歸屬於它們的含義。根據您的要求，並與提交 N-14 表格有關（已修改或補充至本文日期）有關，」登記聲明」)，包括其中包含的代理聲明，我們正在就因重組而產生的某些美國聯邦所得稅事宜提出意見。
就我們的意見，我們已審查了計劃書、註冊申報書、內含的一併授權委託代理人聲明書/招股說明書（經修正或至此日期為止的補充），以及我們認為對於我們的意見而言是必要或適當的其他文件。此外，我們假設：
i.該交易將根據計劃書的規定以及註冊聲明中描述的方式完成（並且不會有任何一方放棄其中所述的任何交易或條件，也不會影響該意見）；
ii.有關該計劃中所載之交易聲明及當事方均屬真實、正確且完整，並且登記聲明屬真實、正確且完整；
iii.收購基金和被收購基金在其分別於日前及向我們交付本意見目的的官員證書中作出的事實陳述和陳述屬真確完整，並將於今日和至有效時間（包括有效時間）始終屬真確完整。主管證明文件在今日及在有效時間（包括有效時間）之前，收購基金和被收購基金所做的事實陳述和陳述乃屬真確完整。
iv.任何在官方證明書中所作的聲明和陳述「據知」任何人或同樣資格的人士均屬真實、正確、完整，不受此種資格所限制；並且
v.收購基金、被收購基金、合併子公司及其各自附屬公司將依以下所述意見的相應方式處理重組以符合美國聯邦所得稅目的。
如果上述假設中的任何一項因任何原因不正確，或者交易實現的方法與計畫或登記聲明中描述的方法不同，則我們下文所表達的意見可能會受到不利影響。
根據上述及依據，我們認為，在目前適用的美國聯邦所得稅法下，這次重整將被視為《法典》第368(a)條所指的重整。
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我們對註冊聲明所預計的交易所涉及的稅務或非稅務後果，除了上述所載意見以外，對任何問題都不表達意見。我們的意見基於稅法的現行規定、財政部制定的規則、國稅局的公開和私人裁定以及案例法，以上任何內容都可能隨時以追溯效應進行更改。適用法律的變更、交易周圍的事實和情況的變化，或我們所依賴的陳述、事實、假設或表述的任何不準確之處，都可能影響我們上述意見的持續有效性。我們不承擔通知您可能發生或引起我們關注的任何此類變更或錯誤的責任。
我們就提交登記聲明出具此意見，並同意不得在未經我們事先書面同意的情況下，信賴本意見以外的任何其他目的。我們同意將此意見與證券交易委員會提交作為登記聲明的附件，並在其中提到我們。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於《1933年證券法》第7條修訂版所要求同意的人員類別。
| 您真誠的， | ||