美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款的年度報告

截至財政年度結束， 2024年6月30日, 2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條所述的過渡報告。

轉型期間從_____________到_____________

委員會文件號碼： 000-31705

根據法案第12(b)條註冊的證券：無

根據法案第12(g)條規定註冊的證券：普通股，每股面值$0.001

如果申請人是《證券法》第405條所定義的知名老練發行人，請勾選表示。 是 ☐ 沒有 ☒

如果依法不必向根據法案第13條或第15(d)條提交報告的，請用勾選符號標示。 是 ☐ 沒有 ☒

請以選框標示是否公司(1)已在過去12個月內根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交所有應提交的報告（或對於公司需要提交此類報告的更短時期），以及（2）在過去90天內是否適用此類報告要求。 是 ☒ 否 ☐

請用核對標記指示，登記申報人是否在過去12個月內（或登記人因應要求提交此類檔案的較短期間）已電子方式提交每個依照S-t規例（本章節第232.405條）第405條規則所要求提交的互動式資料檔案。 是 ☒ 否 ☐

標示√號表示登記者是大型加速文件檢察官、加速文件檢察官、非加速文件檢察官，或較小的報告公司。請參閱交易所法案規則120億2中「大型加速文件檢查官」、「加速文件檢查官」和「較小的報告公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選✔️如果登記者選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修訂後的財務會計準則 根據《交易法》第13(a)條的規定。 ☐

請勾選checkbox，指示申報人是否已經提交關於其內部控制有效性的管理評估的報告和陳述，根據薩班斯-奧克斯利法（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條，由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師。 ☐

如果證券根據法案第12(b)條進行登記，請檢查標記表示申報人所包含的基本報表是否反映了先前發行的基本報表的錯誤更正。 ☐

請勾選表示，這些錯誤更正中是否有再敘述，需要根據第240.10D-1(b)條規定，在有關恢復期間內，對登記人的任何執行官所獲得的基於誘因的補償進行恢復分析。☐

請以核對標記表示，是否登記者是一個空殼公司（如法案第120億2條所定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年12月29日，登記人最近完成第二財務季度的最後一個業務日，非關係人持有的投票和非投票普通股總市值約為$3,407,776 根據該日期的普通股最後成交價計算。僅為此披露之目的，該日期登記人的執行官、董事和持有10%或更多優先普通股的實質持有人所持有的普通股已予以排除，因為這些人可能被視為關係人。

截至2024年9月23日，發行人擁有 130,201,179 普通股每股面值$0.001的股份。

目 錄

第I部分

項目 1。 業務。

關於前瞻性陳述的警語

本年度的10-k表格年度報告（本“報告”）包含對公司專利、產品的開發、推廣和銷售（包括其智能護腿器）、業務計劃實施及達成目標的預期時間表、發展新業務機會的意向和努力、預期或潛在的未來收入和業務預測、為資助和發展業務運作的資本需求以及流動性等方面的預測性陳述。預計性陳述可通過“預期”、“意圖”、“計劃”、“尋找”、“相信”、“估計”、“期望”等字眼或類似指涉未來時期的方式來識別。預計性陳述基於我們對業務、經濟和其他未來環境條件的當前期望和假設。由於預計性陳述涉及未來，因此受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與預計性陳述所考慮的有所不同。因此，我們警告不要過分依賴這些預計性陳述。它們既不是歷史事實陳述，也不是對未來業績的保證或承諾。任何一條或所有這些預計性陳述預期的結果可能不會發生。導致實際結果與這些預計性陳述有實質差異的重要因素、不確定性和風險在下文的“風險因素摘要”中有總結，並在1A項更具體地描述為 - 風險因素。我們不承擔公開更新或修改任何預計性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

歷史

GHSt World Inc.（“GHST”或“公司”） 於1999年11月12日成立，作為內華達州公司。

在2017年9月21日，我們更改了名稱為“GHST World, Inc.” 在2021年3月9日，我們提交了一份10表格的登記聲明（文件編號000-31705）（“表格10”），以根據《交易所法》第12（g）條規定註冊我們的普通股。經修訂的表格10於2021年5月8日生效。

2019年4月3日，我們成立了GHSt Sport Inc.（“GHST Sport”）作為公司的全資子公司，並將我們的業務重心轉向體育器材的市場營銷和銷售，以及相關知識產權的收購和開發。為此，我們於2020年6月30日獲得了我們的智能護腿器的美國專利，在2022年10月我們在歐洲獲得了一項涵蓋五個國家（意大利、法國、西班牙、德國和英國）的歐洲專利。

2019年6月29日，該公司收購了佛羅里達州一家名為GHSt Art World Inc.的公司（“GHSt Art”）的所有資本股，其主要資產包括119幅藝術畫作和複製品。GHSt Art尚未出售這些物品，也未產生任何營業收入。

在2019年4月，我們成立了物聯網世界有限公司（"IoTT"），這是"物聯網科技"的縮寫，作為我們專注於連接常見家用電子設備和其他電子設備的研究和開發的全資子公司。IoTT仍處於早期開發階段。IoTT世界有限公司將管理自聯合創業公司cross-Ing簽署的最近合作協議所產生的所有體育數據平台，如下所述第2頁。IoTT尚未出售任何此類產品或產生任何營業收入。

2023年4月，公司成立了InSSIDe World, Inc.（簡稱“InSSIDe”），一家位於佛羅里達州的公司，作為其全資子公司，是一家處於發展階段的業務，目前正探索潛在業務機會的初期階段。

我們目前除了我們的專利科技之外，幾乎沒有其他資產，並且依賴籌集必要資本的能力來利用我們為智能護脛板所收購的專利。我們計劃將這個產品銷售給運動員、運動隊、組織和聯盟，並首先專注於美國及海外的職業和業餘足球隊和聯盟。

我們目前尚未從任何產品中產生顯著的營業收入，而一直依賴於發行我們的普通股和關係人貸款來支持運營。我們持續開發我們的智能護腿器和相關科技，包括一個智能手機應用程式，如下所述。

我們的管理人員和董事會成員駐紮在意大利和其他歐洲國家，並以兼職形式工作。我們沒有全職員工。

智能護腿板專利權收購

2018年，該公司收購了2015年的意大利專利和基本概念，用於智能護腿板，並交易了200萬股普通股，當年12月發行。自那時以來，該公司已獲得了一項美國專利（專利號US 10,695,651 B2;「用於進行體育活動的保護裝置，可用於數據分析和監控系統，以及相關系統和處理和計算所述數據的方法」）用於智能護腿板。2022年10月，我們確認了歐洲專利的轉讓。2023年3月，我們獲得了香港智能護腿板的專利，但隨後決定放棄該專利。

這些專利考慮了在其他體育器材中應用該發明的潛在可能性，而不僅限於足球或類似體育運動中使用的護腿板。根據我們銷售智慧護腿板的市場努力結果，我們可能考慮將我們的技術擴展到該發明在體育界的其他應用。

智能護腿

智能護脛是護脛的一種，通常穿戴在踢足球等運動時前腿的前部，結合我們的數據收集和分析 科技 來監控運動員的個人和集體身體和基於表現的指標，並即時將這些信息傳輸到獨立模塊。智能護脛能夠收集和分析的信息包括：覆蓋距離、加速度、踢球力量、碰撞衝擊、定位、方向移動和表現警報。這些信息將會因使用的產品版本而有所不同，而產品版本則取決於用戶及其使用智能護脛的特定目的。

本產品旨在供團隊和個人使用，以增強其在比賽、練習或任何其他場合追蹤球員表現、耐力和體能的能力。我們相信智能護腿板將為希望在比賽監控和前後賽後評估及策略上取得競爭優勢的球員、教練和組織提供有價值的洞察，並利用我們的科技。我們的目標是賦予教練、球員和團隊更快速並可能在比賽中做出決策，以回應所提供的數據並從中獲得有助於實現他們目標的競爭優勢，無論是個別地還是在他們參加的聯賽中。此外，我們認為這款產品對於希望追蹤個人表現以進行教育、資訊或健康相關目的的休閒玩家具有吸引力的特點。

產品開發

公司於2024年7月完成了智能護腿功能的Beta測試，我們正在尋求完成最終開發流程，以便可以開始生產和銷售該產品。由於我們有限的資本，這些流程已延遲。

關於我們為智能護腿開發的努力，在2023年9月23日，我們與AI開發公司cross-ING簽署了一項合資協議，計劃進一步開發智能護腿，供足球和其他體育運動使用，特別是開發智能手機應用程式的軟體，並擴展產品的使用範圍，除了足球外還包括其他體育項目。作為這些服務的回報，我們同意支付服務供應商以下款項：(i)每達成里程碑將支付4萬瑞士法郎（約44068美元），“指導小組”由雙方的高級代表組成。 (ii) 4476176股公司的普通股，以及(iii)每銷售單位將支付1瑞士法郎（約1.10美元）的版稅，最多可達15萬個單位。

我們目前正在尋找供應商進一步開發智慧護腿器，以便在2025年開始將產品上市。為此，我們需要確定並完成我們產品的規格，並開始與供應商合作生產已完成的產品，這可能包括獲得足夠的額外資本。我們還在尋找其他戰略聯盟和潛在業務機會，以發展和增進我們的業務計劃和預期的產品項目。

有關我們智能護腿護具的其他構想功能，請參閱“應用和用途”。

應用與用途

我們計劃賣出智能護腿護具的兩個版本，這兩個版本將在提供的功能複雜程度和用戶人群定位上有所不同：

消費套裝

標準版本可收集數據並提供對基本物理和性能指標的分析，包括覆蓋距離、瞬時和平均速度、運動和方向、加速度和減速度、踢力、射門、傳球、擋抱和頭球識別，以及性能警報。消費者套裝設計供各級運動員使用，從休閒選手到業餘和職業運動員。可通過遠程方式進入所提供的信息和分析，教練、隊友、朋友和家人均可訪問。我們預期將在完成更高級專業套裝之前，包括相應的智能手機應用程式，完成消費者套裝的開發。

專業套件

一個愛文思控股的版本，將在收集數據的類型和分析和計算水平方面更加精密。 除了消費者套件可用的統計數據外，專業套件還允許用戶收集有關卡路里消耗、代謝功率、海拔高度、方向變化和角度、心率、定位地圖和團隊重心等信息，團隊重心是遊戲的重力中心。專業套件將主要針對專業運動員和團隊進行設計和市場推廣。由於包括數據收集和分析功能的複雜性增加、合同條款和人力資源及資本資源的限制等因素，與消費者套件相比，專業套件的開發將是一個較長的過程。

智能手機應用程式

該公司正在開發一個供消費者使用的智能手機應用程式（"手機應用程式"），以配合智能護腿器的使用。手機應用程式將通過接收和顯示智能護腿器所收集和處理的數據來運作。當手機應用程式開發完成後，將成為與消費者套裝配合使用時的基本必需品，對於那些打算在訓練或比賽時實時檢視和使用提供的數據的消費者而言。我們已為消費者套裝開發了手機應用程式的原型，並且對專業套裝進行開發，以及持續努力改善應用程式的工作仍在進行中。

其他子公司

除了GHSt Sport外，我們還有其他三家子公司。這些子公司目前仍處於發展階段，並且目前並未對我們的業務有重要貢獻。但是，這些子公司中的一些或所有公司，若我們能夠獲得必要的資本、建立戰略關係並且制定並落實相應的子公司業務計畫，未來可能在我們的業務中扮演更核心的角色。以下是對每個子公司的簡要描述。

InSSIDe World 公司。

InSSIDe World, Inc.，我們的全資子公司，是一家開發階段業務，目前正處於探索潛在業務機會的早期階段。

GHSt Art World Inc.

GHSt Art是我們於2019年6月29日收購的全資子公司，主要資產包括其119幅藝術品和複製品的投資組合。我們尚未出售這些資產。我們還在開發一個虛擬藝術家“培育者”和藝術交易平台和網絡，以幫助新興藝術家提高能見度，找到並促成他們的藝術品向消費者銷售。GHSt Art還正在創辦一份在線報紙，並將提供有關該集團活動的信息。這些概念仍處於發展階段，我們不指望短期內將其推向市場或從中獲得營業收入。

IoTt World, Inc.

IoTt，全名"物聯網科技"，是我們的全資子公司。我們與人工智能公司cross-Ing簽署了合資協議，計畫為所有體育都節目提供一系列的數據平台，不再僅僅是我們與足球相關的SSG平台。這個概念目前仍在開發階段，我們不指望在短期內將其推向市場或從中獲得營業收入。

第一個數據庫將用於我們SSG板塊，所有購買並穿著我們SSG的用戶所收集的數據將匯聚在一個板塊中，以便內部人士（如教練、運動訓練師、技術體育總監等）或球員/球隊相關人士支付費用後進行查閱，也可以讓球員們自行查閱，從而建立一個可應用於所有體育項目的龐大體育數據庫。

競爭

就GHSt體育而言，我們將直接與運動器材及服裝開發商、批發商和零售商，以及其他提供運動員和團隊追踪科技的企業競爭，其中一些企業賣出與我們相似的產品，許多企業的資本和人力資源遠遠超過我們。舉例來說，我們面臨其他企業的競爭，這些企業提供著裝式運動器材的智慧數據追踪和收集科技，包括Soccerment和TibTop，它們每家都提供可穿戴護腿護具，以及提供相似可穿戴裝置的Catapult Sports，具有某些程度的數據收集、分析和傳輸功能。此外，其他體育已經在比賽中使用類似的科技，這些科技具有能力或潛力擴展至其他用途，包括足球。例如，在美式足球中，Zebra Technology提供具有運動和數據追踪系統的設備，類似於我們產品設計在職業水平提供的功能，並且Zebra和其他公司在大學和較低級別提供類似的科技。這些競爭對手可能進入我們的目標市場，或試圖利用我們的科技阻止我們進入這些市場。

雖然我們的智慧護腿科技使用了專利功能和流程，我們相信它可以收集、分析和傳輸的深度信息使我們在某些潛在競爭對手面前具有優勢，但我們無法保證我們的競爭對手沒有或不會開發並賣出類似或更優秀的科技，這可能會阻礙或限制我們進入我們計劃目標市場的能力。此外，就智慧護腿科技的手機應用程式而言，至少有一個名為Goalon的類似應用程式，允許用戶直接在其手機裝置上追踪某些性能指標，且市面上可能還有其他類似產品目前存在，或正在被開發，我們將與之競爭。此外，某些運動器材公司和服務提供商提供使用不同方式的科技或服務，例如收集和傳輸團隊和球員數據的攝影機，可能被視為競爭對手。這些競爭對手提供與我們智慧護腿科技類似的產品和技術將很可能對我們的產品市場進入構成障礙，並且可能使之難以開發或擴展客戶群，特別是在我們潛在客戶和用戶已經整合了競爭對手產品和服務的情況下。此外，雖然我們不知道有關足球聯賽核准供比賽使用的類似可穿戴裝置，但我們也尚未為智慧護腿科技取得該等核准，並且無法保證將獲得該核准。

就GHSt Art而言，我們預計將面臨來自專業藝術平台和畫廊以及較大型平台的競爭，這些平台讓藝術家可以展示他們的作品，如Instagram和Facebook。 在我們藝術家加速器和營銷平台業務上，一些更直接的競爭對手包括Looklateral、Koones、Lean Artist、Mecenate.online、 Rise Art和Saatchi Art。這個領域的許多競爭對手擁有更豐富的金融資源和商業網絡，以及更多的行業經驗，這將對未來的運營提出挑戰，並成為市場進入和增長的障礙。

就物聯網而言，已有多家科技研發公司開始在連接各種設備、並利用網路和人工智能使消費者生活更便利方面取得了突破。市場目前充斥著這類產品，公司們力求發展、演進這些產品和基本概念，以增強功能性。鑒於這些市場條件和這個領域激烈的競爭環境，競爭將會激烈，包括具有更多資本、經驗和進步方面的競爭對手比我們進展更快，我們可能在取得或保護知識產權或避免侵犯他人權益的操作方面遇到困難。

員工

我們目前沒有全職員工。我們的職員以兼職方式提供服務。

新興成長公司的地位

由於我們僅有有價收入，並且從未有過《1933年證券法》的註冊聲明生效，我們是一家新興成長公司。新興成長公司被定義為是在最近完成的財政年度中具有年度總毛收入不到10.7億美元的公司，並且從未通過註冊聲明銷售普通權益證券。直到以下情況發生較早的日期為止，我們將繼續是一家新興成長公司：(i) 公司財政年度中總年度總毛收入達到10.7億美元或更多的最後一天；(ii) 公司首次通過有效註冊聲明銷售普通權益證券的日期後的第五周年的最後一天；(iii) 在前三年期內，公司發行的非可轉換債務超過10億美元的日期；或(iv) 公司被視為依照《交易法》第1202條制定的規則中“大型加速提交者”的日期。

聯邦證券法律和規定為新興成長型企業提供了關於財務資訊和註冊聲明書及定期報告中的披露要求以及與首次公開募股有關的特定活動的某些豁免。由於我們作為新興成長型企業的地位，我們可以獲得的豁免內容概括如下：

一些上述所述的豁免條款也適用於較小的申報公司，因此我們的新興成長公司地位終止不一定會導致我們必須遵守一般申報公司適用的默認披露要求。

我們選擇不使用交易所法案第102(b)(1)條下遵守任何新的或修訂的會計準則的延長過渡期。

項目 1A。 風險因素。

投資我們的普通股存在著高度的風險。在決定是否要投資普通股前，您應該仔細考慮以下風險因素。如果下面風險因素中討論的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或前景可能會受到重大負面影響。在這種情況下，普通股的價值和市場可變性可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在您投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險。以下是使對公司投資具有投機性或風險性的一些主要風險因素摘要：

與該公司相關的風險

我們作為持續經營的能力如未獲得足夠的新債務或股權融資，將面臨存續疑慮。

我們的資本有限，自創立以來截至2024年6月30日累計虧損達到13,881,949美元。由於我們沒有足夠的運營資本和現金流以支持未來至少12個月的運營，我們的稽核師已就我們繼續作為持續經營主體的能力發表了一份包含說明段落的意見。我們的持續存在取決於我們或獲得必要資本以滿足我們的支出。我們無法保證我們將能夠籌集足夠的資本來滿足未來運營資本需求。

由於我們預計需要額外資本來支持我們不斷擴大的業務，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們業務的範圍。

我們目前需要大量的營運資金。烏克蘭和以色列的地緣政治衝突引起的不利影響全球經濟，或任何隨之而來的財務困境，再加上通脹再度升溫和中央銀行加息的情況，以及導致的任何經濟衰退或市場下滑，都可能會對我們籌集資本的能力造成不利影響。如果無法按合理條件或根本無法取得足夠的附加債務和/或權益融資，我們可能無法繼續業務，並將不得不停止營運。

即使我們確保必要的運營資金，也可能無法就獲取額外資金的條款和條件與我們能夠接受的條件進行談判。 未來的股本投資將稀釋現有股東。此外，由我們發行以獲得融資的新股本或可轉換債務證券可能享有優於我們普通股的權利、優惠和特權。 我們無法向您保證我們將獲得任何額外的融資，或者如果有機會，那將是對我們有利的條件。

如果我們失敗了，您可能會損失全部 投資。

未來投資者應該意識到，如果我們在新業務上不成功，他們對公司的整個投資可能變得毫無價值。即使公司取得成功，我們也無法保證投資者將從他們的投資中獲利。即使我們可以籌集足夠的資本或產生營業收入，我們也無法保證我們所獲得的任何收益將足以支持我們擴展業務並實現盈利。在過去的某些時期中，由於我們受限的資本和其他資源以及外部因素的影響，我們未能按照最初預計的時間表達成產品開發的預期或期望里程碑，這些延誤和限制引發了對於我們在所需時間內實現目標的能力的質疑，甚至可能無法實現。如果我們不成功，您可能會損失整個投資。

由於我們有限的運營歷史，評估我們公司的成功可能性必須考慮到新公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲。

因為我們在目前的業務模式下擁有有限的營運歷史，我們經常調整以追求新的業務機會，這使得投資者難以評估我們的業務和前景。您必須考慮我們的前景，考慮到我們作為一家具有有限運營歷史的初創公司所面臨的風險、支出和困難。投資者應該在考慮我們的投資時，要看到新創公司在我們這樣一個充滿競爭的行業板塊中所遇到的不確定性，其中包含著重大的市場進入障礙。無法保證我們的努力會成功或者我們將能夠實現盈利。

由於GHSt處於各項計劃業務的開發階段，且其業務計劃尚未得到證明，因此我們可能未能產生重大營業收入或實現盈利。

GHSt主要依賴其在美國擁有專利的體育器材科技，我們打算在美國和外國的運動市場銷售。我們希望將這些產品推向個人選手、團隊和對Smart Shin Guard數據收集功能感興趣的機構。我們尚未銷售我們的產品，目前也沒有可供銷售的庫存。由於我們公司規模小且缺乏資本，Smart Shin Guard的開發進程一再延誤，超出了最初預期的時間範圍。如果這種趨勢持續下去，我們未能在目標市場中的專利過期前將產品商品化，很可能無法產生重要營業收入，建立必要的品牌知名度，以實現我們的目標並為股東創造價值。我們無法向您保證，即便我們獲得足夠的融資，也能成功在目標國家中成功銷售我們的產品，獲得任何重大營收或實現盈利。此外，隨著InSSIDe World的加入，該公司正積極研究潛在的新業務機遇，加上我們傳承的智能踝護板和其他正在開發或考慮中的早期企業，我們的管理團隊可能會被分散到多個項目中，可能無法有效地分配和利用我們有限的資源。此外，我們透過上述企業和商業計畫擬在每個行業中運作，這些行業都面臨獨特的挑戰，包括激烈的競爭、法規要求以及對合格人才和市場機會的限制，這也帶來了進一步的風險和不確定性，尤其當我們在每個潛在業務的早期發展階段。如果我們在將Smart Shin Guard上市推廣和/或開發其他商業項目方面失敗，您可能會損失整個投資。

由於我們的業務模式是全新的，我們的增長策略可能無法實現，也可能無法帶來盈利。

我們可能無法快速實施在業務計劃中反映的增長策略以達到盈利能力。我們的增長策略取決於許多因素，包括市場對智能護腿板的接受程度。我們無法保證消費者和其他人會購買智能護腿板，或者我們的產品將出現足夠的市場需求，以便我們生成營業收入或實現盈利。

在實施我們的成長策略時，其他事項可能對其產生不利影響：

我們的業務將在很大程度上取決於我們的知識產權。

我們依靠在特定司法管轄區內的專利來保護我們的智慧護腿科技。這些專利以及我們將來可能獲得的任何專利對於在適用的司法管轄區推廣產品而不受技術逆向工程風險的能力至關重要。如果我們無法獲得、維持或執行這些專利，我們產品的市場性和可行性可能會受到不利影響，包括容易受到技術逆向工程的侵害，而不是在有專利授予的司法管轄區。雖然我們已經在美國、意大利、法國、西班牙、德國和英國獲得了專利授予，但無法保證將來需要實現我們目標並達成我們目標所需的其他專利將得到保障或維持。例如，儘管我們在2022年10月獲得了涵蓋36個國家的歐洲專利申請批准，但在2023年，我們決定限制支付相應費用以在歐洲的特定司法管轄區獲得官方專利授予，同時允許其他歐洲司法管轄區的專利因未支付費用而過期，以管理成本。此外，我們於2023年3月獲得了香港的專利，但隨後棄置了該專利。我們無法確定此舉對我們未來在歐洲和亞洲的運作潛在後果。如果我們無法獲得、維持或保護我們的專利和與我們的科技相關的知識產權，我們的知識產權價值和從中獲取營業收入的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們無法保護與我們目前或未來產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上有效競爭。

我們依賴專利、商業秘密保護和保密協議的結合來保護與我們現有或未來產品相關的知識產權。在體育物流和科技領域中，我們專利的強度涉及複雜的法律問題，並且可能存在不確定性。我們的國際專利在我們希望在其銷售產品的國家可能無法提供足夠的保護。即使是我們已經獲得的專利，第三方可能會挑戰其有效性、可執行性或範圍，這可能導致該等專利被縮小或無效。即使沒有受到挑戰，我們的專利可能無法充分保護我們的知識產權，並防止其他人繞過我們的權利要求。

如果我們未能維護、監管或執行我們持有的專利，或者如果專利的廣度或保護力受到威脅，可能會威脅我們商業化產品的能力。已頒發的專利可能被裁定無效且無法執行，或者受到第三方的挑戰。專利有一個有限的壽命。在美國，專利的自然到期期限為提交後20年，儘管可能會有各種延期。專利的壽命以及提供的保護是有限的。當產品專利保護期限到期時，我們將面臨來自類似產品或嘗試複製我們Smart Shin Guard或未來可能開發或收購的其他產品的仿製品競爭。此外，如果我們在產品開發努力中持續遇到延遲，和/或在生產、分銷，或者在監管機構或聯盟批准方面遇到延遲，則在專利保護下將能夠市場化和商業化產品候選人的時間可能會大幅縮短，結果可能導致我們無法在競爭對手利用我們的設計或過程來推廣類似產品之前建立實質或一致的營業收入流、品牌認知度或市場。

除了專利保護外，我們仰賴交易 秘密保護和保密協議來保護無法取得專利的專有專業技術，以及專利難以執行的過程和其他涉及專有專業技術、信息或 科技的產品開發過程。一般而言，我們的員工、顧問、顧問和任何可以接觸我們專有專業技術、信息或技術 的第三方都需簽訂保密協議。儘管如此，我們的商業秘密和其他機密專有 信息可能會被泄露，競爭對手可能會獲取我們的商業秘密，或獨立開發出基本相當的 信息和技術。

一些外國國家的法律並不像美國法律那樣以同樣的程度或方式保護專有權。我們在美國和國外保護和捍衛知識產權方面可能會遇到重大問題，特別是考慮到我們目前的業務計劃涉及在美國以外的國家進行市場營銷和銷售努力。如果我們無法阻止對我們技術相關的非專利知識產權的實質披露給第三方，並且沒有保證我們將獲得任何可執行的商業秘密保護，我們可能無法在我們的市場建立或維持競爭優勢，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方專利和專有權。 在美國境內和境外都存在大量科技訴訟，涉及專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟，干涉，反對，以及美國專利暨商標局和相應外國專利局展開的再審和其他發帖程序。 由第三方擁有的在美國和外國發行的專利和待審專利申請可能存在於我們正在為我們的產品申請專利的領域。 隨著體育物流和科技行業的擴張，隨著越來越多的專利得到發行，我們的產品可能會面臨侵犯第三方專利權的訴求風險。

第三方可能主張我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在第三方專利或專利申請，聲稱與我們產品的使用或製造有關的材料、概念或製造方法。由於專利申請可能需要多年才能獲得授權，目前可能有專利申請，最終可能導致我們產品侵犯專利。第三方可能在未來獲得專利並聲稱我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被一個有管轄權的法院認定涵蓋我們產品的製造過程，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將這些產品商品化，除非我們在適用的專利下獲得許可證，或直到該專利過期。同樣，如果任何第三方專利被一個有管轄權的法院認定，涵蓋了我們的概念、製造過程或使用方法的某些方面，則任何此類專利的持有人可能能夠阻止我們開發和商品化相應的產品，除非我們獲得許可證，或直到該專利過期。在任何情況下，此類許可證可能沒有以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出知識產權索賠的一方可能獲得禁令或其他使平等的救濟，這可能會封鎖我們進一步發展和商業化產品的能力。無論其合理性如何，辯護這些索賠都將涉及大量訴訟費用，並會使我們管理層的注意力大量分散從我們的業務。由於捍衛專利訴訟所涉及的成本高昂，我們目前無力，並且將來可能無法為捍衛我們的知識產權提供資本。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，支付版稅，重新設計侵權的產品或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能會耗費大量金錢、時間並且可能不成功。

我們依賴智能脛護具專利來保護我們的知識產權。在美國，我們擁有專利，在歐洲某些司法管轄區也有專利。競爭對手可能侵犯我們的專利或採取其他行動來侵害我們的知識產權。為了反制此類侵權、干擾或類似不利事件，我們可能需要提起侵權或相似索賠，或者我們可能需要捍衛我們知識產權的有效性或可執行性，包括我們的專利，這可能會耗費費用和時間，也可能迫使我們分散有限資源。在一場侵權訴訟中，法庭可能判定我們的一個或多個專利無效或不可執行，或可能拒絕制止對方使用有爭議技術，因為我們的專利未涵蓋該技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能導致我們的一個或多個專利面臨無效風險或被狹義解釋，也可能使我們的專利申請面臨未核准風險。在一個我們持有或尋求專利保護的司法管轄區難以或無法獲取或維持專利將對我們的業務造成重大不利影響。

第三方引起的干擾程序，可能需要進行以判斷我們專利的發明優先權。不利的結果可能需要我們停止使用相關技術，或者從獲勝方那裡購買此技術的使用權。如果獲勝方未能以商業上合理的條件或根本不提供我們許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或干擾程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能使我們承擔巨額成本，分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止知識產權被盜用，尤其是在法律可能無法像在美國那樣完全保護這些權利的國家。

由於知識產權訴訟所需的大量發現工作，我們的一些機密信息可能在此類訴訟期間披露而遭泄露，存在風險。此外，可能還會就聽證會、訴訟、或其他中間程序或發展公佈結果。如果投資者認為這些結果是負面的，可能對我們證券的價格產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠，指控我們的僱員、顧問或獨立承包商不當使用或洩露第三方的機密信息。

我們可能會面臨主張我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或揭露我們員工的前雇主或其他第三方的機密信息的索賠。我們也可能會面臨前雇主或其他第三方聲稱對我們的專利擁有權利的索賠。可能需要訴訟來抵禦這些索賠。在抵禦這些索賠方面並無成功的保證，如果我們成功，訴訟可能會帶來巨大成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

如果我們無法有效管理我們的成長， 可能無法實現盈利。

企業，包括發展中階段的公司 像我們這樣通常快速成長的公司，往往難以管理其成長。如果我們能成功地推廣我們的產品 和服務，我們可能需要通過招聘和僱用經驗豐富的高管 和關鍵員工和/或顧問來擴大我們的管理團隊和其他關鍵人才，他們能夠提供必要的支援。

如本報告中其他地方所述，除了我們的智能护腿仍是我們主要業務焦點的開發外，我們正在開發和/或推進InSIDDe World、GHSt Art、IoTt等業務計劃，每個計劃都涉及獨特的業務模式，需要大量時間和資源才能執行並發展成為一個營業收入的企業。我們無法保證我們的管理層能夠有效或成功地管理我們的增長新穎。我們無法滿足這些挑戰可能導致我們損失，您的投資可能會遭受損失。

預測我們的財務表現可能會有困難，因為我們的季度運營結果可能會波動。

我們的營業收入和營運結果可能因各種因素而在季度之間顯著變化，其中許多因素超出我們的控制範圍。您不應該將我們的營運結果的周期比較視為我們未來表現的指標。我們的營運結果可能低於市場分析師的預期和我們自己的預測。如果發生這種情況，我們的普通股市場價格可能會大幅下跌。可能影響我們季度營運結果的因素包括以下：

顧客的支出也往往具有循環性，反映了整體經濟狀況以及運動員、團隊、聯盟和一般大眾的預算和購買模式。 經濟下滑可能會改變團隊和球員目前或預期的支出能力或優先事項，並限制我們的銷售，或會延遲與這些潛在客戶的銷售，並可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成重大不利影響。 例如，聯盟是按季節運作的，由於我們無法控制的因素，過去在日歷中的2020年和2021年，由於COVID-19，許多公共場所，包括體育賽事，為了減少疫情傳播而停止或限制公眾出席。

我們預期將依賴外部顧問和員工，可能難以控制並可能使我們面臨責任，或限制我們按期望擴大營運的能力，或根本無法擴大營運。

由於我們資本有限，我們將依賴外部顧問和員工來開發、營銷我們的產品，並擴大我們的業務模式。如果其中一位或多位顧問或員工終止與公司的服務、不遵循管理層的指示或變得不可用，我們可能會見到對我們業務的負面影響，並面臨難以找到和留住合適替代者的困難。此外，因為我們將在多個國家運營，語言障礙和監控我們人員方面的複雜性比較局部化方法更有可能出現。無法保證我們的員工或顧問會留下來或能夠得到適當控制，或者我們將能夠以有利條件甚至根本無法保留替代者，這樣的話，我們的業務可能會受到損害。

我們將依賴第三方來銷售我們的產品，如果其中任何一方修改、限制或終止我們之間的合作關係，或出現技術問題，我們行銷產品的能力將受損，將會危害我們的業務、營業收入和財務業績。

我們將依賴直接銷售、授權協議和使用我們的網站來販賣Smart Shin Guard以及我們所擁有、或可能開發或取得的其他產品或服務。 同樣地，我們可能在未來追求的任何業務機會中依賴第三方顧問和供應商。如果我們的網站或其中一個或多個第三方發生安全漏洞或斷線，或者我們賣出產品或授權給的任何第三方終止合作或不利修改與我們合作的條件，我們發展和擴大客戶基礎的能力將下降，我們接觸潛在客戶的能力將受到負面影響，導致我們的收入和財務業績受損。此外，如果這些第三方未能按合約履行或提供未能符合規格、客戶期望、安全或其他監管要求的產品或材料，我們可能面臨潛在責任和損失，以及/或聲譽損害。

經濟衰退和我們無法控制的市場條件可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。

我們的業務將取決於對我們產品和服務的整體需求，包括智慧護腿板和我們追求的任何未來業務機會，每項都可被描述為“非必需品”，以及我們旨在接觸的市場和潛在客戶的經濟健康情況。經濟下滑或市場環境不穩定可能導致潛在客戶減少或暫停預算，或拒絕在非必需品上支出，這可能會減少我們產品的支出並對我們的業務、財務狀況以及營業收入產生不利影響。雖然美國和歐洲的利率期貨已開始回落，但通脹增加可能導致逆轉，並損害這些經濟情況。此外，地緣政治衝突的持續時間及其影響充滿不確定性，並且可能會導致我們產品的需求減少或對我們及我們所在行業產生其他不利後果。由於我們的管理團隊設在義大利，我們的業務運營可能面對更大程度地接觸到由地緣政治衝突引起的風險，比起我們在北美或其他地方的競爭對手。美國和全球經濟似乎潛在地正接近衰退，對上市公司和我們可能產生不確定且潛在嚴重的影響。我們無法預測這將如何影響我們繼續開發和/或推廣產品，但影響可能是負面的，並且任何此類後果的持續時間是難以預測的。在其他不利後果中，由於減少對資本的訪問、預期或實際消費者支出的減少，我們的潛在供應商或顧客可能選擇不與我們進行業務往來，這可能會嚴重損害我們生成營業收入和財務狀況的能力。

如果我們無法應對競爭挑戰，我們可能無法成功地推廣我們的專利產品。

有幾家公司已開發出產品和科技，用於收集、分析和傳輸關於運動員和球隊的身體和表現資訊。雖然我們相信我們的產品獨特之處在於它可以在遊戲時佩戴，並且收集並快速傳輸比市面上大部分類似設備更豐富的信息和分析，但無法保證此功能足以吸引新客戶或說服那些使用類似或相關科技的球員和球隊轉換到智慧護腿器上。此外，在專業和業餘足球領域，我們將與有限數量的潛在客戶競爭，其中許多可能不願意或無法以我們期望的價格購買產品，或者根本不購買。我們的競爭對手將包括擁有更高知名度和/或與潛在客戶已有關係的主要運動服飾公司、科技和數據公司。請參閱第4頁的“業務-競爭”部分。其中一些競爭對手提供與我們相似的可穿戴設備，這些產品已在職業和業餘體育界推出市場。雖然我們認為智慧護腿器具有獨特特點，將使客戶感到滿意，但我們無法保證僅憑此即可使我們有效地與足球界有限的消費者競爭，特別是考慮到我們經歷的長期研發過程，由於缺乏足夠資金而被延遲。此外，只要我們的智慧護腿器的開發過程仍在進行中，直到我們能夠充分建立和擴大生產和銷售能力，我們的競爭對手將繼續在時間上對我們保持優勢，繼續開發、改進和推廣他們的競爭或替代產品，從而降低或限制我們與他們競爭的能力。

具體而言，我們大部分的競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更豐富的資源，可能將其龐大的財務資源專注於發展或維持一個競爭業務模式，並開發比我們提供的產品或服務更吸引潛在客戶的產品或服務。我們的競爭對手也可能以低於成本的價格提供類似的產品和服務，並且投入大量銷售團隊競爭我們的客戶、背書或關鍵人員，這些都可能提高他們的競爭地位。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和保留客戶或人員，或者迫使我們降低價格以進行競爭，這反過來會降低我們的市場份額和營業收入。我們無法保證我們的管理層能成功地應對這個複雜的競爭環境，如果無法成功應對，我們的財務狀況將受到不利影響。

由於我們將依賴少數產品銷售給有限數量的潛在客戶，我們將面臨與缺乏多元化相關的重大風險。

我們預計，在短期內，我們的大部分業務將集中在Smart Shin Guard的市場營銷和銷售上，這些產品具有相對有限的應用範圍和狹窄的潛在客戶群，即足球隊和球員。因此，任何關於這些潛在客戶、相關供應商或組織的意外發展，都可能嚴重損害我們建立、維持或擴大重要市場地位的能力。對我們產品的需求可能會因新產品的出現或依賴的行業發生變化，或者因意外的自然災害或無法控制的事件而波動。

舉例來說，COVID-19疫情先前曾迫使全球體育聯賽停賽，部分聯賽出於應對也延期或暫停比賽，任何這些或相關事件影響我們尋求的市場，都可能導致對我們產品的需求下降，或者潛在顧客願意購買的價格下降，而且在這樣的事件中，我們將無法推出實質的替代產品或服務來抵銷我們業務所遭受的負面影響。如果因為上述任何原因未能為我們的產品產生實質銷售，您對我們的投資將會受到實質損害。

因為我們的成功將在很大程度上取決於我們發展和擴大產品市場的能力，您可能會損失您的投資。

為了成功，我們需要為我們的產品建立市場。沒有人可以保證會以我們需要的價格購買我們的產品，以產生實質的營業收入，或者保證會購買我們的產品。 此外，如果美國或歐洲市場進入衰退，對於非必要產品（例如我們的產品）的支出，以及可能購買我們產品和服務的潛在顧客，可能會急劇下降。此外，即使我們吸引了一些顧客，也無法保證會有足夠的顧客購買我們的產品，或者他們會繼續以足夠的量購買我們的產品以產生所需的現金流以維持我們的業務運作，如果不足以支持的話，您的整個投資可能會丟失。

我們可能會在獲得足球聯賽對於我們智能護脛板在比賽中使用的批准方面遇到困難，這可能會阻礙或消除相對於我們智能護脛板的任何競爭優勢。

Smart Shin Guard的一個重要吸引特點，特別是對消費者，尤其是職業和業餘足球運動員和球隊來說，是相對較小的尺寸和集成到護腿板中，這已經被用於比賽中，因此不會給球員的正常比賽服裝增加額外的體積或重量。然而，許多足球聯賽對球員在比賽中穿著的服裝和裝備實施限制和政策。因此，我們可能需要獲得我們行銷產品的球隊所在的足球聯賽批准使用Smart Shin Guard的許可，以便這些球隊在比賽中使用該產品。我們無法保證我們將在任何聯賽中或在足夠數量的聯賽中獲得這樣的批准。聯盟可能會因為各種原因，包括潛在的安全擔憂、擔心這種使用會讓某些球隊以其他球隊為代價獲得不公平的優勢，或者僅僅是對改變的勉強，而對允許我們的產品在比賽中使用感到猶疑。如果我們無法獲得聯賽中使用的批准，那些聯賽中的足球隊和球員可能無法在比賽中實時使用我們的產品，這將降低我們的產品對他們的有用性，並限制我們出售產品或從中產生實質收入的能力。如果我們無法說服足球聯賽允許球員和球隊在比賽中使用我們的產品，這可能會實質地損害我們的業務和運營成果。

未能從運動員或團隊取得背書可能會嚴重影響我們推廣智能護腿板的能力。

我們業務計畫和營銷策略的重要組成部分，目前考慮從知名運動員或球隊獲得背書，來行銷我們的智能護脛板。在本申報書簽署日期，我們尚未獲得任何此類背書。我們獲得此類背書的能力可能取決於未來的資金。由於我們資金有限，無法保證我們可以獲得任何背書，若無法取得，我們的業務可能受到不利影響。

我們可能會在外國腐敗行為法案下承擔責任，而任何裁定我們違反外國腐敗行為法案可能對我們的業務產生重大不利影響.

因為我們打算在海外市場經營，我們將受到外國腐敗行為法（即“FCPA”）和其他禁止向外國政府行賄或提供付款或類似付款的法律約束（以及美國境內的相似法律）。我們預期在可能存在員工、顧問或代理人通過腐敗手法的司法管轄區設立業務和流通渠道。我們可能僱用可能被視為我們的代理人或可能使我們面臨FCPA責任的銷售人員或獨立承包商。儘管我們打算全面遵守在海外開展業務時的FCPA和類似反貪污法，但我們無法保證我們能夠控制員工和承包商的行為以防止腐敗行為。違反FCPA潛在的處罰包括反賄賂法和刑事或民事制裁，包括每次違反最高可達200萬美元的罰款。如果我們被發現違反FCPA或當地反賄賂法，其結果性處罰和附帶後果可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生負面影響。

我們計劃在外國市場中進行大部分的業務，這將使我們暴露於交易或匯率期貨限制、關稅增加、外幣波動、與我們的第三方進口商發生的干擾或衝突，以及與外國業務相關的類似風險。

我們目前的業務計劃包括擴展至多個外國市場，使我們的公司暴露於與海外業務相關的風險。例如，外國政府可能實施貿易或匯率限制、提高關稅，或以其他方式限制或限制我們進口產品的能力，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們還因將產品銷售給海外市場的消費者而面臨與外幣波動相關的風險。因此，我們的主要貨幣歐元強勁表現，相對於外幣可能對我們產生負面影響。此外，我們可能會受到與第三方進口商發生的衝突或干擾對我們的負面影響，以及這些進口商與當地政府或監管機構之間的衝突。我們在一些市場的運營還可能受到外國政治、經濟和社會不穩定性，以及政府之間的經濟緊張局勢、新關稅的實施以及國際貿易政策的其他變化所影響。最後，由於我們計劃在歐盟運營，俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭、以色列的戰爭，和/或國家之間的經濟制裁，以及歐洲的一般地緣政治問題可能會對我們在歐盟的運營產生不利影響。

我們國際業務面臨的另一風險是，外國政府可能實施外匯匯款限制。由於政府可能限制將現金匯出國外並控制匯率的可能性，我們可能無法立即以官方匯率匯回現金。如果發生這種情況，或者官方匯率貶值，可能對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、營運結果或現金流量造成重大不利影響。

我們的某些合同已經並預期將來在外國司法管轄區和貨幣中展開，如果我們不遵守關於轉讓定價、關稅、增值稅和類似的規定，則我們可能會被追加徵稅、關稅、利息和額外罰款，金額可觀，可能損害我們的營運結果和財務狀況。

因為我們業務在美國以外的國家運作和計劃運作，我們將受到轉移定價和其他稅收法規的約束，這些法規旨在確保我們公司內部交易的價格未被操縱以產生期望的稅收結果，報告作為我們美國或本地實體所獲得的適當收入水平，以及我們應適當地對這些交易納稅。此外，我們的業務將受到旨在確保我們產品進口時將課徵適當水準的海關稅的法規約束。此外，我們已經簽訂並預期將繼續與外國司法管轄區的第三方簽訂合同，在涉及外國貨幣的情況下，因此我們面臨著外匯波動的風險，這可能導致運營成本增加並導致收入減少，另外，還面臨著在其他國家經營業務時的不確定性和發生的其他事故和意外事件，其中一些已在風險因素的其他位置描述。

新稅收的徵收，甚至包括增值稅等轉嫁稅，可能會對我們產品價格的認知產生影響，可能需要我們在某些司法管轄區提高價格，因此可能對我們的業務和營業收入產生潛在的負面影響。如果這些問題出現，最終解決這些問題可能需要數年時間，且結果並不確定。如果國內稅務局或任何外國稅務機構成功挑戰我們的轉移定價實踐或我們關於所得稅、海關稅、增值稅、扣繳稅、銷售和使用稅以及其他稅項支付立場的話，我們可能會面臨較高的稅金，可能需要相應提高某些司法管轄區的價格，我們的營業收入和盈利以及我們的營業結果可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的美國和外國法律，可能會對我們的營運業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能受到各種法律和法規的管轄，包括歐盟的一般資料保護規則（“GDPR”），涉及隱私、資料保護和數據安全。這些法律和法規不斷演變和發展。有關適用於我們的法律的範圍和解釋往往不確定，可能存在衝突，特別是與外國法律相關。

特別是，在美國聯邦、州和地方法律法規以及國外法律法規方面，涉及隱私權以及個人數據的收集、分享、使用、處理、披露和保護的相關法律法規眾多。這些法律法規的範圍常常各不相同，可能會受到不同解讀，並且在不同司法管轄區之間可能存在不一致。例如，GDPR對於接收或處理歐盟居民個人數據的公司包含的運營要求，範圍更廣泛且更嚴格，超過了歐盟以前實施的標準，也超過了全球大多數其他司法管轄區的標準。 GDPR對於未履行合規義務的公司實施嚴格處罰，包括高達€2,000萬或總全球營業收入的4%的罰款。此外，在2018年6月，加州通過了《加州消費者隱私法》（CCPA）。 在2020年11月，《加州消費者隱私法》通過第24號提案進行了修訂，擴展了《加州消費者隱私法》。《加州消費者隱私法》要求覆蓋企業向加州消費者提供新的披露信息，並擴大了消費者在其數據方面享有的權利。未遵守規定的罰款可能高達每項違規7500美元。遵守、以及由GDPR、CCPA等法律所施加的其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用以及/或要求我們承擔可觀的合規成本，這可能對我們的業務產生不利影響。

自加州消費者隱私權法案生效以來，美國目前至少有20個州 – 加利福尼亞、科羅拉多、康涅狄格、特拉華、印第安納、愛荷華、肯塔基、馬里蘭、明尼蘇達、蒙大拿、內布拉斯加、新罕布夏、新澤西、俄勒岡、羅德島、田納西、德克薩斯、猶他和維吉尼亞，已訂立了全面的數據隱私法律，或者訂立了即將生效的全面數據隱私法律。另外七個州訂立了更為狹隘的隱私法律 – 佛羅里達、緬因、密西根、內華達、紐約、佛蒙特和華盛頓。到目前為止在2024年立法周期，至少有四個州已提出涵蓋各種問題的全面隱私法案，包括保護生物識別符和健康數據，或者管理特定實體的活動。然而，這種分散式的隱私立法方式可能對具有跨州業務的公司構成合規和法律責任風險。各州提出和通過的法案在前有隱私立法方面具有相似權利，但在實施和執行方面存在差異。2024年6月，美國隱私權案法案在美國眾議院提出，並隨後提交給能源和商業委員會，目前尚未被通過。根據提議，該法案將建立公司處理個人數據的要求，包括限制個人數據的收集、處理和轉讓，禁止公司未經個人積極明示同意轉移個人數據，確立訪問、更正和刪除個人數據的權利，要求公司提供個人選擇「拒絕」非敏感覆蓋數據的轉移和選擇退出使用其個人信息進行定向廣告的權利，要求公司實施旨在保護個人數據的安全實踐，並對違規行為採取執行措施和可能對違例提起民事訴訟。提議的聯邦立法，如2024年美國隱私權案法案，可能會繼續被辯論，並最終以某種形式被通過。

我們打算努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務和與隱私、數據安防和數據保護相關的行業規範。我們的有限資源可能對我們的遵守努力產生不利影響。鑑於這些法律和法規的範圍、 解釋和應用經常不確定，且在不同司法管轄區之間可能存在衝突，這些義務可能被解釋和應用為有可能從一個司法管轄區到另一個司法管轄區之一不一致，並可能與其他規則或我們的實踐相衝突。我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安防政策或與隱私有關的法律義務，或 安全的ompromise導致個人數據未經授權的泄露或轉移，可能導致政府實施行動、訴訟或負面宣發，並可能對我們的營運結果和財務狀況產生不利影響。

政府持續關注隱私和數據安防，有可能通過新的隱私或數據安防法律，或修改現行法律，對我們的業務具有實質影響。對於我們員工、代理商或客戶個人數據相關的法律、法規或行業標準出現重大變化可能需要我們調整業務慣例，並可能限制我們擴展或維持賽富時，或將產品推向市場的能力。該領域相關法律和法規的變化可能使我們受到額外監管和監督，這些可能顯著增加我們的運營成本，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質影響。

與我們的普通股有關的風險

由於我們缺乏流動性，我們主要通過負債的增加以及以發行我們的普通股來滿足該債務，來為我們的營運和支出提供資金，其結果是對現有股東持續產生稀釋效應，對我們的股價造成壓力。

根據“項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”中披露的信息，由於我們缺乏營業收入並持續需要資本，近年來我們在很大程度上依賴於從股東和其他第三方獲取債務，並以我們的普通股來償還該債務。我們預計這一趨勢將持續下去，除非我們能夠從其他資本來源籌資，這可能包括發行其他形式的證券，其條款可能會限制我們的經營靈活性，次置股東權益或具有其他負面特徵。此外，過去我們曾經發行股份以取得低於在OTC粉紅市場的普通股市價反映的市價的對價，並且將來可能也會這樣做。例如，在2021年12月和2022年2月，經過1比100的股份逆向合併以及與部分貸方的協議後，我們以每股價約0.0019美元的價格向貸方發行了總計118,663,761股股份，以償還225,259美元的債務，低於根據會計原則計算的股份的公平市值。

我們繼續通過發行普通股籌資營運，其結果已經並將繼續是稀釋我們股東對公司的所有權。此外，增加股份導致我們的股價承受下行壓力，尤其考慮到我們普通股交易的有限和零星性質。除非我們無法透過不會稀釋的方式籌集足夠資本，這是不太可能的，或者從營運產生實質營業收入，可能不會在短期內或從不實現，我們預計將需要繼續發行普通股，進一步稀釋，可能導致我們的股價進一步下跌，這將對現有股東產生重大負面影響。

如果我們未能提交所要求的報告，證券交易法領域下的註冊可能會被SEC撤銷。

如果我們未能按要求在交易所法案下提交報告，我們可能會失去作為報告公司的登記。雖然我們打算遵守交易所法案的報告要求，並且未來可能無法像過去那樣遵守。例如，在2009年6月，SEC因未能提交所需報告而撤銷了我們在交易所法案下的登記。在該舉措之後，公司投入資源於2010年再次成為SEC的報告公司；然而，公司從未能夠提交Form 10-k的年度報告，最終在2013年撤回了登記。在2021年恢復登記後，成為公開報告公司的加大支出繼續給我們帶來挑戰，使我們非常有限的資源延展。

如果我們未來無法遵守SEC報告規定，此等失敗將影響我們普通股的流動性，並且作為一種壓抑價格的因素，特別是如果在此類情況下，我們也無法使用替代性報告系統維持我們的OTC Pink Open Market上市資格，將導致我們的普通股失去雙向交易市場。我們無法保證我們不會拖欠，或撤回或再次被取消報告地位。

目前我們的普通股沒有活躍的公開市場，我們無法預測未來價格或流動性的量.

目前，我們的普通股沒有活躍的公開市場，並且可能永遠不會有。我們的普通股在OTC Pink Open Market的場外交易上零星交易，交易標的為“GHSt。”即使我們成功完成Smart Shin Guard的開發並且商業化該產品，或者我們能夠進一步開發和執行業務計畫的其他範疇，我們也不知道會否出現活躍的市場。

OTC粉紅開放市場通常並不活躍。 此外，我們的普通股只是偶爾進行交易。為了轉移到更高的市場，例如OTCQb，我們需要每年支付10,000美元。即使我們的普通股開始在OTCQb上進行交易，投資者也應該注意到OTCQb不像主要的全國證券交易所那樣流動。

這些股市和行業板塊因素可能對我們普通股的市場價格造成不利影響。

由於我們有限的運營資本，我們缺乏必要的內部控制，除非我們納入補救措施，否則我們可能會在多方面受到影響，進而對我們構成實質和不利的影響。

我們的管理人員和董事位於意大利和其他歐洲國家。 儘管我們的會計和法律專業人員以及審計師位於美國，我們對美國聯邦和特拉華州法律的陌生，對我們產生了不利影響，並可能繼續對我們產生以下不利影響：

作為美國的上市公司，我們被要求維護內部財務報告和披露控制措施。這些控制和其他程序旨在確保我們在提交給證券交易委員會的報告中需要披露的信息被準確地披露，並在SEC規則中指定的時間內記錄、處理、總結和報告。

確保我們設有足夠的控制措施和程序，以協助按時製作準確的基本報表，這是一項耗費費用和時間的努力，需要定期進行評估。遵守影響公眾公司內部控制的法律和法規將增加我們的成本和管理層的壓力，可能對我們的營運結果產生重大不利影響。

一旦我們籌集足夠的資金，我們計劃採取措施來補救我們的實質弱點，包括聘請具有普遍公認會計原則、報告和披露義務知識的信安金融主管。隨著我們業務的擴展，我們打算根據需要聘請其他顧問。如果我們未來期間未能維持適當和有效的內部控制，我們可能會受到SEC或其他監管機構的潛在審查，這可能需要額外的財務和管理資源，可能損害我們有效運行業務的能力，並可能導致投資者對我們的財務報告失去信憑。

證交會在過去曾控告多家上市公司，指控其部分違反《交易所法》第13(b) 條款，原因是未能解決財務報告內部控制中的重大缺陷，並持續了很長一段時間。這些公司中有三家在訴訟提出時已補救了重大缺陷。如果證交會人員調查我們，隨後提起訴訟指控我們是有違反或未解決我們的重大缺陷，我們將面臨以下風險：

由於我們所有的董事和官員都居住在美國以外，投資者在美國個人起訴他們將會很困難，並且可能會很難強制執行對他們位於美國以外的資產的任何判決。

我們的董事和董事長居住在意大利和其他歐洲國家，如果投資者在美國對他們提起訴訟，指控我們的普通股的任何登記聲明、報告或代理文件違反美國聯邦和/或州證券法，他們可能會聲稱他們不能在美國個人受訴。如果法院後來裁定這些個人可以在美國受到訴訟並且對其中的一些或全部董事作出負面裁決，可能很難在被告的本國執行美國的判決。

根據《證券交易法》第15c2-11條的SEC規定，我們的普通股可能會受到股價、流動性或成交量方面的限制或減少。

2020年9月16日，證交所採納了對於交易法案下15c2-11條款的修訂。此條款適用於交易商在進行報價時引用場外交易所上市的證券，例如我們的普通股。修訂後的條款禁止交易商在場外交易所上為發行者的證券發布報價，除非這些報價基於有關發行者的當前公開資訊。修訂後的條款還限制了“白牌”例外條款，該條款允許交易商根據首次執行條款所要求的信息審查的交易商的報價為一個證券發布報價，限制發布報價給具有當前公開資訊或及時提交交易法案報告的發行者。

該規則可能通過防止我們的股票報價或推高我們的合規成本，從而損害我們普通股的流動性和/或市場價格。如果我們無法或不提供或維護關於我們公司的當前公共信息，我們的股東可能面臨難以按期望價格、數量或時間出售我們的普通股的困難，或者完全由於對該規則的修訂的結果。

我們受"低價股"規定約束，將會對我們普通股的流動性產生負面影響。

美國證券交易委員會（SEC）已通過規例，一般將“低價股”的定義為市價低於每股5.00美元的股權證券，但受到特定豁免的限制。 我們普通股在OTC Pink Open Market的市價目前低於每股5.00美元，因此根據SEC規則，我們被認定為“低價股”公司。此外，我們不預期我們的股價會在可預見的將來超過5.00美元。 “低價股”標誌要求任何銷售我們證券的經銷商揭示有關交易的特定信息，獲得買方的書面協議並判斷買方合適購買證券。這些規則限制了經銷商促成我們普通股購買的能力，從而降低了我們股份在公開市場上的流動性。

經銷商越來越不願意允許投資者買入或賣出投機性的非上市股票，並且通常加收成本，使小股東無法經濟合理地進行交易。此外，由於美國證券交易委員會（SEC）和金融業監管局（FINRA）明顯的監管壓力，越來越多的經銷商拒絕允許投資者購買和出售或讓出售低價股變得困難。 「低價股」的指定可能對我們的普通股價格產生抑壓效應。

我們的股價可能會因我們無法控制的因素而變動不穩定.

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格：

過去，在公司證券市場價格波動後，常常會發生證券集體訴訟。針對我們的證券集體訴訟可能導致巨額成本，佔用我們管理層的時間和注意力，否則將用於造福我們的業務。

鑒於FINRA銷售實踐要求對經銷商產生影響，我們的普通股市場價格將受到不利影響。

FINRA已採納規則，要求證券商在向客戶推薦投資時必須有合理理由相信該投資對該客戶適合。在向非機構客戶推薦具有投機性且價格低廉的證券之前，證券商必須盡合理努力獲取客戶財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解讀，FINRA認為具有投機性且價格低廉的證券對於至少某些客戶來說可能不適合。FINRA要求使證券商更難向客戶推薦購入我們普通股，這可能會限制您購買和出售我們普通股的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

在未來，我們可能發行優先股，這可能使第三方收購我們變得更加困難，並可能壓低我們的股價。

我們的董事會可能發行一個或多個系列的優先股，每股擁有超過一票。這可能允許我們的董事會向支持我們管理層和公司的投資者發行優先股，並允許我們的管理層保留對業務的控制。此外，發行優先股可能阻礙收購，導致我們股價下跌，並降低普通股的興趣。

由於我們打算保留未來可預見的時間內的所有收益來發展我們的業務，您可能在可預見的未來內不會收到任何分紅派息。

我們目前並沒有也不打算在可預見的未來支付任何分紅派息，因為我們打算保留任何收益用於業務運營的發展和擴張。因此，您將在相當長的時間內不會收到任何投資的分紅派息。

10億元的項目。未解決的員工評論。

無。

ITEm 1C。網絡安全概念。

就像所有利用科技的公司一樣，我們會受到科技系統遭到侵犯的威脅。為了減輕對我們業務的威脅，我們旨在採取全面的網絡安全概念風險管理方法。我們的董事會和管理層積極監督我們的風險管理計劃，包括網絡安全風險的管理。我們打算制定政策、標準、流程和做法，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們打算在可能的情況下進行投資，以維護我們數據和網絡安全設施的安全。我們無法保證我們的政策和程序在每個情況下都會被正確遵循，或者這些政策和程序將會有效。我們不認為以往網絡安全威脅對我們的業務有實質影響。我們無法保證未來不會發生事件，或者未來的攻擊不會對我們，包括我們的業務策略、營運結果或財務狀況產生實質影響。

項目 2. 特性

GHSt的總部設在紐約，紐約。總部位於行政套房環境中，服務按需提供。我們的官員在美國的時間有限。

項目 3. 法律訴訟。

無。

第四項物品：礦業安全披露。

不適用。

第二部分

第五項。申報人普通股權的市場，相關股東事項和股本證券的發行者購買。 

我們的普通股並未列在任何證券交易所，而是在場外交易粉紅市場以“GHSt”為標的。由於我們的普通股未在證券交易所上市，且在OTC粉紅市場的報價有限且零星，因此目前我們普通股尚無建立的公開交易市場。

以下表格反映了截至2024年6月30日和2023年止各財政季度我們普通股的高低買盤資訊。該資訊取自場外交易粉紅市場，反映了沒有零售加價、打折或佣金的交易商內部價格，並且可能不一定代表實際交易。

持有人 

截至2024年9月23日，公司普通股大約有623名股東。我們相信，更多我們公司的普通股的受益業主以街名持有股份。

未來可供出售的股票

公司的所有優先股均為受限證券，在至少自付款之日起六個月至少已過去後，才能根據144條例出售，並且已滿足144條例(i)(1)(ii)的其他要求，包括公司在其SEC定期報告義務中保持最新狀態。

通常，規則144規定，凡公司的非關係人，在持有受限制普通股至少六個月後，有權自由賣出其受限制股票，前提是公司保持其SEC申報的即時性。

公司的董事、董事或其他控制人在六個月後可能進行出售，並受以下限制：（i）該公司在其SEC申報中處於當前狀態，（ii）某些出售方式條款，（iii）提交Form 144，以及（iv）限制成交量，限制在任何三個月的期間內出售的股份數不超過已發行股份總數的1％。在進行適用出售之前至少三個月立即停止成為關聯人並且至少擁有該普通股一年的經營者可以根據Rule 144出售股份，而不受上述任何限制的限制。

此類股份可能在美國以外出售。 此外，如果購買者在美國按照《證券法》第4(a)(1)條款支付超過兩年，且賣方不是公司的聯屬公司，則可能出售此類股份。然而，一些經紀商和轉讓代理可能不接受依賴第4(a)(1)條款的合法意見。

股權報酬計劃信息

公司尚無根據股權酬勞計劃或在此類計劃之外進行的股權酬勞發放而獲得授權的證券發行或未發行。

股息政策

我們尚未向普通股股東支付現金分紅派息，並且在可預見的將來也不打算支付此類分紅。我們的董事會將根據眾多因素，包括營運結果、資本需求和一般業務條件，來判斷未來的分紅政策。

未註冊股權證券的銷售

所有板塊在本報告所涵蓋的期間內的未註冊股權出售均已先前披露過。　

項目 6. [保留]

項目7。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

在“管理層討論和分析和財務狀況和營運結果計畫”中的某些陳述是預測性陳述，涉及風險和不確定性。 像may, will, should, would, anticipates, expects, intends, plans, believes, seeks, estimates以及類似的表達方式標明了這些預測性陳述。讀者應該謹慎，不要過度依賴這些預測性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本報告之日期的分析。您應該閱讀本報告中其他地方包含的我們的基本報表相關討論。我們不承擔更新這些預測性陳述以反映實際結果或影響預測性陳述的因素或假設變化的義務。我們的實際結果可能會與預測性陳述中討論的不同。請參閱本報告前部分包含的“關於預期陳述的警告說明”和“風險因素”以獲得更多信息。

概覽

我們的主要業務重點一直是尋求利用專利和獲得以及利用未來的專利，用於Smart Shin Guard。我們還營運著IoTt的發展階段業務，一家網際網路科技業務，以及InSSIDe World，一家尋求新業務機會的初創公司，以及GHSt Art。我們已產生名義的營業收入，需要大量的額外籌資來推廣我們的業務。

操作計劃

智能護腿

2020年6月30日，我們獲得了智能護脛套的知識產權，並開始努力實施我們新的業務模式，即開發和推廣先進的可穿戴式體育運動追蹤和分析設備，最初專注於足球。 2020年6月，我們的產品獲得了美國專利，在2022年，我們獲得了歐洲專利，涵蓋意大利、法國、西班牙、德國和英國，在2023年3月，我們獲得了香港專利。雖然我們相信我們有足夠的資本來支持我們最初的業務運作，但我們預計我們將需要額外的基金來擴大我們的業務和推廣銷售我們的產品，包括下列支出:

我們目前正在尋求完成產品的開發，由於我們有限的資本和人力資源，這個過程已延長。此外，由於專業版的智能手機應用程式和我們產品的消費者版相比，預計需要更長的時間來開發，因為功能複雜度增加。這些業務計劃的要素將成為我們在本報告日期的開發工作的重點。

在我們的產品開發努力之後，並假設成功完成同等事項，這將取決於我們籌集或以其他方式取得充足資本的能力，以及我們所依賴或將依賴的第三方的表現，我們打算在接下來的12個月內將注意力轉向製造產品並建立銷售市場。由於我們的產品側重於足球，或稱作“薩克爾”，我們計劃將這些努力集中在歐洲各國，因為該地區的足球運動最受歡迎且資金充足，球隊和球員更有可能訂閱我們的產品。我們預期，在此階段取得成功的能力將取決於一系列可能超出我們控制範圍的因素，包括我們在目標司法管轄區獲得專利的能力、我們按計劃完成產品開發和製造努力的能力，以及我們獲得專業球隊或運動員的戰略合作夥伴關係協助我們的市場營銷努力的能力。請參閱本報告中的“風險因素”。

其他子公司

我們的其他子公司仍處於發展階段， 因為我們持續為它們的各自目標制定業務計劃。其中包括InSSIDe，公司正尋求 制定業務計劃並追求潛在業務機會，雖然迄今為止這些努力處於初期階段，並且我們 並未從中產生任何營業收入。

營銷計劃

我們的目標是開發和擴大市場，面向專業和業餘足球運動員和球隊推出我們的Smart Shin Guard。有了合適的人員支持，我們希望我們產品的市場能夠不斷擴大至全球範圍。然而，為實現這些業務計畫，我們將需要籌集額外的資本，這可能會面臨在可接受條件或完全無法籌集資金的困難。更多資訊請參見下方的“流動性和資本資源”。

總部

我們目前的總部設在紐約，而在那裡我們保有一個行政辦公室供偶爾使用；然而，我們的董事和高管位於意大利和其他歐洲國家。 我們相信我們在這些地點的存在將有助於啟動我們的營銷策略，我們計劃將努力集中在歐洲國家，並進入美國資本市場，以籌集營運資金。

需要經過聯盟批准

如《風險因素》中所討論的，智能護腿的價值，特別是關於職業球隊和球員，將在很大程度上取決於我們從FIFA、UEFA冠軍聯賽、意甲（義大利）、法甲（法國）和英格蘭超級聯賽等知名國際和國家足球聯賽獲得遊戲中使用該產品的批准的能力，以及吸引大量觀眾的其他重要國際和國家足球聯賽。管理層認為，由於我們產品的尺寸小且設計為可穿戴護腿，該裝備已用於比賽中，因此我們應該能夠獲得這樣的批准，但從目標聯賽獲得此類同意所面臨的任何困難或延遲可能導致本產品前景市場的限制，或者要求我們投入資本和時間以獲得這樣的批准。

關鍵的會計估計

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷將影響我們在基本報表中報告的結果。 我們的一些會計政策可能需要我們做出艱難和主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。某些估計涉及某些假設，如果不正確可能對GHST的營運結果和財務狀況產生重大不利影響。 截至本報告日期，管理層不認為財務報表含有或受到《1934年證券交易法》下第303條款項下關鍵會計估計的定義。

營運業績結果

應該連同基本報表和本報告其他地方包含的附註一起閱讀以下討論。

比較截至2024年6月30日的財政年度和截至2023年6月30日的財政年度。

我們於截至2024年6月30日的財政年度（“FY 2024”）從通過InSSIDe提供的諮詢服務中獲得營業收入40,916美元，於截至2023年6月30日的財政年度（“FY 2023”）獲得名義營業收入3,078美元，而我們在這些期間分別損失了511,284美元和116,574美元。我們的支出包括每個期間的一般和管理成本，以及FY 2024的股票補償。除非我們能夠實施我們的業務計劃並開始以足夠數量銷售和推廣我們的產品和服務，否則我們不預期產生實質營業收入。由於我們有限的資本資源和外部因素導致業務開發延遲的組合，我們的市場開發被延遲了。此外，我們最近開始專注於多個業務，這可能會進一步延遲這些努力以及我們的運營結果，考慮到我們有限的資源和人員。

為了實現盈利，我們需要完成一個功能性產品的開發，然後在國際間建立足夠的市場來抵銷我們的開發、製造和廣告成本，我們能否做到這一點將受到許多因素的影響，其中許多將超出我們的控制。我們還需要獲得足夠的資本，建立戰略聯盟並對我們可能追求的任何未來業務機會發展出適當的市場。

流動性和資本資源

營運活動所使用的淨現金流量:

截至2024財年，公司在營運活動中使用淨現金164,551美元，相比於2023財年的93,307美元。操作所使用的現金增加主要是由於最近期間較高的淨虧損，部分被最近期間的324,523美元股票報酬所抵銷。

投資活動產生的現金流量:

截至2024年和2023年，公司在投資活動中沒有現金流入。

來自融資活動的現金流量:

2024財年來自融資活動的現金流量為143,359美元，而2023財年為132,596美元。2024財年的融資活動現金流量來自相關方的預付款，而2023財年則來自發行普通股籌集現金和相關方預付款的組合。

截至2024年9月24日，我們大約有15,000美元的現金可供使用，並且在過去兩年裡，我們一直依靠來自當前投資者和相關方的貸款和股票購買來支持我們的運營。如本報告其他地方所載的基本報表所顯示，管理層對我們在2024年6月30日結束的財政年度繼續作為持續經營的能力表示重大疑慮，除非我們能夠籌集所需資本或產生重大營業收入來支持我們的運營。

我們沒有足夠的資本來支撐我們未來12個月的業務運作，將依賴於籌集資金，可能包括出售我們的普通股、發行債務證券和/或發行可轉換成我們普通股的證券，這些舉措可能對現有股東產生稀釋效應。我們打算繼續從現有投資者籌措資本，或者在可能的情況下從我們附屬公司的少數股權出售中獲得資金。我們估計，我們至少需要籌集30萬美元才能滿足未來12個月的營運資金需求。正如本報告的其他部分所描述的，我們計劃根據可用的工作資金陸續引入費用，並且隨著業務的擴展。

我們無法保證能夠籌集到額外資金。無法籌集資金將不利於我們達成業務目標的能力。此外，如果在接下來的12個月內我們的營運表現低於預期，將不利於我們的流動性和經營業務的能力。我們持續監控宏觀經濟因素，如通脹壓力、聯邦利率持續上升和經濟衰退擔憂，以及我們行業內的趨勢，這些因素均可能影響我們的營運資本需求和籌措資金以達到所需的時間範圍、良好條件或根本無法籌資。請參閱“風險因素”。

重要的會計政策和最近的會計公告

請參閱我們的基本報表備註，了解我們的重要會計政策和最近的會計公告。

項目7A. 有關市場風險的定性和定量披露

不適用。

項目 8. 基本報表和附加資料。

指数財務報表

獨立註冊公眾會計師的報告

致GHST World, Inc.的董事會和股東。

對基本報表的看法

我們已審核了截至2024年6月30日的GHSt World, Inc.及其附屬公司（以下簡稱“公司”）的附錄綜合資產負債表，以及截至當年結束的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱為基本報表）。在我們看來，這些基本報表在所有重大方面均公允呈現了截至2024年6月30日的公司財務狀況，以及當年結束的營運結果和現金流量，符合美國通用會計準則。

經營概念

附帶的基本報表已經編製，假設公司將繼續作為持續經營。如基本報表附註2所述，公司出現淨損失、累積赤字、股東赤字和來自營運的負現金流。這些因素等，對公司是否能夠繼續作為持續經營提出重大疑慮。管理階層就這些事項的計劃也在附註2中描述。基本報表並未包含因這種不確定性結果可能帶來的任何調整。

意見基礎

這些基本報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家在美國公開會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用法規，對公司保持獨立。

我們按照 PCAOb 的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理保證，確保財務報表不存在重大錯誤或舞弊。公司並非要求進行內部財務報告控制的審計，我們也沒有受委託進行相應工作。作為審計的一部分，我們需要瞭解內部財務報告控制，但並非出於對公司內部財務報告控制有效性發表意見的目的。因此，我們並未發表這樣的意見。

我們的審計工作包括執行程序來評估基本報表可能存在的重大錯誤或舞弊風險，並執行回應這些風險的程序。這些程序包括基於抽樣的方法檢查有關基本報表數額和披露的證據。我們的審計工作還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估基本報表的整體呈現方式。我們相信我們的審計工作為我們的意見提供了合理的基礎。

重要查核事項

重大審計事項是由基本報表的當期審計引發的事項，已經與審計委員會溝通或者需要溝通，這些事項(1)與對基本報表重要的科目或披露有關，(2)涉及到我們尤其具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。我們確定沒有重大審計事項。

獨立註冊公共會計師事務所報告

致董事會和股東：

GHSt World, Inc.

對基本報表的看法

我們已審核了截至2023年6月30日GHSt World, Inc.及附屬公司（以下簡稱“公司”）的附屬公司資產負債表，以及截至當年結束日的相關綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱為“合併基本報表”）。我們認為，這些合併基本報表公允地並在所有重大方面，揭示了2023年6月30日公司的綜合財務狀況，以及其當年結束日的綜合營運成果和現金流量狀況，符合美國普遍公認的會計原則。

經營概念

附帶的合併基本報表假設公司將作為持續經營的特定日期。如合併基本報表註2所述，公司在2023年的淨損失和營運現金流為116,574和93,308美元，2023年6月30日的工作資金赤字，股東赤字和累計赤字分別為121,513美元，121,513美元和13,370,665美元。這些事項對公司作為持續經營的能力提出重大疑問。就這些事項管理層的計劃也在註2中描述。合併基本報表不包括可能由於此不確定性結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。我們是一家在美國公眾上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的相關規則和法規對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得對合併基本報表是否不存在重大錯誤（不論是由於錯誤還是舞弊）的合理保證。公司無需進行內部財務報告控制的審計，我們也沒有受聘進行此項審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解內部財務報告控制，但並非為了對公司的 內部財務報告控制的效力表達意見。因此，我們不發表此類意見。

2295 NW Corporate Blvd., Suite 240 • 富勒頓市Boca Raton, FL 33431

電話：(561) 995-8270 • 免費電話：(866) CPA-8500 • 傳真：(561) 995-1920

www.salbergco.com • info@salbergco.com

擁有國家核數師公會會員資格 • 已在PCAOB註冊

成員 CPAC全球聯繫 隸屬辦事處 • 上市公司審計事務所成員中心

我們的審計工作包括進行程序以評估綜合基本報表的重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並進行回應這些風險的程序。這些程序包括以抽樣基礎檢查有關綜合基本報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，以及評估綜合基本報表的整體呈現。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

重要查核事項

以下通報的重點審計事項 源於本期基本報表審計的事項，已通報或應通報 給審計委員會，且：(1) 與基本報表重要性相關的帳戶或披露事項 (2) 涉及到我們特別具挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有重點審計事項。

Salberg＆Company, P.A.

SALBERG ＆ COMPANY，P.A.

自2022年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2 - F-4

2023年10月13日

GHSt World Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GHSt World Inc.

綜合損益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GHSt World Inc.

股東權益變動表

截至2024年6月30日和2023年6月30日止之年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GHSt World Inc.

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GHSt WORLD, INC.

基本報表註

2024年6月30日和2023年

第9項事項：會計和財務披露的變動和與會計師的分歧。

不適用。

第9A項。 控制和程序。

揭示控制和程序的評估

我們進行了一項評估，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和臨時代碼財務主管，評估我們的資訊披露控制和程序的有效性，其定義在1934年證券交易法（“交易所法案”）的13a-15(e)和15d-15(e)條款中，截至本報告所涵蓋期間結束之時。根據該評估，我們的首席執行官和臨時代碼財務主管得出結論，即截至2024年6月30日，我們的資訊披露控制和程序未能有效確保我們在根據交易所法案提交的報告中應披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、總結和報告，這是因為公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。具體地，公司未能建立有效的控制和程序來支持對無形資產和其他資產損耗的識別、會計處理，以及對股份無現金發行的評估和披露，以及收入確認，包括與收入相關的重大未來條件和递延負債。

此外，公司未能保持有效控制措施，以識別並保持職責分離，以授權和批准、支持識別、會計處理和披露相關方交易和非例行交易，因為一名個人，即首席執行官，發起相關方交易和非例行交易，並且也審核、評估並批准這些相同的交易。

管理層對財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持符合交易所法案第13a-15(f)條和15d-15(f)條定義的適當內部控制。我們的內部資金報告控制旨在提供合理的保證，以保證財務報表的可靠性並按照普遍接受的會計原則準備財務報表，以外部用途為目的。我們對財務報告的內部控制涵蓋那些政策和程序:

由於其固有的限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測出錯誤陳述。此外，對於將有效性評估的預測應用於未來時期時，面臨著控制因為環境變化而變得不足夠或遵守政策或程序程度可能會減退的風險。

我們的管理層根據上述設定的參數評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論：截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制未能有效提供對財務報告可靠性和為外部用途編製財務報表的合理保證，依據美國公認會計原則（「US GAAP」）的結果，存在以下重大弱點：

我們計劃通過建立書面政策和程序來補救這些弱點，以加強我們的財務報告內部控制，並在募資充足的情況下聘請額外的會計人員。

第90亿项目。其他资讯。

內幕交易安排和政策

在2024年6月30日結束的季度內，公司的任何董事或高級主管 採用 或 終止 根據S-k條例第408(a)條所定義的“10b5-1規則交易安排”或“非10b5-1規則交易安排”

其他信息

無。

第9C項。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第10項。 董事、高級主管以及企業治理

以下是我們的董事與執行官名單。所有董事都任職一年，或直到他們的繼任者合格當選。執行官由董事會選出。

Edoardo Berti Riboli 自2017年以來，瑞波利先生一直擔任公司的執行董事。Riboli先生是一名律師，自2017年起在意大利米蘭和羅馬的Rimond集團從事法律執業。從2010年到2016年，Riboli先生在Pettinello律師事務所工作。

Paolo Sangiovanni Paolo Sangiovanni自2017年起擔任該公司聯席首席財務官。Sangiovanni先生是Alchemy Business Management Ltd的首席執行官和董事長。自2009年9月以來，他擔任Management Asset Planning Ltd的董事總經理。自2014年起，他擔任Mapbiz Holdings SA的董事長。從2013年9月至2017年1月，他擔任Ozone Int. Ltd的董事總經理。自2012年9月以來，他擔任Mapleton Films Ltd的董事總經理。在2016年5月，他曾擔任Acorn Global Partners Ltd的董事長。

馬塞洛·阿佩拉 自2019年3月19日起，Marcello Appella擔任該公司致富金融(臨時代碼)的聯席首席財務官。自1996年以來，Appella先生一直擔任ADI Sarl的首席執行官兼所有者。

馬西米利亞諾·斯特拉 自2021年2月起，他擔任該公司的首席信息官。自2020年7月起，他為企業提供管理和軟體顧問服務。 從2016年7月至2020年5月，他擔任E-Win S.r.l.的總裁，該公司專注於企業資源規劃（ERP）應用。 從2005年1月至2020年5月，他擔任GoodWorks S.r.l.的首席執行官，該公司是一家軟體開發和分配公司。

埃斯特里諾·卡斯泰利亞齊 自2008年7月28日至2017年，卡斯泰利亞齊先生一直擔任該公司的副總裁。自2016年以來，卡斯泰利亞齊先生一直擔任Contractor Spa的清算人。2006年至2016年，卡斯泰利亞齊先生擔任歐盟廣告公司Ghost Technology Spa的首席執行官。2004年至2016年，他曾是出版公司Gaved Srl.的首席執行官。卡斯泰利亞齊先生還曾是DVD錄製公司In Service Media Video, Srl的管理人員和部分所有人，自2002年至2016年，並於1997年至2015年擔任多媒體公司m.C. Video Srl的首席執行官。卡斯泰利亞齊先生因其對公司及其業務的了解而被委任為董事。

吉奧瓦尼·拉瓦蒂 自2016年5月13日起，拉瓦蒂先生已擔任該公司的董事。自2016年起，拉瓦蒂先生是Expertise SRL的專案經理。拉瓦蒂先生被任命為董事，是因為他在經營業務方面的經驗和技能。

彼爾安傑洛·內格里 自2017年起，彼爾安傑洛·內格里一直擔任GHST的董事。自2000年以來，內格里先生一直擔任FAPI Service Ltd的首席執行官和所有人。內格里先生被任命為董事，是因為他在資本市場方面的經驗和專長。

家庭關係

我們的董事或高級職員之間沒有家庭關係。然而，羅伯托·卡斯泰拉齊(Roberto Castellazzi)是該公司的運營經理兼首席執行官，也是GHSt Sport Inc.的董事會主席Esterino Castellazzi的兒子，後者是該公司的總裁兼董事會主席。

董事獨立性

我們董事會已確定，除Castellazzi先生和Lavati先生外，我們的每位董事都符合納斯達克股票市場上市規則的獨立要求。

董事會委員會

我們目前沒有查核委員會、薪酬委員會或其他提供類似功能的委員會，因為我們的董事會和管理層認為，在我們公司業務發展的早期階段形成查核、薪酬或其他委員會直至最近才屬於過早。我們的每位董事會成員都考慮董事候選人和執行主管的薪酬。目前，我們董事會全體成員兼任查核委員會的職能。

未能遞交16(a)報告

《交易法》第16(a)條要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人士提交所有權初始報告和變更報告，以及提交監管委員會的我們普通股和其他股權證券。這些個人根據SEC的規定需要向我們提供他們提交的所有Section 16(a)表格的副本。僅憑我們檢查提供給我們的表格副本以及報告人的書面聲明，我們相信我們的高級管理人員、董事和持有10%受益所有者所需的所有申報要求在截至2024年6月30日的會計年度中已經遵守。

道德守則＆內幕交易政策

我們的董事會已制定了一份適用於所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官和臨時代碼。雖然不是必需的，道德守則也適用於我們的董事。道德守則制定了我們認為合理設計來阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準，包括處理實際或表面利益衝突的道德問題，充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、企業機會和吹哨或及時舉報非法或不道德行為。我們的道德守則副本已作為展示品14.1提交。

本公司董事會通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的內部交易政策。我們的內部交易政策副本已作為展覽品19.1兆，包含在此報告中。

股東通信

儘管我們尚無關於與董事會通信的正式政策，股東可通過書面方式與我們聯繫，地址為GHSt World, Inc., 667 Madison Avenue, 5th Floor, New York, NY 10065。希望將其提交提交給董事會成員的股東可以指定，適當時該通信都會轉交。

項目11。 執行董事酬金。

總薪酬表

公司的主管在過去兩個財政年度並未收到公司支付、分配或應計的任何補償。

董事薪酬

公司董事在過去兩個財政年度內未收取任何來自公司支付、分發或應計的補償。

第12項。 特定受益人和管理層的安防擁有權以及相關股東事項。

以下表格列出了截至2024年9月23日，GHST受益擁有的投票股份數量，分別是(i) GHST已知持有超過5% GHST普通股的人士，(ii) 每位GHST董事，(iii) 所有被列明的執行長（由第6條定義），以及(iv) 所有GHST的執行官和董事組成的群體:

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* 少於1%

+根據腳註（1）的定義，此為N/A於A系列。 因此，A系列股份及其潛在的表決權不包含在此百分比中。

第13項。 特定關係和相關交易，以及董事獨立性。

以下簡要描述自2022年7月1日起的交易，金額超過30,733美元，相當於我們2024財政年度和2023財政年度總資產的1%，該交易中公司是參與者，該交易中任何董事或執行董事，公司已知的任何持股5%或更高的股東，或任何上述人士的直接或間接親屬，在S-k規定的404(a)條款中被定義為具有直接或間接重大利益。根據SEC規定，已省略有關公司執行董事和董事的僱傭關係或交易的討論，以及僅由此類僱傭關係或交易產生的酬勞，或擔任公司董事一職的情況，至於主管薪酬或董事薪酬部分如本報告中所示。

截至2024年10月8日，公司欠關聯方總額為300,762美元。這些關聯方貸款是無抵押、無息軸承並且應負即付款。這些貸款中包括了公司董事會主席兼主要股東Esterino Castellazzi提前於2024財年提供的142,959美元和 2023財年提供的36,260美元。

項目14. 主要會計費用和服務。

我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有服務和收取的費用，均經董事會批准。下表顯示截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度向我們獨立註冊的上市會計師事務所支付的費用。

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第四部分

第15項。展示，財務報表 附表。

*本展品僅供參閱，而不是提交 並且根據S-k法規項目601規定，不得視為納入任何提交。

** 本展示文件的部分內容已經按照SEC的規則被省略。被排除的資訊既（i）被公司視為私人或保密，又（ii）並非重要。 公司保證將提交此展示文件的標記副本供SEC工作人員審查，如果尚未提供，將立即按要求向SEC工作人員提供補充資料。

以上提及的展品副本將免費提供給我們的股東，他們可以書面向GHST World Inc.，紐約市麥迪遜大道667號，5樓，紐約，10065號索取。

ITEm 16. FORm 10-k 摘要。

不適用。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，登記者已將本報告透過簽署代表人授權之方式正式完成。

根據1934年證券交易法案的要求，本報告已由以下人員代表登記公司，在所示的職務和日期簽署。