附錄99.1

股份購買協議

本協議由(i) BVI的科達科技有限公司（買方）；(ii) 香港公司九紫（HK）有限公司（目標）；以及(iii) Jiuzi Holdings, Inc. 共同於2024年9月29日締結及生效。 九月，2024年9月29日，由(i)； 科達科技有限公司， 一家BVI公司（買方）；(ii) 一家香港公司（目標）；以及(iii) Jiuzi Holdings, Inc.， Jiuzi Holdings, Inc.， 一家開曼群島公司（"九紫新能"或"賣方"）。買方、公司和賣方有時在此分別指稱為"一方"，集體稱為"各方"。

本協議簽訂於2024年09月29日，簽署方分別為：

(i) 科達 科技有限公司，一家BVI公司，BVI公司編號: 2156264（以下簡稱“買方”）（以下簡稱“買方”）;

(ii) 九紫新能 (HK) 有限公司,一家香港公司[Jiuzi(hk) 以下簡稱“公司”];

(iii) 九紫新能 控股股份有限公司，一家曼公司（以下「JZXN」或「方」）。

買方、公司、賣方，分別為協議的「一方」，合稱為「三方」。

鑒於截至本日期，九紫（香港）有限公司擁有浙江納華新能源汽車有限公司全部已發行股份的100%，為中華人民共和國的外商獨資企業；浙江九紫新能母基控股集團有限公司全部已發行股份的100%，為中華人民共和國的外商獨資企業；浙江九紫新能源車有限公司全部已發行股份的100%，為中華人民共和國企業；九紫好車供應鏈有限公司全部已發行股份的100%，為中華人民共和國企業；杭州智通車科技有限公司全部已發行股份的100%，為中華人民共和國企業；山里九紫新能源車有限公司全部已發行股份的59%，為中華人民共和國企業；廣西南寧智通車新能源科技有限公司全部已發行股份的90%，為中華人民共和國企業

考慮到， 九紫新能（HK）有限公司 擁有中國境內外商獨企業浙江耐瓦倫特新能源汽車有限公司100%股份權益、浙江九紫新能控股集團有限公司100%股份權益、浙江九紫新能源汽車有限公司100%股份權益、杭州九紫好車供應鏈有限公司100%股份權益、杭州直通車科技有限公司100%股份權益、上栗九紫新能源汽車有限公司59%股份權益、和廣西南寧直通車新能源科技有限公司90%股份權益；

鑒於截至本日期，賣方擁有目標公司已發行股份的100%；

鑑於，賣方擁有公司100%股份權益；

鑒於 賣方希望賣出給買方，而買方希望從賣方購買公司（如下文所定）全部100%的股權，交易價格為100萬美元（「購買價格」），條款和條件如下所述。

鑒於，在本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買賣方所持有的公司 100%的股份權益（如下文定義），以換取美元1,000,000（“購買價格”大寫美元壹佰萬元整）；

現在，因此鑒於上述所載之前提，並將其納入本協議，如同完整地在下面陳述；以及所含的陳述、保證、和約定

現在，因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如同下文中的全部內容）以及本協議中的陳述、保證、契約和協議，在受法律約束的基礎上，雙方同意如下：

文章 一

第一條

購買 公司股份

股份購買

1.1 股票的購買和出售。在收盤（如下所定義）時，並受本協議條款的規定，賣方應賣出、轉讓、轉讓、讓與及交付予買方，買方應從賣方購買、收購並接受標的公司已發行的全部已發行股份（簡稱為「已購股份。」，不受任何留置權（除了適用證券法下可能對轉售施加的限制）的影響。

1.1 股份的購買和銷售。在交易結束時（定義見下文），根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受公司100%的股份（統稱為 “被購買的股份”），不受所有留置權的影響（根據適用證券法對轉售的潛在限制除外）。

1.2 考慮因素。 在結束時，並根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買價格。

1.2 交易對價。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買價格。

1.3 目標公司的股東 同意作為目標公司的控股股東，賣方特此批准、授權並同意目標公司簽署並交付本協議和附屬文件，履行目標公司在此及此後所負的義務，以及目標公司根據本協議和相關文件所預期的交易。賣方承認並同意此處所載的同意旨在並應視為目標公司根據其公司章程、賣方作為交易相關方之一的任何協議以及所有適用法律中可能需要的該等同意（並且在適用時將作為目標公司的書面股東決議）

1.3 公司股東的同意。賣方作為公司的控股股東，特此批准、授權並同意公司簽署和交付本協議及附屬文件、履行其在本協議項下的義務並完成本協議項下的交易。賣方承認並同意，根據《公司章程》和相關協議、法律，賣方已給與足夠的許可和同意（若適用，本同意可以作為公司的書面股東決議）。

文章 第二條

第二條

結束

交易完成

2.1 結束在滿足或豁免規定於 其中其他 條件的情況下。 第三條款，根據本協議所規定的交易應於辦事者辦公室內（「"業務"」）進行，即在所有 其他 本協議的結束條件在當地時間上午10:00被滿足或豁免的第一（1）個業務日，或者在買方和賣方同意的其他日期、時間或地點進行（實際舉行結束交易的日期和時間為「"）結束」^st）結束日期”).

2.1 交易完成。在第三條規定的條件得到滿足或豁免的前提下，本協議所設想的交易的完成（“成交”）應在本協議所有成交條件得到滿足或豁免後的第一（1）個工作日上午10:00在賣的辦公室進行。或在買方和賣方同意的其他日期、時間或地點（實際舉行成交的日期和時間為“成交日”）。

2.2 企業文件. O在交割日期，賣方應交付或安排交付給買方每個標的和其子公司如適用的以下文件：成立證書、公章、蓋章、業務執照、議事錄冊、董事注冊表、成員注冊表、股份過戶證書冊、公司章程及章程和業務登記證書。

2.2 公司文件。在成交日，賣方應向買方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如適用）：公司註冊證書、公司印章、橡皮印章、營業執照、會議記錄冊、董事登記冊、成員登記冊、轉讓和股份證書冊、公司章程和商業登記證書。

第三條款

第三條

結束 情況

交易完成的條件

3.1 各方義務的履行條件各方履行本文件所述交易的義務，須滿足或經賣方和買方書面豁免（如允許）下列條件：

3.1 各方義務的條件。各方完成本協議所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄（在允許的情況下）下列條件為前提。

(a) 所需的監管批准所有在本協議中所構思的交易完成所需從任何政府機構獲得或進行的同意已經獲得或進行。

(a) 必須取得必要的監管批准。為了完成本協議所設想的交易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同意應已獲得或達成。

(b) 無法律沒有政府機關應當制定、發布、公布、實施或生成任何致使本協議所考慮的交易或協議成為違法或以其他方式阻礙或禁止本協議所考慮的交易完成的法律（無論是臨時、臨時或永久）或訂單。

(b) 沒有法律阻礙。沒有任何政府機構制定、發布、頒布、執行或進入任何當時有效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）或命令，使本協議所設想的交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止本協議所設想的交易的完成。

(c) 無訴訟不得有任何由第三方非聯屬公司提起的未決訴訟，以禁止或限制結案的完成。

(c) 沒有訴訟。不存在任何由第三方非關聯方提起的禁止或限制完成交易的未決訴訟。

3.2 對象和賣方的義務條件另外，除了在規定 第3.1節，依據本協議推行交易的對象和賣方的義務，受以下條件的滿足或書面豁免（由對象和賣方）而變動:

3.2 公司和賣方的義務條件。除了第3.1節規定的條件外，賣方和公司完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄（由賣方和公司）。

(a) 支付購買價款。 買方應在結算時向賣方支付購買價。購買價應以美元支付。所有以其他貨幣（如有）表示的金額應按當日的匯率換算為美元等值金額。匯率”在本協議中，指將根據計算當天《華爾街日報》上公佈的美元匯率將任何貨幣金額換算成美元。

(a) 購買價格的支付。 在交易結束時，買方應通過電匯或支票向賣方提供購買價。本協議項下的購買價應以美元支付。 所有以其他貨幣計價的金額（如有）均應按照計算日的匯率折換成等值的美元金額。 “匯率”是指，就根據本協議要兌換成美元的任何數量的貨幣而言，華爾街日報在相關計算日公佈的美元匯率。

(b) 公平意見。 賣方董事會（“賣方董事會”）應收到Li CPA LLC的估值報告（或經賣方董事會批准的其他財務顧問）。

(b) 公平意見。賣方的董事會（"賣方董事會"）應已收到Li CPA LLC（或賣方董事會批准的其他財務顧問）的評估報告。

3.3 買方的義務 條件另外，除了在規定 第3.1節買方履行本協議所規定之交易的義務，須符合以下條件或得到買方書面豁免：

3.3 買方責任的條件。除了第3.1條規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的責任還取決於以下條件的滿足或書面放棄（由買方）。

(a) 股份證書和轉讓工具購買方應接收來自賣方代表已購買股份的證書（或遺失股份證書的已簽署宣誓書，其形式和內容合理可被購買方接受），連同已執行的轉讓工具，轉讓有關已購買股份予購買方（或其指定人），並以可被目標公司名冊合理接受的形式。

(a) 股票和轉讓文件。買方應從賣方處收到代表購得股票的證書或文書（或以買方合理接受的形式和內容正式簽署的遺失股票的宣誓書），以及以買方（或其代名人）為受益人的、在公司帳簿上合理接受的形式的購得股票的轉讓文件。

3.4 疾病的挫折。 儘管本文件中包含的任何內容相反，如果任何一方的任何條件未能滿足是由於該方或其聯屬公司未遵守或履行本協議中所載明的任何契約或義務造成的，則該方均不得依賴此。 文章 III 因為該方或其聯屬公司未遵守或履行本協議中所載明的任何契約或義務，造成任何條件未能滿足，因此任何一方均不得依賴此。

3.4 條件的受阻。不論本文有任何相反的規定，如果本第三條規定的任何條件未能得到滿足是由於該方或其關聯方未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務而造成的，則任何一方不得以該條件未能得到滿足為依據。

文章 第四章

第四條

買方 陳述與擔保

買方的陳述和保證

購買方特此向賣方陳述並保證如下：

買方在此向賣方陳述和保證如下。

4.1 授權; 綁定 協議購買方具有全部必要的權力和權威以簽署並交付本協議，履行其在本處所載義務，並完成所述之交易。本協議的簽署和交付以及完成所述之交易( a )已獲得適當且有效的授權，且 ( b ) 除本協議其他地方另有規定外，無需要其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成所述之交易。本協議已經，並將在交付時，由購買方適當且有效地簽署和交付，假設其他協約方對本協議的授權，簽署和交付均得到適當授權，且構成，或在交付時將構成，對購買方具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受適用破產、破產、重組和緊急情況的限制。暫停方可對其信用人權的執行產生影響的一般適用法律，或任何適用的時效法或任何有效的抵銷或反對索賠的有效辯護，以及對權益救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受到尋求此種救濟的法院的自由裁量權的事實(統稱為「執行力例外”).

4.1 授權；有約束力的協議。買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及據此設想的交易的完成(a)已獲得正式和有效的授權，(b)除了協議中其他地方規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此設想的交易。本協議已經並將在交付時由買方正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方執行，除非其可執行性可能受到適用破產的限制。但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫停法以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制，或受到任何適用的時效法規的限制，或受到任何有效的抵銷或反訴抗辯的限制，以及衡平法補救措施或救濟（包括具體執行的補救措施）須由可能尋求此類救濟的法院酌情處理的事實（統稱 “可執行性例外”）。

4.2 政府批准。 購買方在執行、交付或履行本協議或完成本協議所擬定之交易時，無需取得或完成任何政府機關的同意。

4.2政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，買方不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意。

4.3 非違反。 購買方執行並遵守本協議，進行本協議所預設之交易並遵守任何條款，將不(a) 與該方或其所有資產適用的任何法律、命令或同意衝突或違反，也不(b) (i) 違反、衝突或導致違約、(ii) 構成違約(或一個需要通知或經過時間或二者皆有的事件)、(iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改、(iv) 加快該方履行的要求、(v) 導致終止或加速、(vi) 引起對該方產生任何需付款或提供補償的義務、(vii) 導致該方任何財產或資產上產生任何留置權、(viii) 引發需獲得第三方同意或向任何人提供通知的義務或(ix) 賦予任何人宣布違約、行使任何救济、宣稱退費、回收、罰款或交貨變更、加速到期或履行、取消、終止或修改該方任何合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

4.3 不違反規定。買方簽署和交付本協議和完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，將不會(a)與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相衝突或違反。或(b)(i)違反、抵觸或導致違反，(ii)構成違約（或構成違約的事件，如果有通知或時間的推移，或兩者都有），(iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv)加速該方根據要求的履行，(v)導致終止或加速的權利，(vi)引起任何付款或提供賠償的義務，(vii)導致對該方的任何財產或資產產生任何留置權，(viii)引起獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(ix)賦予任何人宣布違約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改該方任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

文章 第五章

第五條

賣方的 陳述與保證

公司的陳述和保證

賣方特此聲明並向購買方保證如下：

賣方在此向買方陳述並表述如下：

5.1 根據組織和 良好聲譽。(i) 目標公司根據各自司法管轄區的法律正式成立並有效存在；

5.1 適當的組織和良好的地位。公司根據各自的註冊地法律正式註冊成立並有效存在。

5.2 授權; 綁定 協議。賣方及目標公司均具備執行並交付本協議，履行其在此協議下的義務以及完成本協議所構思的交易所需的所有必要公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議所提及的交易的實行 (a) 已獲得適當並有效的授權，並且 (b) 除了在協議其他地方訂明的之外，不需要進行其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議所構思的交易。賣方及目標公司已或實際上簽署交付本協議時，應視為適當且有效地經授權簽署交付，以假設其他本協議當事方的適當授權、簽署和交付本協議，並將成為，或實際上簽署交付後將成為，賣方及目標公司的有效和具約束力的義務，可依據其條款對賣方及目標公司進行強制執行，除非其中的執行可能受到「強制執行例外」的限制。

5.2 授權；具約束力的協議。賣方與公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及據此進行的交易(a)已得到正式和有效的授權，(b)除了協議中規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此進行的交易。本協議已經並將在交付時由賣方與公司正式和有效地執行和交付，假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成賣方與公司的有效和具約束力的義務，可根據其條款對賣方與公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制。

5.3 政府批准. 賣方或標的方的任何政府機構無需取得或獲得同意，即無需就本協議之執行、交付或履行，或本協議所規劃的交易之完成而獲得或作出與任何政府機構之一的同意或批准，除了(a) 在標的方取得或有資格進行業務的任何司法管轄區所需的申報以維持該資格或授權；(b) 本協議擬定的申報；(c) 本協議所規劃的交易，其所需向紐約證券交易所提出的申報；或(d) 涉及本協議所規劃的交易的證券法、交易所法或任何州份的「藍天」證券法的適用要求，及其相關的規則和法規。

5.3政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易方面，賣方與公司不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意，除了(a)在本公司有資格或被授權作為外國公司做生意的任何司法管轄區，為保持這種資格或授權而可能需要的備案。(b) 本協議所設想的此類文件，(c)就本協議所設想的交易向紐約證券交易所提交的任何文件，或(d) 《證券法》、《交易法》和/或任何州的 “藍天”證券法及其規則和條例的適用要求（如有）。

5.4 非違反. 本協議由賣方和標的方執行和交付，以及本協議所認可的交易之實現，以及對其遵守本協議的任何條款，將不會(a) 與或違反賣方或標的方（如有）的組織文件的任何條款發生衝突，(b) 與或違反適用於賣方或標的方或其產權或資產的任何法律、命令或同意，或(c) (i) 違反、衝突或導致違反、(ii) 構成違約（或經過通知或時間或兩者後將構成違約）的、(iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改的、(iv) 加速賣方或標的方根據要求履行的，(v) 導致終止權利或加速履行的、(vi) 延伸任何賣方或標的方的責任下，(vii) 導致為任何賣方或標的方的財產或資產設置任何留置權，(viii) 導致獲得任何第三方同意的責任或向任何人提供通知的，或(ix) 讓任何人有權聲明違約、行使任何補救措施、宣稱退稅、go chargeback、處罰或改變交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改賣方或標的方的任何重要合同中的任何權利、利益、責任或其他條款。

5.4 不違反規定。賣方與公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，不會(a)與賣方或公司組織文件的任何規定（如有）相衝突或違反，(b)與適用於賣方或公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相衝突或違反，或(c)(i)違反、抵觸或導致違反；(ii)根據(i)構成違約（或在發出通知或時間流逝後將構成違約的事件）；(iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改；(iv)加速履行賣方或公司根據(i)的要求。(v) 導致項下的終止或加速的權利，(vi) 導致項下的任何付款或提供賠償的義務，(vii) 導致項下對賣方或公司的任何財產或資產產生任何留置權，(viii) 導致獲得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的義務，或(ix) 賦予任何人士宣布違約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改賣方或公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

文章 第六條

第六條

終止 和開支

終止和費用

6.1 終止本協議可以在交割之前的任何時間終止，並根據以下方式放棄所構思的交易：

6.1 終止。本協議可以終止，據此進行的交易也可以在結束前的任何時候放棄，具體如下。

(a) 經買方和賣方之間的相互書面同意；或

(a) 經買方和賣方共同書面同意；或

(b)藉由任何一方書面通知，如果具有管轄權的政府機構已經發布訂單或採取任何其他 行動，永久制止、禁止或以其他方式阻止本協議所考慮的交易，並且該訂單或其他行動 已生效並且不可上訴； 提供, 但是，就依據此 第6.1(b)條 如果任何一方或其聯屬公司未遵守本協議的任何條款，已成為該政府機構採取上述行動的主要原因或主要結果，則該方不能使用第6.1(b)條。

(b) 若有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則由買方或賣方發出書面通知；但是，根據本第6節的規定，終止本協議的權利不適用。 但是，如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是導致該政府當局採取這種行動的主要原因，或在很大程度上導致了這種行動，則該方不得根據本第6節(b)終止本協議。

6.2 終止的影響。 此協議只能在所述情況下終止。 第6.1條 並根據書面通知交付 給其他相關方，其中概述了終止的基礎，包括 在本子項3.3.1(b)的定義下，“公平市值”的意思是指截至寄發認股權證持有人贖回通知的前第三個交易日為止的10個交易日對普通股的報告最後銷售價格平均值； 根據終止本協議所訂立的條款，在本協議根據 第6.1條有效終止后，本協議應立即變為無效，任何一方或其各自代表 概不負責，每一方的所有權利和義務將停止，本內容不得免除任何一方對本協議下任何故意違反 或任何該方的任何欺詐主張，以任何情況，在本協議終止前，均無損於此。在不限制上述情況的情況下，並除本 第六條就在閉會前，有關其他方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或涉及本協議所構思的交易的唯一權利，如適用，應為終止本協議的權利 第6.1條.

6.2 終止的效果。本協議只能在第 6.1節所述的情況下終止，並根據適用方交付給其他適用方的書面通知終止，該通知列出了這種終止的依據，包括第 6.1節中作出這種終止的規定。如果根據第 6.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務都將停止，而且本協議的任何內容都不能免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務或對該方的任何欺詐性索賠所承擔的責任。在不限制上述規定的情況下，除了本第六條的規定外，雙方在結束之前，對於另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或與本協議所設想的交易有關的唯一權利，是根據第6.1條終止本協議的權利（如果適用）。

6.3 費用和開支所有板塊 與本協議以及本協議所構成的交易相關的一切費用均由發生該等費用的一方支付。在本協議中，“費用” 將包括一方或其關聯公司支付或代其支付的所有實際支出（包括該方或其關聯公司的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問等的所有費用和支出）與本協議或任何與本協議或其所構成的任何附件文件相關的授權、準備、談判、簽署或履行以及所有其他與完成本協議相關的事宜。

6.3 費用和開支。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用都應由產生這些費用的一方支付。在本協議中，“費用”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面所發生的所有實際費用（包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和支出）

第七條

[保留]

文章 第八條

第八條

生存

存續

8.1 生存所有板塊在此協議中所載明之買方和賣方的所有陳述和擔保（包括此協議之所有附件和展品及根據此協議提供的所有證書、文件、文檔、工具和承諾）均在交割日期之後到第二（2）週年紀念日之前持續有效；但對於針對買方或賣方的欺詐索賠，則永久持續有效。 如果針對任何陳述或擔保的違約提出書面通知在根據第8.1條規定此類陳述或擔保不再持續有效的適用日期之前，那麼相關陳述和擔保應就該索賠持續有效，直到該索賠最終解決。買方在此協議中所載明的所有契約、義務和協議（包括此協議之所有附件和展品及根據此協議提供的所有證書、文件、文檔、工具和承諾），包括任何賠償義務，應在交割後持續有效，並持續執行，直到根據其條款完全履行。明確指出，根據第8.2條任何子項的賠償索賠，除該條款 (i) 或 (ii) 外，均可隨時提出。^未定所有板塊在此協議中所載明之買方和賣方的所有陳述和擔保（包括此協議之所有附件和展品及根據此協議提供的所有證書、文件、文檔、工具和承諾）均在交割日期之後到第二（2）週年紀念日之前持續有效；但對於針對買方或賣方的欺詐索賠，則永久持續有效。 如果針對任何陳述或擔保的違約提出書面通知在根據第8.1條規定此類陳述或擔保不再持續有效的適用日期之前，那麼相關陳述和擔保應就該索賠持續有效，直到該索賠最終解決。買方在此協議中所載明的所有契約、義務和協議（包括此協議之所有附件和展品及根據此協議提供的所有證書、文件、文檔、工具和承諾），包括任何賠償義務，應在交割後持續有效，並持續執行，直到根據其條款完全履行。明確指出，根據第8.2條任何子項的賠償索賠，除該條款 (i) 或 (ii) 外，均可隨時提出。

8.1 存續。買方在本協議中的所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文件和承諾）應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二（2）週年；但是，第 4.1節（授權；有約束力的協議）中的陳述和保證應無限期地存在。此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第 8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有合同、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行。為了避免疑問，根 据第 8.2條的任何分節（除其第(i)或(ii)款外）提出的賠償要求可在任何時間提出。

文章 第九條

第九條

雜項

杂项

9.1 通知所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在交付時已獲得充分授予，即（i）親自交付，（ii）通過傳真或其他電子方式，獲確認收據後，（iii）如果使用有信譽的、全國公認的隔夜快遞服務寄出，則一個業務日後生效，（iv）如果通過掛號或認證郵件寄出，預付郵資並要求回執，則三（3）個業務日後生效，每種情況下寄到適用方的以下地址（或在如此通知中指定的相同地址）：

9.1 通知。本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通訊均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(i)親自送達；(ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(iii)在發送後的一個工作日內，如果透過有信譽的。(iii) 如果透過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後的一個工作日內，或(iv) 如果透過掛號或認證郵件發送，則在郵寄後的三(3)個工作日內，預付郵資並要求回執，在每一種情況下，都送到適用方的以下地址（或應通過類似通知指定的一方的其他地址）。

9.2 約束效力；轉讓。 本協議及其所有條款對本方及其各自的繼承人和許可的受讓人具有約束力並生效。未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得在法律或其他方式下轉讓，未經該等同意的任何轉讓應被視為無效； 提供 未經其義務履行。

9.2 約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務。

9.3 第三方。 本協議或任何一方就所涉及之交易所簽署的任何文件內容，均不應為非本協議當事方或其繼受人或合法受讓人之利益所創立或視為已經執行。

9.3 第三方。本協議或任何一方執行的與本協議所設想的交易有關的任何文件或文件中的任何內容，都不應在非本協議或本協議的締約方或該締約方的繼承人或允許的轉讓人的任何個人身上創造任何權利，或被視為為其利益而執行

9.4 仲裁。任何 以及所有爭議、爭議和索賠（提出臨時限制令、初步令、永久性的申請除外 令或其他公平的救濟或根據此處執行決議案的申請 第 9.4 節) 由於，相關產生 對於本協議或本協議或此擬定的交易有關（a」爭議」) 將受管理 通過這 第 9.4 節。當事人必須在第一個情況下，就任何爭議提供書面通知給其他當事人 該等爭議，該通知必須提供有關爭議所涉及的事項的合理詳細描述。有關人士 在該等爭議中，應在有關爭議通知後的十 (10) 個工作日內，以友善方式解決爭議 由該等爭議的其他當事人收到的；」解決期”); 提供，如果有的話 如果爭議在發生後的六十 (60) 天內未解決，則合理預期爭議將成為可爭議或以其他方式無關係 如有該等爭議，就該等爭議不會有解決期限。解決期間未解決的任何爭議 該期限可根據當時現有的商業加快程序，立即轉介並最終通過仲裁解決 仲裁規則（」AAA 程序」) 美國仲裁協會（」）AAA」)。 任何涉及此類爭議的一方均可將爭議提交 AAA，以在解決期限後展開訴訟。在範圍內 AAA 程序和本協議有衝突，本協議的條款將控制。仲裁須進行 由一名由 AAA 指定的仲裁員在提交爭議後立即（但在任何情況下，但在任何情況下都在五（5）個工作日內）由 AAA 指定 AAA，並且受爭議的每一方合理接受，該仲裁員應該是商業律師，具有重大量的商業律師 經歷根據收購協議的仲裁糾紛。仲裁員應接受其任命並開始仲裁 當事人提名和接受後，即時處理（但在任何情況下，但在任何情況下都會在五（5）個工作日內）處理，但須符合條件 爭議。程序應簡化及有效率。仲裁員應根據實質的決定爭議 紐約州法律。時間是至關重要的。各方須向仲裁員提交解決爭議的建議 在確認委任仲裁員後二十 (20) 天內。仲裁員有權命令任何一方 執行或不採取任何符合本協議、附屬文件及適用法律的任何事項，包括執行 其合約義務；前提是，仲裁員將限制根據上述權力進行命令（以及，對於 避免任何疑問，應命令有關方（或各方（如適用）只遵守其中一項或另一項建議。 仲裁員的裁決須以書面形式作出，並須包括仲裁員選擇理由的合理解釋 一個或另一個建議。仲裁的主席位於紐約州紐約縣。仲裁的語言應 成為英語。

依照第9.4條，本協議或涉及本協議設想之交易而引起、相關或相關的任何及所有爭端、糾紛和索賠（不包括臨時禁令、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟，或申請執行第9.4條所規定的裁決）（「爭端」），應受第9.4條的管轄。任何一方應立即將任何爭端書面通知影響其的其他各方，通知必須對爭端事項詳細說明。涉及爭端的各方應在收到該爭端通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決爭端；「解決期」）；如果任何爭端在爭端發生後六十（60）天內未解，可能預期爭端將變得無意義或不相關，爭端將失去解決期。任何在解決期限內未解決的爭端，可以根據當時存在的美國仲裁協會（「AAA」）商業仲裁規則的快速程序（「AAA程序」）立即提交並通過仲裁解決。涉及爭端的任何一方可以在解決期限到期後將爭端提交給美國仲裁協會。如AAA程序與本協議有衝突，應以本協議條款為準。仲裁應由AAA提名的一名仲裁員迅速進行（但在任何情況下不得超過五（5）個工作日），該仲裁員應具備商業律師資格，對收購協議中的爭議具有豐富的仲裁經驗。仲裁員應接受委任，在提名和爭端各方接受後迅速開始仲裁程序（但一律應在五（5）個工作日內）。仲裁程序應簡明高效。仲裁員應根據紐約州法裁決爭端。時間至關重要。各方應在確認仲裁員任命後的二十（20）天內向仲裁員提出解決爭端的建議。仲裁員有權命令任何一方遵守或不遵守本協議、隨附文件和適用法律的任何事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅根據上述權力對任何一方（以免生疑問，應該命令）允許其遵守其中一個或另一個建議。仲裁員的裁決應為書面，應解釋對選擇其中一個或另一個建議的原因。仲裁地點為紐約州的紐約郡。仲裁語言為英語。

9.5 管轄法律；司法管轄權。 本合同應依照紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律冲突原则。在 其他 条款的规定下，凡起因於或涉及本合同的诉讼都應僅在紐約州紐約市（或可被上訴至該等法庭的任何法庭）进行聆讯和裁定（「該「規定的法院」） 第9.4條款，凡起因或與本合同有关的所有诉讼均应僅在紐約州紐約市的任何州或联邦法院（或可对来自该等法院的上诉提起上诉的任何法院）中獨家進行聆訊和裁定（「該規定的法院」指定法院」。根據公司披露時間表第5.8（b）部分的規定，母公司或母公司的子公司（包括存續的公司）應在適用的財政年度結束時或在六十（60）天內支付年度獎金，但需要服務至支付日期（除了公司披露時間表第5.8（b）部分的規定）。公司和母公司應儘力就支付根據本第5.8（b）部分支付的獎金金額及其支付時間達成共識的機制。 第9.4條款，每一方特此（a）就任何 defense 经由任何一方提起的、涉及或与本合同有关的诉讼項目，提交至任何指定法院专属管辖， (b)無可撤回地放棄、同意不以任何方式聲請、 抗辯的方式、在 任何此类訴訟中宣稱，其不受限于上述法院的个人管辖权，其财产免于扣押或强制执行，訴訟在一个不便的论坛提起，诉讼的地点不妥，或者本合同或此处约定的交易可能不受任何指定法院的约束的主张。每一方同意，任何訴訟中的最终判决應属最终和具有约束力，并可通过判决的诉讼或任何法律所规定的任何其他方式在其他司法管辖区予以执行。每一方不可撤回地同意，应在这份协议所訂的任何适用地址（副本）中个人递送诉状及訴訟或与本协议所设想的交易有关的其他任何程序。 第9.1條款。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。 第9.5節 不得影響任何一方按法律允許的其他方式送達法律文書的權利。

9.5 管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。根據第9.4條的規定，由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應在位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（或可對這些法院提出上訴的任何法院）（“特定法院”）專門審理和裁決。根據第9.4的規定，本協議的每一方在此 (a)服從任何特定法院的專屬管轄權，以處理本協議的任何一方提出的或與之相關的任何訴訟，以及 (b)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張。任何聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點是不恰當的，或本協議或本協議所設想的交易可能不會在任何特定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行。每一方不可撤銷地同意，在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，以其自身或其財產的名義，將传票和申訴以及任何其他程序的副本親自送達第9.1節規定的該方的適用地址。本第9.5條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6 放棄 審判陪審團。本協議各方特此放棄其在任何因、根據或與本協議或本協議所涉交易直接或間接引起的任何行動方面依法可能享有的陪審團審判權利至最大程度。本協議各方（A）證實任何其他方的代表未曾明示或否認，該等其他方在任何行動中將尋求執行上述放棄，及（B）承認自己及本協議其他各方已受到誘使進入本協議的多項事項之一為本協議中的相互放棄和認證。第9.6節.

9.6 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此放棄其對直接或間接產生於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟的陪審團審判的權利。本協議的每一方(a)證明，任何其他方的代表都沒有明確或以其他方式表示，該其他方在發生任何訴訟時不會尋求執行上述放棄，並且(b)承認它和本協議的其他各方是在本節中的相互放棄和證明等因素的誘導下簽署本協議。

9.7 具體履行每方確認各自完成本協議所規定的交易的權利均是獨特的，並承認和肯定，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能是不足夠的，且未違反協議的各方可能沒有足夠的法定救濟，並同意如果涉及方未根據具體條款履行本協議的任何規定，或違反本協議的話，將會造成不可挽回的損害。因此，每一方將有權尋求禁制令或保留訂單，以防止違反本協議並尋求明確執行此處條款和規定的權利，而無需發布任何債券型或其他安防，或證明金錢賠償將不足夠，除了在本協議下方可享有的任何其他權利或補救措施，法律或在衡平法下。

9.7 具體執行。每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款沒有被適用方按照其具體條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損失。因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不需要交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明金錢損失是不夠的，這是該方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

9.8 可分割性在任何條款在本協議中在某一司法管轄區被認為無效、非法或不可強制執行的情況下，此等條款將僅在該司法管轄區所必要的範圍內進行修改或刪除，以使其有效、合法且可強制執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性將不受任何影響或損害，且在其他司法管轄區中亦不應因此而受影響。如果確定任何條款或其他條文無效、非法或無法強制執行，雙方將替換任何無效、非法或無法強制執行的條款或條文，以合適和公平的條款和條文取代，盡可能有效、合法和可以強制執行，以實現該等無效、非法或無法強制執行條款或條文的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區不得受到影響。一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的。

9.9 修訂本協議僅可由買方和賣方簽署的書面工具修訂、補充或修改。

9.9 修訂。本協議只能透過買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

9.10 放棄購買方代表自己，目標方進行自身及其關聯企業，賣方代表自己，可以據其獨立判斷，(i) 延長任何其他非關聯方之責任或其他行為的履行時間，(ii) 放棄此處或根據此隨附交付的任何文件中其他非關聯方的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(iii) 放棄其他非關聯方遵守此處包含的任何條款或條件。任何此類延長或豁免僅在經由當事方或當事方簽署的書面文件中註明才有效。儘管前述，任何一方未能或延遲行使此處的任何權利不得視為放棄，也不得任何單一或部分行使其排除此處任何其他或進一步行使之權利。

9.10 棄權。買方代表其自身，公司代表其自身及其關聯方，以及賣方代表其自身，可以自行決定(i)延長任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，(ii)放棄其他非關聯方在本協議中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(iii)放棄其他非關聯方對本協議中任何契約或條件的遵守。任何這樣的延期或棄權，只有在由受約束的一方或多方簽署的書面文件中列明才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

9.11 完整協議。 本協議及所述文件或工具，包括所附的任何陳列、附件和附表，所述陳列、附件和附表透過參考列入本協議，包含了各方就此內容所達成之完整協議和理解。在此內容所包含的主題方面，除本協議或所述文件或工具中明確訂明或參照的事項外，沒有其他限制、承諾、陳述、保證、合同或承諾，而這些事項共同取代了以前所有各方就此內容達成的協議和理解。

9.11 完整的協議。本協議和本協議提及的文件或文件，包括本協議所附的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了本協議雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解。除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文件外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之間關於本協議所載事項的諒解。

9.12 解釋。 本協議中的目錄、文章和部分標題僅供參考之用，並非協議的一部分，並且不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非情況另有要求：(a) 本協議中使用的任何代名詞均包括相應的男性、女性或中性形式，單數的詞語，包括任何定義的術語，均包括復數，反之亦然；(b) 對任何人的引用包括該人的繼承人和受讓方，但僅當本協議允許此類繼承人和受讓方時，並排除具有其他身份的該人；(c) 除非本協議或任何附屬文件另有規定，否則本協議中使用的任何會計術語具有根據GAAP指定的含義；(d) “包括”（及相應的“包括”) 表示包括但不限於前述或後述任何描述的概括性，每次均應視為後接“不受限制” ；(e) 本協議中的“在本協議中”、“在本文件中”、“在本協議中”等字詞，每次均應視為指涉整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他分項；(f) 本協議中使用的“如果”及其他類似字眼，每次均應視為後接短語“僅當”；(g) “或”一詞的含義是“和/或”；(h) 對“正常運作”或“業務常規”一詞的引用，每次均應視為後接“符合過去實踐” 字眼；(i) 本協議或任何附屬文件中定義或參照的任何協議、文件、保險單、法律或訂單，意指隨時根據GAAP指定的含義，修改過或補充過，包括（就協議或文件而言）經豁免或同意以及（就法規、規則或訂單而言）由類似的後繼法規、規則或訂單接替，並參考所有附件以及合併在其中的文件；(j) 除非另有指示，本協議中所有對“條款”、“條款”、“附表”、“展品”及“附件”的引用意指指本協議的各條款、條款、附表、展品及附件；及(k) “美元”或“$” 一詞指美元。本協議中對任何人的董事的引用，應包括該人治理機構的任何成員，對本協議中任何人的官員的引用，應包括對該人擔任類似職位的任何人。對本協議或任何附屬文件中對個人股東的引用應包括該人的任何擁有該人股權利益的適用業主，無論以何種形式，包括對於購房方根據適用的中國法律或其組織文件的股東。雙方共同參與本協議的談判和草拟。因此，若有任何暖昧或對意圖或解釋的疑問產生，本協議將被解釋為雙方共同起草，並且不應假定或化為對任何一方的證明負擔或不利負擔。在此範疇中，任何代碼、文件、證書或工具被表示且據埃塔所承諾向目標方提供，以使該代碼、文件、證書或工具被視為已被提供、交付、提供和提供給營業者或其代表，該代碼、文件、證書或工具將被張貼在維護供求之間的電子數據網站上，以供營業者及其代表參考，並且營業者及其代表已被授權訪問包含此類信息的電子文件夾。

9.12 解釋。本協議中的目錄以及條款和章節的標題僅用於參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求。(a)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(b)對任何個人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人被本協議允許的情況下，對一個人的特定身份的提及不包括該人的任何其他身份；(c) 本協議或任何附屬文件中使用的、未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義。(d) “包括”（以及相關的含義 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為在 “無限制 “之後；(e) 本協議中的 “這裡”、“這裡 ”和 “這裡 “以及其他類似含義的詞語應在每種情況下被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定章節或其他細分部分。(f) 本協議中使用的 “如果 “一詞和其他類似含義的詞在每種情況下都應被視為在 ”只有在 “之後；(g) 術語 “或 “意味著 “和/或”；(h) 任何對 “正常過程 “或 “正常業務過程 ”的提及在每種情況下都應被視為在 “符合以往慣例 ”之後。(i) 在此定義或提及的或在此提及的任何協議或文件中的任何協議、文件、保險單、法律或命令是指不時修正、修改或補充的此類協議、文件、保險單、法律或命令，包括（就協議或文件而言）通過放棄或同意以及（就法規、條例、規則或命令而言）通過繼承可比的後續法規、條例、規則或命令以及提及其所有附件和納入其中的文件。(j) 除非另有說明，本協議中所有提到 “章節”、“條款”、“附錄”、“附件 ”的地方都是指本協議的章節、條款、附錄、附件；以及 (k) 術語 “美元 “或”$”是指美國美元。本協議中提到的任何個人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中提到的任何個人的官員應包括為該人擔任基本類似職位的任何人員。在本協議或任何附屬文件中提及一個人的股東，應包括該人的股權的任何適用的所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，其在中華人民共和國法案或其組織文件中的股東。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，並且不應出現有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，因為本協議的任何條款的作者。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司表示並保證由本公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站，並且買方及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 對照合約。 本協議可以由一方或多方簽署和交付（包括傳真或其他電子傳輸形式），並由此處不同方在獨立的副本中簽署，每一份副本簽署後應被視為原本，但所有這些副本一起構成一份並且相同的協議。

9.13 對等文件。本協議可以透過一份或多份對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的締約方以不同的對等文件來執行，每一份對等文件在執行時都應被視為一份正本，但所有對等文件合在一起應構成一份相同的協議。

文章 X

第十條

定義

定義

10.1 特定定義。 根據本協議，下列大寫字詞具有下列含義：

10.1 具體定義。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動” 表示任何不符合或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證會、訴訟或調查，由任何政府部門提出。

「訴訟」是指任何政府機關或在任何政府機關面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求（包括任何資訊要求）、調查、聽證、訴訟或調查。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何個人，「其他人」指直接或間接控制、被控制或與該個人共同控制的任何其他人。

「關聯方 」是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人。

“附屬文件「」表示本附件作為附件的每一協議、工具或文件，包括其他協議、證書和工具，由本協議相關方執行或交付的。

「附屬文件」指本協議中作為附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方就本協議或根據本協議將簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“業務日“ 意指紐約商業銀行機構授權歇業的任何一天，不包括星期六、星期日或法定假日。

“營業日 ”是指除周六、周日或任何紐約商業銀行被授權關閉營業的法定假日以外的日期。

“目標的 憲章「業務登記」指的是目標的登記。

「公司章程」指的是公司商業登記。

“同意“ 意指任何對政府機構或其他人士的任何同意、批准、豁免、授權或許可，通知、聲明或提交的文件。

「同意」指政府當局或他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向政府當局或他人發出的通知、聲明或備案。

“債券型「」 表示所有合同、協議、約束安排、債券、票據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證、特許經營權、租賃及其他任何種類的文件或義務，無論是書面或口頭（包括任何修訂和其他修改。

「合同」指的是所有的合同、協議、具約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文件、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文件或義務（包括其任何修正案和其他修改）。

“控制一個人的”控制“意味着直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论通过持有投票证券、合同或其他方式。'受控'，'控制'和'在共同控制下'具有相互关联的含义。在不限制前述情况的情况下，一个人（“受控人”）将被视为受（一个）任何其他人（“控制人”）控制（i）对13d-3条款下的交易所法案有益拥有票据性质的证券，使该人有权投票选举董事或等效的管理权，或（ii）有权被分配或获得控制人十分之一（10%）或更多的利润、损失或分配；（b）受控人的董事、总经理、合伙人、合伙人（而非有限合伙人）、经理或成员（非无管理权限的成员，不是10%的所有者）；或（c）受控人附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、舅姨、侄、外甥、姑婆、姑丈、外甥、外甥伯母、外甥舅母、姐夫或兄弟姊妹属于受控人附属公司的信托基金，或者受控人的附属公司是受益人或被任命为受控人的附属公司的信托基金。受（一）控制人10%持有人另一

對一個人的「控制」是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券，通過合同，還是其他。「被控制」、「控制」和「被共同控制」具有相關的含義。在不限制上述規定的情況下，一個人（「被控制人」）應被視為受以下情況控制： (a) 任何其他人（「10%的所有者」）(i)按《交易法》第13d-3條的意思，實際擁有使該人有權投票選舉被控制人的董事或同等管理機構的百分之十（10%）或以上的證券，或（ii）有權分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利潤、損失或分配。 (b) 被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者）；或 (c) 被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人。

“欺詐索賠” 指任何基於全部或部分詐欺、故意過失或故意虛假陳述的索賠。

「欺詐性索賠」是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

“GAAP” 代表美利堅合眾國現行的普遍公認會計原則。

“GAAP”是指美國公認會計準則。

“政府當局「〝」代表任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁庭、委員會或其他類似的爭議解決機構或機構。

「政府機構」指的是任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、准政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“法律” 指的是由任何政府當局頒佈、制定、通過、批准、頒布、制定、實施或其他方式由政府當局的權威發布、制定、採納、通過、批准、頒布、實施或其他方式出臺的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、法案、普通法原則、條例、條例、法典、法令、盟約、公約、規則、規定、指令、要求、書面命令、禁制令、和解、訂單或同意書。

「法律」指由任何政府當局發布、頒布、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意。

“負債“ 表示所有負債、債務、行動或任何性質的義務（不論是絕對的、應計的、或其他情況， 不論是否已知或未知，不論直接或間接，不論已到期或未到期，不論到期或將來到期），包括應繳的稅款 到期或將來到期。

「負債」是指任何性質的任何和所有負債、債務、行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還是將到期的），包括到期的或將到期的稅務責任。

“Lien” 意指任何按揭、質押、安全利益、扣押、優先購買權、選擇權、代理權、表決trust、負擔、留置權或抵押等任何類型（包括任何有條件銷售或其他擁有其性質租賃協議）、限制（無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的）、「任何賦予其他人的優先安排、任何作為债务人按照《統一商法典》或任何相似法律的申報或協議的提出財務報表」。

「留置權」指的是任何抵押、質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票信託、負擔、留置權或任何類型的收費（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或具有此類性質的租賃）、限制（無論是關於投票、銷售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何排序安排、根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交融資聲明的任何申請或協議。

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。「訂單」指任何由政府機關當局制定、發出、裁定、判決、命令、書面命令、裁決、拘束決定、裁決書、司法裁定或其他行動，已經或正在被任何政府機關當局制定、發出、裁定或生效。

「命令」指的是由任何政府機構或在其授權下作出或已經作出、進入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判決、禁令、令狀、決定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文件「買方」指的是買方憑證，而對於任何其他方，則指其成立證明文件和章程或類似組織文件，該等文件均經修訂。

「組織文件」對買方而言，指的是《買方章程》，對任何其他方則是指其公司證書和公司章程或類似的組織文件，在每種情況下，都經過修訂。

“Person” 指的是個人、法人、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託、其他實體或組織，包括政府（國內或國外）、或其政治轄區、或其機構或機構。

「人」指的是個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府或其政治分支，或其機構或工具。

“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。” 對任何人士而言，指該人士的相關公司及其管理層、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

「代表」是指，對於任何一個人來說，該人的附屬機構及其經理、董事、官員、雇員、代理人和顧問（包括財務顧問、律師和會計師）。

“稅收” 代表（a）所有直接或間接聯邦、州、地方、外國和其他的凈利潤、總收入、毛收入、總收入、銷售、使用、增值、 從屬、移轉、特許、利潤、租賃、服務、服務使用、預扣、薪資、就業、社會安全和 與向員工支付補償有關的相關貢獻所產生的任何利潤、印花稅、職業、保費、財產、 暴利、另一最低稅、估計、海關、稅項或其他任何稅類、費用、評估或任何形式的費用， 以及任何利息和任何有關的罰款、稅額增加或補充金額，（b）由於在聯合、合併、共同或單一團體中的成員 而應支付在子句（a）描述的金額的任何負債，無論出於任何期間還是通過法律運作，以及（c）因為 任何稅收分擔、稅收團體、稅收賠償或稅收分配協議，或與其他人進行其他明示或暗示的賠償協議 而應支付在子句（a）或（b）描述的金額的任何負債。

「稅收」是指(a)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、社會保障和與支付雇員報酬有關的繳款、消費稅、離職費、印花稅、職業稅、保險費、財產、意外利潤、替代最低稅、估計、海關、關稅或其他任何種類的稅、費、評估或收費。(b) 支付(a)條所述款項的任何責任，不論是由於在任何時期成為附屬、合併、聯合或統一集團的成員，還是由於法律的實施，以及(c)由於與任何其他人達成的任何稅收分享、稅收集團、稅收賠償或稅收分配協議，或任何其他明示或暗示的賠償協議，支付(a)或(b)條所述的款項的任何責任。

[此頁故意留白； 簽名頁在下頁]

以下沒有正文，這是簽名頁。

證明之因，每一方均促使本協議由其各自之正式授權的代表於上述日期首次簽署並交付。

作為證明，本協議的每一方已使本協議由其各自的正式授權官員在上述第一個日期簽署和交付。