注册编号333-

于2024年10月11日提交给证券交易委员会。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

《证券法》下的注册声明

代表股份的存托凭证

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

55 Charles Lindbergh Blvd., Mitchel Field, New York 11553

（总部地址）（邮编）

Frequency Electronics, Inc.股票奖励计划

Ileana McAlary

史蒂文·L·伯恩斯坦

首席财务官，秘书长和财务主管

55 Charles Lindbergh Blvd.

纽约11553米切尔菲尔德

（服务代理人的姓名和地址）

(516) 794-4500

（代理服务电话号码，包含区号）

抄送：

Lawton b. Way，Esq。

McGuireWoods LLP

31/03/2024
800 East Canal Street

弗吉尼亚州，23219

(804) 775-1000

请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果一家新兴成长型企业，应在复核标记中勾选该企业是否选择不使用由证券法第7a（2）（B）条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。

说明：

此表格S-8登记声明（以下简称“登记声明”）由Frequency Electronics, Inc.（以下简称“公司”）提交，与其普通股票70万股，每股面值为1.00美元（以下简称“普通股”），根据Frequency Electronics, Inc.员工、董事和顾问适用的股票奖励计划（以下简称“计划”）有关。

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

项目1.计划信息。

不需要向证券交易委员会（“委员会”）提交。

项目2.注册人信息和员工计划年度信息。

不需要提交给委员会。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

公司向证券交易委员会（文件编号001-08061）提交或拟提交的以下文件（除了被认定为不需要提交的部分）在此一并纳入参考，以其各自的日期：

所有文件，根据1934年修订的《证券交易法》，公司于本注册声明日期后并在提交修正后的本注册声明指示所有尚未销售的证券应注销之前提交的根据第13(a)、13(c)、14和15(d)节的法规的文件将被视为通过引用并自提交此类文件的日期起成为注册声明的一部分。

针对本注册声明和相关招股说明书，任何包含在通过引用合并或被视为合并的文件中的声明都应被视为被修改或取代，如果本声明中包含的声明或后续提交的文件中也包含的声明或被视为被引用的文件中包含的声明进行了修改或取代。经修改的声明不得被视为未经修改构成本注册声明或相关招股说明书的一部分。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6:董事和官员的赔偿

特拉华州公司法（以下简称“DGCL”）的第145(a)和(b)条款通常规定，公司有权对其董事、监事、雇员和代理人进行赔偿，包括律师费、判决、罚款以及在为其进行辩护相关的和合理发生的和解金额，如果这些人在诚信行事并合理地相信这些行为符合或不违反公司的最佳利益（并且在任何刑事诉讼中，没有理由相信这些人的行为是非法的），前提是在公司为争取获得对其有利判决的或以公司名义提起的任何诉讼或诉讼中，公司可以对该人员发生的律师费等费用进行赔偿，只要在该诉讼中列明的有关权利等情况下，特拉华州副法务大臣法院或该诉讼法院根据申请裁定认定尽管被判责任但鉴于案件的全部情况，该人员对此费用享有公平合理的赔偿权，特拉华州副法务大臣法院或其他法院认为适当。

特拉华公司法第145(c)条规定，对于公司的现任或前任董事或高管在辩护战胜任何在特拉华公司法第145(a)和(b)条所述的诉讼、诉讼或程序，或者在其中辩护任何索赔、问题或事宜的情况下，该人应当获得赔偿，包括该人在相关事宜中实际合理发生的律师费。

根据DGCL第102(b)(7)条的规定，公司的公司章程经修订规定，董事不应对公司或其股东承担违反董事责任而产生的金钱损害赔偿责任，但董事可能会承担以下责任：(i) 违反对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 故意行为、恶意或明知违反法律的行为，(iii) 根据DGCL第174条的规定或(iv) 从中个人获益的任何交易。

此外，根据DGCL的规定，公司的修正和重订章程以及公司章程的修订版本规定，公司将尽最大程度根据适用法律赔偿董事和高管。此外，公司的修正和重订章程规定，公司将尽最大程度在不受适用法律禁止的情况下支付董事或高管为辩护任何程序而发生的费用，包括律师费，提前到期，然而，根据法律要求，此类在程序最终处理之前提前支付的费用只有在接受人员作出保证书后才可以支付，即如果最终确定他/她无权获得赔偿，就应当返还提前支付的所有金额。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

以下文件作为展品提交本注册声明:

*随此提交。

承诺事项。

A. 公司特此承诺：

（1）在进行任何要约或销售的期间，提交本注册声明的后效修正案：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条修订稿规定的任何招股说明书；

(ii) 为了在招股说明书中反映出本注册声明生效日（或最近的发行后修正注册声明）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表了本注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述，证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总金额不会超过已注册的金额），以及与估计的最大发行区间的低端或高端偏差都可以在根据424(b)条规向委员会提交的说明书中反映，如果就总体而言，证券发行量和价格的变更代表了所载在“申报费用表”或《注册费用计算》表中生效注册声明中设定的最大总发行价的20%以内的变更；

（c）申请人立此承诺，将在短时间内向证券和交易委员会提交由美国证券交易委员会每季度的定期报告表格10-Q（通过表格230.405或240.13a-13所提交）或年度报告表格10-K（通过表格230.405或240.13a-13所提交）所引用的主体信息文件的代表项中提供披露详细资料。

不过 如果注册声明书采用S-8表格，则不适用第 (A)(1)(i) 和 (A)(1)(ii) 段的规定，而该段要求包含的信息已包含在注册声明书中的后生效修正文件中，并由注册人根据《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交的定期报告中，这些报告已被引用并纳入了本注册声明书中。

（2）为了确定任何根据证券法下的责任，每个这样的后续修正案都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那时对这样的证券的发行被视为最初的真正发行。

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

b. 公司特此承诺，为了确定根据证券法下的任何责任，公司根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条的规定提交的每份年度报告（在适用的情况下，根据《证券交易法》第15(d)条的规定提交的员工福利计划的年度报告）将被视为涉及该报表中所提供的证券的新注册声明，并在那时提供该证券将被视为其初始真诚的提供。

关于公司股票法案项下允许公司董事、高级职员和控股人承担责任的赔偿，公司已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在注册的证券事项中，有关该等责任的赔偿请求（除公司支付董事、高级职员或公司控股人在任何诉讼、诉讼或程序中支出或支付的费用）被这些董事、高级职员或公司控股人主张，公司会除非其律师认为该事项已被权威先例解决，否则将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策并将被该问题的最终裁决所控制。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人特此证明，其有充分理由相信符合S-8表格申报的所有要求，并且已经授权使下列签名人在纽约州米切尔菲尔德市于2024年10月11日代表其签署本注册声明。

授权委托书

根据此公证书，所有签署下文的人特此分别任命Steven L. Bernstein和Thomas McClellnd，单独或与另一位代理律师一起，为该人的真正和合法代理人，并授予完全的替代和重新替代权，在任何和所有功能中以该人的名义，位置和代理权，签署任何和所有修正案（包括后效修正案）以及所有相关文件，并与所有展品一起提交这些文件以及与之有关的其他文件文件到委员会，授予这些代理律师和代理人，每人单独，充分的权力和权限去做和执行有关此事项的每一个必要或适当的事宜，就象此人可以亲自做的那样充分，特此承认并确认所有这些代理律师和代理人，每人单独，或该人的替补或替代的所为，根据本公证书所能够依法完成或导致的一切事项。

根据所示日期和容量，以下个人签署了此注册声明。