$Z:\2024 OPERATIONS\EDGAR\10 OCTOBER\Oragenics, Inc\10-11-2024\Form 424B5\Draft\Production$

我們已與Dawson James Securities, Inc.（"銷售代理"或"Dawson James Securities, Inc."）簽訂了一份按市場價發行銷售協議（"銷售協議"），涉及通過本配補充說明書和隨附的招股說明書提供的面值爲0.001美元每股的普通股的銷售。根據銷售協議的條款，我們可隨時通過Dawson James Securities, Inc.作爲代理或本人，提供和賣出總價值高達10,000,000美元的我們的普通股。

我們的普通股在紐交所美國上標的「OGEN」下列。我們的普通股2024年10月7日在紐交所美國報告的最後成交價爲每股0.40美元。

截至2024年10月9日，我們未轉讓非關聯方持有的普通股的總市值，即公衆流通股，約爲2121,5963.55美元，該計算基於我們未轉讓的普通股中的9,513,885股由非關聯方持有，並以每股2.23美元的價格計算。該價格是我們美國紐交所60天內普通股的最高收盤價。根據S-3表格的I.b.6一般規定，在任何12個月期間，我們在公開首次發行中出售的證券價值不得超過我們公衆流通股的三分之一，除非我們的公衆流通股後來升至7500萬美元或更多。截至本招股說明書補充的日期（但不包括本次發行），在結束於此日期的12個日曆月期間，我們根據S-3表格的I.b.6一般規定出售了3,200,000美元的證券。

根據1933年修改的《證券法》第415條(a)(4)規定的定義，本招股說明書的任何股票銷售都將被視爲「現場市場發行」。Dawson James證券公司無需銷售特定數量的證券，但將作爲我們的銷售代理，以商業上合理的努力、與我們之間達成的相互同意的條款一致的正常交易和銷售做法進行交易，Dawson James證券公司與我們之間達成的條款一致的正常交易和銷售做法進行交易。沒有任何基金安排可以收到在託管、信託或類似安排中收到的資金。

根據銷售協議銷售的普通股將向Dawson James Securities，Inc.支付的補償將達到銷售協議項下的任何普通股的總收益的3%。與代表我們出售普通股相關，在這種情況下，Dawson James Securities，Inc.將被視爲《證券法》的「承銷商」，並且Dawson James Securities，Inc.的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括《證券法》或1934年修正版的《證券交易法案》（「交易法案」）下的責任向Dawson James Securities，Inc.提供賠償和貢獻。有關銷售代理收到的補償的更多信息，請參閱「分銷計劃」。

投資我們的證券涉及重大風險。請閱讀本招股說明書補充的或參考文中「風險因素」一節，以及本招股說明書補充以及相關招股說明書後續文件中類似標題下的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股說明書或附隨的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

這份文件是我們與證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用「上市」註冊流程（註冊文件號333-269225），由兩部分組成。第一部分是本招股說明書描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股說明書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅提到「說明書」時，我們是在指這些部分的結合體。本招股說明書可能會新增，更新或更改隨附招股說明書和被引用到本招股說明書或隨附招股說明書中的文件的信息。

如果本招股說明書的信息與隨附的招股說明書或在本招股說明書之前提供給SEC並納入引用的任何文件不一致，您應該依賴於本招股說明書。本招股說明書、隨附的招股說明書和每個引用的文件均包含有關我們、所發行證券以及投資我們證券前需要了解的其他信息。您還應該在本招股說明書的「您可以找到的額外信息」和「納入某些信息的公司」部分中閱讀並考慮有關的信息。

您只應依賴於本招股說明書、隨附的招股說明書、在此處或其中納入或被視爲納入的文件和我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明。我們未授權任何人提供超出或與本招股說明書和隨附的招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您不應假設本招股說明書、隨附的招股說明書或任何自由書面招股說明中引用的信息在除本招股說明書、隨附的招股說明書或任何自由書面招股說明的交付日期之外的任何日期都是準確的，無論我們的證券在任何時候出售還是未出售。我們的業務、財務狀況、流動性、業績和前景可能已自那些日期以來發生變化。

「我們」、「我們的公司」、「Oragenics」、「公司」和類似術語指的是Oragenics, Inc.，一家佛羅里達州的公司，除非上下文另有要求。

在美國以外的任何司法管轄區中，未採取任何行動來允許公開發行證券或者持有或分發此招股說明書或隨附的招股說明。在美國以外的司法管轄區內獲得本招股說明書或隨附的招股說明的人被要求了解，並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和分發本招股說明書或隨附的招股說明的任何限制。

此招股說明書、隨附的招股說明和我們納入引用的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司或其他已公佈的獨立來源的報告，每種情況下，管理層認爲這些估計是合理的。儘管我們認爲這些來源是可靠的，但我們並未獨立驗證這些信息。在本招股說明書、隨附的招股說明或我們引用的文件中使用的任何獨立行業出版物均不是由我們或我們的關聯方代表或準備的，並且我們引用的任何來源均未同意包含其報告中的任何數據，也未尋求他們的同意。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作爲引用納入這裏所述的任何文件中，僅是爲了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作爲準確表達我們事務當前狀態的依據。

本招股說明書和在此處併入引用的文件包含前瞻性聲明。這些基於我們的管理層對未來事件、狀況和結果的現行信仰、期望和假定以及當前對我們的資訊。包含這些前瞻性聲明的討論可以在其他地方找到，標題爲「業務」，「風險因素」和「管理層的財務狀況和業績討論和分析」，包含在此處所引用的文件中。

本招股說明書中或這裏插入的任何聲明，關於我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或表現的說明，均不屬於歷史事實，均爲前瞻性聲明。根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括關於：

在有些情況下，您可以根據「可能」、「可能」、「可以」、「將」、「成爲」、“可能「、」應該“、“期望「、」打算「、」計劃「、」目標「、」預期「、」相信「、」估計「、」預測「、」項目「、」潛力「、」可能的「、」持續的「和」正在進行“等詞語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式，或者其他旨在識別關於未來的聲明的可比術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大不同。

您應查看本招股說明書和任何相關的自由書寫招股說明書中包含的「風險因素」部分，以及在其他文獻中的類似標題下，這些文獻已被納入本招股說明書中，以探討可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們無法保證在本招股說明書中的前瞻性聲明將證明準確，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本無法實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務或修訂任何前瞻性聲明，以反映未來發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

招股說明書補充文件摘要

本摘要突出了擬在本招股說明書中的其他部分中出現的某些信息。由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，而且在其整體上是有資格的，並應與本招股說明書中出現的更詳細信息一起閱讀。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀整份招股說明書，包括從第S-12頁開始的「風險因素」以及本招股說明書中包含的財務報表和相關附註。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家致力於神經學和抗感染藥物鼻遞送藥物的研究和開發的開發階段公司。我們的主導產品ONP-002藥物是一種完全合成的非自然發生的神經類固醇，是親脂的，並且在動物模型中已經表現出它可以快速穿過血腦屏障來減少腫脹、氧化壓力和炎症，同時通過基因擴增恢復適當的血流。

2023年12月28日，我們成功完成了與Odyssey Health, Inc.（「Odyssey」）的先前宣佈的資產購買協議。根據協議，我們購買了與Odyssey業務的一部分相關的所有資產，該業務專注於開發治療腦部相關疾病和疾病的醫療產品（「神經科學資產」）。神經科學資產包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI，也稱爲腦震盪）和治療Niemann Pick病C型（NPC）的藥物候選物，以及Odyssey的新穎專有鼻腔製劑和其新穎呼吸動力鼻腔遞送設備。資產是指您所擁有的所有物品或權利。資產可以是物理的，例如房地產或設備，也可以是無形的，例如知識產權或商業信譽。在本文中，「資產」是指與開發治療腦部相關疾病和疾病的醫療產品相關的Odyssey的所有資產。「神經科學資產」包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI，也稱爲腦震盪）和治療Niemann Pick病C型（NPC）的藥物候選物，以及Odyssey的新穎專有鼻腔製劑和其新穎呼吸動力鼻腔遞送設備。

作爲收購神經學資產的結果，我們預計，在短期和中期，我們將集中資源和努力繼續發展神經學資產，主要是ONP-002，正如下文所述，已成功完成了第1階段臨床試驗。此次收購預計將在我們在鼻腔給藥平台方面的專業知識基礎上建立，並將我們的投資組合擴展到更多未滿足醫療需求領域。鼻腔給藥相較於標準的全身給藥系統具有許多優勢，如其無侵入性特性、快速的作用起效和在許多情況下由於更精準的給藥方式而降低了副作用。

關於神經學資產收購，我們向odyssey總共支付了100萬美元的現金，在此之中有50萬美元是在2023年10月支付的，另外的50萬美元是在2023年12月11日支付的。此外，在交割時，我們向odyssey發行了800萬股新建的F系列無表決權可轉換優先股。這些股票是可按一比一（受到某些調整的限制）轉換成我們的普通股。odyssey於2023年12月28日將其中的511308股轉換成了我們的普通股。根據創建F系列優先股的指定公證書，其餘的股票在所有下列事件發生之前都不得轉換：所有板塊均需完成以下內容方可發生（i）Oragenics將已申請並獲得NYSE American或其他國家證券交易所的初次上市，或已在NYSE American被除牌，但Oragenics不打算在符合NYSE American的初次上市標準之前進行；以及（ii）如果NYSE American規定，Oragenics的股東應批准在將優先股轉換成普通股時可能發生的任何控制權變更，基於當時的事實和情況。

關於輕度創傷性腦損傷（mTBI）

腦震盪是一個影響世界各地數百萬人的嚴重醫療需求。反覆發生的腦震盪被認爲會增加發展慢性創傷性腦病（「CTE」）和其他神經精神障礙的風險。據估計，每年在美國發生500萬次腦震盪，其中多達50％沒有報告。全球腦震盪的發生率估計爲6900萬。據Grandview Research估計，腦震盪治療的全球市場價值在2020年爲69億美元，預計到2027年將達到89億美元。引起腦震盪的常見原因包括接觸性體育、軍事訓練和行動、機動車事故、兒童遊戲和老年人摔倒。

我們的ONP-002神經學資產用於大腦相關疾病和損傷

我們的主要產品和重點關注的是開發和商業化用於輕度創傷性腦損傷（「mTBI」或「腦震盪」）的ONP-002。至今爲止，ONP-002已經顯示出穩定性，可在104度下保持18個月。ONP-002藥物候選與Oragenic的新型呼吸驅動烏魯木齊<br /> 非腦部用藥口服系統（intranasal device）配合使用。在使用中，呼吸的力量推動ONP-002藥物候選自新型鼻內口服系統通過鼻通道直接進入腦部治療mTBI或腦震盪。新型鼻內口服系統輕巧且獨特地設計，易於在現場使用。

我們相信，專有的鼻腔製劑和鼻內給藥方式可以快速直接地進入大腦。創新的鼻內裝置由呼吸推動，並被設計爲將ONP-002藥物驅動和濃縮至大腦，然後輕鬆穿過血腦屏障。在操作中，當患者向鼻內設備中吹氣時，軟齶閉合於鼻咽後部。這種機制旨在防止ONP-002藥物流入肺部或食管，最大限度地減少全身性ONP-002藥物暴露和副作用，並將ONP-002藥物流集中至大腦。換句話說，這種機制旨在將ONP-002藥物困於鼻腔內，以便在受創大腦中更豐富、更快速地提供藥物。

預計ONP-002產品開發時間表：

臨床前動物研究		第1階段		第2a階段		Phase 2b		第3階段
已完成		已完成		預計 2024年第三/第四季度開始		預計 2025年第一季度開始		預計2026年第4季度開端

這個產品開發計劃是一個估計值，可能會因爲資金、技術風險和監管批准而改變。

ONP-002的驗收和穩定性

藥品製造商已經發放了一份藥品分析證書（「COA」），證明測試方法是標準的，包括外觀、1H NMR鑑定、質譜（Mass Spectroscopy，MS）鑑定、高效液相色譜法（HPLC）光學純度、殘留溶劑分析、元素雜質、水含量百分比和焦灼殘渣檢驗。製藥商已經展示了規格和結果，表明提供的材料符合所有標準。ONP-002藥物以基本純淨形式提供。因此，不認爲存在任何賦形劑。穩定性研究是通過在溫度和溼度方面進行精心控制的條件下儲存ONP-002藥物樣品進行的。穩定性測試方案包括在大約25℃±2℃、相對溼度約爲60%±5%的條件下儲存約24個月，以及在大約40℃±2℃、相對溼度約爲75%±5%的條件下儲存約18個月。預定時間提取ONP-002藥物樣品並進行外觀、純度、測定、光學純度和水含量分析時，沒有發現ONP-002藥物發生改變。

知識產權

(2)(3)

●	新化學實體知識產權申請-美國專利商標局待定，在歐洲和加拿大已獲批准

	○	C-20類類固醇化合物，組合物及其用途，用於治療創傷性腦損傷（TBI），包括腦震盪。

	○	該發明涉及ONP-002藥物化合物，包括治療、減輕和/或預防創傷性腦損傷（TBI）的方法、組合物及其使用方法，包括嚴重TBI、中度TBI和輕度TBI，包括腦震盪。

	○	專利有效期最長至2040年9月17日

	○	專利有效期至2035年9月17日

●	鼻內途徑給藥方法及其設備元件-國內外專利申請待定

●	呼吸驅動的鼻內給藥裝置及其用途-國內外專利申請待定

關於ONP-002的臨床前試驗

-19-去甾體酮與羥丙基β-環糊精（HPβCD）創建納米粒子。

(1)

腦水腫

圖2顯示，ONP-002藥物通過測量腦水含量和組織重量比較表明，在腦損傷後24小時，與車輛處理相比，ONP-002藥物（約4mg/kg）減輕了大鼠的腫脹。將處理藥物的組與假手術基準組進行了比較。運動創傷後可能會出現局部水腫。嚴重的腦水腫會導致不良結果，包括第二次衝擊綜合徵引起的運動創傷後死亡率增高（2）。 *表示顯著性在p＜0.05時，n=6

$Z:\2024 OPERATIONS\EDGAR\10 OCTOBER\Oragenics, Inc\10-11-2024\Form 424B5\Draft\Production$

炎症

mTBI會導致血管和神經元的壓力。小膠質細胞和活化星形細胞會滲入受傷區域並釋放炎症介質，如TNF-alpha。我們顯示，與車輛處理相比，ONP-002藥物（約4mg/kg）減少了大鼠腦組織中約24小時後mTBI導致的TNF-alpha介導的神經炎症反應（ELISA）。

IN ONP-002藥物在狗中的藥代動力學和安全性

該關鍵的GLP 14天研究，使用約0、3、10或23mg/mL濃度的ONP-002藥物每天3次，大約相隔約4小時，對兩側鼻孔的比格犬（每側鼻孔均注入藥物）在體積爲1 mL/鼻孔的情況下進行了重複給藥，使用微型霧化器將鼻腔治療作爲使用約22.5％的HPβCD作爲載體的液體溶液。經鼻給藥的ONP-002藥物均能良好耐受高達約23mg/mL或約46mg總劑量每次的最高劑量。治療期間觀察到犬隻唾液增多，這呈劑量依賴性。在任何測試劑量下，都沒有對體重、食物消耗、眼科參數、臨床化學、血液學或器官重量產生影響。組織切片分析顯示鼻甲上有化膿滲出物，肺中存在炎性細胞浸潤和纖維蛋白沉積痕跡。所有這些事件都被分類爲輕微，並在恢復期間得到了逆轉，沒有顯示出任何劑量依賴性。車輛對照治療的狗只中也存在類似的發現，表明這些發現與用藥無關。因此，確認最高劑量約23mg/mL是NOAEL，相當於分別在雄性和雌性犬中的ONP-002劑量約爲1.5mg/kg和2.3mg/kg。測試顯示，在通過鼻腔給藥後男性和女性狗只體內ONP-002藥物的血漿濃度隨劑量遞增。雄性和雌性的血漿暴露水平相似，並且沒有任何藥物積累的證據。

心肺安全藥理學

在一個非Good Laboratory Practice（GLP）的研究中，使用手動的全細胞膜片鉗評估了ONP-002藥物對人類ether-a-go-go相關基因（hERG）尾電流的影響。ONP-002藥物以約10微米的單一濃度進行測試，抑制了hERG尾電流約42.6%（n=3）。爲了實現體外hERG IC50和ONP-002藥物在臨床研究中的遊離血漿濃度之間約30倍的安全係數，Cmax（最大濃度）不應超過約0.33微米（約99納克/毫升）的遊離藥物濃度。ONP-002藥物約97.2%結合人體血漿蛋白，並估計達到約12.5納米的血漿Cmax，這是計劃進行的首個人類研究中擬投藥劑量的最高劑量，提供了約800倍的安全係數。一項Good Laboratory Practice（GLP）的研究已在查爾斯河實驗室（Charles River, Inc.）進行，並將納入IND提交。

ONP-002 藥物臨床試驗

ONP-002藥物已在健康人體試驗中完成了一期臨床試驗，顯示其安全耐受。

安全性研究已經確定了一個爲期十四天，每天2次的劑量方案。第一階段臨床試驗在墨爾本，澳洲進行，與合同研究機構（CRO）Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd合作。澳洲提供了貨幣兌換優勢，以及在我們財政年度結束時，澳大利亞政府針對在澳洲進行的所有研究與開發提供的稅收返還。

第一階段研究爲雙盲、隨機、安慰劑對照（3:1，藥品:安慰劑）。第一階段採用單次逐漸升級/多次逐漸升級（SAD/MAD）藥物管理設計。SAD組分爲1次治療（低、中、高劑量），MAD組分爲1次/天治療，爲期5天（低劑量和中劑量）。採集多個時間點的血液和尿液樣本，以進行安全藥代動力學研究。爲每個身體系統提供標準的安全監測。

四十名受試者（31名男性，9名女性）順利入組第一階段。由醫生組成的安全評審委員會已經審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平上安全且耐受良好。

我們預計準備進行第二階段臨床試驗，進一步評估ONP-002藥物的安全性和療效。根據第一階段數據，我們計劃向FDA申請新藥臨床試驗申請，並在美國進行第二階段試驗。

我們預計將進行第二階段臨床試驗，將ONP-002藥物鼻內給藥給腦震盪患者，每天2次，持續十四天。第2a階段可行性研究預計將在2024年第三季度在澳洲進行，隨後將緊密跟進美國進行一項20億的概念驗證研究。

我們已與澳洲一家領先的合同研究機構（CRO）達成協議，在澳大利亞進行第二階段臨床試驗。本試驗旨在評估ONP-002藥物用於腦外傷的效果。這家澳洲CRO在澳大利亞、新西蘭和北美的臨床試驗管理能力和服務質量上享有盛譽，擁有超過二十年在導航治療商品管理局、美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局監管領域的專業知識。其他主要的第三方備受尊敬的供應商也已被邀請加入，推動並監督我們的進展。

2024年7月10日，我們宣佈已開發出新的獨家配方，用於新型ONP-002神經類固醇的治療。我們認爲鼻腔爲我們新型神經類固醇配方進入大腦提供了通道。由於神經類固醇很難被溶解到溶液中，必須開發出獨特的配方才能達到治療水平。我們相信我們的最新工作極大地提高了最終劑量水平，同時提供了改進的經鼻給藥和附着以及更長的吸收時間。我們進一步相信，我們已成功完成了ONP-002藥物的改進獨家配方，應該顯著提高經鼻給藥製劑的生物利用度。這種新型獨家經鼻給藥製劑的開發是旨在減少初期腦震盪症狀並預防腦震盪後可能導致長期致殘症狀的一個平台。

2024年8月8日，我們宣佈我們的治療腦震盪候選藥成功完成了一項研究，結果表明ONP-002藥物不會引起心毒性。在進行臨床試驗之前，美國食品和藥物管理局（FDA）要求對藥物進行心臟受體測試，以確保不會出現任何電氣異常的原因。此外，在2024年8月30日，我們宣佈我們成功完成了一項研究，結果表明ONP-002藥物不會在動物模型中引起DNA損傷和遺傳毒性。在進行臨床試驗之前，美國食品和藥物管理局（FDA）要求對藥物進行細胞和動物測試，以確保不會引起影響細胞分裂的損害。

我們的醫療顧問

神經學家詹姆斯「吉姆」凱利博士擔任我們的首席醫療官，監督着我們即將進行的第2階段臨床試驗，用於治療腦震盪。在不久前，凱利博士曾擔任馬庫斯腦健康研究所（MIBH）的執行董事，以及科羅拉多大學奧羅拉安舒茨醫學校區的神經病學教授。 MIBH專門的治療計劃由馬庫斯基金會資助，用於治療持續出現TBI症狀的美國軍人退伍軍人。凱利博士還曾是阿瓦隆行動聯盟TBI項目的全國主任，MIBH是該項目的臨床協調中心。在這些最近的職位之前，凱利博士曾是沃爾特•裏德國家軍事醫學中心（Walter Reed National Military Medical Center）NICoE的主任。作爲創始人，他領導了一支由專業的醫療保健人員組成的創新跨學科團隊，這支團隊將高科技的診斷和治療與互補和替代醫療干預相結合，採用整體、綜合的方法來治療患有複雜TBI和心理疾病（如創傷後應激、抑鬱和焦慮）的美國軍事人員。在這一角色中，凱利博士經常受到五角大樓的軍事衛生系統領導、美國國會、退伍軍人事務部以及美國境內外的衆多軍事設施的邀請。凱利博士在他卓越的職業生涯中與FDA和腦損傷臨床試驗進行過交流。他堅決主張在腦部損傷的急性階段進行治療，並明白早期保護大腦免受炎症、腫脹和氧化壓力的價值，以獲得更好的臨床結果。

威廉「弗蘭克」皮科克博士擔任我們的首席臨床官，並將負責我們預期的用於急診科治療腦震盪的第2階段臨床試驗。皮科克博士目前是貝勒醫學院緊急醫學研究副主席，曾是克利夫蘭診所勒納醫學院的教授。他還是一家公司開發的用於在急診科對腦震盪進行識別的血液生物標誌物試驗的首席研究員，該試驗分析了腦震盪後血液標記物的急性增高，不僅確保腦震盪被識別，還作爲潛在嚴重性和長期併發症的預測因子。皮科克博士是世界知名演講者和研究員。他在急診設施中使用高靈敏度血液肌鈣蛋白以用於急性冠狀動脈綜合徵的獲准和使用方面發揮了重要作用。 JAMA心臟病學 高靈敏度肌鈣蛋白T在鑑別可能患有急性冠狀動脈綜合症的最低風險患者中的有效性他是《創傷性腦損傷生物標誌物》第一本書的編輯。

我們的SARS-CoV-2疫苗候選品-NT-CoV2-1

在購買神經疾病資產之前，從2020年5月起，我們通過收購Noachis Terra，Inc.的全部已發行和流通普通股（「Noachis Terra」）的百分之百，並持續到2023年12月31日，專注於開發和商業化疫苗產生候選品，以提供對引起COVID-19的SARS-CoV-2的長效免疫力。在此期間，我們對動物模型進行了測試，包括對提前穩定融合蛋白天門冬氨酸的乙醚-a-go-go相關基因（NIAID）抗原進行的SARS-CoV-2挑戰研究，其中涉及肌肉注射和鼻內給藥的特定配方。

2021年6月，在小鼠中進行了免疫原性研究，並於2021年8月30日宣佈成功完成了支持進一步發展的小鼠研究，可選擇肌肉或鼻腔內給藥途徑。2021年9月，我們開始進行倉鼠挑戰，評估針對肌肉或鼻腔給藥特定佐劑抑制病毒複製的情況。2021年12月，我們宣佈兩種配方均產生強大的免疫反應，並在病毒挑戰後第五天將SARS-CoV-2病毒載量降至不可檢測水平。2022年6月14日，我們宣佈這些研究結果發表在《自然科學報告》上。

在2022年3月，經過對基於兔子的試驗的積極評估後，我們啓動了GLP毒理學研究，以評估兔子中NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。該臨床前研究旨在爲我們的鼻腔疫苗候選品進入人體臨床研究提供所需的數據。

在成功進行前面提到的動物研究並與FDA進行B類預IND會議後，我們決定將開發工作和財務資源集中在鼻腔給藥疫苗產品候選品NT-CoV2-1上。作爲這種鼻腔開發重點的一部分，在2023年，我們簽訂了戰略許可協議，並獲得了CQDM的補助資金。

然而，由於缺乏資金，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研究和開發活動已於2023年12月31日暫停，目前並不活躍。我們將繼續評估未來SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候選產品的機會和資金資源，其中不能保證。這些機會和資金資源可以包括但不限於轉讓許可協議、合資或夥伴關係、銷售或許可技術、政府撥款和公共或私人融資，通過出售債務或股權證券或獲得信貸或其他貸款。我們不能保證我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的Lantibiotic產品候選人

我們的科學團隊成員發現，某種鏈球菌菌株產生Mutacin 1140（MU1140），這是屬於新型抗生素類別的lantibiotics 分子。lantibiotics ，例如MU1140，是由少數革蘭陽性菌種生產的高度改性的多肽抗生素。迄今爲止，已經發現了超過60種lantibiotics。我們認爲，lantibiotics被科學界普遍認爲是有效的抗生素藥物。在非臨床測試中，MU1140對所有革蘭陽性細菌具有活性，在測試中產生了反應，包括對一些與醫療保健相關感染如HAIs有關的菌株。高比例的醫院獲得性感染是由高度耐藥的細菌引起的，如耐甲氧西林的金黃色葡萄球菌（MRSA）或多重耐藥革蘭陰性菌。我們認爲，由於目標病原體對市場上現有FDA批准的抗生素的抗藥性日益增長，對新型抗生素的需求正在增加。

雖然lantibiotics很有前途，但在2023年我們得出結論，需要進行幾項變革，以減少運營中使用的現金。在2023年9月，我們終止了lantibiotic項目部分研究和開發活動的建築租賃。實驗室的關閉是將繼續專注於節約現金資源並通過各種機制尋求額外融資的一部分。截至2023年12月31日，與lantibiotic項目有關的研究和開發活動處於停滯狀態。我們將評估lantibiotic項目的機會；然而，前進的方向是加強我們專注於發展嗅鼻給藥平台和治療與大腦相關疾病和疾病的候選藥物的專業知識和專業能力。

我們的業務發展策略

在生物醫藥和產品開發行業取得成功依賴於持續開發新的產品候選藥物。大多數產品候選藥物都無法通過臨床開發階段，這迫使公司對創新進行外部尋找。因此，我們期望不時通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，這可以包括戰略聯盟、許可協議、合資企業、合作、股權或債務投資、處置、併購。我們認爲這些業務發展活動是我們戰略的必要組成部分，我們通過評估現有業務內和與現有業務互補的業務發展機會，以及可能與現有產品候選藥物開發不同的機會，尋求提高股東價值。

如在其他地方所討論的那樣，我們目前的重點是推進ONP-002產品候選者治療腦震盪。我們目前其他項目候選者的工作目前不活躍。爲了集中精力處理ONP-002，並節約資源，我們已經做出了一些變化，以減少現金使用，直到獲得額外資本。如先前宣佈，我們行使我們與Hawley-Wiggins，LLC（「房東」）租賃的條款，在Progress Park，地址爲Alachua，Florida 32615的建築物上支付了9個月的預付租金以終止租賃（「租賃」），另外支付了2023年9月份的按比例計算的租金，以及適用的銷售稅。除了終止租賃，公司還取消了兩個職位，馬丁·漢德菲爾德博士過渡爲公司的顧問。漢德菲爾德博士繼續通過諮詢合同以小時爲基礎提供支持服務。漢德菲爾德博士的就業協議按照其條款終止。阿拉楚阿租賃包含了研究和開發乳鏈黴素計劃的一些實驗室。

公司和其他信息

我們成立於1996年11月，1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開發行。我們的執行辦公室位於佛羅里達州薩拉索塔市Main Street，1990號，Suite 750。我們的電話號碼是(813) 286-7900，我們的網站是http://www.oragenics.com。我們免費提供我們的網站上的年度10-k報告，季度10-Q報告，Form 8-k的實時報告和修正案，一旦我們電子文件或提供這些材料給證券交易委員會（「SEC」）。這些報告也可在上述網站中獲得。 www.sec.gov.

成爲一家小型報告公司的影響

我們是一家根據S-k法規第10(f)(1)條定義的「小型報告公司」。我們將繼續成爲小型報告公司，直到(1)我們非附屬公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或(2)我們年度營業額在本財年內超過1億美元，並且非附屬公司持有的普通股市值超過7千萬美元的最後一天確定的年度。小型報告公司可以利用一些報告要求和其他大衆公司普遍適用的減輕負擔的減免，這些條件包括：

	●	允許提供僅兩年的已審核財務報表，除了任何所需的未經審計的中期財務報表，與相應減少的「管理討論和分析財務狀況和業績披露」；

	●	不需要遵守在財務報告的審計表述要求中對我們的財務報告內部控制的審核要求；

	●	在我們的週期性報告、代理聲明和註冊聲明中減少有關執行薪酬的披露義務。

風險因素總結

我們的業務受到多種風險的影響，投資前您應該了解。這些風險在“風險因素臨床試驗昂貴、費時、難以設計和實施，其結果也充滿不確定性。以前的臨床前研究和臨床試驗的結果可能無法預測未來的結果，而我們當前和計劃中的臨床試驗的結果可能無法滿足FDA或其他監管機構的要求。

●	自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失，財務資源有限，沒有產生任何收入，並且將來需要籌集額外的資本。

●	我們可能無法獲得額外的資金。

●	我們的核數師對我們作爲持續運營的能力表示嚴重懷疑。

●	我們可能無法滿足紐交所美國繼續上市標準，可能會被紐交所美國除牌。

●	我們在神經病學特定的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗方面有限，可能需要投入大量財務和管理資源來建立這些能力。

●	我們的任何產品候選者都尚未獲得銷售批准，如果我們無法成功開發產品候選者，則可能無法繼續作爲持續運營。

●	我們的產品候選者如果獲得批准，將面臨激烈的競爭；許多競爭對手擁有更豐富的資源和經驗。

●	如果我們的ONP-002頭部受傷候選者遇到了通過簡化審批途徑獲批的生物類似藥的競爭。

●	我們的神經病學產品候選者的市場機會可能比我們認爲的要小，我們不能保證市場和消費者會接受我們的產品或產品候選者。

●	如果我們的製造商和供應商未能滿足我們的要求和監管機構的要求，我們的研發可能會受到重大不利影響。

●	我們依賴於資深管理團隊和科學團隊的豐富經驗和專業知識，任何關鍵人員的流失或者未能成功聘請他們的繼任者都可能對我們的業務造成損害。

●	如果我們的任何產品候選者被證明對人類無效或有害，我們將無法從這些產品候選者產生收入。

●	我們可能無法成功收購、投資或整合企業，參與合資企業或剝離企業。

●	我們頭部受傷和神經疾病相關的研究與開發工作很大程度上依賴於我們的知識產權和生物材料許可。

●	我們可能無法保護我們的知識產權，如果我們無法保護我們的商標或其他知識產權免受侵權，我們的業務前景可能會受到損害。

●	我們可能會面臨對專利和其他知識產權歸屬的質疑。

●	如果我們遭到第三方知識產權侵權訴訟，將會耗時費力，如果訴訟結果不利，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

●	我們的成功將取決於我們合作伙伴或轉讓我們的候選產品的能力。

●	安防-半導體泄密和其他對我們信息技術系統或我們依賴的供應商的干擾可能會危及我們的信息，並使我們面臨法律責任、聲譽損害或其他成本。

●	我們的產品候選品受到大量政府監管，將接受持續和持續的監管審查，我們也可能受到醫療保健法律、法規和執法的約束。

●	我們可能無法在適用的監管要求下獲得產品候選品的監管批准。

●	患者在臨床試驗中的招募出現延遲或困難可能導致額外成本和延誤。

●	我們的產品候選可能會導致嚴重或不良的副作用。

●	我們的僱員、獨立承包商、首席研究員、顧問、供應商和CRO可能會參與不當行爲或其他不當活動，包括不符合監管標準和要求。

●	即使我們目前的產品候選或任何未來的產品候選獲得監管批准，它們可能無法達到醫療保健付款人、醫生和患者的廣泛接受和使用程度，這對於商業成功是必要的。

●	我們今後發行額外的股權證券會導致稀釋，我們未償付的優先股轉換將導致重大稀釋。

●	如果我們的A輪和B輪優先股未轉換爲普通股，其在清算及分配中具有高於我們普通股的優先權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並影響我們籌集額外資本的能力。

●	我們公司章程、公司法、高管就業協議和股票期權計劃的某些條款可能阻止股東認爲有利的公司控制權變更。

●	我們普通股的價格和成交量一直波動較大且在很大程度上波動。

●	作爲一家上市公司的要求可能會加重我們的財務負擔，分散管理的注意力，並影響我們吸引和留住董事會的合格成員能力。

●	如果我們未能維持有效的內部控制體系，可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

發行

我們提供的普通股		普通股份總價高達$10,000,000。

		10,535,873 股普通股。

本次發行後普通股股票將立即以2,077,782股股票（如果承銷商行使其完全超額配股選擇權，則爲2,300,004股股票——以及在本次發行中發行的預付款認股權證的行使等效於大約3,110,304股股票）。（但不包括本次發行中發行的預融資認股權證的行使）		最多35,535,873股，假設本次發行中以0.40美元每股報價出售我們普通股的25,000,000股，這是2024年10月7日紐約美國交易所上我們普通股的最新報價。根據本次發行中的銷售價格，實際發行股數將不同。

分配計劃		可能不時通過或向Dawson James Securities, Inc.作爲我們的銷售代理或負責人進行「市價融資」發行。請參閱本增補招股說明書中的「分銷計劃」。

所得款項的用途		我們打算將此次發行的淨收益用於繼續發展ONP-002，這是一種旨在治療輕度創傷性腦損傷（也稱爲腦震盪）的獨特神經甾體藥物化合物。並用於一般企業用途和營運資金。請參閱「資金用途」。投資我們的證券涉及重大風險。請閱讀本增補招股說明書中「風險因素」下所含的或參考的信息，並參閱本招股說明書之後根據日期提交的其他文件中類似部分

風險因素。		，並納入本增補招股說明書和隨附招股說明書的相關招股說明書中的類似部分。

紐交所美國標的和上市		我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所（NYSE American）以「OGEN」爲代號上市。

根據2024年10月9日截至的10,535,873股已發行的普通股，此次發行後未上市的股份數量如上所示，不包括：

	●	2024年10月7日之前根據我們的股權激勵計劃，行權的期權可發行1,022,530股共同股，行權價格爲每股$4.67的加權平均行權價格；
	●	2024年10月7日尚未行使的權證保留供發行股票747,462股，行權價格爲每股$22.98的加權平均行權價格；
	●	2024年10月7日尚未行使的預先補款權證保留供發行股票2,901,404股，行權價格爲每股$0.001的加權平均行權價格；
	●	作爲截至2024年10月7日的我們2021年股權激勵計劃下預留用於未來發行的附加普通股股份達到了143,664股；
	●	約爲9,028股普通股作爲我們未來轉換爲我們未發股票的A類無投票權、可轉換優先股而預留；
	●	約爲13,500股普通股作爲我們未來轉換爲我們未發股票的B類無投票權、可轉換優先股而預留；以及
	●	約爲7,488,692股普通股作爲我們未來轉換爲7,488,692股未發行的F類無投票權、可轉換優先股而預留。

以前購買我們的證券，您應仔細考慮下文和「風險因素」標題下列出的風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充其中已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及本招股說明書中包含的所有其他信息補充及隨附的招股說明書，並以引用方式納入以及我們授權的任何免費書面招股說明書與本產品相關的使用。下文以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，正如我們隨後的10-Q表季度報告所修訂或補充的那樣，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外我們目前不知道或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務，這些風險可能會影響財務狀況和經營業績。結果，我們股票的交易價格可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。下文和最新的10-K表年度報告中討論的風險，經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，還包括前瞻性陳述和我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的內容有很大不同。參見「前瞻性信息」部分。

我們普通股的市場價格已經、並可能繼續波動和顯著波動，這可能導致投資者遭受實質性損失。

我們普通股票的交易價格一直很波動，我們預計這種情況將會持續下去。我們的普通股票交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、財務狀況、我們或競爭對手的公告、我們是否能夠籌集可能需要的額外資本以及我們籌集資本的條件，以及整體市場和經濟狀況。其中一些因素超出了我們的控制範圍。整體市場波動可能會降低我們普通股票的市價，並影響我們股票的交易成交量，而不論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。我們普通股票的收盤價格根據在紐約美國交易所報告的情況，在截至2023年12月31日的52週期間內，最高價格爲$9.00，最低價格爲$2.62；而在2024年1月1日至2024年9月30日間，最高價格爲$6.84，最低價格爲$0.38。可能導致我們普通股票市場價格波動的因素包括本「風險因素」部分描述的風險以及其他因素，包括：

此外，股票市場總體、紐交所美國和特別是生物技術公司市場可能會出現投資者信心喪失。這種投資者信心的喪失可能會導致我們普通股價格和交易量的極端波動，這與我們的業務、財務狀況或運營結果無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格造成實質性損害，並使我們遭受證券集體訴訟的風險。即使不成功，這樣的訴訟也可能很昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

由於本次發行，您將立即遭受較大的稀釋，並可能在將來遭受額外的稀釋。

由於我們普通股每股的發行價格可能高於本次發行前我們普通股的每股淨有形資產賬面價值，您將會承受在本次發行中購買的普通股的淨有形資產賬面價值立即稀釋。截至2024年9月30日，我們的歷史淨有形資產賬面價值約爲132639600萬美元，或每股0.24美元。假設以每股0.40美元的價格出售2500萬股，這是2024年10月7日紐約美國交易所公佈的我們普通股的最後報價價格，募集約1000萬美元的總收益，扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後，您將在每股上承受立即稀釋0.18美元，這代表了我們2024年9月30日經過調整的淨有形資產賬面價值與假定發行價格之間的差額。權營業權和認股權證的行使以及我們未來優先股的轉換可能導致您的投資進一步稀釋，並且關於我們的F系列可轉換優先股，這將導致您的投資受到重大進一步稀釋。如果您在本次發行中購買我們的證券，可以參見下文的「稀釋」部分，其中有關您購買我們證券所遭受的稀釋情況將有更詳細的討論。

我們管理團隊可能會投資或支出本次發行的款項，而這可能與您的看法不一致，或者可能無法獲得顯著的回報。

我們的管理層將對本次融資所得款項擁有廣泛的自由裁量權。我們計劃利用本次融資淨收益的一部分資助ONP-002研究和臨床試驗，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在運用淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，您將無法在投資決策中評估資金是否被適當使用。淨收益可能用於不增加我們的營運成果或增強我們普通股價值的公司活動。這些收益的使用金額和時間將取決於多種因素，如我們研發工作的時間表和進展、我們的資金需求以及其他資金的可獲性和成本。根據本代銷說明書補充公告的日期，我們無法確定所有供給本次融資所得款項的具體用途。根據我們努力的結果和其他意外事件的發生，我們的計劃和重點可能會發生變化，我們可能會以與當前預期不同的方式使用本次融資的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。在資金使用之前，我們可能會將本次融資所得的淨收益投資於短期、利息收益證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來有利的回報。

未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

大量銷售我們的普通股票或市場上存在這種銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或使我們今後通過出售股權籌集資金更加困難。

未來發行普通股可能會進一步壓低我們的普通股市場。我們預計將繼續承擔藥物開發、銷售、普通管理費用，爲滿足我們的融資需求，我們將需要銷售額外的股權證券，其中包括出售大量普通股票給戰略投資者，並且這些普通股票可能會受到註冊權和反稀釋保護條款的限制。在公開市場或私人交易中出售或擬出售大量普通股票或其他股權證券可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會遭受重大稀釋，由此在出售股票時可能會獲得較低的價格。此外，新發行的股權證券的權利、優先權或特權可能會高於我們現有的普通股票。此外，我們有大量的受限制股票、股票期權和認股權外流。在現有股票期權或認股權已經或可能被行使或其他股票發行的情況下，購買本次發行的普通股票的投資者可能會進一步承受稀釋風險。

如果我們進行了一個或多個以股票或其他證券作爲補償的重大收購，我們股東的持股可能會被極大地稀釋。此外，如果我們與第三方達成安排，允許我們以發行普通股票的方式代替某些現金支付以實現里程碑，我們的股東也可能面臨被稀釋的情況。

根據我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-8登記聲明，我們在2021年股權激勵計劃中發行的普通股將受到覆蓋，並且在行權後，這些股票可以在市場上轉售。我們還發行了普通股和認股權證，在之前的私募融資中發行，這些股票可以作爲受限制的股票持有，並在行權時轉售。根據1933年修正案的證券法（以下簡稱「證券法」）下制定的144號規則的規定，這種股票被定義爲「受限制的證券」，並且這類股票可以根據144號規則的規定轉售。從我們私人交易中獲得的股票的轉售可能會導致我們的股票價格大幅下跌。此外，優先股轉換爲普通股後的股票轉售及其後續銷售也可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

此外，我們的某些股東有時可能有資格通過股票經紀業務在公開市場上出售其所有或部分受限制的普通股票，其總體意義在於遵循第144號規則，在某些限制條件下，不隸屬於本人或業務夥伴的股票可能在任何三個月期間內出售一些證券，而這些證券的數量不超過該類常見股票的當時未流通股票數量的1%或者該類證券在出售前的四個日曆周內平均每週交易量。在我們及時履行公開報告義務的前提下，無隸屬方出售證券而無此限制。第144號規則還允許已滿足一年持有期的非隸屬方無任何限制地轉售證券。我們無法估計可能出售的股份數量，因爲這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們無法估計可能出售的股份數量，因爲這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股票的任何現金股利，也沒有預期在可預見的將來宣佈或支付現金股利。對於我們的普通股票是否支付現金股利的任何未來決定將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求和董事會認爲相關的其他因素。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

爲了募集更多資金，我們可能在未來以與本次發行不同的價格向投資者發行額外的普通股或其他可轉換或可交換爲我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行投資者支付的股票價格出售股票或其他證券，在任何其他發行中出售。未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的股票價格。

我們不能保證我們將繼續在紐約交易所美國證券交易所上市交易。

我們的普通股於2013年4月10日在紐約證券交易所美國（原紐約證券交易所MKT）上市，並且我們需要遵守特定的紐約證券交易所美國持續上市要求和標準。2024年4月18日，我們收到了紐約證券交易所美國的通知（「通知」），稱我們不再符合紐約證券交易所美國的持續上市標準。具體而言，該函指出公司未符合紐約證券交易所美國公司指南（「公司指南」）第1003(a)(ii)和1003(a)(iii)節中規定的持續上市標準。第1003(a)(ii)節要求上市公司如果在其最近四個財政年度中連續經營報告虧損和/或淨虧損，則股東權益必須達到400萬美元或更高。第1003(a)(iii)節要求上市公司如果在其最近五個財政年度中連續經營報告虧損和/或淨虧損，則股東權益必須達到600萬美元或更高。2024年8月13日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司的第二次通知，通知我們也未符合第1003(a)的第(i)款，該款要求如果公司在其最近三個財政年度中的兩個中持續經營遭受損失和/或淨虧損，則股東權益不得低於200萬美元。截至2023年12月31日，我們報告的股東權益爲320萬美元，並在截至2023年12月31日的最近五個財政年度中持續經營虧損和/或淨虧損，並在2024年6月30日公告的股東權益爲160萬美元。2024年5月17日，我們向紐約證券交易所美國提交了一項合規計劃（「計劃」）。2024年6月18日，紐約證券交易所美國接受了我們的計劃；公司將能夠在計劃期間繼續上市，並將接受紐約證券交易所美國工作人員的持續定期審查。如果我們到2025年10月18日仍不符合持續上市標準，或者公司在計劃期間未取得符合計劃的進展，公司將受到紐約證券交易所美國公司指南中規定的除牌程序的影響。公司致力於未來進行交易或交易以符合紐約證券交易所美國的要求。然而，並不能保證公司能夠在所需時間內達到紐約證券交易所美國的持續上市標準。此外，公司可能不符合紐約證券交易所美國持續上市要求和標準的其他規定，包括公司的股價。如果普通股最終因任何原因被除牌，它可能對公司產生負面影響，包括（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能對公司籌集股本融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用登記聲明發行和出售自由可交易證券的能力，從而阻止公司訪問公共資本市場；以及（iv）損害公司爲其員工提供股權激勵的能力。

在本次發行後，我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

儘管我們的普通股在紐交所美國有上市，但我們的股票可能無法在活躍的交易市場上維持。如果我們的普通股沒有持續的活躍市場，您可能很難賣出您的股票，包括您可能在本次發行中購買的股票，而不會使股票的市場價格下跌，或者根本無法賣出您的股票。我們的普通股沒有活躍的交易市場，也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續資助我們的運營，並可能損害我們以使用我們的股票作爲交易對方來收購其他公司或技術的能力。

通過「按市場交易」的方式出售本招股說明書的普通股，買股者在不同時期買入的股票可能會支付不同的價格。

以不同時間購買本次發行股票的投資者將有可能支付不同的價格，因此可能會在投資結果上有不同的體驗。我們將自行決定（在市場需求的約束下）變化的發行時間、價格和數量，沒有最低或最高發售價格。投資者可能會因爲在比其支付的價格更低的價格出售股份而經歷股份價值的下跌。

我們未來發行其他股本證券將導致我們現有普通股股東的稀釋。

我們的董事會有權在未經股東行動或表決的情況下發行全部或部分授權但尚未發行的股份，除非根據法律或我們股票所在的任何交易所的規定要求股東批准。我們未來發行任何額外股權證券可能導致對現有普通股股東的攤薄。這樣的發行可能以反映與我們普通股當時交易價格相比的折扣或溢價價格進行。此外，我們的業務策略可能包括通過內部增長擴展來併購互補業務，收購或許可額外產品或品牌，或與目標客戶和供應商建立戰略關係。爲了這樣做，或爲了融資我們其他活動的成本，我們可能發行額外股權證券，這可能導致進一步對現有普通股股東的攤薄。這些發行將稀釋現有普通股股東的持股比例，從而減少他們在股東表決事項上的影響，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。例如，截至2023年12月31日，我們的流通普通股股數爲3,080,693股，由於與資本籌集相關的普通股額外發行，在2024年10月9日，我們的流通普通股股數爲10,535,873股。此外，如果odyssey或首選股系列A的持有人將其優先股轉換爲普通股，可能發行額外7,511,220股普通股，從而對現有普通股股東造成稀釋。

在銷售協議項下，我們實際發行的股票數目，每次發行或總計，是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制和適用法律的規定，我們有權自行向Dawson James Securities, Inc.發出指令，在銷售協議的任何時段內賣出我們的普通股。我們通過Dawson James Securities, Inc.出售的股票數量將受到多種因素的影響，包括在銷售期間我們普通股的市場價格，我們在賣出股票的任何指令中與Dawson James Securities, Inc.設定的限制，以及銷售期間我們普通股的需求。由於每股售出股票的價格在本次發行過程中會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售相關的募集總收入。

通過「按市場交易」的方式出售本招股說明書的普通股，買股者在不同時期買入的股票可能會支付不同的價格。

在不同時期購買我們的股份的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果上產生不同的稀釋程度和不同的投資結果。在市場需求的情況下，我們有自主權去變化本次發行的時間、價格和股份數量。由於以較低價格出售所造成的結果，投資者在本次發行中購買股份時可能會遭受股價下跌。

在該發行後，市場上可能會有大量股份出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們公開市場上大量出售普通股，可能會導致我們的普通股市場價格下降。我們的普通股中絕大部分已在該次發行中出售，而所有在該次發行中出售的股票，在《證券法》下可以自由流通，無需進一步受限或註冊，除非這些股票屬於或由《證券法》第144條規定的「關聯方」所有。此外，我們還註冊了可能根據股權激勵計劃發行的普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場自由交易，但受證券法規的限制。

我們擬發行的股票可能會導致我們的普通股價格立即下降。此類下降可能會在本次發行完成後繼續存在。

我們現有的權證中的某些規定可能會阻止第三方收購我們。

我們現有warrants的某些條款可能會使第三方收購我們更加困難或昂貴。我們的warrants禁止我們進行某些被視爲「基本交易」的交易，除非在其他條件下，存續實體承擔我們的warrants和預先擔保的warrants的責任。此外，warrants規定，在某些被視爲「基本交易」的交易中，除了某些例外情況外，這些warrants的持有人有權選擇要求我們按照這些warrants中所描述的價格回購這些warrants。我們此前提供的warrants的這些規定和其他規定可能會阻止或阻撓第三方收購我們，即使該收購對您可能是有利的。

我們可能不時發行和賣出總額不超過10億美元的普通股。由於此次發行不需要最低募集金額作爲結束銷售的條件，因此，此次公開發行的實際總金額、佣金以及我們可能獲得的收益尚不確定。不能保證我們將在銷售協議項下出售任何股票或充分利用其作爲融資來源。

我們打算利用此次發行的淨收益來支持繼續發展基金 ONP-002是一種獨特的神經類固醇藥物化合物，旨在治療輕微頭部創傷，也稱爲腦震盪以及用於一般公司用途和營運資金。

此次發行的淨收益連同我們的現金資產無法足夠資助ONP-002產品候選通過監管審批，因此我們需要籌集額外的資本完成ONP-002產品候選的研發和商業化。我們可以通過出售股票、債務融資、運營資本貸款、企業合作或授權協議、補助資金、投資現金結餘所賺取的利息或以上任意來源的組合來滿足未來的現金需求，但我們無法保證未來會有這樣的資金來源。此次發行的淨收益的預期用途反映了我們根據當前計劃和業務環境的意圖。截至本招股說明書的日期，我們無法確定此次發行結束後實際收到的淨收益的具體用途及我們實際開支的金額。我們實際支出的金額和時間，以及臨床開發的程度可能因許多因素而顯著變化，包括我們開發工作的進展、我們將來可能開始的臨床試驗，以及我們可能與第三方爲我們的產品候選品開展的任何合作和任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將在使用任何淨收益方面擁有重大自主權，投資者將依賴於我們管理層關於淨收益運用的判斷。詳見「風險因素」。

到目前爲止，我們既沒有宣佈也沒有支付任何普通股的股息，也不預計在可預見的未來支付任何分紅派息。相反，我們打算保留任何收益來爲我們的業務的增長和發展提供資金。未來支付普通股的現金分紅將依賴於我們的收益、財務狀況、資本需求和董事會認爲重要的其他因素。此外，未來簽署的任何融資協議中包含的限制性契約可能會阻止我們支付任何股息。

以下是我們的修改和重訂後的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及與此類說明相關的具體協議的主要條款的摘要。通過本前景展望書的註冊聲明提交副本，此總結爲完整執行，並受到相關法律的規定。

我們的授權資本股票包括350,000,000股普通股，面值爲0.001美元，以及50,000,000股無面值的優先股。

我們的普通股股東在涉及所有股東表決的事項上，每股擁有一票的權利。我們的普通股股東沒有累計表決權。因此，投票支持其董事選舉的股東所持有的普通股佔已發放、流通和有表決權的股本總數的三分之一是湊集股東大會的票數必需的。

除非適用於所有已發行的優先股的優先權，否則普通股股東有權按比例平分所有可用的資產股利（如果有的話），這些資產股利是經我們董事會專門決定從法律上可用的資金中支付的。

在我們進行清算、解散或破產清算後，支付完我們的債務和支付給任何未償還的優先股股東所要求的款項後，我們所有普通股股東，連同我們的A系列可轉換優先股股東和B系列可轉換優先股股東，按比例分配我們所有資產和法律上可用的資金。

沒有我們的普通股股票需要贖回或擁有優先購買權來購買我們的其他普通股股票或任何其他證券。

所有我們的普通股全部已繳足款項，而在本次發行中發行的普通股也將是全部已繳足款項的且不可追加評估的。

我們的董事會有權，在未經股東行動的情況下，指定和發行多達5000萬股優先股的一個或多個系列或類別，並指定每個系列或類別的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權可能超過普通股的權利。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類或系列的股票數以及該類或系列的指定。董事會在未來選擇的條款可能會減少分配給普通股股東的收益和資產量，或者會損害普通股股東的權利和權力，包括投票權，而無需股東進一步表決或行動。因此，我們的普通股股東的權利將受到，而且可能會受到，系列A可轉換優先股、系列B可轉換優先股和系列F可轉換優先股的持有人的權利的制約，或者是我們將來可能發行的任何其他優先股的持有人的權利的制約，這可能會導致我們的普通股的市場價格下降。公司之前發行的C、D和E系列優先股已經全部被取消或轉換，不再存在。

2017年5月10日和2017年7月25日，我們發行了一個總計1200萬股可轉換優先股，該股票被指定爲A系列可轉換優先股，根據我們向佛羅里達州州務卿提交的指定和權利的證書而確定，該股份的總購買價值和初始清算優先權爲300萬美元。每股A系列可轉換優先股的發行價格爲每股0.25美元，我們稱其爲原始購買價格。在2018年3月9日和2022年8月26日，某些A系列可轉換優先股持有人選擇兌換爲普通股，因此由於這樣的轉換，有541.7萬股A系列優先股仍然未償還。

以下說明是關於A系列優先可轉換股票和指定證明的主要條款的摘要，不代表完整內容。該摘要受到A系列優先可轉換股票和指定證明的所有條款的約束和限制，包括在證明的定義中使用的某些術語。我們建議您閱讀本文件，因爲它而不是本說明，定義了優先可轉換股票持有人的權利。我們的章程已將已由於2017年5月10日生效，並於2017年11月8日修訂和重製的指定證明及權利表格副本作爲我們的10-K表格的附錄包含。

A可轉換優先股股份沒有強制贖回日期，也不受任何沉澱基金的限制。A可轉換優先股將無限期繼續存在，除非我們在「贖回」下述情況中選擇贖回它們，或者我們以其他方式收回它們，或者按照下面的「轉換權」描述將它們轉換爲我們的普通股。

A系列可轉換優先股有權參與以「事實上」轉換爲基本股票的公司普通股上宣佈和支付的所有股息。

在公司任何清算、解散或終止，無論自願或非自願的非基礎性交易（在優先股的認購證書中定義），A系列可轉換優先股持有人將有權從資產中獲得以下兩項中的較大者：（i）該持有人所持有的A系列優先股數目乘以每股0.25美元的原發行價格，以及（ii）如果所有未償還的A系列優先股立即在清算前轉換爲普通股，則該持有人在該清算中應獲得的可轉換A系列優先股所代表的普通股的支付額。

A輪可轉債優先股（以下簡稱「這種股票」）的股息權與普通股和B輪可轉債優先股相同，而在公司自願或非自願的清算、解散或結束時，這種股票與B輪可轉債優先股地位相當，高於普通股。

請參閱《投票權利 - 股東批准要求。A可轉換優先股》以了解需要半數以上的尚未發行的A系列可轉換優先股股票作爲一個整體投票批准的公司股票和其他證券的類型的描述。

在原始發行日期的第五個週年之後的任何時候，如果我們有合法可用的資金，我們有權按照$0.25的原始發行價格提供至少七十五（75）天書面通知的情況下贖回所有或任何未償還的A系列可轉換優先股份。初始轉換價格爲$0.25，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的股票徐式拆分，因此調整爲$2.50，並且在我們於2023年1月20日生效的1比60的股票逆向拆分後進一步調整爲$150.00。

A系列可轉換優先股的持有人將隨時有權將其一部分或全部A系列可轉換優先股轉換爲我們的普通股數量，該數量是將要轉換的股份的原始購買價格除以總A系列轉換價格（最初等於原始購買價格，但受到調整），我們稱之爲轉換價格。

在「轉換價格調整」下所述的特定事件和交易發生時，轉換價格將會調整。在轉換爲A系列可轉換優先股的股份轉換後所發行的任何我公司普通股均爲有效發行、完全支付和免增資的。公司應將碎股改爲取整至下一整數股。初始轉換價格爲0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的股票合併，將其調整爲2.50美元，並於2023年1月20日起因我們進行了1比60的股票逆向拆股而進一步調整至150.00美元。

轉換價格應在股票分割、股票股利、股票組合和/或類似交易發生時按比例調整。雖然C和F系列優先股最初沒有針對轉化價格以下的發行的防折價保護，但如果公司獲得了持有股東的批准（見下文「」），以後C和F系列優先股將獲得完整無限制的防折價保護。根據主要市場的規則和法規，公司可以在任何時候經過必須持有者的書面同意，將固定轉換價格下降到任何適當時間和期限。

Series A可換股優先股受條款約束，該條款提供在某些事件下進行轉換時可對轉換價格和/或發行的普通股的數量進行調整，例如股票細分、組合或再分類。

除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股將沒有投票權。但是，只要任何A系列可轉換優先股仍未償還，我們就不得不獲得該系列剩餘未償還股票的半數以上股份的股東的肯定投票，（a）變更或不利地改變向A系列可轉換優先股提供的權力、特權或權利，或變更或修改指定書，（b）修改我們的章程或其他憲章文件，以任何方式不利地影響A系列可轉換優先股股東的任何權利，（c）增加授權的A系列可轉換優先股數量，或（d）在上述任何事項上達成任何協議。

A系列可轉換優先股的持有人被授予了某些要求登記的權利和「豬背」註冊的權利，涉及轉換成A優先股和行使其相關認股權可以發行的我們的普通股的股票，受慣例上的裁減、停牌期和其他例外情況的限制。

2017年11月8日, 我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，根據我們提交給佛羅里達州秘書長的指定權利證書和文件，這些優先股被指定爲 B 級可轉換優先股，擁有350萬美元的最初購買價格和初始清算首選權。每股B級可轉換優先股發行價爲0.50美元，我們稱之爲原始購買價格。2022年8月26日，某B級可轉換優先股持有人選擇轉換爲普通股，由於此類轉換的結果，40,500,000股B級可轉換優先股仍未兌付。

以下內容是對b系列可轉換優先股的主要規定和指定證書及權利的概述，不保證完整性。本概述僅供參考，應參考b系列可轉換優先股全部規定和指定證書及權利，包括指定證書和權利中所涉及的某些術語的定義。我們建議您閱讀此文檔，因爲該文檔才定義了b系列可轉換優先股持有人的權利，而非此描述。我們在10-k表格的附錄中，作爲我們公司章程的附件，已經引用了我們於2017年11月8日在佛羅里達州國務卿處備案的指定證書和權利的形式。

第B系列可轉換優先股股票沒有強制贖回日期，並且不受任何沉澱基金的限制。除非我們選擇在以下情況下贖回第B系列可轉換優先股股票，否則該股票將無限期保持優先股狀態：在「贖回」中描述的情況下，或者我們以其他方式回購它們，或者將它們轉換成我們的普通股在下面的「轉換權利」中描述。

B級可轉換優先股享有對公司普通股「按轉換」基礎上宣佈和支付的所有股息的參與權。

在任何清償、解散或清算公司的情況下（任何此類事件均稱爲「清償」），無論是自願還是被動，每個B系列可轉換優先股股東均有權獲得現金金額，以每股0.50美元的原始發行價爲乘數乘以其持有的B系列可轉換優先股的股數與A系列可轉換優先股相等，且優先於普通股股東，且不考慮任何種類的轉換限制，如果在清償前立即將所有未償B系列可轉換優先股轉換爲普通股，該股東在清償中發行的普通股相應的金額就是其應得的金額。

Series b可轉換優先股在股息權上與普通股和A系列可轉換優先股平級，在公司任意自願或非自願的清算、解散或清算中，以資產分配的方式在A系列可轉換優先股之上且高於普通股。

有關我公司發行股權和其他證券的種類需要獲得B級可轉換優先股的多數持有人批准的事項，請參見「表決權 - 需要B級可轉換優先股持有人批准的事項」的描述。

在 B 級可換股優先股的原發日起第五年後，只要我們有法律理由，我們就有權以0.50美元的原始發行價贖回全部或任何部分B類可轉換優先股的已發行股票，並向所有持有者提供至少75天的書面通知。

持有B級可轉換優先股的股東將隨時有權將其部分或全部B級可轉換優先股轉換爲我們的普通股，轉換股份的數量爲每股轉換的原始購買價格除以總轉換價格（最初等於原始購買價格，但可能會進行調整），我們稱之爲轉換價格，然後將該乘積乘以2。

轉換價格將根據「轉換價格調整」下所描述的某些事件和交易進行調整。在轉換爲b系可轉換優先股的股份後，公司發行的任何普通股均爲有效發行、充分支付和不可再徵。公司應當支付現金來替代碎股，或者將其舍入爲下一個整數股。最初的轉換價格爲0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的逆向拆分，因此進行了調整至5.00美元，並且在2023年1月20日生效的1比60的逆向拆分後進一步調整爲300.00美元。

Series b可轉換優先股受規定約束，規定了在某些情況下，如股票細分、合併或重新分類等事件中進行轉換時的轉換價格和/或可發行普通股的股數的調整條款。

除法律另有規定外，B級可轉換優先股將不具有表決權。然而，在任何B級可轉換優先股仍存在的情況下，未獲得多數未兌付B級可轉換優先股的持有人的肯定投票，我們將不得（a）以任何不利於B級可換股優先股持有人的方式更改、修改、廢除、重申或補充證明書的指定權利證書的規定（無論是通過重分類、合併、合併、重組或其他方式）；(b) 授權或同意授權增加B級可轉換優先股的股數或發行任何其他B級可轉換優先股；(c) 修改、更改或廢止公司的《公司章程》或《公司章程》的任何條款，這些條款會影響到B級可轉換優先股或其持有人的任何權力、優先權或表決權；或（d）同意採取上述行動。

B類可轉換優先股的股東獲得了某些要求我們就B類優先股可轉換股得到的普通股和與之相關的認股權行使要求註冊的權利，受制於慣例性削減、短暫停職期和其他例外情況。

2023年12月28日，我們發行了800萬股可轉換優先股，作爲對odyssey資產的部分購買補償，該股票被指定爲F系列可轉換優先股(Series F Convertible Preferred Stock)，並且根據公司向佛羅里達州州務卿註冊提交的F系列指定證書Seris F Certificate of Designation，由此產生了權益。2023年12月28日，根據F系列指定證書(Series F Certificate of Designation)，511,308股F系列優先股被轉換爲普通股，因此，仍有7,488,692股F系列可轉換優先股待轉換。

該系列F優先股在經濟上與公司的普通股等價。在清算時，它與普通股處於同等地位，低於公司出色的A類和b類優先股和公司特別創建的任何其他級別或系列的股票優先於系列F優先股。

這個除非適用法律要求且有限的保護性投票權除外，否則F系列優先股沒有投票權在指定證書中列出。

這個 F系列優先股自發行之日起可按1比1轉換爲普通股（視慣例而定）調整）。但是，根據F系列指定證書，F系列優先股的持有人無法兌換截至2023年10月4日，F系列優先股的股份佔公司已發行普通股的19.9％以上，直到（i）公司應已申請並獲准在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所首次上市或應已從紐約證券交易所美國證券交易所退市，以及 (ii) 如果紐約證券交易所美國證券交易所規則要求，該公司的股東應已批准將F系列優先股轉換爲普通股後可能發生的任何控制權變更股票，基於當時存在的事實和情況。

作爲F系列優先股的持有人，無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

任何F系列優先股都沒有成熟的交易市場，公司也不指望市場會出現。公司不打算在任何證券交易所或其他全國性公認的交易系統上申請F系列優先股的上市。

以下內容是我們修訂和重述的公司章程（修訂後）和公司章程（修訂後）以及相關協議的重要條款的概述。這份摘要完全受到我們重述的公司章程、公司章程和這裏描述的具體協議中具體條款和規定的限制，這些協議的副本作爲我們提交的10-k表的展品文件。

這個該公司此前曾發行過C、D和E系列優先股。C系列的所有股份無表決權、不可兌換公司根據其條款贖回了優先股，沒有C系列無表決權、不可轉換優先股的股份股票仍在流通。轉換爲普通股的D系列優先股的所有股票均轉換爲普通股，因此，該公司不再有任何已發行的D系列優先股。根據E系列指定證書的條款，本公司經修訂和重述的公司章程的修正案生效後，旨在增加公司註冊份額普通股公司獲准發行4,1666股普通股至3.5億股普通股（「修正案」），E系列優先股的每股將自動轉讓給公司並取消不收任何代價，不代表E系列優先股的持有人採取任何行動。該公司的股東批准了 2023 年 12 月 14 日的修正案，因此，E 系列優先股的所有股票恢復了已授權但未發行的狀態優先股，不再被指定爲E系列優先股。

我們不受佛羅里達州法律中的反收購法規的規定限制，因爲在我們的公司章程中，我們已特別選擇退出"控制股份收購"（F.S. 607.0902）和"關聯交易"（F.S. 607.0901）條例。因爲這些反收購條例不適用於已特別選擇退出此類條款的公司，所以我們在遭遇敵意收購企圖時將無法啓動此類條例的保護。

我們的公司章程和章程包含了可能產生反收購效應的條款，這些條款包括

我們的公司章程和章程的這些條款可能會延遲或阻撓涉及實際或潛在的公司控制權變更的交易，包括交易，其中股東可能會收到高於當前價格的股份溢價。此類條款還可能限制股東批准他們可能認爲符合其最佳利益的交易，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

這個我們普通股的過戶代理人和註冊機構是位於紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司，紐約 10004，電話：(212) 509-4000。

我們有權以每股0.001美元的面值授權發行350000000股普通股和50000000股無面值的優先股。

我們的普通股的主要條款和規定在本招股說明書的「股本股份描述」中描述，並作爲參考資料納入本文。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

我們已與Dawson James Securities, Inc.簽訂了銷售協議，在該協議下，我們可以在一段時間內，不時地發行和賣出共計高達$10,000,000美元的普通股，通過作爲銷售代理的銷售代理或直接以主體的身份向銷售代理發行和出售。本補充招股說明書涉及我們在一段時間內，不時地發行和出售普通股，或者通過銷售代理根據銷售協議發行和出售的普通股。本招股說明書及隨附招股說明書相關的股票的銷售，如果有的話，可能是根據證券法415條規定的「市場價」發行，在紐約美國證券交易所（「紐交所美國」）上直接或經由我們普通股的交易市場進行，或者在美國其他我們普通股的交易市場進行，通過市場 maker以外的交易員買入，或者通過市場上的直接向主體的銷售代理以按照銷售時的市場價或與該市場價有關的價格進行的協商交易，也可通過私下協商的交易、大宗交易，或採用這些銷售方法的組合。在本補充招股說明書下進行發行時，根據規則m的要求，作爲我們銷售代理的銷售代理將不會在本招股說明書進行中的發行期間進行任何穩定我們的普通股的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理將按照銷售協議的條款和條件，每日或我們與銷售代理另行約定的方式，提供我們普通股的出售。我們將確定每日或與銷售代理共同確定的通過銷售代理出售的我們普通股的最大數量，受美國證券交易委員會規定的某些限制。在銷售協議的條款和條件下，銷售代理將盡商業上的合理努力，代表我們出售指定或確定的所有普通股。如果銷售無法以我們在任何這種指示中指定的價格或以上價格進行，則我們可以要求銷售代理不出售我們的普通股。銷售代理也可以在經過我們事先批准的協商交易中出售我們的普通股。我們或銷售代理可以在向對方適當通知的情況下暫停根據銷售協議進行的普通股發行。

就其作爲銷售代理，協助出售可能通過此處提供的普通股股份而言，我們將支付銷售代理每股銷售價格的3.0%的總銷售費用，對於任何通過其作爲我們的銷售代理銷售的股份。在扣除我們應支付的任何費用以及與銷售相關政府、監管機構或自律組織可能徵收的任何交易費用後，剩餘銷售所得將等於我們出售此類股份的淨收益。我們已同意補償銷售代理的某些費用，金額不超過30,000美元，並支付銷售代理在履行與公司銷售協議相關的法律服務時發生的合理費用和開支。

銷售代理將在我們的股份代銷協議項下代表我們出售普通股的交易日開盤之前的第二個交易日內向我們提供書面確認。每份確認文件將包括當天售出的股份數量、我們應支付給銷售代理的報酬以及在扣除該報酬後歸我們所有的收益。

銷售我們普通股的結算，除非雙方另有約定，將在發生銷售並支付我們向銷售代理支付的補償後的第一個工作日進行。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排中。

除非另有要求，否則我們將至少每季度報告通過銷售協議下銷售代理出售的普通股股票數量、對我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

與我們代表出售普通股有關，銷售代理將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，支付給其的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。根據銷售協議，我們同意向銷售代理提供賠償和捐助，用於對付某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

在其業務的日常過程中，銷售代理和/或其關聯公司可能爲我們提供投資銀行、經紀商、財務諮詢或其他服務，並可能收取單獨費用。

我們估計，從這次發行中由我們支付的總費用，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的報酬，將大約爲$100,000。此外，根據銷售協議的條款，我們同意在每次季度和年度要求的落實銷售協議所需的範圍內，最高不超過$2,500，報銷銷售代理因其法律顧問發生的合理費用和支出。

根據銷售協議，普通股的發售將在以下情況之一發生時終止：(1) 根據銷售協議，以10,000,000美元的總髮售價格出售我們的普通股；(2) 根據銷售代理或我們的意向，根據銷售協議的條款終止銷售協議。

公司和銷售代理可能同意在未來增加一個或多個額外的銷售代理，屆時公司將提交進一步的招股補充資料，提供這些額外銷售代理的名稱和其他所需信息。

這個銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

本招股說明書和隨附的電子格式基本招股說明書可能會在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可能會以電子方式分發本招股說明書和隨附的基本招股說明書。

如果您在本次發行中購買普通股，您將承受公開發行的普通股價格與本次發行後我們每股普通股的淨有形資產價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲1326396美元，每股普通股爲0.13美元，基於2024年10月9日的10535873股普通股。歷史淨有形賬面價值每股等於我們截至2024年6月30日的總有形資產減去總負債，再除以2024年10月9日尚未流通的普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行普通股的認購人支付的價格與本次發行後普通股淨有形賬面價值之間的差額。

在假定銷售普通股股份數量爲$10,000,000的情況下，在此發行中假定的發行價爲每股$0.40，2024年10月7日紐交所美國的普通股最近報告的成交價，扣除由我們支付的佣金和預計發行費用後，調整後的淨有形賬面價值爲2024年9月30日時爲$1092639600萬美元，每股普通股爲$0.31。這一金額代表了每股調整後的淨有形賬面價值對現有股東的即時增值爲每股$0.18，對參與本次發行的投資者而言，每股的即時稀釋值爲$0.09。我們通過從本次發行的投資者支付的假設公開發行價格每股中減去本次發行後的調整後的每股淨有形賬面價值來判斷本次發行對參與本次發行的投資者每股的稀釋程度。

上述調整後的計算基於2024年10月9日截至的10,535,873股普通股，不包括該日期之前的內容:

我們對F系列可轉換優先股的轉換將影響以上稀釋計算。在以每股0.40美元公開發售價格出售我們普通股後，並在扣除銷售代理費和我們支付的預估發售費用後，假設所有7,488,692股未償還的F系列可轉換優先股轉換，這些股票有權按照一對一的比例轉換爲我們的普通股，但受到某些限制和調整的影響，我們經調整後的每股普通股的淨有形賬面價值約爲0.25美元，截至2024年9月30日。這代表每股對新投資者的即時稀釋約爲0.015美元。請參閱「風險因素」章節。

此外，只要行使了任何未償還的股票期權或認股權證，發行了新的股票期權或認股權證，或者我們以其他方式發行未來以低於發行價的價格發行更多普通股，新股將進一步稀釋投資者們。請參閱「風險因素」。

另外，儘管我們認爲已具備足夠的資金用於目前或將來的運營計劃，但是我們可能會出於市場情況或戰略考量選擇籌集額外資本。如果採用發行股權或可轉換債券的方式籌集額外資本，將導致我們公司的股東進一步稀釋。

此處提供的證券發行有效性已由佛羅里達坦帕市的Shumaker, Loop & Kendrick律師事務所進行了審查。 Washington, D.C.的ArentFox Schiff律師事務所已擔任銷售代理的法律顧問。

基本報表已經由 Cherry Bekaert LLP. 進行審計，該公司爲獨立註冊的會計師事務所，其報告已被納入此處參考，該報告包括有關公司繼續作爲一個持續經營實體存在重大疑慮的解釋段落。這些基本報表是依靠該公司報告中作爲會計和審計專家的權威所在給予的報告而納入的。

公司的年度基本報表截至2022年12月31日，在公司於2023年12月31日提交給SEC的10-K表格的年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所CBIZ CPAs P.C.（前稱Mayer Hoffman McCann P.C.）進行審計，其報告包括有關存在實質性懷疑公司繼續經營能力的說明段落，並依靠該公司作爲會計和審計專家的權威性，在本文中引用，同時附上其報告。

我們已按照《證券法》第33號表格（檔案號:333-269255）向美國證券交易委員會（SEC）提交了登記申請，以展示本次招股書補充文件和隨附招股書。本次招股書補充文件和隨附招股書是上述登記申請的一部分，但不包括此文件和其展示文件中列明的全部信息。如需了解更多有關我們的信息，高點按照登記申請及其展示文件查閱。

我們是一家上市公司，會向美國證券交易委員會（「SEC」）提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。您可以聯繫SEC並支付複印費來請求這些文件的副本。我們提交給SEC的文件也可以在SEC的網站上向公衆免費獲取。 http://www.sec.gov.

此外，我們還維護了一個包含本公司信息的網站，其中包括我們向SEC提交的報告、代理通知和其他信息的副本。該網站的地址爲 www.oragenics.com。除特別註明爲本招股書中的引用文件外，我們的網站中包含的信息或通過我們的網站可以獲取的信息均不構成本招股書的一部分。我們僅提供網站地址，而並不意味着它是網站的活動鏈接。

在此文件中，我們「通過引用」揭示了我們向SEC提交的某些文件信息，這意味着我們可通過引用該資料向您披露重要信息。被引用的資料被視爲本招股書補充文件的一部分。本招股書補充文件中被引用的文件若發生相應變動或被其他文件取代，則視爲相應地修改或取消。修改或取消的文件並不構成本招股書補充文件的一部分，除非經相應修改或取消。以下文件被引用（在各自的情況下，按SEC規定的未展示的文件或信息處理）：

我們還將透過按照1934年證券交易法修訂版第13(a)、13(c)、14或15(d)條被提交給SEC的所有文件（除Item 2.02或Item 7.01的當前報告以及相關該等項目的提交在此類表格上的附錄）全部納入本招股章程補充和隨附招股章程內，在我們出售本招股章程補充和隨附招股章程所涵蓋的全部證券或我們根據本招股章程補充和隨附招股章程出售證券被終止前，根據此宣傳備忘錄全部被納入引用。

包含於被納入本招股章程補充和隨附招股章程的文件中的聲明，視要納入引用的某個文件或本招股章程補充和隨附招股章程或任何隨後提交的其他文件中的聲明對該文件所含的聲明進行了修改或更新而被視爲被修改或被更新或被代替。任何被修改或被更新的聲明除了被修改或被更新外，均視爲不被視爲本招股章程補充和隨附招股章程的一部分。

我們承諾向送達本招股章程補充的任何人（包括任何受益所有人）免費提供所有已經或可能被納入引用於本招股章程補充內的信息，包括在這樣的文件內特別被納入引用的任何附件。要求這些拷貝的應該具有指向性：Oragenics, Inc.，1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236，Attention：Investor Relations，電話：(813) 276-7900。

$Z:\2024 OPERATIONS\EDGAR\10 OCTOBER\Oragenics, Inc\10-11-2024\Form 424B5\Draft\Production$

來自我們可能會不時發行、發行和出售本招股說明書中描述的任何證券組合中不超過4,000,000美元。我們可能還提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本宣傳冊爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在本招股章程補充提供這些發售證券的具體條件和證券。我們也可以授權提供一個或多個自由書面招股章程，以便您在購買任何招股章程補充所提供的證券前更好地了解這些證券。招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程也可能會添加、更新或修改本宣傳冊中包含的信息。您應在購買任何所提供的證券之前仔細閱讀本宣傳冊、適用的招股章程和任何相關的自由書面招股章程，以及任何引用於本宣傳冊中描述「獲取更多信息」的章節和「引用某些資料」所描述的文件。

除非附有招股說明書，否則本招股說明書不得用於完成出售任何證券的銷售。

證券可以直接由我們出售給投資者，經由不時指定的代理商或通過承銷商或經銷商進行連續或延遲的銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閱本宣傳冊中的「分銷計劃」章節和適用招股章程補充。如果涉及任何代理商或承銷商出售本宣傳冊交付的任何證券，則這樣的代理商或承銷商的名稱和任何涉及的費用、佣金、折扣和超額配售選擇都將在招股章程補充中列明。這樣的證券對公衆的價格以及我們預計從這樣的銷售中獲得的淨收益也將在其中列明。

我們的普通股在紐交所美國交易所上市，股票代碼爲OGEN。2023年1月12日我們的普通股的最終報價爲每股$7.63。適用招股章程補充將包含信息，如適用的話，關於我們所涵蓋的證券在紐交所美國交易所或任何其他證券市場或交易所上的任何其他列表。

如截至2023年1月12日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公衆持股量約爲 14,662,868美元，這是根據非關聯公司持有的1,921,739股已發行普通股計算得出的，價格爲每股7.63美元，這是2023年1月12日我們上次公佈的普通股銷售價格。根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券除非我們的公衆持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則爲期12個月。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查閱招股書第12頁開頭的「Risks」一節和招股書的任何修訂或補充的類似節。風險因素本招股說明書第8頁所載或適用招股說明書補充及任何與特定發行相關的自由書面招股說明書，以及本招股說明書所引入的其他文件的同標題部分。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券或確定本宣傳冊是否真實或完整。任何違反此情況作出的陳述都是違法的。

這個招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用的是一個「貨架」註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時出售任何組合本文提及的一次或多次發行中提及的證券的總收益不超過4,000,000美元。本招股說明書提供您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。

在我們有資格使用I.B.1的表格S-3之前，根據表格S-3的I.B.6的一般說明，在任何12個月的期間內，我們被允許通過一次公開初次發行出售的證券的最大金額不超過我們公司持有的非關聯投票和非投票的普通股的公共浮動市值的三分之一。

每次我們在本宣傳冊下提供一種證券或一系列證券，我們都將提供一個招股章程補充，其中將包含更多有關所提供證券的條款的具體信息。我們也可以授權提供一個或多個自由書面招股章程，以便您了解與這些發售有關的信息。本宣傳冊以及適用的招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程包括所有與這些證券相關的關鍵信息。在本宣傳冊中引用的信息之前，請仔細閱讀本宣傳冊、適用的招股章程補充和任何相關的自由書面招股章程，以及在本宣傳冊「獲取更多信息」和「引用某些信息」的章節中描述的信息。在購買任何所提供的證券之前，請您努力了解這些文件。

這個除非附有招股說明書補充文件，否則不得使用招股說明書來完成證券的銷售。

您應僅依賴我們在本招股說明書、適用的招股簿補充說明書和我們授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書中提供或作爲參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。沒有交易員、銷售人員或其他人有權提供任何未包含在本招股說明書、適用的招股簿補充說明書或我們授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書中的信息或代表任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書、適用的補充招股說明書或任何相關自由書面招股說明書並非構成除其相關注冊證券以外的其他證券的出售要約或要約收購，亦不構成在任何禁止在該司法管轄區向任何非法人士進行此類要約或要約收購的情況下向該司法管轄區中的任何人士出售或者要約收購證券。

您不應假設出現在本招股說明書、適用的招股簿補充說明書或我們授權提供的任何相關自由書面招股說明書中的信息在該文件正面日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們已經引用的任何信息就在引用的文件的日期上是準確的，但不在任何銷售證券的日期之後，不論本招股說明書、適用的招股簿補充說明書或任何相關自由書面招股說明書或任何證券的出售的交付時間是什麼時候。我們的業務、財務狀況、運營結果和招股說明書可能已經發生變化自那些日期以來。

本招股說明書包含和通過第三方獲得的市場數據、行業統計和其他數據所引入的參考文獻。我們未獨立核實這些數據的準確性。本招股說明書和此處引入的信息均包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。所有在本招股說明書、適用的招股簿補充說明書或相關自由書面招股說明書中包含或引入的商標、服務商標和商號均爲各自所有者的財產。

本招股說明書和引入此處所述信息包含某些所述文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均在其完整性上受到實際文件的限制。在本招股說明書的一部分的註冊聲明書中已提交，將提交或應作爲附件引入某些所述文件的副本（根據情況而定），您可以按照下文所述在「如何查找其他信息」和「引入某些信息」的部分中獲取該文件的副本。

以下摘要中的項目在本招股說明書的其他地方和這裏引入的文件中有更詳細的描述。該摘要提供了所選信息的概述，但並不包含您在加入我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應該仔細閱讀整個招股說明書和我們已經授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書，包括「風險因素」和其他文件中的類似標題下的信息。您還應該仔細閱讀此處引入的信息，包括我們的財務報表和相關注釋以及爲本招股說明書的一部分的註冊聲明書中的附件，然後再作出任何投資決策。

除非另有說明，否則在本招股說明書中對「Oragenics」、「公司」、「我們」、「我們的」或類似的引用，均指Oragenics，Inc。當我們提到「您」時，我們指的是適用證券的持有人。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。在本招股說明書中提到的所有其他商標或商號均爲各自所有者的財產。僅出於方便起見，在本招股說明書中，商標和商號被稱爲沒有註冊商標符號®和™，但是這樣的引用不應被解釋爲表明其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上維護其權利。

我們是一家致力於抗擊傳染病包括冠狀病毒和多重耐藥菌的開發階段公司。我們的主要產品（NT-CoV2-1）是一種鼻腔內疫苗候選者，可防止由SARS-CoV-2病毒及其變體導致的冠狀病毒疾病（「COVID-19」）。NT-CoV2-1計劃利用從美國國立衛生研究院和加拿大國家研究委員會獲得的冠狀病毒刺突蛋白研究，致力於降低病毒傳播並提供更加適合患者的鼻腔內給藥方式。我們的乳鐵蛋白抗生素計劃具有一種針對已經對商業抗生素產生抵抗的細菌的新型抗生素。

在2020年5月收購Noachis Terra，Inc.（「Noachis Terra」）的全部已發行和流通普通股後，我們專注於開發和商業化一種疫苗產品候選者，以提供與SARS-CoV-2產生長期免疫的保護。 Noachis Terra與美國國立衛生研究院（「NIAID」）下屬機構，即美國國立衛生研究所（「NIH」）簽訂了一項關於某些研究、專利申請和生物材料涉及的預融合穩定的冠狀病毒刺突蛋白研究的全球非獨家知識產權和生物材料許可協議，以便開發和商業化一種疫苗，以提供與SARS-CoV-2產生特定、持久免疫的保護。自收購以來，我們已經在動物模型（包括倉鼠中的SARS-CoV-2挑戰研究）中進行了測試，使用專門針對肌肉注射（我們的Terra CoV-2疫苗候選者）和鼻腔內給藥（我們的NT-CoV2-1疫苗候選者）的特定製劑，這兩者均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。在考慮了許多因素，包括但不限於競爭格局後，我們決定推進鼻腔內疫苗候選者NT-CoV2-1的進一步研發，因爲與當前COVID-19疫苗相比具有更大的差異化和鼻腔內給藥的潛在優勢。我們認爲這些優勢可能包括更高的減少SARS-CoV-2傳播率，並提供無需使用針頭的途徑。因此，我們目前正專注於我們更高度差異化的NT-CoV2-1疫苗候選者的研發工作。

2021年7月26日，我們與國家研究委員會（「NRC」）簽訂了許可協議，使我們能夠追求針對SARS-CoV-2病毒及其變異體的下一代疫苗的開發。其後，許可協議進行了修改，以包括Omicron變異體，將非獨家使用範圍擴大到包括由冠狀病毒引起的所有疾病及其任何基因變異體，添加了NRC開發的研究協議，並作爲NRC技術的一部分添加了試劑。與我們NT-CoV2-1疫苗候選者中使用的美國NIH授權的許可技術相結合，NRC技術提供給我們一個平台，可以爲現有和新出現的關注變種的刺突蛋白抗原產生高產量的細胞系。該平台應該可以在刺突基因序列可用性的六至八週內生產細胞系，而傳統生產此類細胞系需要六至九個月時間。由NRC技術開發的NRC技術計劃在NRC流行病應對挑戰計劃的支持下，在臨床前和臨床研究中使SARS-CoV-2抗原候選者獲得快速評估。

冠狀病毒是一類病毒家族，可導致人類的上呼吸道感染。最近的臨床報告還表明，SARS-CoV-2病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸和腎臟系統。最近一次從動物傳播到人體攜帶者的冠狀病毒是SARS-CoV-2，從2019年底開始在中國武漢爆發，由於其傳播迅速和相對較高的死亡率（與季節性流感相比），導致全球大流行。輝瑞/ biontech獲得了2021年8月的COVID-19疫苗FDA批准，現代疫苗獲得了2022年1月。詹森疫苗當前在美國根據FDA緊急使用授權（「EUA」）可用。在2022年7月，FDA授予了諾瓦瓦克斯COVID-19疫苗的EUA。目前的疫苗已經降低了接種者因COVID-19而住院和死亡的比例，但即使在接種者中的傳播水平也允許SARS-CoV-2變體繼續循環。我們認爲，考慮到COVID-19的全球範圍，即使有更多的疫苗可用，NT-CoV2-1疫苗一旦成功開發完成後，仍將有需求。我們計劃將由NIAID許可證所覆蓋的研究、專利申請和生物材料以及NRC許可證和我們現有的臨床研究和製造能力結合起來，以應對這一持續的、全球性的公共衛生問題。我們認爲，我們的NT-CoV2-1疫苗有可能在解決這個問題上發揮重要的作用。

冠狀病毒，例如SARS-CoV-2，具有外囊殼上的特徵蛋白突起。我們的NIAID許可證涵蓋了基於穩定的前融合突觸三聚體蛋白的疫苗候選者的專利和數據。通過將突觸蛋白穩定在前融合狀態下，可增加免疫原性中心的數量，從而增加成功抗體結合的可能性，從而產生改善的免疫原性反應。在前融合狀態下穩定的尖峯蛋白抗原已經在輝瑞/ biontech和現代領先的COVID-19疫苗中成功使用，我們認爲這降低了在我們的NT-CoV2-1疫苗候選者中使用相同方法的風險。從NIH獲得的穩定的前融合尖峯蛋白基因編碼信息被提供給Aragen Bioscience，Inc.，用於將尖峯蛋白基因序列插入中國倉鼠卵巢細胞系（「CHO」）。 Aragen是一家專注於加速預臨床生物製品產品開發的合同研究組織，擁有爲重組蛋白質（例如單克隆抗體）構建CHO細胞系的豐富經驗。 Aragen成功地將NIH前融合尖峯蛋白基因序列插入到CHO細胞系中，Oragenics基於此細胞系生產一期臨床材料。

我們與Inspirevax簽訂了材料轉移協議和非專有研究許可協議，以使用NT-CoV2-1疫苗候選者中的鼻腔黏膜佐劑。關於感興趣的鼻腔黏膜佐劑，BDX300和BDX301是以蛋白質和脂多糖爲基礎的蛋白酶體佐劑，具有改進的屬性，包括增強免疫反應、提高製造效率以及鼻腔疫苗管理的益處。非專有許可協議允許在臨床開發期間進行有關鼻腔給藥疫苗的合作和研究，有機會在鼻腔疫苗獲得監管批准後進入商業合作協議。含有Inspirevax的鼻腔黏膜佐劑BDX301的NT-CoV2-1疫苗已在動物前臨床研究中進行了研究，包括倉鼠病毒挑戰研究和小鼠免疫原性研究。一項兔毒性研究已經啓動，並且需要在一期臨床研究之前獲得監管批准。

2022年2月簽署了與Inspirevax的非專有研究許可協議。該協議授予公司對由BDX300或BDX301輔助劑組成的疫苗進行非臨床和臨床研究和試驗的非專有權利，以預防或治療冠狀病毒和其遺傳變異引起的疾病。

我們從2021年6月開始通過與NRC的合作和物料轉移協議進行了臨床前研究。我們開始了一項小鼠免疫原性研究，評估了幾種輔助劑候選者。在2021年8月30日，我們宣佈了這些小鼠免疫原性研究的成功完成，證明了進一步使用肌肉注射或鼻腔注射進行開發的依據。2021年9月，我們啓動了倉鼠挑戰研究，以評估特定用於肌肉注射和鼻腔給藥的輔助劑的病毒複製抑制。在2021年12月，我們宣佈，兩種方案都生成了強大的免疫反應，並將SARS-CoV-2病毒負載降低到5天后鼻腔和肺部不可檢測的水平。相比之下，接受鹽水或僅輔助劑的對照組哈姆斯特們沒有檢測到免疫反應和實際病毒負載。通過肌肉注射和鼻腔給藥途徑提供的疫苗通過多種檢測方法產生免疫反應。在2022年6月14日，我們宣佈這些研究的結果已發表在自然科學報告上。

2022年3月，在一項基於兔的試驗的積極評估後，我們啓動了GLP毒理學研究，以評估NT-CoV2-1在兔中的安全性和免疫原性。這項重要的臨床前研究旨在提供數據，以推動我們的鼻腔疫苗候選者進入人類臨床研究。該研究已經結束，我們已經完成了完整的毒理學數據集，這些數據是提交NT-CoV2-1的IND申請所需的。基於最終毒理學報告的發現，包括完整的組織病理學評估，我們能夠確認安全和免疫原性概況，這進一步支持了我們提交監管文件的計劃，以推進一期臨床研究。

雖然我們之前在我們的肌肉注射疫苗產品候選者上與FDA進行了B類Pre-IND會議，但我們再次與FDA進行了B類Pre-IND會議請求，以討論我們的鼻腔疫苗產品候選者。作爲這次會議結果，FDA表示，在包括最終GLP毒理學報告以供IND申請在內後，公司可以提交NT-CoV2-1的IND申請。

我們認爲我們的NT-CoV2-1疫苗產品候選者通過其鼻腔給藥機制的好處是：

通過對各種因素的評估，包括迄今爲止的臨床前測試、上述預期的好處、不斷變異的變種和使用中的可用疫苗，我們確定將我們的開發工作集中在我們的鼻腔注射疫苗產品候選者NT-CoV2-1上，我們認爲，與目前可用的晚期COVID-19疫苗相比，它更具有高度的差異化。我們預計尋求向FDA提交IND申請，並隨後開始NT-CoV2-1的一期臨床研究，其協議目前正在制定中。

我們預計將使用我們當前可用的現金資源，推進NT-CoV2-1的開發，通過IND啓用研究並開始一期臨床試驗，進一步的臨床開發將取決於獲得附加資金，包括我們繼續尋求的非稀釋政府補助資助或合作伙伴或出讓機會。

我們的科學團隊成員發現了某種細菌菌株的 Streptococcus mutans,產生Mutacin 1140（MU1140），這是一種屬於被稱爲lantibiotics的新型抗生素的分子。像MU1140這樣的lantibiotics是由一小組革蘭氏陽性細菌種類製造的高度改性的多肽抗生素。到目前爲止已經發現了60多種lantibiotics。我們認爲，lantibiotics通常被科學界認爲是強效的抗生素。

在非臨床測試中，MU1140已顯示出對所有經過測試的革蘭陽性細菌都有活性，包括那些導致多種醫療保健相關感染或HAIs的細菌。高比例的醫院獲得性感染是由高度抗生素耐藥的細菌引起的，例如甲氧西林耐藥的金黃色葡萄球菌（MRSA）或多重耐藥革蘭陰性細菌。我們認爲，由於目標病原體對市場上現有的FDA批准的抗生素的耐藥性不斷增長，對新型抗生素的需求正在增加。

由於無法制備或合成足夠純淨數量的此類分子，因此很難調查乳酸抗生素用作治療傳染病治療劑的臨床用途。傳統發酵方法只能生產微小量的乳酸抗生素。

有關任何未來乳酸抗生素候選的IND提交時機取決於我們擁有足夠的可用人力、材料和融資資本，其中包括研究對象，無論是動物還是人類，考慮到我們所有預期需要和預期要求與我們正在進行的研究和開發計劃有關的。我們期望在人力和財務資本都可用的情況下繼續推進我們的乳酸抗生素計劃，以IND提交爲基礎。根據當前的資金，我們預計將繼續專注於尋找新的潛在乳酸抗生素候選產品，有效且成本有效地改進製造過程以及支持第一階段臨床研究所需的預臨床研究。

2021年10月，我們獲得了一項250,000美元的小型企業創新研究撥款（「計算機輔助設計，以改進乳酸抗生素」，R41GM136034），用於公司持續的乳酸抗生素研究和開發，包括其與佛羅里達國際大學（FIU）的生物分子科學研究所合作計劃。該撥款提供給公司用於開發新型的乳酸抗生素，以治療ESKAPE病原體（定義爲Enterococcus faecium，Staphylococcus aureus，Klebsiella pneumoniae，Acinetobacter baumannii，Pseudomonas aeruginosa和Enterobacter等病原體）的資金。MU1140的半合成類似物：乳酸抗生素類的成員).

通過我們的全資子公司Noachis Terra，我們開始針對我們的新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1疫苗產品候選者進行研究和開發階段。我們擁有關於使用預成融合的冠狀病毒棘蛋白用於SARS-CoV-2疫苗開發和商業化的某些研究、專利申請和生物材料的非獨佔、全球知識產權許可協議。我們還與NRC擁有非獨佔性許可協議，該協議使我們能夠迅速開發針對SARS-CoV-2（「NIH許可證」）病毒及其變種的下一代疫苗（「NIH許可證」和「NRC許可證」合併爲「許可證協議」）。

此外，我們正在開發的半合成乳酸抗生素類似物可能對全身性革蘭氏陽性多藥耐藥感染有效，並且類似物可能有效治療革蘭氏陰性感染。我們希望通過專利和專利申請保護我們的產品候選者，根據我們的許可協議條款提出。

開啓 2022年12月22日，我們董事會批准了對我們授權、已發行和流通的普通股進行1比60的反向分割股票將於 2023 年 1 月 20 日生效。每股普通股的面值將保持不變。除非上下文另有說明要求，本招股說明書中的股票數量反映了我們普通股的60比1反向拆分。

生物製藥和產品開發行業的成功依賴於不斷髮展新型產品候選者。大多數產品候選者都無法通過臨床開發階段，這迫使公司從外部尋找創新。因此，我們預計將不時尋求通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，這可以包括戰略聯盟、許可協議、合資企業、合作、權益或債務投資、處置、兼併和收購。我們認爲這些業務發展活動是我們戰略的必要組成部分，並通過評估業務發展機會來增強股東價值，這些機會既包括我們目前業務中的內部機會，也包括可能與我們現有產品候選者開發並行或新的、與之相分離的機會。

我們成立於1996年11月，並於1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開發行。我們的執行辦公室位於佛羅里達州薩拉索塔市1990 Main St. Suite 750。我們的電話號碼是(813) 286-7900，我們的網站是http://www.oragenics.com。我們在我們的網站免費提供年度10-k表格，季度10-Q報告，8-k表格和這些報告的修訂版本，我們在電子上向證券交易委員會（SEC）提交或提供這些材料後，會在合理時間內提供這些報告。這些報告也可在www.sec.gov上獲取。我們不會將我們網站上的信息納入此招股說明書中，任何通過我們網站獲得的信息均不應視爲招股說明書的一部分，不應在本次發行中依賴這些信息。我們只是將我們的網址作爲一個無效的文本參考。

我們是根據經修訂的1934年證券交易法規則12b-2規定的「較小報告公司」，直到我們的非關聯公共浮動股票超過2.5億美元並且年收入超過1億美元，或非關聯公共浮動股票超過7億美元，每年一次確定。較小的報告公司可以利用某些報告要求和其他負擔，這些負擔通常適用於公共公司。這些規定包括：

我們可能提供我們的普通股股份、購買普通股股份的權證股份，以單獨或組合的方式，以及包含上述某些或所有證券的單位，總毛收益高達4000萬美元，在此招股書下不斷提供，連同適用的說明書補充和任何相關的自由書寫說明，根據市場情況定價和條款。本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在任何證券的適用說明書中描述有關該說明書提供的證券的具體條款。如果我們在適用的說明書中指示，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在說明書中包括有關證券的美國聯邦所得稅的重要信息以及證券所在的證券交易所（如果有）。

在本招股說明書下，我們將普通股、權證和單位統稱爲「證券」。我們可以根據本招股說明書出售的所有證券的總美元金額不會超過4000萬美元。

除非附有招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書進行證券銷售。

投資我們的證券涉及高風險。在決定購買本招股說明書所包含的任何證券之前，請仔細查閱適用的招股說明書及任何相關的免費書面招股說明書下「風險因素」標題中描述的風險和不確定性以及我們年度報告和在SEC提交的任何後續文件和文件中類似的標題。以上所述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，並可能對我們證券投資的價值產生負面影響；任何這些風險的發生可能導致您損失全部或部分投資。目前我們尚不知道或我們目前認爲不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。 2021年12月31日結束的第10-K表格年度報告，以及SEC提交的任何後續文件和文件作爲本招股說明書的一部分並被引用的任何其他文件資料的更新或補充，在決定購買本招股說明書所註冊的任何證券之前，請詳細審閱。上述文件所述的風險因素的每一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，並可能對我們證券投資的價值產生負面影響；任何這些風險的發生可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認爲不重要的風險也可能嚴重妨礙我們的業務運營。

您應參閱適用配售說明書中包含的「風險因素」部分以及任何相關的免費書面說明書，並參閱本招股說明書所引用的其他文件中類似標題下所載列之重要因素的討論，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大不同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們無法保證本招股說明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，那麼這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明存在的重大不確定性，在任何指定的時間範圍內，或者根本不能保證我們會在任何指定的時間範圍內，實現我們的目標和計劃，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務或修訂任何前瞻性聲明，以反映未來發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

我們將保留廣泛的自由裁量權，用於出售證券所得的淨收益。除非在適用的招股說明書或我們授權提供與特定發行相關的任何免費書面說明書中的說明外，目前我們打算將出售的證券所得的淨收益用於營運資本、資本支出和一般性企業目的。這可能包括資助我們的產品候選品的研究、臨床和過程開發以及製造。我們也可能用部分淨收益來投資、合作、收購或取得與我們自身相關聯的產品或產品候選品、業務或技術，儘管在本招股說明書的日期尚無任何關於收購的計劃、承諾或協議。對於任何根據招股說明書或免費書面說明書出售的證券所得的淨收益，我們將在適用的招股說明書或免費書面說明書中說明我們的擬定用途。在這些用途確定之前，我們打算將淨收益投資於投資級、帶息證券。

我們從未爲我們的普通股支付過現金分紅。此外，我們預計不會定期爲普通股支付現金分紅在可預見的將來。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。任何未來股息支付的決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益，資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認爲相關的其他因素（如果有）。

我們的授權股本包括250,000,000 （2023年1月20日進行的我們的1比60股票回購生效後爲4,166,666）普通股，面值爲0.001美元，以及50,000,000無面值的優先股。

我們的普通股股東在所有提交給股東投票的事項上享有每股持有表決權，需要通過所有有表決權的股票的多數票才能獲得對章程修正、合併、股票交易、全部財產出售或清算的批准。這樣的投票可以親自投票或者按照我們的章程第I節第8款規定的委託代理投票。我們股東持有表決權的三分之一構成我們股東大會的法定人數。

在公司進行清算、解散或破產清算情況下，普通股股東有權在支付負債和支付給任何未償還的優先股股東的款項後按比例分享剩餘的所有資產，其中包括按照條款支付給優先股股東的預先分配權（如果有的話）。普通股沒有優先購買權或轉換權。對於普通股，也沒有適用的贖回或沉沒基金條款。所有發行的普通股都已足額支付且無需追加款項。

沒有我們的普通股股票需要贖回或擁有優先購買權來購買我們的其他普通股股票或任何其他證券。

我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。

我們的董事會有權無需經由股東行動，就發行一種或多種系列的、總數高達50,000,000的優先股，並確定每個系列或類別的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能超出我們普通股的權利。其中可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、分配權、構成任何類或系列的股票數以及類或系列的指定。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可用於分配給普通股股東的收益和資產的數量，或者會對持有普通股股票的股東的權利和權力（包括表決權）產生負面影響，而無需通過股東進行任何進一步投票或行動。因此，普通股股東的權利將受到其他優先股股東的權利、包括A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股股東，的管轄，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

以下說明是A系列可轉換優先股和指定和權利的主要規定的摘要，並不意味着完全。本摘要受A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利的所有規定，幷包括在指定和權利的術語定義中使用的某些術語的限制。我們建議您閱讀此文檔，因爲它而不是這個描述定義了A系列可轉換優先股的持有者的權利。作爲一份附件，我們提交給佛羅里達州州務卿的有效日期爲2017年5月10日並於2017年11月8日修訂和重新制定的指定和權利的證書樣本已被納入本招股說明書的一部分，作爲展品。

A系列可轉換優先股沒有強制贖回日期，也不受任何沉澱基金的影響。A系列可轉換優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們根據「贖回」下面描述的情況選擇贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換爲我們的普通股，如「轉換權」下面所述。

這個 A系列可轉換優先股的股票有權參與公司普通股申報和支付的所有股息以「好像」轉換爲基礎的股票。

贖回或兌付期權通過存托股票持有人向優先股存款機構遞交指示和支付任何適用於這些指示的金額後，我們將兌現符合條件的指示，並兌現存托股份所代表的優先股。

在公司任何自願或強制性的清算、解散或清算（不屬於基本交易（根據指定的定義））時，A系列可轉換優先股的持有人將有權從資產中獲得以下較大的金額：（i）該股票持有人所持有的A系列可轉換優先股的數量乘以原始發行價格的乘積；和（ii）對於可以在清算中發行的普通股，如果所有未償還的A系列優先股已立即轉換爲普通股，則該持有人將在清算中獲得的金額。

A系列可轉換優先股位於普通股和B系列可轉換優先股之上，與C系列不可轉換優先股相同並優先於普通股在股息權方面並優先於C系列不可轉換優先股在公司自願或被迫清算、解散或清算時享有的權利方面。

至在本系列最初發行日期五週年之後的任何時候，我們有合法可用資金的範圍作爲可轉換優先股，我們有權贖回A系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股份通過向所有持有人提供至少七十五（75）天的書面贖回通知，以原始發行價0.25美元的股票當時A系列可轉換優先股的已發行股份。

在某些事件和交易發生時，轉換價格將進行調整以防止稀釋，具體請參見「調整轉換價格以防止稀釋」。任何轉換爲A系列可轉換優先股的普通股的股份均視爲有效發行、完全支付和免稅的。該公司將按整股舍入法四捨五入到最接近的內部一股股份發行碎股。最初的轉換價格爲0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1股對10股的逆向分割，因此調整爲2.5美元，之後將根據公司計劃的1股對60股的逆向股票分割而進行進一步調整，預計於2023年1月20日生效。

這個 A系列可轉換優先股受通過調整轉換保護持有人免受稀釋影響的條款的約束在某些情況下（例如細分、合併或重新分類）轉換後可發行的普通股的價格和/或數量我們已發行的普通股。

以下的描述是對B級可轉換優先股的主要規定和指定證明的摘要，並不是完整的。本摘要受《B級可轉換優先股》和《B級可轉換優先股指定和權利證明》中的所有規定的約束和限制，其中包括指定和權利證明中使用的某些術語的定義。我們敦促您閱讀該文件，因爲該文件而非該描述定義了B級可轉換優先股持有人的權利。我們向佛羅里達州秘書處提交的指定和權證書的形式副本已作爲本招股說明的一個附表，整個文檔通過引用合併入本說明書。

這個 B系列可轉換優先股的股票沒有強制性的贖回日期，也不受任何償債基金的約束。這些股票 B系列可轉換優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們在上述情況下選擇贖回它們在下方的「贖回」中，或者我們以其他方式回購它們或按描述將其轉換爲我們的普通股下方的「轉換權限」下。

B級可轉換優先股享有對公司普通股「按轉換」基礎上宣佈和支付的所有股息的參與權。

在公司進行任何清算、解散或清算（統稱爲「清算」）時，無論是自願還是強制，每一個B級可轉換優先股的持有人在派發給C級不可轉換優先股的股票後將有權獲得現金，但優先於普通股的持有人，其金額等於（i）該持有人持有的B級可轉換優先股數量乘以原始發行價；和（ii）如果B級可轉換優先股的所有未兌付股票立即轉換成普通股，該持有人在清算中將就轉換而發行的普通股獲取的金額（在此目的上，忽略任何和所有的轉換限制）。

B級可轉換優先股的排名（i）與普通股和A類可轉換優先股平齊，並在紅利權利上優先於C類不可轉換優先股，（ii）在公司的資產分配上優先於普通股，與A類可轉換優先股平齊，比普通股優先，但在C類不可轉換優先股之後。

參見「投票權——需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項」，以了解以下內容我們公司需要多數股份持有人批准的股權證券和其他證券的發行類型當時流通的B系列可轉換優先股，作爲一個類別共同投票。

轉換價格將在某些事件和交易發生後按照「預防稀釋的轉換價格調整」下面所述的方式進行調整，以防止稀釋。任何按照B級可轉換優先股的股票轉換爲普通股的方式發行的公司普通股均屬有效發行，全額支付，不受准許評估。公司將用現金支付碎股，或向下取整爲整股。最初的轉換價格爲0.50美元，但由於公司在2018年1月19日進行了1股拆分轉換操作，因此已調整爲5.00美元，並將在公司預期於2023年1月20日實施的1股合併拆分轉換後繼續進行調整。

B級可轉換優先股受到規定的約束，以通過調整轉換價格和/或可轉換的普通股數量，在某些事件（例如我們的普通股的分割、合併或重新分類）中防止持有人被稀釋。

2017年11月8日，我們向一位老股東發行了100股非可轉換優先股，作爲C系列無表決權、不可轉換優先股，根據我們在佛羅里達州國務印章與權利註冊證書中所規定的發行證書及權利，其面值和清算優先權每股爲$33,847.9874，我們稱之爲「面值」。C系列無表決權、不可轉換優先股享有按年度面值12%的「付息股利」（「初始利率」）的權利，其付息股利應於每個日曆年度結束後三十天內按比例發放C系列無表決權、不可轉換優先股。在2021年3月31日結束的三個月裏，公司向C系列優先股股東發出了贖回通知，以贖回所有未償還的C系列優先股（其中包括於2021年1月28日支付的26.697股股息以及截至2021年3月13日的贖回之日的所有應計股息）。C系列優先股贖回金額約爲560萬美元，於2021年3月15日支付，所有未償還的C系列優先股均被撤銷。

2018年7月13日，我們的董事會指定了936.4萬股優先股作爲D系列可轉換優先股（「D系列優先股」），隨後於2018年7月17日發行，當前未發行或流通。D系列優先股的優先權和權利在一份指定證書中載明（「D系列指定證書」）。根據我們與Continental Stock Transfer & Trust Company之間簽訂的轉讓代理協議，D系列優先股以記賬形式發行，並由一個或多個全球證書代表存放在美國存管信託公司（DTC）內，並以DTC指定的Cede & Co.名義註冊，或按DTC的指示進行註冊。在2018年結束前，所有936.4萬股D系列優先股均已轉換爲普通股，因此公司不再擁有任何未償還的D系列優先股。

系列優先股私募配售。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們批准了某些需求登記 A系列優先股轉換後可發行的普通股的權利和搭便註冊權股票和與A系列優先股發行相稱的普通股認股權證的行使。

B系列優先股定向增發根據2017年11月8日修改和重訂的註冊權協議，我們授予了特定的要求登記權和配售登記權，對應於B系列優先股轉換而成的普通股股份以及與B系列優先股增發相一致的普通股認股證。修改和重訂後的註冊權協議修改了2017年5月A系列優先股融資所簽訂的先前的註冊權協議。

我們的公司章程和章程包含了可能產生反收購效應的條款，這些條款包括

這些我們的公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變更的交易控制我們，包括股東本來可能會獲得高於當前股價的溢價的交易價格。此類規定還可能限制股東批准股東可能認爲參與的交易的能力最大利益，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

下文概述了我們在本招股說明書下可能提供的認股證券的重要條款和規定，認股證券可按一種或多種系列發行。認股證券可以獨立提供，也可以與任何招股說明書提供的其他證券結合提供。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何認股權證，但我們將更詳細地描述任何認股權證的特定條款在適用的招股說明書中。除非我們在適用招股說明書中另外說明，否則本招股說明書提供的認股權的下述說明將適用於。特定認股權系列的適用招股說明書可能會指定不同或其他條款。

本招股說明書下發行的任何認股證券都可以由認股證書證明。認股權證也可以在我們與認股代理人簽訂的適用認股權協議下發行。我們將在與特定認股證券系列相關的招股說明書補充中指示認股代理人的名稱和地址（如果適用）。

我們將作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中我們向美國證券交易委員會提交的認股權證的形式和/或認股權證協議以及認股權證證書（如適用），其中包含在發行此類認股權證之前，我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。這個以下描述概述了認股權證的實質性條款和條款，並完全受以下條款的約束和限定提及認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用），以及任何適用於我們在本招股說明書下可能提供的特定系列認股權證的補充協議。我們敦促你閱讀與我們在本招股說明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股說明書補充材料，以及任何相關的免費撰寫招股說明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股說明書中說明所提供的認股證的條款,包括：

在行使權證前，權證持有人將不享有購買所行使證券的任何權利，包括：對於購買普通股的權證，不享有享有股利（如有）或清算、解散或清算時的付款、或行使投票權（如有）的權利。

每個權證都將使持有人有權購買我們在適用招股書中指定的證券，以適用招股書中描述的行使價格，權證可按照所提供的權證招股書行使。除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證可在權證招股書所述的到期日營業結束前的任何時間行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。

除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證持有人可以通過遞交代表要行使的權證證書及具體信息，以及在適用招股書中提供的要求提供要求的金額，在權證代理處提供即時可用資金來行使權證。我們將在權證證書的背面和適用招股書中規定權證持有人在行使權證時需要向權證代理提供的信息。

收到付款和已適當填寫和執行的權證或權證證書（如適用）後，在權證代理的公司信託辦公室（如果有）或在招股書中指示的我們的任何其他辦公室，同時，我們將盡快發行和交付可購買的證券。如果未行使所有權證（或由該權證證書所代表的權證），則將爲剩餘的權證發行新的權證或新的權證證書。

除非我們在適用招股書中另有規定，否則權證和任何權證協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

每個權證代理（如有）只將作爲我們下適用權證協議的代理，並不承擔任何權證持有人的義務或信託關係。單一的銀行或信託公司可以爲一系列權證提供代理服務。權證代理在適用的權證協議或權證出現任何違約的情況下都不承擔任何責任或義務，包括任何義務或責任發起任何法律程序或其他程序，或向我們發出任何要求。任何權證持有人都可以在適當的法律程序下只要行使其行使權利和接收可行使的證券。

我們可能發行包含我們的普通股和認股證的單位。我們會發行每個單位，使得單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個所包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，任何時候或在特定日期之前，單位中包含的證券可能不被分別持有或轉讓。

以下摘要和任何招股說明書中所包含的內容，均以對單位協議和/或單位證書以及託管安排（如適用）中的所有條款的引用爲限，本摘要以下還可能合格。我們建議您閱讀適用的招股說明書補充以及我們根據本招股說明書可能提供的單位的完整單位協議和/或單位證書以及託管安排，如適用，包含單位條款。

我們將作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入報告中我們向美國證券交易委員會提交的單位協議和/或單位證書的形式以及存託安排（如適用），其中包含在發行此類單位之前，我們提供的特定系列單位的條款以及任何補充協議。

適用的招股說明書補充、被引用的信息或項目說明書中可能描述：

本節所述的適用條款，以及上述「普通股」和「認股證」中所述的條款，將分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託或權證代理維護的賬簿上登記有自己名字的證券的人作爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接通過他人擁有非自己名字註冊的證券利益的人，稱爲這些證券的「間接持有人」。如下所述，間接持有人不是法定持有人，在以賬面形式或以街頭持有人形式發行的證券投資者爲間接持有人。

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股說明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱爲參與人，又在自己或他們的客戶之間持有這些證券的有益權益。

只有以其名義註冊證券的人被承認爲該證券的持有人。全球證券將註冊以保存人或其參與者的名義。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人爲證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存管機構將款項轉移它向參與者收款，而參與者又將款項轉給作爲受益所有人的客戶。存放人其參與者是根據彼此之間或與客戶達成的協議這樣做的；他們沒有義務這樣做根據證券條款。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是證券的法律持有人。

我們可以終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇持有他們以自己的名義或「街道名稱」進行證券。投資者以街道名義持有的證券將被註冊以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義，而投資者只能持有實益通過他或她在該機構開設的帳戶獲得這些證券的利息。

在使用街頭名稱持有證券時，我們或任何適用的受託人或存管機構只將以這些證券登記註冊的中介銀行、經紀人和其他金融機構視爲這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向它們支付所有款項。這些機構將其接收到的款項傳遞給它們的客戶，這些客戶是實益所有人，但這僅因爲他們在客戶協議中同意這樣做或因爲他們法律上有義務這樣做。持有街頭名稱證券的投資者將成爲間接持有者，而非法律持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於合法持有人證券的。我們對以街道名義或以任何方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務其他間接手段。無論投資者選擇成爲證券的間接持有人還是別無選擇，因爲我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人發出支付或通知，即使該持有人受協議與其參與者或客戶的協議或法律的約束，也必須將其傳遞給間接持有人，但未能這樣做，我們也不再承擔支付或通知的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以修訂債券契約，以免除我們違約或不履行債券契約的特定規定的後果，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅從證券持有人那裏尋求批准，並不會從證券的間接持有人那裏尋求批准。法定持有人與間接持有人的聯繫方式及方式由法定持有人確定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因爲證券有代表性購買一隻或多隻全球證券或以街道名稱，您應向自己的機構查詢，以了解：

全球證券是代表存託人持有的一個或任意數量個體證券的證券。一般來說，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面錄入的形式發行的每個證券將由我們發行、存入並在金融機構或其提名人選擇的名稱下注冊的一張全球證券代表。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲託管機構。除非在適用的招股說明書中另有規定，總部位於紐約市的The Depository Trust Company或簡稱DTC將是所有以賬面錄入的形式發行的證券的託管機構。

全球證券除非發生特殊終止情況，否則不能轉讓給或以其他人的名義註冊爲全球證券的持有人，其提前結束和特殊情況下均在下面有所描述。因此，託管機構或其代表將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和法定持有人，投資者只能持有全球證券的受益權。受益權必須通過持有人在擁有與該託管機構或其他機構擁有帳戶的經紀人、銀行或其他金融機構持有的債券來保留。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的法定持有人，只是該全球證券受益所有權的間接持有人。

如果特定證券的招股說明書補充文件表明，該證券將作爲全球證券發行，然後是證券除非全球安全終止, 否則將始終以全球安全爲代表.如果終止，我們可能通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬方式持有證券清算系統。

如作爲間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的帳戶規則管轄金融機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接的持有人是證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

對於投資者的所有權鏈中可能會有多個金融中介。我們不會監視也不對這些中介的行爲負責。

在下面描述的幾種特殊情況中，全球安防將終止，對其中的利益將進行實物證書的交換。經過交換後，投資者可以選擇直接持有證券或以街道名稱持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將自己的證券利益轉移到自己的名下，以便成爲直接持有人。我們已經描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

除非我們在適用的招股書補充說明中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況時終止：

這個適用的招股說明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於特定情況招股說明書補充文件涵蓋的一系列證券。當全球證券終止時，保管人，既不是我們也不是任何人適用的受託人，負責決定將成爲初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會通過在公開發行的承銷下，直接向公衆銷售，直接向公衆銷售，協商交易，大宗交易或這些方法的組合方式之一出售證券。我們可以將證券銷售給承銷商或經銷商，通過一個或多個代理商分銷，或直接出售給一個或多個購買者。我們可不定期通過一個或多筆交易分銷證券:

本登記聲明涵蓋的權益證券可能採取「按市場價格」方式發售，該方式被《證券法》第415(a)(4)條規定爲「按市場價格」方式發售。此類發售可以通過現有的交易市場進行，交易股票的價格不一定是固定價格，或在紐約交易所美國版或任何其他股票交易所、報價或交易服務上進行。此類「按市場定價」的發售（如有）可以由作爲委託人或代理人的承銷商進行。

一個招股說明書補充文件或（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股說明書）將描述這些條款證券的發行，在適用的範圍內，包括：

每個說明書補充只有在說明書補充中列出的代理人或承銷商才會成爲有關該說明書補充所提供的證券發售交易證券的代理人或承銷商。

優惠可以直接要求購買本招股說明書中提供的證券。也可以指定代理商徵集報價不時購買證券。招股說明書中將註明參與我們證券發行或出售的任何代理人補充。除非招股說明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果在發行本募股說明書中所募集的證券的銷售中使用了經銷商，則經銷商將作爲本身出售這些證券。經銷商可能會以不同的價格向公衆轉售證券，由經銷商決定。

如果在發行本募股說明書中所募集的證券的銷售中使用了承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在將用於向公衆轉售證券的募股說明書補充中提供任何承銷商的名稱。關於證券銷售的經銷商或爲其作爲代理人的購買證券的購買者，我們或者將以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能將證券銷售給經銷商或通過經銷商出售，這些經銷商可能會以折扣、特許權或佣金形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償。除非在募股說明書補充中另有說明，否則代理人將採取最佳努力原則，並且經銷商將作爲本身購買證券，並可能會以經銷商決定的不同價格將證券轉售。

在適用的招股書補充中所述的任何向承銷商、經銷商或代理商支付的報酬以及任何由承銷商允許參與交易的參與經銷商的折扣、優惠或佣金將在適用的招股書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》定義下的承銷商，他們所接受的折扣和佣金以及在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議，賠償承銷商、經銷商和代理商承擔的民事責任，包括《證券法》下的責任，或爲他們的繳款做出貢獻，並報銷這些人的某些費用。

任何公共股票將在紐約股票交易所美國版上市，但其他證券可能或可能未被列入全國證券交易所。爲了促進證券發售，某些參與發售的人員可能會進行穩定、維護或影響證券價格的交易。這包括證券短售或賣空，即從發售人員那裏購買的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額配售權來解決這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競標或在公開市場上購買證券或施加罰款競標，用於回收對參與發行的經銷商允許的銷售讓步，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購。這些交易的效果可能是在開放市場上維持或維持證券的市場價格高於可能在開放市場上佔優勢的水平。這些交易可能隨時終止。

我們可能授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員向某些機構或其他合適機構徵求報價根據延遲交付，購買者以招股說明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券合同規定在每份適用的招股說明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約都將適用於金額不少於或大於根據此類合同出售的證券的總金額每份適用的招股說明書補充文件中列出的金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業機構以及儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司, 教育和慈善機構和其他機構, 但在任何情況下都必須得到我們的批准.延遲交貨合同將僅受每份合同中規定的條件的約束適用的招股說明書補充材料，包括購買延遲交付合同所涵蓋的證券的條件根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時都不會被禁止。每份招股說明書補充文件將列出我們爲招標這些合同支付的所有佣金。承銷商和代理人將對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有已建立交易市場的新證券。任何經銷商或承銷商都可以在這些證券中做市，但是不必這樣做，並且可以在任何時候無需提前通知取消任何市場做市行爲。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。目前，除了在美國股票交易所上市的普通股外，其他任何證券都沒有市場。我們目前沒有計劃將認股權證上市交易或評估其加入任何證券交易所或報價系統；任何特定認股權證的上市將在適用的說明書補充或其他發行材料中進行說明。

在紐約股票交易所美國版上有資格成爲合格做市商的代理人和承銷商可以根據《M條例》在紐約股票交易所的證券進行被動市場做市，該項申請是在定價發售之前，即在開始出售或銷售證券之前進行。被動市場做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並必須被標識爲被動市場做市商。通常，被動市場做市商必須以不超過獨立買方的最高價格展示買方出價；但是，如果所有獨立出價均低於被動市場做市商的出價，則超過某些購買限制時，被動市場做市商的出價必須下降。被動市場做市可能會將證券的市場價格穩定在高於開放市場可能佔優勢的價格水平，並且如果被啓動，可以隨時終止。

在此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券在私下談判的交易中。如果適用的招股說明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股說明書和適用的招股說明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關證券未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款的庫存。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股說明書中未註明姓名，則將註明姓名適用的招股說明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股說明書和適用的招股說明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者同時發行其他證券。

在任何特定的發行中鎖定的條款將在適用的代號說明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商在一般業務活動中可能與我們進行交易或爲我們提供服務，以獲得報酬。

根據金融行業監管局的指導方針，任何金融行業監管局成員或獨立經紀商所獲得的最高補償金額不得超過本說明書和任何適用的說明書補充所提供的證券總額的8%。

除非在適用的說明書補充中另有說明，否則與本說明書提供的證券發售和有效性以及任何補充的證券有關的某些法律事項將由Shumaker、Loop & Kendrick、LLP審查通過。該適用的說明書補充可能會針對我們或任何承銷商、經銷商或代理商進行其他法律事項的審查。

所有板塊：Oragenics公司的已審計基本報表包括2021年和2020年12月31日以及2021年和2020年結束的年度報告。這些報表包含在我們的10-K表格中，該表格納入了本招股說明書的參考，並由獨立註冊的會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.於2022年3月24日審核，審核報告已在此引入，並依賴於會計和審計方面專家的報告。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書不包含提交給SEC的註冊聲明以及註冊聲明的附件中所述的所有信息。有關我們和根據本招股說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及作爲註冊聲明的一部分提交的展示和計劃。您應僅依賴本招股說明書中包含或作爲參考的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行的州提供這些證券的發行。無論本招股說明書遞送的時間或本招股說明書所述的證券的銷售時間是何時，您都不應假定本招股說明書中的信息在本招股說明書前頁所示日期以外的任何日期都是準確的。

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閱。http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件拷貝也可以在我們的網站上找到，網址爲www.Oragenics.com 可通過我們的網站獲取的信息或信息並不構成本招股說明書的一部分，並且未被納入本招股說明書。我們只將我們的網站地址包含在文本中，以做爲不活動的文本參考。

SEC允許我們將我們向其提交的信息納入參考中，這意味着我們可以通過將您引用到我們已與SEC分別提交的另一份文件中，向您披露重要信息。您應該閱讀所納入的信息或文檔，因爲它是本招股說明書的重要組成部分。我們納入以下已提交給SEC信息或文檔，但不包括按照8-K表格的一般說明未被視爲「提交」部分的任何8-K表格的任何部分：

在本招股說明書或後續文件中因納入或被視爲納入其中的信息修改或替代任何上述文件中的信息。

我們還將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的規定將我們向SEC提交的所有文件（不包括在8-K表格的2.02或7.01項下提交的當前報告和與此類項有關的展品）併入此招股書中：（i）在此招股書的初次備案日期後但在招股書生效之前，或（ii）在此招股書之日但招股結束之前。這些文件包括定期報告，如年報10-K，季度報告10-Q和當前報告8-K，以及代理聲明。

我們將免費向發送招股說明書的每個人（包括任何受益所有人）提供此招股說明書中未附帶的但包含在本招股說明書中的所有文件的副本，包括將列入此類文件中的附件（如果這些附件被列入參考中），只需書面或口頭請求即可，請求請寫信或致電以下地址：Oragenics, Inc., 1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236，收件人：公司秘書。

本招股書中包含的任何聲明或由引用或視爲引用於本招股書中的文件中的聲明，將視爲被修改或取代，在本招股書或替補招股書或引用或視爲引用於本招股書中的文件或替補文件後面提交的文件中的聲明取代被修改或取代的聲明。

$Z:\2024 OPERATIONS\EDGAR\10 OCTOBER\Oragenics, Inc\10-11-2024\Form 424B5\Draft\Production$


關於此招股說明書補充的說明	S-i
關於前瞻性聲明的警示聲明	S-ii
招股說明書補充摘要	S-1
風險因素概要	S-9
本次發行	S-11
風險因素	S-12
使用資金	S-17
分紅政策	S-17
股本結構描述	S-18
我們所提供的證券說明	S-25
分銷計劃	S-26
稀釋	S-28
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	S-29
可獲取更多信息的地方	S-29
在哪裏尋找更多信息	S-29
引用的信息	S-30


關於本招股說明書	1
招股說明書摘要	2
風險因素	8
前瞻性聲明的特別注意事項	9
資金用途	11
分紅政策	12
股本說明	13
認股證說明	19
單位說明	21
法律證券所有權	22
分銷計劃	25
法律事宜	27
可獲取更多信息的地方	28
更多信息獲取地點	29
通過引用複製信息的註冊	30

	●	我們需要籌集額外資金，以繼續執行我們的業務策略;

	●	我們的財務能力和表現，包括我們獲取資金（非攤薄或其他方式）的能力，以開展任何一個或所有的產品候選藥的研究、開發、製造和商業化;

	●	我們有能力維持紐交所美國和我們普通股的交易市場上市;

	●	我們產品候選藥的臨床試驗的時間、進展和結果;

	●	關於我們的產品候選品提交、批准和申報範圍以及我們獲得和保持任何適應症的監管批准的能力存在不確定性；

	●	關於我們的產品候選品的潛在益處、活性、有效性和安全性，包括其管理、分銷和存儲方面存在不確定性；

	●	關於患者人口規模的大小、市場接受度和患者需求以及我們的產品候選品的臨床效用存在不確定性，如果獲得商業使用批准；

	●	我們的製造能力和策略，包括我們的製造方法和過程以及合同夥伴的可擴展性和商業可行性。

	●	我們成功推廣我們的產品候選人的能力；

	●	與NIAID，NIH，NRC和其他潛在合作或戰略關係的合作關係的潛在收益；以及我們維護這些關係和合作的能力；

	●	在全球衛生機構的廣泛和昂貴的監管下，我們的支出、持續虧損、未來收入、資本需求方面的不確定性；

	●	我們有能力識別、招聘和留住關鍵人員和顧問，並確保他們可以投入足夠的時間來推進我們的產品候選者；

	●	我們獲取、保留、保護和執行對產品候選者的知識產權地位的能力，以及此類保護的範圍；

	●	我們按照預定的時間表和里程碑推動我們新產品和現有產品候選者的開發能力；

	●	我們需要遵守全球衛生管理機構的廣泛和昂貴的法規，他們必須在大量的研究和開發之前批准我們的產品候選人，並可能限制或延遲我們某些產品候選人的未來商業化；

	●	我們成功完成臨床前和臨床開發，獲得產品候選人的監管批准，並在預期時間表或在所有情況下商業化任何批准的產品的能力；

	●	我們產品候選品的安全性、有效性和好處；

	●	政府監管和監管發展的影響，以及我們及我們與之接觸的第三方的能力以應用適用的監管要求；

	●	我們供應商、製造商及其他第三方的能力和表現受限於我們的控制能力；

	●	我們的競爭地位和關於競爭對手或我們行業的發展和預測。

	●	我們的和我們競爭對手的候選藥物的臨床和臨床前研究結果；

	●	美國和其他國家的監管或法律發展，特別是適用於我們的候選藥物的法律和法規的變化；

	●	監管機構針對我們的候選藥物、臨床研究、製造過程或銷售和營銷條款所採取的行動；

	●	我們或我們的競爭對手的新產品發佈和公告，以及這些發佈或公告的時間；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或其他戰略交易或資本承諾的公告；

	●	我們季度營運結果或競爭對手的營運結果波動；

	●	我們財務表現與投資者預期的差異；

	●	未來市場規模和增長率的估計變化；

	●	更改會計原則或對現有原則解釋的變化，這可能會影響我們的財務業績；

	●	失敗我們的產品能夠獲得或維持市場認可度或商業成功；
	●	條件以及我們所服務的市場的趨勢；

	●	更改在一般的經濟、工業和市場條件下；

	●	更改在立法或監管政策、做法或行動中；

	●	這涉及我們公司、我們的一般行業或兩者的訴訟的開始或結果；

	●	招聘或關鍵人員離職;

	●	更改在我們的資本結構中，例如證券的未來發行、優先股的贖回或轉換或發生額外債務；

	●	實際的或我們的股東預期出售我們的普通股；

	●	收購和融資；以及

	●	這我們普通股的交易量。

	●	董事會可以發行「空白支票」優先股，無需股東批准，可能會顯著稀釋或包含可供收購方反對的優先權或權利

	●	董事會有權修改公司章程而無需股東批准；

	●	我們董事會的空缺只能由剩餘董事填補，而不是我們的股東；和

	●	要求僅由我們的董事會、我們的總裁或持有超過10%股份的股東可以召開股東特別會議。

公開發行價格	$	0.40
2024年9月30日的歷史淨有形賬面價值每股	$	0.13
經過調整後，考慮本次發行後的淨有形賬面價值每股	$	0.31
調整後，由新投資者帶來的每股淨有形賬面價值的增加	$	.018
經過調整後，針對投資者進行的每股稀釋情況	$	.09

	●	我們關於2023年12月31日報告已在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交； 10-K表格截止2023年12月31日止，我們已向美國證券交易委員會提交了年度報告；

	●	我們截至的第10-Q表格季度報告，已於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會；酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 的第10-Q表格季度報告，已於2024年8月9日提交給美國證券交易委員會； 2022年6月5日，公司的股東批准了一項修改，將公司普通股下可授予的股票數量增加了 2024年8月9日提交給美國證券交易委員會的文件；

	●	我們的最終代理聲明於 10 月 30 日提交給美國證券交易委員會；第14A日程。

	●	我們當前提交的8-k表格上的報告 2024年1月2日, 2024年1月16日, 2024年1月23日, 2024年2月5日, 2024年2月7日, 2024年2月12日, 2024年2月28日, 2024年2月28日, 2024年3月1日, 2024年3月18日, 2024年4月16日, 2024年4月22日 2024年5月7日, 2024年5月16日, 2024年5月17日, 2024年5月22日, 2024年5月23日， 2024年6月20日； 2024年6月26日， 2024年7月10日， 2024年7月22日， 2024年8月8日， 2024年8月12日， 2024年8月14日， 2024年8月16日, 2024年8月21日, 2024年9月5日, 2024年9月20日和2024年10月9日;

	●	我們普通股的說明見於我們 2024 年 3 月 1 日提交的 8-k 表格中。展品4.2 2024 年 3 月 1 日提交的我們當前報告書第 8-k 部分。

產品/候選者	Description	應用	狀態

NT-CoV2-1	鼻腔疫苗候選者（重組蛋白+佐劑），提供對SARS-CoV-2的持久免疫	針對SARS-CoV-2的廣泛社區疫苗免疫	臨床前

抗生素	MU1140的半合成類似物：乳酸抗生素類的成員	醫療保健相關感染	臨床前研究

	●	在評估我們的財務報告內部控制時，不需要遵守審計人員的確證要求；和
	●	在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中，減少對高管報酬的披露義務。

	●	普通股；
	●	購買普通股股份的權證；和
	●	由上述證券組成的任意組合的單位。

	●	自我們成立以來，我們一直遭受重大營業虧損，無法保證我們將產生收入或盈利；

	●	我們將需要籌集額外的資本來完全實現我們的業務策略，我們可能無法做到這一點；

	●	我們的財務能力和業績，包括我們獲得所需資金、非稀釋或其他資金以進行任何一個或所有產品候選的研究、開發、生產和商業化的能力；

	●	我們的產品候選的臨床試驗時間、進展和結果（包括關於開始和完成臨床前研究或臨床試驗或類似準備工作的時間段，試驗結果將變得可用的時間段以及我們的研發計劃）。

	●	對我們的產品候選進行任何遞交併獲得監管批准的時間以及我們以任何跡象的指示獲得和維護任何跡象批准的時間；

	●	我們對產品候選的潛在好處、活性、效果和安全性的期望，包括對管理、分發和儲存的期望；

	●	如果獲得商業使用的批准，我們的產品候選人的成像人口使用情況，市場接受程度和機會，以及臨床效用的面向，我們的期望是什麼？

	●	我們的製造能力和策略，包括我們的製造方法和過程以及合同夥伴的可擴展性和商業可行性。

	●	我們的產品候選人獲批適應症的範圍的預期；

	●	我們成功推廣我們的產品候選人的能力；

	●	與NIAID，NIH，NRC和其他潛在合作或戰略關係的合作關係的潛在收益；以及我們維護這些關係和合作的能力；

	●	我們利用我們的嵌合素平台來開發未來的產品候選人的能力；

	●	我們的對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外資源的需求或能力的估計資金，包括任何未來補助金或資金的申請；

	●	我們的識別、招聘和留住關鍵人員和顧問的能力；

	●	我們的獲取、保留、保護和執行我們對候選產品的知識產權地位的能力及其範圍保護；

	●	我們的能夠根據時間表和里程碑推進我們新的NT-CoV2-1候選疫苗產品的開發預計;

	●	我們的我們無法成功鑑定抗生素同源物，也無法成功進行蘭替生菌的製造和非臨床測試候選產品；

	●	我們的需要遵守全球衛生當局廣泛而昂貴的法規，他們必須事先批准我們的候選產品進行大量的研究和開發，可能會限制或推遲我們某些候選產品的未來商業化；

	●	我們的能夠成功完成我們的候選產品的臨床前和臨床開發並獲得監管部門的批准並在我們的預期時間範圍內或根本上將任何經批准的產品商業化；

	●	這個我們的候選產品的安全性、有效性和益處；

	●	這個向食品和藥物管理局、其他監管機構、非政府機構和行爲者提交的文件和作出的決定的內容和時間，例如調查審查委員會;

	●	這個政府監管和監管發展的影響，以及我們的能力和與我們合作的第三方的能力遵守適用的監管要求；

	●	這個我們的供應商和製造商以及我們控制範圍有限的其他第三方的能力和績效；

	●	我們的維持我們在紐約證券交易所美國上市的能力以及我們考慮的每60股反向股票拆分對我們價格的影響每股和我們普通股的交易市場；

	●	這個 COVID-19 疫情對我們的財務狀況和業務運營以及我們繼續研發能力的影響對於先前預計的時間表或按照普通慣例以及更廣泛的政府部門推出的現有候選產品，全球衛生以及對該流行病的宏觀和微觀經濟對策和後果；

	●	我們可能會受到任何重大的廣泛金融危機及其對消費者、零售商以及股票和債務的影響的不利影響市場以及我們無法獲得開展業務所需的額外資金；

	●	如作爲一家上市公司，隨着我們的發展，我們必須實施額外而昂貴的財務和會計制度、程序和控制措施業務和組織滿足報告要求，這增加了我們的成本，需要額外的管理時間和資源；

	●	我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；以及

	●	這個法律和法規的影響，包括那些可能尚不存在的法律和法規的影響。

	●	它如何處理證券支付和通知；

	●	是否收取費用或費用；

	●	如果需要，它如何處理持有人同意的請求；

	●	如果將來允許，您是否可以指示該機構向您發送以您自己的名字註冊的證券，以便您成爲持有者；

	●	如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動以保護他們利益的需要，它將如何行使證券權利；以及

	●	如果證券以賬面錄入的形式存在，那麼託管機構的規章和程序將如何影響這些事項。

	●	發行人無法使證券登記在該投資者的名下，無法爲該投資者持有的證券獲得非全球證書，除非我們在下面特殊情況中所述;

	●	投資者將成爲間接持有人，並且必須尋求其自己的銀行或經紀人支付證券款項並保護其與證券有關的合法權利，如上所述。

	●	投資者可能無法將證券利益出售給某些保險公司和其他機構，在法律規定下必須以非簿記方式擁有他們的證券;

	●	在證券證明必須交給貸款人或其他質押受益人以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其全球貨幣的利益；

	●	託管機構的政策，這些政策可能不時發生變化，將管轄與投資者在全球證券中的權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項；

	●	參與託管機構簿記系統，以及通過其中持有其對全球證券感興趣的權益的投資者的金融機構可能也有影響證券付款、通知和其他事項的政策；

	●	存託人可能（我們了解DTC將）要求在其記賬入系統內購買和出售全球貨幣利益的人使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

	●	我們和任何適用的受託人對託管機構的任何行動或其對全球證券中的所有權益的記錄，以及我們或任何適用的受託人，均沒有責任；這些金融機構也不會以任何方式監管託管機構；

	●	如果存託人通知我們其不願意、不能或不再有資格擔任該全球貨幣的存託人，且我們在90天內未指派其他機構擔任存託人；

	●	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球貨幣；或

	●	如果與該全球貨幣代表的證券有關的違約事件已經發生，並且未得到糾正或豁免。