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計算文件提交費用表格
表 S-8
(表格類型)
Upstream Bio, Inc.
(按其章程規定的名稱)
表1:新註冊證券
證券類型 | 證券 班級 標題 |
費用計算 規則 |
金額爲 註冊 (1) |
擬議中的 最高 增發計劃 每股價格 分享 |
最高 總計 增發計劃 價格 |
費率 | 註冊費用金額 註冊 費用 | |||||||
股權 | 普通股,每股面值 $0.001 | 457(h) | 6,237,973 股(2) | $4.99 (3) | $31,127,485.27 | 0.00015310 | $4,765.62 | |||||||
股權 | 普通股,每股面值0.001美元 | 457(h) 和457(c) | 3,180,000 股份 (4) | $17.00 (5) | $54,060,000.00 | 0.00015310 | $8,276.59 | |||||||
股權 | 普通股,每股面值0.001美元 | 457(h) 和457(c) | 488,467 股份 (6) | $14.45 (7) | $7,058,348.15 | 0.00015310 | $1,080.64 | |||||||
總髮售額 | $92,245,833.42 | $14,122.85 | ||||||||||||
總費用抵消 | — | |||||||||||||
淨費用應付 | $14,122.85 |
(1) | 根據1933年修訂後的《證券法》第416條規定,本註冊聲明還應覆蓋根據註冊者2024年期權和激勵計劃(「2024計劃」)、註冊者2024年員工股票購買計劃(「2024 ESPP」)和/或註冊者2021年期權和授予計劃(「2021計劃」)而可能發行的任何額外股份,由於任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易而導致註冊者的普通股總股份增加。根據《證券法》第416(c)條規定,本註冊聲明還將覆蓋根據本文件所述僱員福利計劃提供或出售的不確定數量的權益。 |
(2) | 代表根據本註冊聲明日期,根據2021計劃未行使的優先股股份。不會在2021年計劃下進行進一步授予。在取消、沒收或未行使的2021年計劃下授予的現有期權數量(如果本應退回給2024計劃的股份數量)可用於未來在2024計劃下授予。 |
(3) | 僅用於根據證券法規457(h)條計算註冊費,基於每股$4.99,作爲本登記聲明日期時截至的2021年計劃下未行權期權獎勵的加權平均行權價格(四捨五入至最接近的分)。 |
(4) | 代表2024年計劃下可行使的124,161股普通股份,以及2024年計劃下爲發行而儲備的3,055,839股普通股。除了在2024年計劃下注冊的股份外,根據本登記聲明日期之前2021年計劃下未行權的獎勵被取消、被沒收、在行權或結算時被暫扣以支付行權價格或代扣稅款,或在授予前由發行人收回,在未獲得股票發行的情況下得到滿足,或在本登記聲明日期之後終止(非行使),則根據這些獎勵所規定的發行而預留的股份將可用於在2024年計劃下發行。2024年計劃規定,每年將自2025年1月1日起,以及以後的每個1月1日,自動向可發行股份下的股份數目追加一定數量的股份。每年追加的股份數目將等於:(i)上一個12月31日當天已發行和流通普通股數量的百分之五(5%)或(ii)由管理員(如2024年計劃中定義的行政人員)決定的更少數量的股份。 |
(5) | 僅用於根據證券法規457(h)和457(c)條計算註冊費,基於每股$17.00,即2024年10月10日與發行人首次公開發行有關的最終招股書中規定的發行人普通股的首次公開發行價格。根據2024年計劃,用於發行的普通股份的購買價格將是根據與發行人首次公開發行相關的最終招股書封面上規定的普通股份的公允市值。 |
(6) | 代表將來根據2024年ESPP預留髮行的普通股份。在2024年ESPP下,將來預留髮行的普通股份數量將自動在2025年1月1日以及此後的每個1月1日增加,增加數量爲以下三者中的最小值:(i) 1,023,984股普通股份,(ii) 佔發行並流通在前一年12月31日的流通中的普通股份百分之一(1%),或者(iii) 管理者(根據2024年ESPP的定義)確定的股份數量。 |
(7) | 僅用於根據《證券法》第457(h)和457(c)規定計算註冊費用,基於17.00美元的85%,即發行人普通股的首次公開發行價格,日期爲2024年10月10日的發行人最終招股說明書中所載。根據2024年ESPP,預留髮行的普通股份的購買價格將爲普通股份的市場公平價值的85%,即首個交易日或行權日的普通股份價格的較低者。 |