展覽5.1

2024年10月11日

Upstream Bio, Inc.

890 Winter Street, Suite 200

韋爾瑟姆，馬薩諸塞州02451

 

關於：	根據表格上註冊聲明正在註冊的證券S-8

我們已經作爲您的顧問爲您提供相關服務，與您的註冊聲明有關 表格S-8 根據1933年修訂版《證券法案》（「證券法案」），關於今天或之前的日期與上游生物股份公司（「公司」）的普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）相關的 9,906,440股（「股份」），可能根據公司的2021股票 期權和授予計劃、2024年股票期權和激勵計劃以及2024年僱員股票購買計劃（統稱爲「計劃」）覈准了《登記聲明》（「登記聲明」）。

我們已經審閱 這些文件，並進行了適當的法律審查，以提供下文所述的意見。對於下文所述的意見，我們已經依賴，未經獨立核實，公職人員的證書，以及對於涉及事實的事項 下文所述的意見，我們已經依賴公司的官員的證書。

下文所述意見僅限於特定於德拉華州的公司法。

爲了下文所述意見的目的，我們已假定不會發生任何事件，導致公司可發行的Common Stock的授權股票數少於未發行股票數。

基於前述，我們認爲這些股份已經被 妥善授權，並且在根據計劃條款發行和交付以便支付後，將被有效發行，全額支付且無須進一步徵收。

本意見書及其中所包含的意見應按照《74家商業律師》（2019年夏季）中發佈的核心意見原則進行解釋。商業律師815 (2019年夏季).

我們特此同意將本意見作爲附件 5.1 包含在註冊聲明中。在給出我們的同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第 7 節或其下屬規章的要求同意的人士範疇。