根據424(b)(5)條規定提交

註冊編號333-264579

說明書最新證券資料

(至2022年6月13日之招股說明書)

可轉換後發行

未擔保可轉換應付票據到期於2025年

中北能源集團。中北能源集團有限公司)

這是由中北能源集團公司(CN Energy Group. Inc.)所發行的證券。除非另有說明，本招股書中所指的「我們」、「我們的」、「中北能源」以及「公司」，指的都是來自於中北能源集團公司(CN Energy Group. Inc.)，該公司根據英屬維爾京群島法律組建。

根據本說明書補充資料和隨附的說明書，我們將以總產品價值為2,925,000美元（「購買價格」）發行A類普通股，無面值（「A類普通股」，合稱「A類普通股」），可換股3,149,750美元7%無抵押可轉換擔保票據（「票據」）及其中應計的利息，以轉換為犹他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC的股份投資者。

我們被授權發行無限量的A級普通股和無限量的B級普通股，並且截至本招股補充章程日期，我們共發行並持有6,812,261股A級普通股和100,698股B級普通股。A級普通股和B級普通股持有人在除投票和轉換權利外均享有相同權利。對於需要所有股東投票表決的事項，每位A級普通股持有人將享有每股一票的投票權，而每位B級普通股持有人將享有每股50票的投票權。A級普通股無法轉換為任何其他類別股份。B級普通股在發行後任何時候，持有人可選擇按一對一的比例轉換為A級普通股。

我們的A類普通股已在納斯達克資本市場上市，即納斯達克，標的為“CNEY”。截至2024年10月10日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股0.71美元。備註並無已建立的公開交易市場，我們也不預期市場會形成。在沒有活躍交易市場的情況下，這些證券的流動性將受到限制。

根據2024年9月11日納斯達克收盤價每股1.39美元的普通A類股票和約6,811,261股未參與者持有的普通A類股票，根據F-3表格I.b.5條一般指示計算，我們的公開流通市值約為9,467,653美元。根據此招股說明書及隨附的招股說明書的登記聲明，我們不得在任何12個月期間以超過我們公開流通市值三分之一的價值進行初次發行（除非我們的公開流通市值升至7500萬美元或以上）。在此招股說明書所包含的12個月日歷期結束之前的12個日歷月期間內（包括這份招股說明書補充及附隨招股說明書的日期），我們未根據F-3表格I.b.5條一般指示出售任何證券。因此，這份招股說明書補充涉及出售不超過315,5884美元的普通A類股票。

我們是根據2012年修改的《創業公司啟動我們業務法案》中定義的「新興成長公司」，因此將受到降低的上市公司報告要求的規定。

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我們是一家離岸持有公司，自身沒有實質經營，並非中國運營公司。我們的運營由子公司在中國進行。這是在英屬維爾京群島的離岸持有公司的A類普通股的發行，而不是中國營運實體的證券。因此，您將不直接持有任何營運實體的股權。

我們在中國業務佔比較高，會面臨與法律和業務風險相關的問題，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券，並導致我們證券價值大幅下降或變得毫無價值。另請參閱我們截至2023年9月30日止財政年度的最新年度報告20-F表中的“項目3.重要資訊—D.風險因素—與在中國業務有關的風險—中國政府採取的任何行動，包括決定干預或影響營運實體的運作或對在境外進行的證券發行和/或對在中國發行者進行外國投資施加控制，可能導致他們對其業務進行實質性變更，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致這些證券價值大幅下降或變得毫無價值”。最近，中國政府出臺了一系列規範業務在中國運營的監管措施和發表聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強監管境外上市中國公司的使用變量利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。截至本招股說明書補充日期，我們及我們的子公司沒有參與任何中國監管機構啟動的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股說明書補充日期，我們並不受中國網絡空間管理局（“CAC”）進行網絡安全審查的限制，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，並且不預計在可預見的未來收集超過一百萬用戶的個人信息，在通常情況下這可能將我們置於《網絡安全審查辦法》的範圍之內。如果擬定的《網絡數據安全管理條例（評論稿）（《安全管理草案》）》生效，我們將不受CAC進行網絡數據安全審查的限制，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，並且我們不預計在可預見的未來收集超過一百萬用戶的個人信息或可能影響國家安全的數據，在通常情況下這可能將我們置於《安全管理草案》的範圍之內。另請參閱2023年年度報告中的“項目3.重要資訊—D.風險因素—與在中國業務有關的風險-中國網絡安全監管機構對數據安全的更大監管, 尤其是對於尋求在外國交易所上市的公司，可能會對營運實體業務和我們的產品提供產生不利影響”

2023 年 2 月 17 日，中國證券監管委員會（「證監會」）公布國內公司海外證券發行及上市的試行管理辦法及相關五項指引（統稱「海外上市試行辦法」），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《海外上市試行辦法》採用以檔案為基礎的監管制度，全面改善和改革現有中國內地國內公司證券的海外發行和上市規管制度，並通過以文件為基礎的監管制度，全面改善和改革現有的監管制度，並規管中國內地內地公司證券的直接和間接海外根據《海外上市試行辦法》，(i) 要直接或間接向海外發售或上市證券的中國內地公司應完成申報程序並向中國證監會匯報有關資料；如中國內地公司未完成申報程序或隱藏任何重大事實或偽造其檔案中任何重大內容，該等中國內地公司可能受行政處罰，如命令更正、警告、罰款及其控股股東實際控制人、直接負責人及其他直接負責人士亦可受行政罰款，例如警告及罰款；(ii) 發行人符合下列兩項條件，海外發行及上市須視為中國內地內地公司的間接海外發行及上市：(a) 發行人在最近會計年度帳目中的本地營運單位的總資產、淨資產、收入或利潤的任何一項發行人的相應數字的 50% 以上同期經審核的綜合財務報表；(b) 其主要營運活動在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責發行人經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或其常住地位於中國內地。《海外上市試行辦法》規定後續向中國證監會提交有關重大事件的報告，例如已完成海外發行和上市的發行人變更控制權或自願或強制取消上市的發行人。此外，海外上市公司亦須在《海外上市試行辦法》所指明的時間內，就其後續發行、發行可換股公司債券及可換股債券及其他等等價發售活動提交申請書。因此，我們將被要求在與本招股章程補充有關的發售完成後的三個工作日內向 CSRC 提交申請。但是，如果我們根據中國法律法規及時維持申報程序的許可和批准，我們可能會受到有關監管機構調查，罰款或罰款，被命令暫停我們的相關業務和糾正任何違規，禁止從事相關業務或進行任何發售，這些風險可能導致我們的營運重大不利變化，限制我們提供或繼續向投資者提供證券的能力，或造成該等證券顯著下降價值或變得無價值。由於《海外上市試行辦法》最新公布，因此對申報要求及其實施情況存在不確定性。如果我們未能完全遵守該等新法規要求或認為未能完全遵守該等新規定，可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續向投資者提供證券的能力，導致我們的業務營運大幅中斷，並嚴重損害我們的財務狀況和營運結果，並可能導致我們的證券價值顯著下降或無價值。請參閱」第三項目。主要資料 — D. 風險因素 — 與中華民共和國經營業務相關的風險 — 鑑於中國政府對營運單位的業務進行大量監督和裁決權，中國政府可隨時干預或影響營運單位的營運，這可能導致其營運及/或本公司普通股價值發生重大變化s」在二零二三年年報中。

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自2021年以來，中國政府加強反壟斷監管，主要有三個方面：(i)成立國家反壟斷局；(ii)修訂和發佈反壟斷法律法規，包括：中華人民共和國反壟斷法（於2022年6月24日修訂，2022年8月1日生效）、各行業反壟斷指南和《公平競爭審查制度實施詳細規定》；以及(iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷执法。截至本招股說明書補充文件之日期，中國政府針對反壟斷問題的最近聲明和監管行動尚未影響我方或我們經營實體進行業務的能力，我們處接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們經營實體均未從事屬於這些聲明或監管行動所涉及的壟斷行為。

截至本說明書補充的日期，中北能源集團已將我們首次公開發行的淨收益，通過能源控股（如下所定義）和浙江中北能源（如下所定義），轉至中北能源發展（如下所定義）及其附屬公司，包括將約1500萬人民幣（約合228.75萬美元）轉至中北能源發展，將約1.03億7921.379萬人民幣（約合1,584.801萬美元）轉至杭州弗爾森（如下所定義），將約1.28.918萬人民幣（約合196.6萬美元）轉至中興能源（如下所定義）。

截至本說明書補充之日期，我們的子公司均未向我們公司支付任何分紅派息，而我們公司亦未向股東支付任何分紅派息。我們打算保留未來任何收入以資助業務擴張，我們不預期在可預見的將來支付任何現金股息。如果我們決定在未來向任何普通股股東支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於（i）浙江中北能源集團及滿洲里中北能源集團（以下定義）的子公司向浙江中北能源集團及滿洲里中北能源集團支付的款項，及其將該支付分配給能源控股，然後再轉至我們公司，以及（ii）MZ Pintai（以下定義）的子公司向MZ Pintai支付的款項，及其將該支付分配給MZ Hk（以下定義），然後再轉至我們公司。根據中國大陸企業所得稅法，這些從中國內地子公司支付給母公司的款項，需繳納25%的中國大陸企業所得稅。此外，如果浙江中北能源集团、满洲里中北能源集团或MZ Pintai或其子公司以自身名義承擔債務，該債務的管理工具可能限制他們支付股息或向我們進行其他分配。我們的財務部正在監督現金管理，遵循我們管理層的指示。我們的財務部負責建立我們的現金操作計劃，並在我們的子公司和部門之間協調現金管理事項。每個子公司和部門提出現金請求，提出具體金額和時間的現金需求計劃，並將其提交給我們的財務部。財務部審查現金需求計劃並為我們公司的管理層準備摘要。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查並批准現金分配。除上述之外，我們目前沒有其他規定資金轉移方式的現金管理政策或程序。

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此外，根據「持有外國公司負責法案」（HFCA法案），如果《美國上市公司會計監督委員會》（PCAOB）在2021年修訂後連續兩年無法檢查我們的審計師，則我們的證券可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的前任審計師Friedman LLP（“ Friedman”）和新審計師Enrome LLP（“ Enrome”）定期接受PCAOB的檢查，並且PCAOB目前可以檢查我們前任和現任審計師的工作文件。如果中國未來的監管機構採取措施限制審計事務所對中國大陸或香港工作文件的存取，或者PCAOB無法完全檢查我們的審計工作文件，或者PCAOB擴大其判斷範圍以使我們受HFCA法案約束，則可能限制或限制我們進入美國資本市場，我們的證券在國家證券交易所交易或在美國場外交易市場交易可能根據HFCA法案而被禁止，並且納斯達克可能決定撤銷我們的證券上市資格。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速實施《持有外國公司負責法案》法》，將外國公司遵循PCAOB審計的期限從3年縮短至連續兩年，因此，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計事務所，我們公司被撤銷上市資格和我們證券交易被禁止的觸發期限將縮短。2022年8月26日，CSRC、中華人民共和國財政部（“ 財政部”）和PCAOB簽署了關於在中國大陸和香港的審計事務所進行檢查和調查的協議。根據美國證監會披露的協議簡介，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並且有權將信息轉移給美國證監會。2022年12月15日，PCAOB委員會決定PCAOB得以完全存取在中國大陸和香港註冊的上市會計事務所進行檢查與調查，並投票撤銷相悖的先前判斷。但是，如果中國當局未來阻撓或未能促進PCAOB的存取，PCAOB委員會將考慮是否需要作出新的判斷。2022年12月29日，拜登總統簽署了名為“2023年綜合撥款法案”（“綜合撥款法案”）的立法。綜合撥款法案中包含，除其他外，與加速實施《持有外國公司負責法案》法相同條文，將觸發HFCA法案禁止的連續非檢查年限從三年縮短至兩年。

投資本證券涉及風險。請參閱本說明書補充資料第S-11頁開始的「風險因素」 和隨附說明書第11頁和2023年年度報告中列明的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會及其他任何監管機構均未核准或未核准此證券，也未確定本說明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪。

本說明書補充的日期為十月。 11, 2024.

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目 錄
說明書最新證券資料
		頁面
關於這份增補說明書		S-1
常用的定義術語		S-2
關於前瞻性陳述的注意事項		S-4
招股說明書補充摘要		S-5
風險因素		S-11
首字母大寫		S-16
募集款項用途		S-17
我們所提供的證券描述		S-17
配售計劃		S-22
法律問題		S-23
專家		S-23
參考書面的合併		S-23
您可以在以下位置找到額外的資訊		S-24

招股書

		頁面
關於本招股章程		2
常用定義術語		2
有關前瞻性聲明的注意事項		4
我們的公司		5
風險因素		12
報價統計及預期時間表		12
資本化與債務		12
稀釋		12
所得款項的使用		13
股本說明		13
債務證券的描述		26
認股權證的描述		27
權利說明		29
單位說明		30
分配計劃		31
稅收		33
費用		33
物質合約		33
材料變更		33
法律事宜		34
專家		34
通過參考註冊文件		34
您可以在哪裡找到其他信息		35
民事責任的可執行性		35

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目錄

有關本招股說明書補充資料

2022年4月29日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份Form F-3（檔案號333-264579）的註冊聲明，利用了與本說明書補充中所述證券相關的架構註冊過程，該註冊聲明已於2022年6月13日獲得SEC批准生效。根據此架構註冊過程，我們可能不時在一個或多個發行中，以任何組合，結合或分開，提供並賣出高達1億美元的我們的無面值普通股、優先股、債務證券、認股權、配售權和單位，或任何上述項目的組合，如附屬說明書中所述。2022年10月3日，我們訂立了一系列供應與銷售1,799,999美元的A類普通股的認購協議。此外，2022年12月30日，我們與一名投資者訂立了證券購買協議，根據該協議，我們向該投資者發行了一張7%可轉換票據，並可能在票據轉換時發行高達3,232,000美元的A類普通股。2023年1月30日，我們與Aegis Capital corp.訂立了一份承銷協議，用於發行和銷售1,000,0022美元的A類普通股。因此，截至本說明書補充日期，我們可能發行高達68,767,979美元的證券，但受Form F-3相關發行限制規定的限制。

本文件分為兩部分。第一部分是本說明書補充，描述本次發行的具體條款，並补充和更新附帶說明書以及納入說明書補充中的文件中包含的信息。第二部分是附帶說明書，提供更一般的信息，其中有些信息不適用於本次發行。您應該閱讀本說明書補充以及附帶說明書和根據“納入文件”和“在本說明書補充和附帶說明書中可以找到的其他信息”所描述的參考文件。

如果發行介紹在本補充說明書和隨附的招股說明書之間存在差異，您應該依賴於本補充說明書中包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份後期日期的文件中的聲明不一致—例如，在本補充說明書和隨附的招股說明書中作爲參考的文件—後期日期文件中的聲明修改或取代較早的聲明。除非特別說明，我們不將根據任何外國私人發行人6-k表格提交的信息納入本補充說明書或隨附的招股說明書中。

S-1

目錄

任何陳述，包括本招股說明書或隨附招股說明書按引用方式或被視爲按引用方式納入的文件中所包含的，將被視爲已經被修改或取代，以供本招股說明書或隨附招股說明書使用，但其內容在此處、那裏或任何其他隨後提交併同樣被納入本招股說明書或隨附招股說明書的文件中被修改或取代的陳述在不經修改或取代的情況下將不被視爲本招股說明書或隨附招股說明書的一部分。

我們進一步指出，我們在任何作為本招股說明書補充資料及配套招股說明書所附附件的協議中所作出的陳述、擔保和契約僅為有利於該等協議各方，有時是為了在該等協議各方之間分配風險，除非您是該等協議的一方，否則不應將其視為對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅於其作出或明確參照的日期時準確。因此，除非您是該等協議的一方，否則不應依賴這些陳述、擔保和契約作為準確反映我們業務狀況的依據。

常用的定義術語

除非另有指示或情況需要，本招股說明書或招股說明書補充中提及：

●	「中國」或「中華人民共和國」 指的是中華人民共和國；
●	「A類普通股份」 指的是中北能源集團的無面值A類普通股份；
●	「B類普通股份」 指的是中北能源集團的無面值B類普通股份。持有A類普通股份和B類普通股份的股東除了投票和轉換權利之外，享有相同的權利。在涉及所有股東投票的事項上，每名A類普通股份持有人將有權每持有一股A類普通股份賦予一票，每名B類普通股份持有人將有權每持有一股B類普通股份賦予50票。A類普通股份不可轉換爲任何其他類股份。B類普通股份可在發行後由持有人選擇按一比一的比例隨時轉換爲A類普通股份；
●	「中北能源集團」，「我們」，「我們的」，「我們的公司」，和「公司」 指的是中北能源集團有限公司（也稱爲中北能源集團有限公司），一家根據英屬維爾京群島法律組建的股份有限公司；

●	「中北能源發展」指中北能源產業發展有限公司（也稱爲中北能源產業發展有限公司），這是一家依據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由浙江中北能源和滿洲里中北科技（如下所定義）共同擁有；

●	「能源控股」是中北能源的全資子公司，即清潔能源控股有限公司（在中文中也被稱爲清潔能源控股有限公司），一個香港公司；

S-2

目錄

●	「交易所法」是指1934年修訂版的證券交易所法；
●	「財政年度」指日曆年的10月1日至9月30日的時期；

●	「杭州富來森」指的是杭州富來森科技有限公司，該公司是一家根據中華人民共和國法律組織成立的有限責任公司，完全由中北能源集團擁有；

●	「Khingan Forasen」指大興安嶺富來森能源科技有限公司（中文簡稱爲大興安嶺富來森能源科技有限公司），是一家按照中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由中北能源集團全資擁有；

●	“Manzhouli CN Energy”指的是满洲里市中北能实业有限公司（也被称为“满洲里市中北能实业有限公司”），这是根据中华人民共和国法律组建的一家有限责任公司，完全归能源控股所有；

●	“滿洲里中北科技”是指滿洲里市中北能源科技有限公司（中文簡稱中北能源集團），一家根據中華人民共和國法律組織成立的有限責任公司，由浙江中北能源集團（下文稱中北能源集團）和滿洲里中北能源共同擁有；

●	「MZ HK」指的是2022年11月11日公司收購的MZ Mining International Co.，Ltd，這是一家總部位於香港的公司；
●	「MZ Pintai」指的是浙江美中品泰礦業有限公司（中文名稱也稱爲美中品泰礦業（浙江）有限公司），這是根據中華人民共和國法律設立，完全歸MZ HK所有的公司；
●	「寧波哪都通」指的是寧波哪都通貿易有限公司（中文名稱也稱爲寧波哪都通貿易有限公司），這是根據中華人民共和國法律成立，完全歸中北能源集團所有的有限責任公司；

●	「運營主體」指中北能源集團及其子公司；

●	「人民幣」指中國的法定貨幣；

●	「Securities Act」 指的是1933年修訂的 Securities Act;

●	「塔河生物發電廠」屬於大興安嶺富來森能源科技有限公司。塔河生物發電廠 (中文名稱為大興安嶺富來森能源科技有限公司塔河生物發電廠)，是興安富來的分公司；
●	「第三次修訂及重述章程和公司議定書」是指我們目前有效的章程和公司議定書，於2022年7月29日經修訂和重述；

●	「美元」 指的是美國的法定貨幣；

●	「美國通用會計準則」 是指美國通常接受的會計原則;

S-3

目錄

●	「雲南宏灏」指的是隸屬於中華人民共和國的雲南宏灏林業發展有限公司（中文名稱為云南宏灏林业发展有限公司），這是一家有限責任公司，完全由雲南岳沐（定義如下）全資擁有;
●	「雲南岳沐」指的是雲南岳沐農林科技有限公司（中文名稱為云南岳沐农林科技有限公司），這是一家成立於中華人民共和國並完全由MZ Pintai擁有的公司;

●	「浙江中北能源」指的是浙江中北能源科技開發有限公司（中文簡稱浙江中北能源科技開發有限公司），一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，完全歸能源控股所有；

●	「浙江新材料」指的是浙江中北能源新材料股份有限公司（也稱爲浙江中北能新材料有限公司），這是一家依照中華人民共和國法律成立、完全屬於中北能源發展的有限責任公司；
●	「浙江永豐新材料」指的是浙江永豐新材料科技股份有限公司（又稱爲浙江詠豐新材料科技有限公司），這是一家依照中華人民共和國法律成立、完全屬於杭州福然的有限責任公司；
●	「中興能源」指的是滿洲里中興能源科技有限公司（也稱爲滿洲里市衆興能源科技有限公司），這是一家依照中華人民共和國法律成立、完全屬於中北能源發展的有限責任公司；和
●	「舟山信躍」指的是舟山信躍貿易有限公司（又稱爲舟山信躍貿易有限公司），這是一家依照中華人民共和國法律成立、完全屬於杭州福然的有限責任公司。

關於前瞻性陳述的注意事項

本募集說明書補充、隨附的招股說明書和我們向SEC備案的文件均包含或參考了根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的前瞻性聲明。本募集說明書補充中包含的許多前瞻性聲明可以通過使用「預計」、「相信」、「可能」、「期待」、「應該」、「計劃」、「打算」、「估計」和「潛在」等前瞻性詞語來識別。

展望性陳述出現在本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及我們在此招股說明書中引用的美國證券交易委員會提交的文件中的許多地方。這些展望性陳述包括但不限於關於我們意圖、信念或當前期望的陳述。展望性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及目前可供我們管理層使用的信息。這些陳述面臨風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與展望性陳述中表達或暗示的結果有實質性差異，包括但不限於在2023年年度報告的「Item 3. Key Information—3.D. Risk Factors」一節中列明的，本招股說明書補充第S-11頁開始的「風險因素」一節，以及隨附招股說明書第11頁開始的「風險因素」一節。

前瞻性聲明僅於其作出之日起生效，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新其內容，或公開發布任何修訂這些聲明以反映後續事件或情況發生，或反映意外事件發生，除非根據適用證券法律要求。

S-4

目錄

招股說明書補充摘要

以下摘要重點內容應與本招股說明書補充內容、隨附的招股說明書以及其中引用的文件中的更詳細信息一起閱讀。您應仔細閱讀整份文件，包括我們的基本報表及相關附註，以了解我們的業務、普通股和對您決定投資我們證券重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股說明書補充的S-9頁及隨附招股說明書第11頁起的「風險因素」部分。

我們的企業結構

我們是在英屬維爾京群島註冊的離岸控股公司，並非中國運營公司。作為一家無實質營運的控股公司，我們的業務由在中國的子公司進行。

以下圖表展示了我們公司截至本說明書補充資料日期時的組織結構，考慮到中北能源集團(CN Energy)，杭州富爾森(Hangzhou Forasen)所有已發行和流通的股權的出售。截至本說明書補充資料日期時，中北能源集團的出售正在等待結案，而杭州富爾森的出售已經完成。

備註：所有百分比均反映投票所有權利益，而不是每位股東持有的股權，因爲每位B類普通股股東將有權利50票，而每位A類普通股股東將有權利1票。

S-5

目錄

我們在中國進行大部分業務存在某些法律和運營風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。請參閱我們截至2023年9月30日的最新年度報告20-F表中“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國業務有關的風險—中國政府的任何行動，包括干預或影響營運實體運營或控制在海外進行的證券發行和/或對中國境外上市公司的外國投資施加控制的決定，都可能導致它們對其營運進行實質性改變，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致這些證券的價值大幅下降或一文不值” 。）。最近，中國政府採取了一系列監管行動並發布聲明來規範中國的業務運營，包括打擊證券市場非法活動，加強對境外上市的中國公司使用變量利益實體結構的監督，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。截至本招股說明書之日期，我們及我們的子公司並未涉及由任何中國監管機構啟動的網絡安全審查調查，也沒有收到任何調查、通知或制裁。截至本招股說明書日期，我們不須接受中國互聯網信息辦公室（“CAC”）的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，也不預期在可預見的將來收集超過一百萬用戶的個人信息，否則可能將我們納入《網絡安全審查辦法》。如果提議的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（安全管理草案）》被制定為提議，我們不須接受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，也沒有收集涉及或可能影響國家安全的數據，也不預期在可預見的將來收集超過一百萬用戶的個人信息或涉及或可能影響國家安全的數據，否則可能將我們納入《安全管理草案》。請參閱2023年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國業務有關的風險—CAC加強對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能對營運實體的業務和我們的發行產生不利影響”。

2023年2月17日，CSRC頒布了《境外公司發行上市管理辦法》以及相關的五項指引（統稱「境外上市試行辦法」），自2023年3月31日起生效。《境外上市試行辦法》全面改進和改革了現行對於中國內地公司境外發行上市的監管制度，通過採用基於備案的監管制度來規範中國內地公司證券的直接和間接境外發行和上市。根據《境外上市試行辦法》，（i）希望在境外發行或上市證券的中國內地公司，無論是直接還是間接，應完成備案程序並向CSRC報告相關信息；如果一家中國內地公司未能完成備案程序，或者隱瞞任何重大事實或在其文件中假造任何重要內容，該中國內地公司可能會受到行政處罰，例如命令改正、警告、罰款，而其控股股東、實際控制人、直接負責的人員和其他直接負責的人員也可能會受到行政處罰，例如受到警告和罰款；（ii）如果發行人滿足以下兩個條件，則將確定將中國內地公司進行的境外發行和上市視為間接境外發行和上市：（a）發行人在最近一個會計年度內，發行人的國內營運實體的總資產、淨資產、收入或利潤中的任何一項占發行人當時相應合併財務報表對應數據的50%以上；（b）其主要營運活動在中國內地進行，或者其主要營業地點在中國內地，或發行人的營運和管理的高級管理人員大多為中國公民或者其通常居住地在中國內地。《境外上市試行辦法》要求已完成境外發行和上市的發行人在重大事件（例如控制權變更或自願或被迫退市）之後向CSRC提交後續報告。此外，一家在海外上市的公司還必須在《境外上市試行辦法》所規定的時間內提交與公司的跟隨性發行、發行可轉換公司債和可交換公司債以及其他等效發行活動相關的備案。因此，我們將需要在此補充說明書完成後的三個工作日內向CSRC提交。然而，如果我們未能及時根據中國法律法規保持備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管機構的調查，罰款或處罰，被要求暫停相關業務並整改任何不符合規定的行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們業務的重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券價值大幅下滑或變得毫無價值。由於《境外上市試行辦法》是新發布的，存在關於備案要求及其執行的不確定性。我們未能完全遵守這些新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，對我們的業務運作造成重大干擾，嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的財務狀況和營運結果造成重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下滑或變得毫無價值。見「"境外上市措施」」項目3. 主要資訊—D. 風險因素—與在中國業務有關的風險—考慮到中國政府對營運實體業務的重大監管和裁量權，中國政府可能隨時介入或影響營運實體的運營，這可能導致它們的營運或我們的普通股價值出現重大變化”在2023年年度報告中。

自2021年以來，中國政府已加強反壟斷監管，主要在三個方面進行：(i) 成立國家反壟斷局；(ii) 修訂和頒布反壟斷法律法規，包括：中華人民共和國反壟斷法（2022年6月24日修訂，2022年8月1日生效）、各行業反壟斷指南以及公平競爭審查制度實施細則；和(iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷执法。截至本募資說明書補充文件之日期，中國政府就反壟斷問題發表的最近聲明和監管行動並未影響我們或我們的經營實體進行業務的能力，我們接收外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的經營實體均沒有從事上述聲明或監管行動所涉及的壟斷行為。

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目錄

此外，根據《持有外國公司負責法案》（HFCA Act）規定，如果美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）自2021年起改爲兩年連續未能審計我司核數師，而非三年，我司的證券可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們以前的核數師弗裏德曼LLP（「弗裏德曼」）和新核數師安羅姆LLP（「安羅姆」）都經常接受PCAOB的檢查，PCAOB目前可查閱我司以前和現任核數師的工作文件。如果中國未來監管機構採取措施限制審計公司在中國大陸或香港的文件查閱權，或者PCAOB無法充分審查我們的審計工作文件，或者PCAOB擴大其判斷範圍以使我們受到《HFCA Act》約束，均可能限制或限制我們在美國資本市場的准入，我們的證券可能在國家證券交易所或美國場外交易市場上被禁止交易，納斯達克可能決定除牌我們的證券。2021年6月22日，美國國會參議院通過了《加速持有外國公司負責法案》，將外國公司符合PCAOB審計的時限減少至兩年連續，這將減少觸發本公司除牌和證券交易禁止的時間，如果PCAOB未來任何時候無法審查我們的會計公司。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（CSRC）、中華人民共和國財政部（「財政部」）和PCAOB簽署了一份有關檢查和調查中國大陸和香港審計公司的一項協議（「協議」），邁出了向PCAOB開放檢查中國大陸和香港註冊上市會計公司的步伐。根據美國證券交易委員會公佈的有關協議的情況說明，PCAOB將獨立選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並可自由將信息轉給SEC。2022年12月15日，PCAOB委員會確定PCAOB已成功獲得完全查看和調查中國大陸和香港註冊上市會計公司的權利，並投票廢除先前的相反裁定。但是，如果中國當局將來阻撓或未能促使PCAOB訪問，PCAOB委員會將考慮是否需要發出新判斷。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名爲《2023年財政撥款法案》（「綜合撥款法案」）的法案。綜合撥款法案內容包括將HFCA Act中所規定的觸發禁令所需的連續未審計年限從三年縮短至兩年，與《加速持有外國公司負責法案》中的相同規定。

我們的公司

業務概況

經營主體制造並供應基於木材的活性炭，主要用於藥品製造業、工業製造業、水淨化、環保母基，以及食品和飲料生產（「活性炭生產」），並在生產活性炭過程中產生生物質電力（「生物質電力生產」）。

作為木質活性碳製造商，經營實體的主要原料是林業廢棄物、少量燃料木和木頭廢料，這些原料是經營實體從其供應商處採購的。該經營實體目前的設施位於黑龍江省塔河縣，靠近大興安嶺，供應商主要位於這一地區。該經營實體還從內蒙古自治區採購原材料。

經營實體生產符合客戶規格的基於木材的活性炭。經營實體的活性炭客戶主要是活性炭批發商和從事活性炭深加工業務的公司。經營實體的活性炭客戶主要分佈在中國大陸，目前主要位於安徽省、福建省、浙江省和上海。經營實體的活性炭主要最終用戶主要是食品飲料生產商、工業製造商、藥品生產商以及從事環保行業的公司。此外，自2017年1月1日起，經營實體不時向杭州蓮木科技有限公司（「蓮木科技」）提供有關活性炭的技術服務。它們的技術服務包括活性炭混合比調整、活性炭組分指標分析、吸附能力測試和其他技術支持。經營實體期望在獲得請求時向蓮木科技和其他客戶提供類似的技術服務。

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目錄

在生產活性炭的過程中產生的生物質電力供應給中國國家電網黑龍江電力股有限公司，這是中國國家電網在黑龍江省的子公司。生產實體不向任何其他國有或其他實體供應生物質電力。

營運實體主要以銷售活性碳營業收入。

截至2023年、2022年和2021年9月30日止的財政年度，營運實體分別出售了40,251噸、28,911噸和15,018噸活性碳，以及421,440、2,721,000和2,817,600千瓦時的生物質電力。同三年，總營業收入約為$5790萬、$4020萬和$1980萬，營運結果則分別為虧損$540萬、凈利潤$240萬和凈利潤$130萬。在同三年內，活性碳生產所得收入分別佔總收入的99.9%、99.3%和98.62%，生物質電力生產所得收入分別佔總收入的0.1%、0.4%和0.72%，技術服務所得收入分別佔總收入的零、0.3%和0.66%。

最近發展

2023年企業重組

2023年12月，我們進行了企業重組，這代表了一個戰略轉變，以精簡管理控制並增強我們的運營效率。這次重組的特點是四項股權轉讓協議，重新定義了我們的企業格局。

2023年12月12日，浙江中北能源集團和中北能源發展簽署了一份股權轉讓協議。根據該協議的條款，中北能源發展將浙江新材料公司100%的股權無償轉讓給浙江中北能源。這項股權轉讓使得浙江新材料成為浙江中北能源的全資子公司。

2023年12月15日，杭州富永及浙江新材料簽署了一份股權轉讓協議。根據該協議，杭州富永同意無償將其在舟山新悅的100%股權轉讓給浙江新材料。在此股權轉讓完成後，舟山新悅成為浙江新材料的全資子公司。同日，浙江新材料與中北能源集團簽訂了一份股權轉讓協議，根據該協議，中北能源將其在寧波納豆桶的所有股權無償轉讓給浙江新材料。此轉讓之後，寧波納豆桶成為浙江新材料的全資子公司。

2023年12月21日，杭州富啉與浙江新材料達成另一股權轉讓協議，根據該協議，杭州富啉以無償方式將其在浙江永豐新材料的100%股權轉讓給浙江新材料。完成此項股權轉讓後，浙江永豐新材料成爲浙江新材料的全資子公司。

各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。

2023年12月20日，我們的董事會批准了一項決議，導致（i）將30股無面額A類普通股合併為一股A類普通股，以及（ii）將30股B類普通股合併為一股B類普通股（統稱“股份合併”）。在股份合併後，我們每位股東的所佔股份百分比和比例性投票權利保持不變，除了由於碎股處理而導致的輕微變化和調整。普通股持有人的權利和特權基本上不受股份合併的影響。股份合併於2024年1月18日下午5時發生，根據英屬維爾京群島時間。從2024年1月19日開市開始，我們的A類普通股開始在納斯達克資本市場上以股份合併後的基礎進行交易。股份合併主要是為了恢復符合納斯達克上市規則5450(a)(1)與我們的A類普通股最低每股價格相關的遵循。

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目錄

2024年出售兩家中華人民共和國子公司

於2024年9月12日，我們的全資子公司中北能源發展與浙江森拓實業集團有限公司（“森拓”）簽署了一份股份轉讓協議。根據該協議，中北能源發展同意將其在杭州福瑞成的所有權益轉讓給森拓，該權益構成了杭州福瑞成已發行和流通股權的100％，作為對價，森拓將支付人民幣29,478.31元，該款項將在協議簽訂之日起五個工作日內由森拓支付。該交易於本招股說明書補充說明日期結束時關閉。

2024年9月25日，我們全資子公司浙江中北能源集團和滿洲里中北科技與上海新寶城實業集團有限公司（以下簡稱「新寶城」）簽署了股權轉讓協議。根據協議，浙江中北能源同意將其在中北能源發展有限公司的90%股權轉讓給新寶城，滿洲里中北能源同意將其在中北能源發展有限公司的10%股權轉讓給新寶城，總購買價格爲人民幣138,204,750.62元（約合19,690,929.15美元），根據協議規定的時間表，由新寶城分期付款。到本招股說明書日期，新寶城已支付首期付款。

斯達克 缺陷 通告

2023年1月13日，我們收到了一封來自納斯達克的買盤不足通知函，指示在納斯達克上市規則5450(a)(1)（即“買盤價格規則”）中未遵守最低買盤價格要求，以保持在納斯達克上市。 2023年7月13日，納斯達克向我們授予額外的180天期限，至2024年1月8日，以達到買盤價格規則的符合要求。 為了恢復符合要求，我們的A類普通股必須在至少10個連續業務日中有閉市買盤價格至少為1.00美元。 2023年12月29日，我們收到了一封來自納斯達克的函件，該函件指出因為截至函件日期，我們的證券在連續10個交易日中的收市買盤價格為0.10美元或更低，除非我們及時要求在聽證會前向聽證會申述納斯達克的摘牌決定，否則我們的證券將在2024年1月9日開始營業時暫停交易。 我們根據納斯達克上市規則中的程序對這個決定提出了上訴，接著在2024年3月26日安排了在聽證會前的聽證會。 此外，我們對我們已發行的A類普通股、無面額，和B類普通股、無面額進行合併，並獲得了董事會於2023年12月20日批准，自2024年1月19日交易開始後生效。 2024年2月2日，我們收到了納斯達克總顧問辦公室發來的通知，稱公司已符合上市規則5550(a)(2)中規定的買盤價格要求。 因此，原定在聽證會前的聽證會被取消，事件被結束。

在2024年5月28日, 我們收到了納斯達克的一份不足通知, 通知我們在過去的30個連續的業務日中, 我們的A類普通股的收盤買盤價格低於每股$1.00的最低水平，並未符合買盤價格規則。 我們被提供了180個日曆日，或直至2024年11月25日，以重新符合買盤價格規則。

2024年9月6日，我們收到了納斯達克發出的另一封缺陷函，指出在之前的30個連續業務日中，我們的A類普通股未達到繼續在納斯達克上市所需的最低100萬美元公開持股市值（“MVPHS”）要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(5)（“MVPHS要求”）。我們獲得了180日的初始期限，直至2025年3月5日以恢復合規。2024年10月9日，我們收到了納斯達克發出的書面通知，通知我們，從2024年9月25日至2024年10月8日，連續十個以上的業務日，我們A類普通股的MVPHS均達到了100萬美元或以上，因此我們已經符合MVPHS要求。

職員更動及調查

2024年2月16日，王新陽女士通知我們她辭去公司首席執行官職務，生效日期爲2024年2月16日。在同一日期，公司提名和企業治理委員會推薦，並董事會任命了Steven Berman先生擔任公司首席執行官，生效日期爲2024年2月16日。

2024年5月8日，公司董事會決定無限期停職公司首席執行官史蒂芬·伯曼先生，待公司董事會特別委員會（「特別委員會」）獨立調查對伯曼先生所作的各種指控。特別委員會於2024年4月22日成立，由董事會的獨立董事完全組成，負責調查。董事會任命自2022年6月以來擔任董事會成員的劉文華先生擔任公司的臨時首席執行官。截至本日期，特別委員會仍在調查伯曼先生提出的指控，並計劃在不久的將來結束該調查。

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目錄

本次發行

根據本說明書補充文件，我們發行的證券		基本金額$3,149,750之票據轉換後及可發行的A類普通股。
票據的原始本金金額		$3,149,750
轉換		在票據的購買價格日期後的任何日期，投資者可以按照票據中訂定的換股價格（為納斯達克最低價格的80%）將票據轉換為我們的A類普通股，如有訂定的調整。如果換股價格低於$0.10412，我們必須在收到換股通知後三個交易日內以現金支付換股金額。納斯達克最低價格指以下兩者中的較低者：（i）轉換日期前一個交易日A類普通股的收盤價；或（ii）轉換日期前五（5）個交易日A類普通股的平均收盤價。
我們可選擇預付款		我們可以提前償還該票據，金額等於其未清本金的105%，加上應計及未支付的利息。

款項的用途		我們打算利用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閱本招股說明書補充資料第S-17頁的“收益用途”部分。
風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮應注意的因素，請參閱本招股說明書補充資料S-11頁開頭的“風險因素”部分，以及隨附招股說明書第11頁中所載的信息以及其他被引用至本招股說明書補充資料中的文件。
清單		我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代號為“CNEY”。

除非另有標示，此募資說明書補充資料中的所有資訊均不包括承銷商超額配售選擇權的執行。

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目錄

風險因素

以下是應該仔細考慮的某些風險摘要，連同本《銷售說明書補充》，隨附的說明書，以及參照合併的其他資料中的其他信息，同時還有我們根據交易法案的後續申報更新過的文件。尤其要仔細考慮參照2023年年度報告和隨附的說明書中的風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、營運結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並非我們所面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的額外風險，或者目前我們認為不重要的風險，也可能會嚴重損害我們的業務運作，並導致您的投資完全損失。

與本次發行、我方普通股和票據相關的風險

該註釋是一項無抵押債務，並優於我們所有現有及未來的擔保債務。

該票據是公司的無擔保債務，實質上優先級低於公司現有和未來所有已擔保債務，且優先級低於擔保債務所擔保資產價值。該票據不限制我們承擔額外債務的能力，包括一般擔保債務，這些債務享有優先權，可以優先獲取擔保資產。在我們破產、清算、重組、解散或清盤時，作爲任何擔保債務擔保品的資產會先被用來償還擔保債權人的債務，然後才能支付票據。請參閱附送招股說明書中的「債務證券描述」章節。

持有票據的持有人將不具有與我們普通股相關的任何權利，但將受到所有對我們A類普通股所做的更改的影響。

持有票據的持有人將不具有任何關於我們A類普通股的權利（包括但不限於投票權或獲得A類普通股的分紅派息或其他分配權利），但將受到影響我們A類普通股的所有變化。持有票據的持有人只有當我們交付A類普通股來換股票據時，才有投票權或獲取A類普通股的分紅派息或其他分配權利。例如，如果根據我們的公司章程提出了需要股東批准的修正案，並且確定投票修正案的記錄日早於持有票據持有人換股票據的日期，則持有人將無權投票修正案，儘管持有人仍將受到由該修正案導致的我們A類普通股權力、偏好或權利的任何變化的影響。

該票據發行時計有原始發行折扣，以符合美國聯邦所得稅目的。

該票據按原始發行折讓（OID）發行，以供美國聯邦所得稅目的。因此，美國持有人以及受美國聯邦所得稅基礎納稅的非美國持有人通常將需要將OID作為普通利息收入的一部分包括在總收入中，即便該收入尚未收到現金，而且不論該持有人的正常稅務會計方法如何。

沒有已建立的市場 Note沒有公開交易市場 我們不認爲Note會有市場發展。

該票據尚無建立的公開交易市場，我們也不預計市場會出現。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所上市，或者將該票據納入任何自動報價系統。沒有活躍的市場，該票據的流動性將受到限制。

這則說明具有投機性質。

在此次發行後，票據的市場價值是不確定的。我們的A類普通股的市場價格未必會等於或超過票據的轉換價格，因此，投資者將票據轉換成我們的A類普通股是否會盈利也是未知的。

我們的A類普通股或對未來股票的出售預期，不論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的A類普通股價格下跌。

截至本說明書補充的日期，共有6,812,261股A級普通股未流通。如果我們現有股東賣出或表示有意在公開市場賣出大量我們的普通股，我們的A級普通股交易價格可能會顯著下跌。同樣地，公開市場對我們股東可能賣出我們的普通股的認知也可能使我們的股份市場價格下降。我們的A級普通股價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A級普通股或其他權益證券籌集資本。此外，我們發行和賣出額外普通股，或可轉讓或可行使我們擁有的普通股的證券，或市場認為我們將發行此類證券，可能會降低我們的A級普通股交易價格，同時使我們未來出售的權益證券不那麼具吸引力或不可行。

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目錄

由於我們預計在可預見的未來不會支付分紅派息，您必須依賴我們的A類普通股價格升值來獲取投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部，我們現有基金和未來收入用於發展和擴展我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金分紅派息。因此，您不應該依賴我們A類普通股的投資作爲未來任何分紅收入的來源。

根據BVI法令，我們的第三次修訂及簽署的章程和組織章程，我們的董事會可以授權並宣佈向股東分紅，並在他們認為適當的時間和金額支付，如果他們有合理理由滿意地認為，在分紅支付後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠按時支付債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付分紅，未來的分紅的時間、金額和形式等將取決於我們未來的營運結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額，我們的財務狀況、合約限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，你在我們的A類普通股的投資回報可能完全取決於未來A類普通股的價格上升。不能保證我們的A類普通股將升值，甚至維持您購買A類普通股時的價格。你可能無法實現在我們的A類普通股投資中的回報，甚至可能會損失整個A類普通股投資。

證券分析師可能不會覆蓋我們的A類普通股，這可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響。

我們A級普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發布的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制獨立分析師（前提是我們與各個非獨立的分析師合作）。我們目前沒有且可能永遠無法獲得獨立證券和行業分析師的研究覆蓋。如果沒有獨立證券或行業分析師對我們進行覆蓋，我們的A級普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的覆蓋，並且其中一名或多名分析師給予我們的A級普通股評級下調、改變對我們股票的看法，或發佈有關我們業務不準確或不利的研究，我們A級普通股的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們進行覆蓋，或者不定期發布有關我們的報告，對我們A級普通股的需求可能會下降，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能導致我們A級普通股的價格和成交量下降。

我們的A類普通股交易價格可能會波動，這可能導致我們的投資者遭受重大損失。

我們的A類普通股交易價格可能會波動，原因是受到我們控制之外的因素影響而波動幅度可能很大。這可能是因為廣泛市場和行業板塊因素，包括主要業務位於中國並在美國上市的其他公司市場價格表現和波動。一些這些公司的證券自首次公開發行以來已經經歷了顯著的波動，甚至在某些情況下，股票價格出現了大幅下跌。其他中國公司在首次公開發行後的股票表現可能會影響投資者對總體上市於美國的中國公司的態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，而與我們實際的營運表現無關。

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目錄

此外，我們的A類普通股市價可能會波動，既因實際和被認為對我們財務業績和報告的變化，也因股市的一般波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括，除了本節中討論的其他因素外，還包括以下：

●	本公司或其他活性碳業務公司的財務業績和前景的實際或預期變化；
●	研究分析師對財務預測的變化；
●	涉及我們的合併或其他業務組合；
●	主要人員和高級管理人員的增加和離職；
●	會計原則變更;
●	法案通過或其他影響我們或我們所在行業板塊的發展；
●	我們的A類普通股在公開市場的成交量；
●	解除我們優先權股票的凍結、託管或其他轉移限制，或出售額外的股本證券；
●	經濟狀況的變化，包括全球和中國經濟的波動；
●	金融市場狀況；
●	自然災害，大流行病，恐怖主義行為，戰爭行為，或民間騷亂期間；以及
●	實現本節中描述的一些或所有風險。

此外，股市不時出現價格和成交量大幅波動，許多公司的股價波動與其營運績效無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能對我們的A類普通股市場價格產生重大不利影響。

空头卖家采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

空頭賣出是指賣出賣方未持有的證券，而是從第三方借來，目的是在日後以相同證券購買回來歸還給出借人。空頭賣方希望從所借證券的賣出價格和購買替代股份之間證券價值的下降中獲利，因為空頭賣方預期在購買時支付的金額會少於出售時收到的金額。由於對空頭賣方有利的是證券價格下跌，許多空頭賣方發布或安排發布與相關發行人及其業務前景相關的負面意見，以在賣空後創造負面市場動能，並為自己賺取利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上的股份賣出。

在美國上市的公開公司中，有很大部分業務在中國進行，成為空頭賣出的對象。許多關注點和負面的宣發集中於對財務報告內部控制不力的指控，導致財務和會計不規則性和錯誤，缺乏有效的企業管治政策或未能遵守該政策，以及在許多情況下，涉及詐欺的指控。因此，許多這些公司現在正在對指控進行內部和外部調查，同時受到股東訴訟和/或證監會執法行動的制裁。

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目錄

未來我們可能會成為做空者提出不利指控的對象。任何此類指控可能會導致我們的A類普通股市場價格出現不穩定和負面的宣發。如果我們成為不利指控的對象，無論這些指控是否被證明為真實或虛假，我們可能需投入大量資源來調查這些指控並/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵制任何此類做空者攻擊，但我們在針對相關做空者採取行動的方式上可能受限於言論自由原則、適用的聯邦或州法律，或商業保密等問題。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能使我們的管理團隊分散精力，無法專注於發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運作和股東權益，以及對於我們的任何投資價值可能會大幅降低，甚至變得毫無價值。

成爲一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散管理的注意力。

作爲一家上市公司，我們受交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案(2002年)或「薩班斯-奧克斯利法案」、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求約束。儘管2012年《初創企業啓動提升法》(JOBS法案)帶來的最新改革，遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本和投資者關係與公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加我們系統和資源的需求，尤其在我們不再是「新興成長型企業」的情況下。交易所法案要求我們提交關於業務和經營結果的年度和現行報告，以及一些代理書。

因為在20-F表格中以及公開公司要求的申報文件中資訊的披露，我們的業務和財務狀況更加透明，我們相信可能導致受到威脅或實際訴訟，包括來自競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，將對我們的業務和營運結果造成損害，即使索賠沒有導致訴訟或最終裁定有利於我們，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能使我們的管理層資源分散，進而對我們的業務、品牌和聲譽以及營運結果產生不利影響。

作為一家上市公司，這些新的規則和法規使我們更難以獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保障或承擔非常高的成本才能獲得保障。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會服務以及合格的行政人員。

如果我們不再符合外國私募發行人資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告要求，並且我們將產生顯著額外的法律、會計和其他費用，這些費用作爲外國私募發行人我們不會產生。

身為外國私募發行人，我們不受交易法規所規定的代表和全權委員會陳述文件的提供和內容，我們的高管、董事和特定股東也不受交易法第16條所含的報告和短線利潤恢復條款的規定所約束。此外，我們不像美國國內發行人一樣被要求按交易法與證券交易委員會定期或及時地提交財務報表和基本報表，並不需要像美國國內發行人那樣在我們的定期報告中披露所有必須披露的信息。雖然我們目前被視為外國私募發行人，但未來我們可能不再符合外國私募發行人資格，屆時我們將承擔額外的重大費用，可能對我們的營業結果產生重大不利影響。

由於我們是一個外國私人發行人，並已經利用豁免美國發行人適用的納斯達克企業治理標準，您將比起我們是一個國內發行人時享有較少的保護。

作為在納斯達克上市的設有有限責任的總部設在英屬維爾京群島的商業公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵從其母國的公司治理慣例。英屬維爾京群島（我們的母國）的某些公司治理慣例可能與納斯達克公司治理上市標準有顯著不同。我們已依賴並計劃依賴母國慣例來遵守我們的公司治理。具體而言，我們已選擇豁免根據（a）納斯達克上市規則5635的要求，獲得股東批准：（i）私募發行我們已發行普通股的20%或更多，或投票權的20%或更多，（ii）發行證券，根據將建立或實質修改的股票期權或購買計劃，或實質修改的其他股權酬勞安排，（iii）發行證券，當發行或潛在發行將導致我們公司控制權的變更，以及（iv）與另一家公司的股票或資產收購有關的某些收購事項以及（b）納斯達克上市規則5640要求，列出公司的表決權不能透過任何公司行動或發行來受到差異化的減少或限制。因此，相對於美國國內發行人適用的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東可能受到較少的保護。

S-14

目錄

如果我們無法滿足，或繼續滿足，納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被除牌，可能對我們的證券價格和您賣出的能力產生負面影響。

我們的證券已在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須遵守一些規則，包括那些關於最低股東權益、最低股價、公開持股市值最低以及其他各種附加要求。

於2023年1月13日，我們收到一封來自納斯達克的買盤不足通知書，指示我們未遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)條款（“買盤價格規則”），未能在納斯達克上市繼續符合最低買盤價要求。2023年7月13日，納斯達克同意我們額外獲得180天期限，至2024年1月8日結束，以恢復符合買盤價格規則。為了符合規定，我們的A類普通股必須在至少10個連續業務日的收盤時擁有至少1.00美元的買盤價。2023年12月29日，我們收到了一封來自納斯達克的信函（“信函”），該信函指出，由於截至信函日期，我們的證券在連續10個交易日的收盤買盤價為0.10美元或更低，除非我們及時請求在Hearings Panel面前上訴納斯達克的除牌決定，否則我們的證券將在2024年1月9日業務開始時暫停交易。我們根據納斯達克上市規則中所規定的程序對這一決定提出上訴，並隨後在2024年3月26日安排了在Hearings Panel面前舉行的聽證會。此外，我們對我們已發行的無面值A類普通股和B類普通股進行了整合，該整合獲得我們董事會於2023年12月20日批准，從2024年1月19日開始交易。2024年2月2日，我們收到了納斯達克法律總顧問辦公室的通知，指出公司已根據上市規則5550(a)(2)恢復符合買盤要求。因此，原定在Hearings Panel面前舉行的聽證會被取消，該事項被結束。

2024年5月28日，我們收到了納斯達克發來的缺陷通知，通知我們，在過去連續30個業務日中，我們A類普通股的收盤買盤價格低於每股1.00美元的最低限制，未達到買盤價格規則。我們被給予180個日曆日，或直至2024年11月25日之前，以符合買盤價格規則。

2024年9月6日，我們收到了納斯達克發來的另一封不足函，指出在之前連續30個工作日內，我們的A類普通股沒有達到最低100萬美元的公開持股市值（MVPHS）要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(5)（MVPHS要求）。我們已被給予了180個日曆天的初始期限，即直到2025年3月5日才能恢復符合。2024年10月9日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，從2024年9月25日至10月8日的連續超過十個工作日，我們的A類普通股的MVPHS已達到或超過100萬美元，因此我們已恢復符合MVPHS要求。

截止到本招股說明書補充的日期，我們的A類普通股繼續在納斯達克上以調整後的方式進行上市和交易。如果我們的證券隨後被除牌，可能會面臨重大後果，包括：

·	我們證券的市場報價有限;
·	我們的證券相對流動性較低;
·	確定我們的A類普通股是“一分錢股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們的A類普通股在次級市場的交易活動水平降低；
·	資訊和分析師的報導有限;和
·	未來發行更多證券或取得更多融資能力減少。

S-15

目錄

我們無法確定A類普通股的市場是否會持續存在，以及A類普通股的交易價格將是多少，因此賣出您的A類普通股可能會有困難。

雖然我們的A類普通股在納斯達克交易，A類普通股的活躍交易市場可能不會持續。您要賣出A類普通股可能會有困難，而且有可能影響A類普通股的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法賣出A類普通股。此外，市場不活躍也可能會影響我們通過出售A類普通股籌集資本，或者影響我們通過使用A類普通股作為交易對象進行戰略合作夥伴關係或收購公司或產品的能力。

我們普通股的雙重股權結構導致了選舉控制集中在張葉芳女士手中，她的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們採用雙重類別投票結構，包括A類普通股和B類普通股。根據此結構，A類普通股持有人有權獲得每一股A類普通股一票，而B類普通股持有人有權獲得每一股B類普通股50票，這可能導致B類普通股持有人擁有不平衡、較高的投票權集中。截至本招股說明書補充的日期，張葉芳女士間接持有100,698股B類普通股，佔已發行和流通的B類普通股總數的100%，相當於公司投票權的約42.5%。因此，作為主要股東的張女士對我們的業務具有實質影響力，包括關於合併、合並、出售所有或絕大部分資產、選舉董事以及其他重大公司行動的決定。她可能採取對我們或其他股東不利的行動。即使被其他股東反對，這些公司行動也可能被執行。此外，這樣的投票權集中可能阻止、阻礙或延遲股東可能認為有利的最近控制變更交易的成功執行，包括股東可能否則將收到溢價的交易。未來發行B類普通股還可能對A類普通股持有人產生稀釋效應。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙級結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

多家股東諮詢公司已宣佈反對使用多類股權結構。因此，我們普通股的雙類股結構可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們公司治理實踐或資本結構發佈的任何行動或聲明也可能會對我們的A類普通股價值產生負面影響。

資本化

以下表格顯示了截至2024年3月31日的資本結構：

	●	根據我們截至2024年3月31日的未經審核合併基本報表所得的實際基礎，其已納入本補充說明書；
	●	根據已調整後基礎，進一步反映出發行和銷售面額為3,149,750美元的票據，淨收益為2,845,855美元，扣除我們支付的預估發行費用。

S-16

目錄

您應該閱讀本表格，與我們的綜合財務報表和附註一起，在參照並納入本招股說明書和隨附招股說明書的信息中。

		2024年3月31日
		實際				調整後
		$				$
股東權益：
A類普通股，無面值，授權股份數無限制；截至2024年3月31日，已發行並流通股份為3,077,186股。*		$	103,027,536			$	103,027,536
B類普通股，無面值，授權股份數無限制；截至2024年3月31日，已發行並流通股份為100,698股。*			4,231,055				4,231,055
額外認股資本金			8,865,199				8,865,199
法定備償			527,634				527,634
累積虧損			(6,168,669	)			(6,168,669	)
累積其他全面虧損			(7,662,265	)			(7,662,265	)
股東權益總額			102,820,490				102,820,490
總資本化額		$	102,820,490			$	102,820,490

* 除於2024年1月18日進行1比30的逆向股票合併效應後，進行回顧性重述。

募集資金的用途

我們估計，從這次發行中獲得的淨收益將約為2,845,855美元，扣除我們應支付的估計發行費用。

我們打算利用這次發行的淨收益來用於營運資金和其他一般企業用途。

我們使用籌款的金額和時間將根據多個因素而變化，包括我們業務產生或使用的現金數額，以及我們業務的增長速度（如果有的話）。因此，我們將保留廣泛的酌情權，用於配置本次發行的淨收益。

我們提供的證券描述

我們是一家在英屬維爾京群島法律下成立的BVI業務公司，我們的事務受我們的第三次修訂和重新規定的備忘錄和章程、BVI法律以及英屬維爾京群島的普通法管轄。

截至本招股說明書補充的日期，我們已經獲授權發行無面值的A類普通股數量不限，以及無面值的B類普通股數量不限。截至本招股說明書補充的日期，已發行並流通的A類普通股總計為6,812,261股，B類普通股總計為100,698股。

普通股

一般。 本公司所有已發行及未發行的普通股均爲全額支付，且不可評估。證明股份的證明書以註冊形式發行。普通股具有以下特點：

投票在每次股東大會上，凡親自或代理出席的普通股持有人（或在股東為公司的情況下，為其合法授權代表），將擁有每持有一股A類普通股和每持有一股B類普通股的股東享有一票權。此外，所有某一類別的股東均有權在該類別股份持有人大會上行使投票權。

S-17

目錄

轉換權A類普通股不可轉換。B類普通股可由持有人選擇，按一對一的比例轉換爲A類普通股。

級別每個普通股股東在公司剩餘資產分配中享有平等份額。

分紅派息持有普通股的股東有權分享該普通股類別支付的分紅派息。

累計投票權

根據英屬維爾京群島法律，目前沒有明確禁止或限制設立用於選舉董事的累積投票權力。我們的第三次修訂後的備忘錄和章程並未規定董事選舉的累積投票。

股份權利的變更

所有板塊或股份類別所附有的任何權利，只能在英屬維爾京群島法案的規定下，經由該類別已發行股份的超過50%的持有人以書面同意或根據會議通過的決議，才能進行變更，而這些持有人應該在該會議中出席。

對於非居民或外國股東的權利，我們的章程沒有規定任何限制，以持有或行使我們的股票投票權。另外，在我們的章程中沒有規定股東持股比例必須披露。

根據我們第三次修訂和重新制定的議定書及章程，對於非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權並無任何限制。此外，在我們第三次修訂和重新訂立的議定書及章程中，也沒有規定持股門檻以上的股東持有必須被披露。

股份贖回

根據BVI法案的規定，我們可以發行股票，其條款可能包括可贖回條款，由我們或持有人選擇，在我們的第三次修訂和重新制定的章程和公司章程確定的條款和方式，並受BVI法案、SEC或我們的證券上市的任何認可股票交易所不時施加的任何適用要求。

我們授權發行的股份數量及已發行股份的變動

根據BVI法案以及我們的第三次修正和重述的備忘錄和章程，我們可能會不時地通過董事會決議或成員決議（可能是適當的）：

●	修訂我們的備忘錄，以增加或減少我們有權發行的普通股的最大數量；
●	將我們的授權和發行的普通股劃分為更多普通股；
●	將我們的授權和發行的普通股合併為更少的普通股；並
●	通過董事會決議確定偏好，修訂備忘錄和章程，以在授權時創建新的具有這些偏好的股份新類別。

根據BVI法案和我們的章程關於贖回、購買和發行股份的規定，董事具有一般和無條件的權力發行和艾奧特通訊（無論是否確認放棄權利），授予或以其他方式處理任何未發行的股份，發給任何特定人士，在任何時間和任何他們決定的條件下。董事可以行使這項權力來發行具有優先於普通股權利和特權的股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，也可以基於任何理由或無理由地全數或部分接受任何申請。

S-18

目錄

股票認購和股票沒收

我們的董事會可能根據《第三次修訂的備忘錄和章程》或另行同意的相關條款，在至少在指定的支付時間之前提前至少14天向股東發出通知，要求其支付其股份上的任何未支付金額。已被要求支付但仍未支付的股份將被作廢。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和註冊處是VStock Transfer, LLC，地址位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

股份轉讓

根據我們的第三次修訂和重訂章程和條例以及適用的證券法，我們的任何股東均可以透過由轉讓人簽署的書面轉讓工具來轉讓其所有或部分普通股，該轉讓工具應包含受讓人的姓名和地址，或按照適用的交易所規則或納斯達克資本市場的要求，或任何我們的證券掛牌的認可證券交易所的要求。我們的董事會不得決議拒絕或延遲轉讓任何普通股，除非股東未能支付相應款項。

股東會議

根據我們的(第三次修訂完整版)章程和組織章程，股東會的通知副本應在拟议会议日期前不少於七天提供給登記成員名冊上登記為股東並有權在會議上投票的人士及我們董事會。我們的董事會可在股東持有至少我們已發行投票股份30％的股東書面要求下召開股東會，就請求召開該會議的事項而言。此外，我們的董事會亦可主動召開股東會。股東會可以在短期内通知召開，前提是至少有受影響會議中事項的股份90%同意短期通知會議，或者如果持有有權對會議中所有或任何事項進行投票的成員已經放棄通知並在會議上出席，則出席會議將被視為此目的的放棄。

在任何股東大會上，若出席人或代理代表的股東持有需投票表決的已發行股份的一半以上，將會達到法定人數。該法定人數可僅由單一股東或代理所代表。如果在股東大會開始控制項的兩小時內無法達到法定人數，且該次大會為股東要求召開時，該次大會將被解散。在其他情況下，該次大會將延期至下一個業務日，若在延期大會的開始控制項後一小時內有出席的股東代表擁有有投票權的普通股份或具有表決權的股份類別或系列股份不少於三分之一，將達到法定人數。否則，該次大會將被解散。在任何股東大會上，若在業務開始時無法滿足法定人數，則不得進行任何業務。若出席，我們董事會董事長將擔任任何股東大會主席。若我們董事會主席不在場，或者沒有該等主席，則出席的董事將選擇一名股東擔任該次股東大會的主席。若股東因任何原因無法選出主席，則代表在場人數最多的投票股份持有人或代理將擔任主席，否則最年長的董事個人或成員代表將擔任主席。

若一家公司為股東，則根據我們第三次修訂及重訂的紀念章程和章程，其應被視為親自在場，如果其為其董事會或其他治理機構通過決議授權其代表來做 so的被授權代表。該被授權代表應有權代表所代表的公司行使與該公司作為我們的個別股東所能行使的相同權力。

S-19

目錄

董事會會議

我們的業務和事務由我們的董事會管理，他們將通過董事會決議進行投票來做出決定。我們的董事可以自由地在董事認為必要或合適的時間、方式和地點內外在英屬維爾京群島舉行會議。董事必須提前不少於三個工作日收到董事會會議通知。如果有權對會議所討論事項進行表決的所有董事都已放棄通知並出席會議，則可以短期內召開董事會會議，而與會將被視為對此目的的放棄（除非該董事在會議之前或會議期間以書面形式提出異議）。在任何董事會會議上，如果出席董事的總數超過一半，則將達到法定人數，除非只有兩名董事，此時法定人數為兩名。在董事會會議上可採取的行動也可以通過經過大多數董事書面同意的董事決議來採取。

董事利益

公司進行的交易，若有董事持利益則需事先按照公司章程披露，否則該交易可被公司廢止。對於公司即將進行或已經進行的交易，持利益的董事得對有關交易事項進行投票。

保護少數股東及股東行動

通常，我們的權利實施將由我們的董事處理。然而，在某些有限的情況下，股東可能有權根據BVI法案規定，在董事違反其在BVI法案下的職責的情況下尋求某些救濟措施。根據BVI法案第1840億章的規定，如果公司或公司的董事從事、擬從事或已經從事違反BVI法案或公司的備忘錄或章程規定的行爲，BVI法院可以根據股東或公司的董事的申請，作出裁定，命令公司或董事遵守，或者禁止公司或董事從事違反BVI法案或備忘錄或章程的行爲。此外，根據BVI法案第184I章的規定，如果一個公司的股東認爲公司的事務已經、正在或可能以對他作爲股東的方式進行，或公司的任何行爲已經或可能對其進行壓迫、不公平歧視或不公平損害，該股東可以向BVI法院申請一項命令，如果法院認爲這樣做是公正和合理的，該命令可要求公司或任何其他人向股東支付賠償款（還有其他各種可能的命令和救濟措施）。根據BVI法案第184G章的規定，一個公司的股東可以對公司因公司對其作爲股東所應負的義務而發生的違約提起訴訟。

根據BVI法184C條，股東在某些情況下亦可經BVI法院許可代表公司行動或介入事務。此類行動稱為衍生訴訟。BVI法院只能在以下情況下准許提起衍生訴訟：(i) 公司無意提起、努力繼續或辯護或終止訴訟；或(ii) 就公司利益而言，不應將訴訟的進行交給董事或全體股東決定。

在考慮是否批准離開時，BVI法院也必須考慮以下事項：股東是否言行端正；是否提起代理訴訟符合公司利益，需考慮董事在商業事務上的觀點；訴訟是否有可能成功；訴訟費用相對於可能獲得的救濟之關係；以及是否有其他替代救濟。

任何公司的股東均可根據英屬維京群島2003年《破產法》向英屬維京群島法院申請任命清盤人以清盤該公司，若法院認為適當並合理，便可為該公司任命清盤人。

S-20

目錄

一般情況下，股東對英屬維爾京群島（BVI）公司的其他任何索償都必須基於BVI適用的合同或侵權通則，或者根據BVI法案或公司章程和章程確立的股東個別權利。此外，還存在用以保護股東的普通法權利，這些權利在很大程度上源自英國普通法。根據英國普通公司法中所謂的Foss v. Harbottle規則，法院通常不會因少數股東對公司的經營存在不滿而干預公司的管理。然而，每位股東都有權要求依法和公司的憲章文件適當地進行公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的章程，法院就可能裁定給予救濟。一般情況下，法院可能介入的範圍包括以下方面：公司正在進行或打算進行非法活動或超出其授權範圍；被抱怨的行爲雖未超出授權範圍，但僅當它經由比實際獲得的票數更多人批准時才可實施；原告股東的個人權利已被侵犯，或即將被侵犯；或者控制公司的人對少數股東進行「欺詐」。

審閱記錄和文書

根據BVI法案，普通大眾繳付一筆象徵性費用後，可以在企業事務登記處辦公室取得有關公司的公開記錄副本，其中將包括公司的成立證書、公司章程和章程（連同任何修訂）以及迄今支付的牌照費用記錄，並且也將披露任何解散章程、合併章程和負債登記（如果公司選擇提交此登記）。從2023年1月1日起，也可以繳付象徵性費用搜尋BVI公司現有董事名單。

我們的成員在向我們提出書面通知後，也有權查閱（i）我們的備忘錄和章程，（ii）成員名冊，（iii）董事名冊和（iv）會議記錄以及會員大會和該成員所屬類別會員的決議，並從上述（i）至（iv）提及的文件和記錄中複製並提取。然而，如果我們的董事確信允許成員查閱任何文件，或（ii）至（iv）中指定的文件部分，會違反公司利益，則可以拒絕允許該成員查閱文件，或限制查閱文件，包括限制複製或提取記錄。請參閱「您可以獲取額外信息的位置」。如果公司未能或拒絕允許成員查閱文件，或允許成員查閱附加限制的文件，該成員可以向英屬維爾京群島法院申請命令，允許其查閱文件或無限制地查閱文件。

清算

根據BVI法案、我們的第三次修訂及重編章程，如果我們的資產超過負債且我們能夠按期支付債務，我們可以通過董事會決議和股東決議自願清盤，依據BVI《破產法案》2003年（經修訂）規定，我們亦有可能因破產而解散。

如果我們清盤並可供分派給股東的資產超過足夠償還在清盤前就發行股份給我們的所有金額，則盈餘應按各自在清盤前就所持有股份上實收的金額比例平均分配給那些股東。如果我們清盤並可供分派給股東的資產不足以償還在清盤前就發行股份給我們的所有金額，這些資產應根據所能為之盡可能分配，損失應按各自在清盤前就所持有股份上實收的金額比例由股東分擔。如果我們清盤，我們委任的清盤人可能根據BVI法案，在我們的資產中全或部分以實物或實物形式分配給我們的股東（不論它們是否由同類資產組成），並且可能為此目的對將要分配的任何資產設定清盤人認為合理的價值，並且可能決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此分配。

S-21

目錄

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 認股權證

該票據年息為7%。所有未償還的本金以及票據上所累積的利息將於購買價日期後12個月到期並應支付，除非根據條款提前贖回或預先支付。票據包括204,750.00美元的原始發行折扣，以及20,000美元用於投資者費用、成本和與票據購買與出售相關的其他交易費用。

我們可隨時透過支付已選的預付款項的未償還本金金額的105%來提前償還全部或部分票據。

任何時間超過票據購買價日後，投資者可選擇完全或部分將票據轉換為我們的A類普通股，轉換價格為納斯達克最低價格的80%，應調整如票據所載。如果轉換價格低於0.10412美元，投資者必須在收到轉換通知後三個交易日內以現金支付轉換金額。我們已同意投資者轉換所發行的任何A類普通股在票據購買價日後六個月內交付前，必須根據有效的登記聲明進行登記。納斯達克最低價格指以下兩者中的較低者：（i）轉換日期前一個交易日A類普通股的收盤價；或（ii）轉換日期前五（5）個交易日A類普通股的平均收盤價。

當發生觸發事件（如票據中所定義），投資者應有權增加票據餘額的10%，對於重大觸發事件（如票據中所定義），以及5%對於較小觸發事件（如票據中所定義）。此外，根據票據規定，一旦發生違約事件（如票據中所定義），則利息將按照年利率15%或適用法律允許的最高利率中較低者在未清償餘額上累積。

根據證券購買協議，當票據尚未償還時，公司同意保持足夠的公開信息並保持其納斯達克上市，投資者則有權參與公司任何債務融資中最多30％的籌資金額，但需遵守證券購買協議中規定的某些例外情況。

我們不打算申請將該票據列入任何國家證券交易所或其他具有全國認可的交易系統。

根據本補充說明書及附隨招股說明書中摘要的條款與細則，所提供的備忘錄將作為我們將與SEC提交的6-K表格報告的附件提交，並參照該報告以取得有關該備忘錄的完整描述。

 配售計劃

我們尚未訂立任何承銷協議、安排或理解，用於出售提供的票據或票據轉換所發行的普通股。

我們已根據證券購買協議與投資者簽訂協議，根據該協議向投資者售出票據，金額為3,149,750美元，發行價格為2,925,000美元。我們與投資者就本次發行的證券價格進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括我們股票的最近市場價格，此次發行時證券市場的一般狀況，我們所競爭的行業板塊的歷史和前景，我們過去和現在的運營狀況，以及我們未來收入的前景。

我們於2024年10月10日與投資者簽署證券購買協議，根據協議，我們於2024年10月10日向投資者發行了票據。

S-22

目錄

法律問題

我們正在由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表處理一些與美國聯邦證券和紐約州法律有關的法律事項。 這次發行的證券的有效性以及與英屬維爾京群島法律有關的某些其他法律事項將由我們的顧問Carey Olsen Singapore LLP過目。 關於中華人民共和國法律事項將由杭州通通律師事務所代表我們過目。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP可以依靠Carey Olsen Singapore LLP處理受英屬維爾京群島法律管轄的事項，並依靠杭州通通律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事項。 關於此次發行的某些法律事項將由Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC代表投資者根據美國法律。

專家

本補充說明書中引用的截至2023年9月30日和2022年的綜合基本報表，以及截至2023年9月30日和2022年的財政年度，已依賴Enrome LLP的報告納入，其由Enrome LLP作為獨立註冊的會計師事務所負責的專家意見進行了引用。 Enrome的註冊業務地址為新加坡179094號1 North Bridge Road，#06-37，High Street Centre。

截至2021年9月30日及截至2021年9月30日財政年度的綜合基本報表已被納入本招股補充說明書中，並參照2023年年度報告，依賴Friedman LLP的報告進行合併。Friedman LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，獲得其作為審計和會計專家的權威。Friedman LLP在PCAOb的註冊已被撤銷。

文件的納入參考

證監會允許我們將在與證監會提交的某些資訊“通過參考引用”的方式納入本增補說明書中。這意味著我們可以通過將您引薦至那些文件來向您披露重要資訊。本增補說明書中納入參考的文件中包含的任何聲明，在本增補說明書中被認定為已被修改或取代，以本增補說明書中所包含的聲明，或在後續提交的任何文件中，該文件同樣也在此處參考，修改或取代此前的聲明。任何這樣被修改或取代的聲明，其本身除按這樣被修改或取代的規定之外，不被視為本增補說明書的一部分。

特此將以下文件納入本說明書補充內容：

(1)	我們於2023年9月30日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告上 二月 15, 2024，並於提交給美國證券交易委員會的20-F/A修訂第1號表單上 2024年2月16日 （「2023年度報告」）;

(2)	我們目前提交的6-k表格報告 2024年2月16日, 於2024年5月16日製定此計劃, 2024年5月30日, 2024年9月12日, 在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。, 2024年9月26日並且 2024年9月30日並且

(3)	我們普通股的描述，載於 展覽2.4 就於2022年9月30日結束之財政年度提交給證券交易委員會的20-F表格（檔案編號001-39978）,該表格於2023年1月27日提交，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將後續向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有20-F形式年度報告和在本招股說明書補充書日期後向SEC提供的某些6-k形式報告（如果它們聲明被納入本招股說明書補充書中），在本次發行終止之前，您應該依賴後期信息而不是本招股說明書補充書中包含的不同信息。

S-23

目錄

我們的2023年度報告包含我們業務的描述以及由我們獨立審計師出具的經過審計的合併基本報表報告。這些報表是根據美國通用會計準則準備的。

除非明確參照，否則本招股說明書補充內容中的任何內容均不得被視爲將未向證監會提交但已向其提供的信息納入參考。除非這些文件的附件被特別在本招股說明書補充內容中參照，否則所有被參照的文件副本將免費提供給每個人，包括任何受益所有者，在該人書面或口頭請求之一提供本招股說明書補充內容的副本：

中北能源集團。公司（中北能源集團有限公司）

2樓，206室，268號石牛路

浙江省丽水市莲都区

中華人民共和國

電話：+86 571 87555823

您應該僅依賴我們引用或在本招股說明書補充中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何不允許提供或銷售證券的司法管轄區提供出售這些證券的任何要約。您不應該假設本招股說明書補充所含或引用的信息除了包含信息的文件日期外，其他日期都是準確的。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

根據證監會法規允許，本招股說明書附錄省略了某些資訊和展品，這些資訊和展品已包含在本招股說明書所隸屬的登記聲明中。由於本招股說明書可能未包含您認為重要的所有資訊，您應查閱這些文件的完整文字。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本招股說明書所隸屬的登記聲明的一部分之陳設，您應閱讀該陳設以更全面地理解有關文件或事項。本招股說明書中的每一個聲明，包括上述所討論的參考納入的聲明，關於某個合同、協議或其他文件均應參照實際文件進行全面限制。

我們須遵守《交易所法》規定的定期報告和其他信息披露要求，這些要求適用於外國私人發行人。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告等其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含向SEC電子報告的發行人（如我們）的報告、代理人聲明和其他信息。該網站的地址爲http://www.sec.gov。該網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分。

作為外國私人發行人，在交易所法中，我們免除了一系列事項，包括規定提交及內容的代理表格，以及我們的執行長、董事和主要股東免除了交易所法第16條所載的報告和內幕交易利潤追回規定。此外，我們將不需要像在交易所法下註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證監會提交週期性或即時報告和基本報表。

S-24

目錄

招股證明書

100,000,000美元的

普通股

優先股

債務證券

認股證

根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

及

單位

中北能源集團. 公司。

這是中北能源集團有限公司(CN Energy Group. Inc.)證券的發行。除非另有說明，在本招股書中，"我們"，"我們的"，"我們"，"CN Energy"和"公司"指的是中北能源集團有限公司(CN Energy Group. Inc.)，一家根據英屬維爾京群島法律組織的公司。

我們可能不時透過一個或多個資助，賣出最多1億美元的普通股、優先股、債券、認股權證、權利和單位，或以上述任何組合，合併或分開進行，如本招股文件所述。在本招股文件中，對「證券」一詞的引用指的是我們的普通股、優先股、債券、認股權證、權利和單位的集體。每一輪證券的招股補充資料將詳細說明該招股的配售計劃。關於所提供證券的分配一般資訊，請參見本招股文件中的「分配計劃」。

本招股說明書為我們可能提供的證券提供一般描述。我們將在本招股說明書的一個或多個補充中提供所提供的證券的具體條款。我們也可能授權一個或多個自由書寫招股說明書，以便在這些報價時提供給您。在投資我們的任何證券之前，您應該閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及任何自由書寫招股說明書。招股說明書補充和任何相關的自由書寫招股說明書可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何相關的自由書寫招股說明書，以及納入或被視為納入的文件。本招股說明書可能不得用於提供或出售任何證券，除非附有適用的招股說明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，或稱“納斯達克”，股票代碼為“CNEY”。截至2022年5月27日，我們的普通股在納斯達克的最近報價為每股2.38美元。截至2022年5月31日，由非關聯人持有的我們未流通的普通股市值（即公開流通股）約為4110萬美元，此市值是基於由非關聯人持有的17268307股普通股和每股2.38美元價格計算而得，而該價格是我們在2022年5月27日於納斯達克上市的普通股的收盤價。根據Form F-3表格的I.b.5通用指示，我們不會在任何12個月期間通過公開首次發行超過我們公開流通股的三分之一價值的證券，只要我們的公開流通股仍低於7500萬美元。在本招股書日期之前的12個日歷月中，我們並未根據Form F-3表格的I.b.5通用指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券存在著高度風險。在做出投資決定之前，請閱讀本招股書第11頁開頭的“風險因素”下的資訊，以及我們最近的年度報告Form 20-F（“2021年度報告”）中的風險因素，以及通過參考所收錄的其他報告以及相關招股說明書中訂明的風險因素。

我們可能不時以固定價格、市場價格或議價方式出售證券，或透過承銷商、其他購買人、代理人或以上述方法的組合出售。如果銷售任何證券涉及承銷商，在交付本招股書的證券方面，這些承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股書補充資料中列明。這些證券的發行價格以及我們預期從此次出售中收到的淨收益也將在招股書補充資料中列明。請參閱本招股書其他地方的“分銷計劃”以獲取證券可能被賣出的更完整描述。

我們是一家海外持有公司，沒有自己的實質業務，也不是一家中國經營公司。我們的業務是通過我們的子公司在中國進行的。這是在英屬維爾京群島進行的海外持有公司證券發行，而不是我們在中國經營公司的證券。因此，您將不會直接持有我們經營公司的任何權益。有關我們公司及由於我們的組織結構而導致的這項發行的風險，請參閱2021年年度報告中的「Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in the PRC」部分。

我們在中國進行大部分業務存在著與法律和業務運營相關的風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。請參見2021年度報告中的“項目3.重要資訊—D.風險因素—與在中國經營業務相關的風險—中國政府可能採取的任何行動，包括干預或影響我們的業務運營或對境外進行的證券發行和/或對中國基礎發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會促使我們對業務進行重大變更，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致這些證券價值大幅下跌或變得毫無價值”。最近，中國政府採取了一系列監管行動和聲明，以少量事先通知的方式來規範中國的業務運營，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股說明書日期，我們及子公司尚未就由中國監管機構啟動的網絡安全審查進行任何調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。根據我們的中國律師事務所、英科無錫律師事務所的確認，由於我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，並且我們預計將來不會收集超過一百萬用戶的個人信息，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的約束。如果擬定的《網絡數據安全管理條例（評論稿）》（下稱“安全管理評論稿”）得到批准，那么在我們當前不擁有超過一百萬用戶的個人信息，也不收集涉及或可能涉及國家安全的數據，並且我們不預計將來收集超過一百萬用戶的個人信息或涉及或可能涉及國家安全的數據的情況下，我們將不受CAC的網絡數據安全審查約束。請參見2021年度報告中的“項目3.重要資訊—D.風險因素—與在中國經營業務相關的風險—Cyberspace Administration of China，即“CAC”，對數據安全的監管日益加強，尤其是針對希望在境外交易所上市的公司，可能會對我們的業務和我們的發行產生不利影響”。根據我們的中國律師事務所、英科無錫律師事務所的說法，中國境內並不存在確切要求我們為境外上市獲得中國證券監督管理委員會批准的相關法律或法規。截至本招股說明書日期，我們及子公司沒有收到來自中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或其他PRC政府機構關於我們在境外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發佈的，官方指導和相關實施規則尚未頒布。現有或新制定的法律和法規對我們子公司的日常業務運營、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市可能產生的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能頒布法律、法規或實施規則要求我們或子公司在美國上市獲得中國當局的監管批准。

目錄

此外，根據《維護對外國公司負責法案》，如果《公共公司會計監督委員會》（美國）（「PCAOB」）自2021年開始連續3年無法檢查我們的核數師，則我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。 我們的核數師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的審查，最近一次審查是在2018年6月進行的，我們的核數師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定影響。 如果未來根據《維護對外國公司負責法案》，由於PCAOB確定在未來某一時刻無法檢查或全面調查我們的核數師而禁止交易我們的普通股，納斯達克可能決定將我們的普通股從上市名單中剔除，進而禁止交易我們的普通股。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快推動維護對外國公司負責法案》，如果經美國衆議院通過並簽署成法，則將外國公司遵守PCAOB審計的時間從3年縮短爲2年，從而縮短觸發交易禁止的時間段。請參閱2021年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國大陸開展業務相關的風險—美國證券交易委員會（「SEC」）和《公共公司會計監督委員會》（美國）（「PCAOB」）的最新聯合聲明，納斯達克的規則變更，以及《維護對外國公司負責法案》，均要求對新興市場公司的核數師資格進行衡量時，應用額外且更嚴格的標準，尤其是未接受PCAOB審計的非美國核數師。這些發展可能爲我們的發行增添不確定性。

截至本招股說明書日期，我們的子公司沒有向我們公司支付任何股息或分配，我們公司也沒有向股東支付任何股息或分配。我們打算保留所有未來的收益來為業務擴展籌措資金，我們不預期在可預見的將來支付任何現金股息。如果我們決定在未來支付我們任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於中北能源工業發展有限公司的子公司未來支付股息，該公司是我們在中國的間接全資子公司（“中北能源發展”），從中北能源發展到我們在中國的間接全資子公司浙江中北能源科技發展有限公司（“浙江中北能源”），再間接支付到我們在中國的間接全資子公司滿洲里中北能源實業有限公司（“滿洲里中北能源”），並將這些支付分發給中北能源集團有限公司，我們在香港的全資子公司（“能源控股”），然後轉給我們公司。我們的財務部門正在監督現金管理，遵循我們管理層的指示。我們的財務部門負責制定我們的現金控制項計劃，協調我們的子公司和部門之間的現金管理事項。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金請求，該計劃說明所要求的現金金額和時間，並將其提交給我們的財務部門。財務部門審查現金需求計劃並為我們公司管理層準備摘要。管理層根據現金來源和需求優先級審查和批准現金分配。除上述外，我們目前沒有其他規定資金如何轉移的現金管理政策或程序。截至本招股說明書日期，中北能源已將我們首次公開發行的淨收益，通過能源控股和浙江中北能源，轉移到中北能源發展及其子公司，包括人民幣15,000,000元（約2,287,500美元）轉到中北能源發展，人民幣103,921,379元（約15,848,010美元）轉到杭州福瑟科技有限公司，人民幣12,891,800元（約1,966,000美元）轉到滿洲里中興能源科技有限公司。請參閱“招股說明綱要—向我們公司和美國投資者支付的股息或分配以及稅務後果”以及我們截至2021年9月30日、2020年和2019年財政年度的經過審計的合併財務報表。

美國證券交易委員會、各州證券委員會或任何其他監管機構均未對這些證券予以批准或否決，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明均屬違法行爲。

本招股說明書日期為 , 2022年。

目錄

目 錄

		頁面
關於本招股章程		2
常用定義術語		2
有關前瞻性聲明的注意事項		4
說明書摘要		4
風險因素		12
報價統計及預期時間表		12
資本化與債務		12
稀釋		12
所得款項的使用		13
股本說明		13
債務證券的描述		26
認股權證的描述		27
權利說明		29
單位說明		30
分配計劃		31
稅收		33
費用		33
物質合約		33
材料變更		33
法律事宜		34
專家		34
通過參考註冊文件		34
您可以在哪裡找到其他信息		35
民事責任的可執行性		35

1

目錄

 關於本招股說明書 

本說明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的登記聲明的一部分，採用“架子”登記流程。根據該架子登記流程，我們可能不時以一個或多個發行，最高達$100,000,000的總發行金額，賣出本說明書所述的證券。

本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這個存托登記書銷售證券，我們將提供一份招股補充說明書，其中將包含有關該發行條款的特定信息，包括與該發行相關的任何風險的描述。如果本招股說明書與相應的招股補充說明書中的信息不一致，則您應依賴招股補充說明書中的信息。本招股說明書和任何隨附的招股補充說明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。根據SEC的規則和法規，我們已刪除了註冊聲明書的部分內容。本招股說明書和任何隨附的招股補充說明書有關任何協議或其他文件的規定或內容的聲明未必完整。如果SEC的規則和法規要求一份協議或其他文件作為註冊聲明書的附件，請查閱該協議或文件以獲得有關事項的完整描述。在投資任何提供的證券之前，您應該閱讀本招股說明書和任何招股補充說明書或其他發行材料，以及在“您可以查閱更多信息的地方”和“引用文件”標題下描述的補充信息。

本招股說明書中的資訊截至封面日期準確。 本招股說明書中所引用的資訊截至所引用資訊的文件日期準確。 您不應該假設本招股說明書中的資訊截至任何其他日期仍然準確。

您應僅依賴於本招股說明書或招股補充說明書中提供或參考的資訊。我們並未授權任何人向您提供額外或不同的資訊。本文件僅可在合法賣出這些證券的情況下使用。

根據美國證券交易委員會的規則和法規，這份招股說明書所屬的登記申明中包含本招股說明書未包含的其他資訊。您可以在其網站或其辦公室查閱我們提交給SEC的登記申明書和其他報告，詳細資訊請參見“您可以尋找其他資訊的地方”。

常用的定義術語

除非另有說明或上下文要求，否則本招股說明書或招股補充說明書中對以下內容的引用：

•	“中國” 或者 “中華人民共和國” 指的是根據本招股書而言，不包括台灣地區。

•	「中北能源集團」、「我們」、「我們的公司」或「公司」指的是中北能源集團有限公司（中文名稱為中北能源集團有限公司），該公司是根據英屬維爾京群島法律成立的有限公司；

•	「中北能源發展」是指中北能源產業發展有限公司（亦稱中北能源產業發展有限公司），一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由浙江中北能源和滿洲里CN Technology（如下所定義）聯合擁有;

•	「可轉換優先股」指的是公司的無面值可轉換優先股；

•	「能源控股」是中北能源集團的全資附屬公司，亦即中北能源控股有限公司（中文名稱為清潔能源控股有限公司），一家位於香港的公司；

•	「交易所法」指的是1934年修訂生效的證券交易法案；

•	「財政年度」 指從每年10月1日到隔年9月30日的期間；

•	“杭州富來森”指的是杭州富來森科技有限公司（英文名稱為Hangzhou Forasen Technology Co., Ltd.），此公司是根據中華人民共和國法律設立的有限責任公司，完全由中北能源集團所有；

2

目錄

•	「Khingan Forasen」指的是大興安嶺富來森能源科技有限公司（也稱爲大興安嶺富來森能源科技有限公司），是一家依據中華人民共和國法律組織成立的有限責任公司，完全由中北能源集團全資擁有；

•	「Manzhouli中北能源」指的是Manzhouli中北能源實業有限公司（也稱爲滿洲里市中北能實業有限公司），這是一家依照中華人民共和國法律成立的有限責任公司，完全歸Energy Holdings所有；

•	「滿洲里 CN 科技」指的是滿洲里中北能源科技有限公司（中文名稱為满洲里市中北能科技有限公司），該公司是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由浙江中北能源（定義如下）和滿洲里中北能源共同擁有。

•	「經營實體」是指中北能源發展及其子公司；

•	「RMB」或「人民幣」是中國的法定貨幣；

•	“SEC”指的是美國證券交易委員會；

•	「證券法」指1933年頒佈的證券法及其修訂版；

•	「塔河生物發電廠」隸屬於大興安嶺富來森能源科技有限公司。塔河生物發電廠（又稱大興安嶺富來森能源科技有限公司塔河生物發電廠），是富來森的分公司；

•	「美元」是美國的法定貨幣；

•	「U.S. GAAP」指的是美國普遍接受的會計原則；

•	“浙江中北能源”是指浙江中北能源科技開發有限公司（中文名稱為浙江中北能源科技開發有限公司），該公司是一家根據中華人民共和國法律組織的有限責任公司，完全由能源控股公司全資擁有；以及

•	「中兴能源」指的是满洲里中兴能源科技有限公司（中文名稱為满洲里市众兴能源科技有限公司），該公司是一家根據中華人民共和國法律組織成立的有限責任公司，完全由中北能源集團全資擁有。

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目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書、相關招股說明書補充資料以及我們的SEC文件已納入或參照本招股說明書的內容或內容參照forward-looking statements，這些前瞻性陳述屬於《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的意義。除了歷史事實的陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何收益、營業收入或其他財務項目的預測、管理層對未來營運計劃、戰略和目標的任何陳述、有關新項目或其他發展的任何陳述、有關未來經濟狀況或表現的任何陳述、管理層信念、目標、策略、意圖和目標的任何陳述，以及支持以上任何陳述的假設的任何陳述。 “相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期待”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“將” 和 “將” 和類似表示旨在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述均含有這些識別詞。前瞻性陳述反映我們對未來事件的觀點，基於假設，並面臨風險和不確定性。我們無法保證我們實際能夠實現在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所指示或暗示的結果有實質不同。這些重要因素包括本招股說明書中或相關招股說明書中列出或參照的名為“風險因素”的部分中討論的因素，以及我們可能授權用於特定發行相關免費書面招股說明書。這些因素和本招股說明書中提出的其他警語應被視為適用於本招股說明書中的所有相關前瞻性陳述，不論這些前瞻性陳述何時出現在本招股說明書中。除非法律要求，我們不將公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為有新資訊、未來事件或其他原因。

說明書摘要

概覽

我們是一家在英屬維爾京群島註冊的離岸持有公司。作為一家沒有自己實質運營的持有公司，我們的業務通過我們的全資間接中國子公司中北能源發展及其子公司在中國進行。這是一個在英屬維爾京群島為離岸持有公司發行證券，而不是在中國運營實體的證券。因此，您將不會直接持有任何運營實體的股權。

以下的圖表展示了本招股書日期時的公司架構。

* 表示低於 1%

備註：

(1) 代表著Global Clean Energy Limited的100%擁有人張業方所持有的3,020,969股普通股，截至本招股說明書之日期。

4

目錄

我們面臨著與業務大部分在中國相關的某些法律和業務風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。請參閱2021年年度報告中的“項目 3. 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的業務或對在境外進行的證券發行或對在中國境內發行者的外國投資施加控制的決定，可能使我們對業務進行重大變更，可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致此類證券價值大幅下跌或變得毫無價值”。最近，中國政府採取了一系列規範業務在中國的行動和聲明，沒有提前通知，包括打擊證券市場非法活動，採取措施擴大網絡安全審查範圍以及加強反壟斷執法工作。截至本招股說明書日期，我們及我們的子公司並未參與中國任何監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。據我們的中國律師事務所盈科無錫律師事務所證實，我們不受CAC的網絡安全審查約束，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，且不預計在可預見的未來收集超過一百萬用戶的個人信息，否則根據我們了解，這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束。如果“安防管理條例（Draft）”根據提議被制定，我們不受CAC的網絡資料安全審查約束，因為我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，且不預計在可預見的未來收集超過一百萬用戶的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，否則根據我們了解，這可能會使我們受到“安防管理條例（Draft）”的約束。請參閱2021年年度報告中的“項目 3. 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國網信辦，或“CAC”，對數據安全審查監管加大，特別是對尋求在境外交易所上市的公司，可能會對我們的業務與我們的發行造成不利影響”。根據我們的中國律師事務所盈科無錫律師事務所，中國大陸沒有明文要求我們就在境外上市向中國證券監督管理委員會尋求批準的相關法律或規定。截至本招股說明書日期，我們及我們的子公司並未因在中國證監會或中國大陸其他監管機構的查詢、通知、警告或制裁而涉及我們的境外上市。但是，由於這些聲明和監管行動是新發佈的，尚未發佈正式指導意見和相關的實施細則。這些修改或新的法律和規定對我們的子公司日常業務運作、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市的影響有著極大的不確定性。全國人大常委會或中國大陸監管機構未來可能頒布要求我們或我們的子公司對在美上市獲得中國當局批準的法律、法規或實施細則。

此外，如果美國審計監督委員會（PCAOB）無法在自2021年開始的三個連續年份內檢視我們的審計師，則根據《Holding Foreign Companies Accountable Act》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易中進行交易。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，定期接受PCAOB的檢視，上次檢查是在2018年6月進行的，並且我們的審計師並不受PCAOB於2021年12月16日宣布的判斷的影響。如果未來根據《Holding Foreign Companies Accountable Act》禁止交易我們的普通股，是因為PCAOB決定未來無法檢查或充分調查我們的審計師，納斯達克可能決定從交易所退市我們的普通股，我們的普通股交易可能被禁止。2021年6月22日，美國參議院通過了《Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act》，如果被美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時期縮短到兩個連續年份，而不是三個，從而縮短觸發交易禁止的時期。參見《第3項 關鍵信息—D. 風險因素—與中華人民共和國業務有關的風險—美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）和公開公司審計監督委員會（美國）（簡稱“PCAOB”）聯合聲明，納斯達克的規則變更，以及《Holding Foreign Companies Accountable Act》都要求對新興市場公司的資格進行評估時應加入更多嚴格的標準，特別是對未接受PCAOB檢視的非美國審計師。這些發展可能在我們2021年度報告中提供的“項目3 關鍵信息—D. 風險因素—與中華人民共和國業務有關的風險—美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）和公開公司審計監督委員會（美國）（簡稱“PCAOB”），納斯達克的規則變更，以及《Holding Foreign Companies Accountable Act》都要求對新興市場公司的資格進行評估時應加入更多嚴格的標準提供更多不確定性。

我們的公司

營運實體是一家製造商和供應商，專門生產木質活性炭，主要用於藥品製造、工業製造、水質淨化、環保母基，以及食品和飲料生產（「活性炭生產」），以及在製造活性炭過程中產生生物質電力的生產商（「生物質電力生產」）。

作爲一家木質活性炭製造商，經營實體的主要原材料包括林業廢棄物、少量燃料木和木材廢料，這些原材料是經營實體從供應商處採購的。經營實體目前的設施位於黑龍江省塔河縣，毗鄰大興安嶺地區，在這裏他們的供應商主要集中。經營實體還從內蒙古自治區採購原材料。

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目錄

運營實體生產符合客戶規格的基於木材的活性炭。運營實體的活性炭客戶主要是活性炭批發商和從事活性炭深加工業務的公司。運營實體的活性炭客戶都位於中華人民共和國，目前主要分佈在安徽省、福建省、浙江省和上海。運營實體的活性炭的主要最終用戶主要是食品和飲料生產商、工業製造商、藥品製造商以及從事環保的公司。此外，運營實體自2017年1月1日起不時向杭州聯牧科技有限公司（「聯牧科技」）提供與活性炭相關的技術服務。他們的技術服務包括活性炭混合比例調整、活性炭成分指標分析、吸附能力測試以及其他技術支持。運營實體期望根據要求向聯牧科技和其他客戶提供類似的技術服務。

在生產活性炭的過程中產生的生質電力供應給中國國網黑龍江電力有限公司，這是中國國網在黑龍江省的子公司。運營單位不向任何其他國有企業或其他實體供應生質電力。

營運實體主要通過銷售活性碳產生營業收入。截至2021年、2020年和2019年9月30日的財政年度結束時，營運實體分別銷售了15,018噸、9,525噸和8,584噸活性碳，分別銷售了2,817,600千瓦時、2,641,964千瓦時和3,044,574千瓦時的生物質電力。同一年度，總收入分別為$19,846,921、$12,476,314和$10,893,164，淨利潤分別為$1,296,360、$2,344,770和$1,667,812。同一年度，活性碳生產產生的收入佔總收入的98.62%、96.99%和96.31%，生物質電力生產產生的收入佔總收入的0.72%、2.05%和1.80%，提供給連木科技的技術服務產生的收入佔總收入的0.66%、0.96%和1.89%。

最近的發展

2022年3月31日，我們依特拉華州法律設立了全資子公司中北能源美國公司，中北能源目前持有中北能源美國公司100％的股權。

2022年4月8日，杭州福瑞森成立了一家全資子公司舟山新越貿易有限公司，作為一家根據中華人民共和國法律組織的有限責任公司。杭州福瑞森目前持有舟山新越貿易有限公司100%的股權。

2022年4月13日，中北能源集團成立了全資子公司寧波納鬥通貿易有限公司，作爲一家依法設立的有限責任公司。中北能源集團目前持有寧波納鬥通貿易有限公司100%的股權。

新冠疫情的影響

自2020年初以來，COVID-19大流行顯著影響營運實體的業務運作。為應對COVID-19大流行，中國政府實施了居家避難令和旅行限制。因此，2020年農曆新年後，泰和生物電廠和杭州福然的員工未能及時返回工作，原材料和活性炭的運輸在2020年1月和2月延遲甚至停止，不利地影響了營運實體的生產和銷售，以及在滿洲里市新設施的施工。自2020年3月底以來，營運實體的生產和銷售逐漸恢復。2020年8月，營運實體恢復了在滿洲里市新設施的施工。在2021財年期間，營運實體的生產、銷售和在滿洲里市新設施的施工多次受到因應COVID-19大流行的政府法規的干擾。2022年，中國多次重複COVID-19爆發持續影響營運實體的生產、銷售和施工活動。由於中國政府因應COVID-19大流行的相關法規，營運實體不得不多次停止原材料的運輸，導致原材料和運輸成本增加。滿洲里市新設施的施工也多次受到干擾。

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目錄

新冠疫情可能會繼續對經營實體的業務運營和營業收入產生不利影響，包括減少他們的營業收入、減緩應收賬款的收集、生成額外的應收賬款減值準備、擾亂他們的供應鏈、增加原材料成本。由於新冠疫情帶來的重大不確定性，經營實體無法合理估計其對業務運營和財務狀況的影響程度。

中華人民共和國當局需要許可

所有業務實體並非在禁止或限制外商投資的行業板塊內運營。因此，根據我們的中國法律事務所英科蘇州律師事務所的建議，除了中國內地公司從事與業務實體類似的業務所必需的許可證外，業務實體無需從中國當局，包括證監會、網信辦或其他需要批准業務實體運營的政府機構中獲得任何許可。但是，如果業務實體未獲得或未能維持所需的批准，或者我們錯誤地得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解讀發生變化，以致要求將來業務實體需獲得批准，我們可能會受到專責監管機構的調查，處以罰款或懲罰，命令暫停業務實體的相關業務並整改任何不符合規定的地方，禁止從事相關業務或進行任何融資活動，這些風險可能導致業務實體的營運出現實質不利變化，顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致這些證券價值大幅下降或變得毫無價值。截至本招股說明書日期，我們和業務實體已從中國當局獲得了從事當前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准，並且並未被拒絕任何許可或批准。

目前我們無需向中國任何機構獲得許可即可運營並將我們的證券發行給境外投資者。此外，我們及我們的子公司無需從中國政府機構（包括中國證監會或網絡安全概念部門）獲得與我們證券相關的許可或批准，也沒有我們或我們的子公司因此次發行而在證券方面接到任何否定文件。然而，最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或稱「意見」，該文件於2021年7月6日公開發布。《意見》強調了加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市進行監督的必要性。《意見》提出採取有效措施，如推動相關監管體系建設，以應對面臨的風險和事件，以及對中國境外上市公司的網絡安全和數據隱私保護需求。而上述政策及任何相關實施規定的頒佈可能使我們將來面臨額外的合規要求。鑑於中國當前的監管環境，我們仍面臨中國規則不同解釋和執行方式的不確定性，可能會迅速並且毫無預兆地發生對我們不利的變化。請參閱「項目 3.關鍵信息—D.風險因素—在中國開展業務的風險—中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會使我們將來承擔額外合規要求。」

我們公司向美國投資者支付的分紅或派息以及稅務後果

截至本招股說明書日期，中北能源集團已通過中北能源和浙江中北能源將首次公開發行的淨收益轉移給中北能源發展及其子公司，包括人民幣15,000,000元（約合$2,287,500美元）轉給中北能源發展，人民幣103,921,379元（約合$15,848,010美元）轉給杭州福隆，人民幣12,891,800元（約合$1,966,000美元）轉給中興能源。

截至本招股說明書日期，我們的子公司還未向中北能源集團分紅派息，中北能源集團也未向美國投資者分紅派息。我們打算保留未來的收益用於擴大業務，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據被動外國投資公司的規定，我們向投資者支付的分配總額（包括任何扣繳的稅款）將作爲股利納稅，前提是該分配是根據美國聯邦所得稅原則確定的我們當前或累積盈餘支付的，

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目錄

根據不時修訂的《2004年英屬維爾京群島商業公司法》（以下簡稱“BVI法案”），以及我們的第二次修訂及重編紀念章程和章程，我們的董事會可以授權並宣布向股東支付分紅，時間和金額由他們認為合適的時機，如果他們有合理理由相信，分紅支付後，我們資產的價值將超過我們的負債，並且我們將有能力按時償還我們的債務。英屬維爾京群島對我們可以通過分紅派息分配的資金額度沒有進一步的立法限制。

如果我們未來決定在任何我們普通股上支付分紅派息，作為一家控股公司，我們將依賴於我們香港子公司Energy Holdings的資金收入。

目前中華人民共和國法規允許我們間接中國子公司只能根據中國會計標準和法規確定的累計盈利（若有），向能源控股支付分紅派息。此外，中國各子公司每年均被要求提取至少其淨利的10%（若有）作為法定儲備金，直至達到50%的註冊資本。中國各實體還需進一步提取其淨利的一部分用於資助員工福利基金，儘管提取金額（若有）視其董事會自行決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本並清除各公司保留盈利以外的未來損失等其他方式，但除非涉及清算，否則儲備資金不能作為現金分紅派息。

中國政府對人民幣兌換外幣和將資金匯出中國實施管制（不包括特別行政區香港和澳門）。根據適用的中國法規，只有與當前賬戶項目相關的貿易收支、利息和分紅等項目，人民幣才能自由兌換。將人民幣兌換為美元等外幣以用於資本賬戶項目，如直接股權投資、貸款和投資利潤的運回，需要事先獲得中國國家外匯管理局或其當地分支機構的批准。然而，這種批准並不能保證外幣兌換的可用性。此外，人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，受到中國政治和經濟環境變化等因素的影響。人民幣對美元或其他外幣的穩定性可能會受到影響。在我們尋求將人民幣兌換為美元時，若人民幣貶值對美元產生不利影響，我們將無法從兌換中獲得的美元金額。因此，如果我們遇到困難無法遵守必要的行政要求以獲得外幣支付分紅，則我們將可能遇到困難。此外，如果我們在中國內地的子公司和聯屬公司未來自行負債，其債務條款可能會限制他們支付分紅或進行其他支付的能力。如果我們或我們的子公司無法收回所有營業收入，我們可能無法支付普通股上的分紅。

現金分紅（如有）將以美元支付給我們的普通股股東。 能源控股可能被視為中國非居民企業以獲得中國稅務目的。 我們的中國子公司支付給能源控股的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能根據最高達10％的中國稅率的中國預扣稅。

為了向股東支付分紅派息，我們將依賴中北能源集團的子公司向中北能源集團以及中北能源集團向浙江中北能源集團及間接地向滿洲里中北能源集團所進行的支付，以及將此類支付分發給能源控股，再轉至我們公司。根據中國企業所得稅法，中國子公司向母公司支付的這些款項需繳納25%的中華人民共和國企業所得稅。此外，如果中北能源集團或其子公司以自己的名義負債，管理債務的工具可能限制其支付股息或向我們進行其他分配。

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目錄

根據中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵稅和逃漏稅款的協定，如果香港居民企業持有不少於中國大陸專案25%的股權，扣繳稅率可從10%降至5%。然而，5%的扣繳稅率並不會自動適用，並且必須滿足一定要求，包括但不僅限於：(a) 香港專案必須是相關分紅的實益所有人；以及(b) 香港專案在收到分紅前12個連續月內必須直接持有不少於25%的中國專案股份。根據目前慣例，香港專案必須向香港稅務機構取得稅收居民證明，以申請5%的較低中國扣繳稅率。由於香港稅務機構將根據不同情況頒發此稅收居民證明，我們無法向你保證我們能夠從相關香港稅務機構獲得該稅收居民證明並享受根據避免雙重徵稅協定與中國大陸子公司交付的任何分紅可享受5%的優惠扣繳稅率。截至本招股書日期，我們尚未向相關香港稅務機構申請稅收居民證明。中北能源集團計劃宣布並向Energy Holdings支付分紅時，Energy Holdings打算申請稅收居民證明。詳見“第三條 重要信息—D.風險因素—涉及在中國展開業務的風險——根據2021年度報告，中國大陸子公司在EIt法律下扣繳稅款責任存在重大不確定性，並且中國大陸子公司支付給我們香港子公司的分紅可能無法符合享受某些條約優惠的資格。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險摘要。這些風險在2021年年報“第三部分關鍵信息—D. 風險因素”中有較詳盡的討論，同時也會在本招股書的“風險因素”部分進一步討論。

有關我們業務和行業的風險（有關更詳細討論，請參見2021 年度報告"項目3. 關鍵資訊—D.風險因素—有關我們業務和行業的風險"）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下：

•	我們的財務結果可能會受原材料供應中斷的影響而受到重大不利影響（請參見2021年年度報告第4頁）；

•	目前我們活性碳銷售的大多數來自少數客戶。如果這些客戶中的任何一家遇到業務重大中斷，我們可能會遭受顯著的營業收入損失（請參閱2021年年度報告第4頁）。

•	我們的原料和活性炭主要來自有限數量的供應商。如果我們失去一個或多個供應商，我們的控制項可能會受到干擾，我們的營運結果可能受到不利和重大影響（請參閱2021年年度報告第5頁）;

•	我們現有生產設施的生產中斷或延遲可能會對我們的財務業績產生重大不利影響（請參閱2021年年度報告第5頁）；

•	我們的財務狀況、營運結果和現金流受到COVID-19大流行的不利影響（詳見2021年年度報告第6頁）；

•	對現有和計劃中的環保母基和健康安全法律法規的未來不確定性，以及這些法律法規的延遲或變更，可能對我們產品的需求產生重大不利影響（請參閱2021年年度報告第7頁）;

•	揭露我們的商業機密和其他專有資訊，或未能充分保護這些或我們的其他知識產權，可能導致競爭加劇，對我們的業務和財務結果產生重大不利影響（請參閱2021年年度報告第7頁）;

•	活性碳行業競爭激烈，如果我們無法有效地與現有競爭對手或新進入者競爭，將可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響（請參閱2021年年度報告第9頁）。

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目錄

與在中華人民共和國從事業務相關的風險（有關詳細討論，請參閱2021年度報告中的“3. 關鍵資訊—D. 風險因素—與在中華人民共和國從事業務相關的風險”）

我們面臨著進行在中國業務時的風險和不確定性，包括但不限於以下：

•	中國經濟嚴重或持續減緩可能會實質和不利地影響我們的業務和財務狀況（請參見2021年度報告第11頁）;

•	中華人民共和國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能迅速，較少預先通知，對我們在中華人民共和國盈利運營的能力可能產生重大影響（請參閱2021年年度報告第11頁）；

•	鑒於中國政府對我們業務的重大監督和裁量權，中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，這可能導致我們運營的實質變化和/或普通股價值的改變（請參閱2021年的年度報告第11頁）；

•	中國政府採取任何行動，包括干預或影響我們的運營、對境外進行的任何證券發行或對在中國境內發行的外國投資進行控制的決定，都可能導致我們對運營進行重大變更，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值（請參閱2021年年度報告第12頁）;

•	中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對希望在外國交易所上市的公司，可能會對我們的業務和發行產生不利影響（請參閱2021年年度報告第12頁）;

•	中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳最近發布的意見可能導致我們將來需遵守更多合規要求（請查看2021年年度報告第13頁）；

•	美國政府的關稅以及美國和中國之間的貿易戰，乃至更廣泛地，在國際上，可能會抑制全球貨幣。如果美國政府將來對我們生產的產品徵收關稅，我們的業務運營和營業收入可能受到負面影響（請參閱2021年年度報告第13頁）；

•	中華人民共和國勞動成本上升可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響（請參見2021年年度報告第13頁）；

•	我們未能符合中華人民共和國有關員工福利計劃的規定，因此，如果我們無法糾正不符合規定的情況，可能會受到處罰（請參閱2021年年度報告第14頁）；

•	由於我們是一家總部設在英屬維爾京群島的公司，所有業務均在中國進行，您可能無法對我們或我們的高管和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何裁決。您或境外監管機構欲在中國進行調查或收集證據可能也會面臨困難（請查看2021年年度報告第14頁）；

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目錄

•	最近美國證券交易委員會（SEC）和公開公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的聯合聲明、納斯達克的規則變更，以及《追究外國公司責任法》均要求對新興市場公司的審計師資格進行額外且更嚴格的評估，特別是對那些未受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能為我們的發行增加了不確定性（請參見2021年年度報告第15頁）；

•	中國大陸居民所進行的境外投資活動，可能會限制我們中國大陸子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤，或使我們或我們的中國大陸居民股東承擔責任或處以罰款（請參見2021年年報第16頁）；

•	我們可能依靠我們的中國子公司支付的股利和其他權益分紅來籌集我們可能擁有的任何現金和融資需求，而我們的子公司無法向我們支付任何款項以及我們需要支付的任何稅款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響（請參閱2021年年度報告第16頁）;

•	根據中華人民共和國對境外控股公司貸款和直接投資中國企業的管理規定以及政府對貨幣兌換的控制，可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收益，為我們的中國子公司提供貸款或額外資本注入，進而對我們的流動性以及資金籌集和擴大業務的能力構成重大和不利影響（請參見2021年年度報告第17頁）。

•	由於我們的業務以人民幣進行，普通股價格以美元報價，貨幣轉換率的變動可能會影響您的投資價值（詳見2021年年度報告第18頁）；

•	根據EIT法，我們可能被視為中國的「居民企業」，這可能對我們和我們的非中華人民共和國股東產生不利的稅務影響（請參閱2021年年度報告第18頁）；

•	根據EIt法律，我們中國子公司涉及的源於扣繳稅責任存在重大不確定性，而由我們中國子公司支付的分紅可能不符合享有某些條約優惠的資格（請參見2021年度報告第18頁）；

•	我們在非中華人民共和國控股公司間間接轉讓中華人民共和國居民企業股權方面面臨不確定性（詳情請參閱2021年度報告第19頁）；

•	如果我們成爲直接受到美國上市的中國公司受到審查、批評和負面宣發的對象，我們可能不得不耗費大量資源來調查和解決問題，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽（請參閱2021年年度報告第19頁）；

•	我們報告中的披露以及與美國證券交易委員會的其他備案和我們的其他公開聲明並不受中國內地任何監管機構的審查（詳見2021年年度報告第19頁）；

•	併購規則和中國其他相關法規為外國投資者收購中國企業設定了繁瑣的程序，可能會使我們在中國透過收購實現增長變得更加困難（請參閱2021年年報第20頁）。

與我們普通股和交易市場相關的風險（有關詳細討論，請參閱2021年年度報告的“第3項重要信息–D.風險因素–與我們普通股和交易市場相關的風險”）

除上述風險外，我們還面臨與我們普通股和交易市場相關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下情況：

•	未來大量出售我們普通股或預期在公開市場出售我們普通股可能導致我們普通股價格下跌（請參閱2021年年度報告第20頁）；

•	我們暫時不打算在可預見的未來支付分紅派息（請參閱2021年年度報告第20頁）；且

•	因為我們是外國私募發行人，並且利用了豁免美國發行人適用的某些納斯達克公司治理標準，您將比起我們是國內發行人時享有較少的保護（請參閱2021年年度報告第22頁）。

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目錄

公司信息

我們的主要執行辦公室位於中北能源集團 Building 2-b, Room 206, 浙江麗水市蓮都區石牛路268號，中國。我們的電話號碼是+86-571-87555823。我們在英屬維京群島註冊辦公室位於英屬維京群島托托拉群島羅德敦3340號郵政信箱2樓Palm Grove House，註冊辦公室的電話號碼是+1 (284) 393-6004。我們在www.cneny.com 運營一個企業網站。我們網站包含的信息或可從我們或任何其他網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。我們在美國的訴訟代理人是位於美國華盛頓特區第900 19th Street NW, Floor 5, Squad 23的中北能源集團美國 Inc。, 郵政編碼20006。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用說明書補充中描述的風險，在2021年度年報的“項目3. 關鍵信息—D. 風險因素”標題下描述的風險，其已被參考合併在本說明書中，以及與本說明書和任何附隨說明書中參考合併的任何其他信息，考慮到您的特定投資目標和財務狀況。除了上述風險因素外，可能存在我們管理層尚不知曉或認為不重要的額外風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或營運結果可能受這些風險中的任何一樣實質和不利影響。由於這些風險之一，我們的證券交易價格可能下降，您可能會因此損失所有或部分投資。

招股統計和預期時間表

我們可能不時地提供和出售本招股說明書中描述的任何組合證券，最多達1億美元的總金額，可以通過一個或多個發行批次進行。本招股說明書所提供的證券可以單獨提供，一起提供，或以分別系列提供，並以在銷售時確定的金額、價格和條件提供。我們將保持本招股說明書所屬註冊聲明的有效性，直到本招股說明書所覆蓋的所有證券根據該註冊聲明全部出售。

資本結構和負債

我們的資本額將在適用的招股書補充說明書中或隨後提交給美國證券交易委員會的第6-K表格報告中具體列明，並作為本招股書的參考。

稀釋

如有需要，我們將在擬議書補充說明中列明以下有關購買本擬議書發行下證券的投資者權益可能受到的重大稀釋的資訊：

●	我們股權證券在發行前後的每股淨有形帳面價值；
●	由購買人在發行中支付的現金支付所致每股淨有形帳面價值的增加額；並
●	公開發行價格所產生的即時稀釋額，將被該類購買人吸收。

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目錄

使用資金

我們打算使用我們提供的有價證券的淨收益，如相關的說明書補充、引用的資訊或自由書面說明所指示的。

描述股份資本

我們公司股本情況和第二次修改及重訂的公司註冊概況書和章程，僅為摘要，並非完整內容。有關內容均參照我們第二次修改及重訂的公司註冊概況書和章程，其檔案形式作為本招股說明陳述書的一部分(並分別在本章提及為「概況書」和「章程」)。

普通股

我們被授權發行無面值普通股的無限量。截至本招股說明書日期，共發行並持有23,083,627股普通股。我們所有已發行並持有的普通股均已全額支付且不可評估。普通股以記名形式發行。普通股具有以下特點：

投票在每次股東大會上，每位以親自出席或代理出席的普通股東（或者若股東為公司則為其合法授權代表）將根據其持有的每股股份而擁有一票。

級別根據備忘錄和章程中對可轉換優先股的清償優先權規定，每位普通股股東在公司剩餘資產分配中享有平等的份額。

分紅派息持有普通股的股東有權分享普通股級別支付的任何股息。

可轉換優先股

我們被授權發行無面值可換股優先股數量不受限制。截至本招股說明書日期，尚未發行和流通可換股優先股。可換股優先股以記名形式發行。可換股優先股具有以下特徵：

轉換當我們的成員登記在首次公開招股結束時得到更新後，所有已發行和未償還的可轉換優先股會自動以首次公開招股價格打九折轉換。

投票在可轉換優先股轉換之前，可轉換優先股持有人沒有作爲股東的投票權，一旦可轉換優先股轉換，那時的普通股持有人具有相同的投票權，並與普通股持有人一起投票，而不是作爲一個單獨的類別，除非法律另有要求。

級別可轉換優先股，在轉換之前，就清算時的分配權而言比普通股優先，每股可轉換優先股的支付金額等於每股可轉換優先股發行價格。

股息持有可轉換優先股的股東有權分享支付給可轉換優先股類的任何股息。

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目錄

累積投票權

根據英屬維爾京群島法律，並沒有明文禁止或限制累積投票權的設立用於選舉我們的董事。我們的第二次修訂和重製的備忘錄和章程並沒有規定用於董事選舉的累積投票。

股份權利的變更

所有板塊或任何股份類別附加的任何權利，只有在BVI法案的規定下，經該類股份持有人以書面同意或者在會議上通過決議，持有該類股份已發行股份超過50%的人同意後，方可變更。

對於非居民或外國股東的權利，我們的章程沒有規定任何限制，以持有或行使我們的股票投票權。另外，在我們的章程中沒有規定股東持股比例必須披露。

根據我們的第二份修訂和重訂的公司章程及章程，對於非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，根據我們的第二份修訂和重訂公司章程及章程，沒有規定在一定股東持有比例以上必須披露股東持有權益。

股份贖回

根據BVI法案的規定，我們可以發行股份，其條款可根據我們第二次修訂和重訂的公司章程和章程的決定，以及根據時常由BVI法案、證交所委員會或我們證券上市的任何認可證券交易所強制實施的任何適用要求，自由贖回，我們可自行選擇或由持有人選擇，在任何如此確定的條款和方式下。

我們授權發行的股份數量及已發行股份的變動

根據英屬維爾京群島法案和我們的第二份修訂後的備忘錄和章程，我們可以根據董事會或成員大會（如適用）的決議，不時進行操作：

●	修訂我們的備忘錄，以增加或減少我們授權發行的普通股最大數量；
●	將我們授權和已發行的普通股分割成更多的普通股;
●	將我們授權和已發行的普通股合併爲更少的普通股; 和
●	創建新的股類，其優先權由董事會決定，以修訂備忘錄和章程，在授權時創建具有這種優先權的新股類。

根據英屬維爾京群島法案和我們關於贖回、購買和發行股份的章程規定，董事們有一般和無條件的權力發行和分配（可有可無地確認讓渡權利），授予或以其他方式處理任何未發行的股份給這些人，在他們決定的時間、條件上。董事們可以行使這種權力來發行攜帶比普通股權益優越的股份。董事們可以拒絕接受任何股份申請，也可以出於任何理由或無故全面或部分接受任何申請。

股票認購和股票沒收

我們的董事會可能根據股份發行時確定的條款或其他協議，在至少提前14天向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何金額。已被要求支付但尚未支付的股份將被沒收。

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目錄

清單

2021年2月5日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場以"CNEY"標的交易。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和註冊處是VStock Transfer, LLC，地址位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

股份轉讓

根據我們的第二次修訂和重制章程及適用的證券法限制，我們的任何股東可以透過轉讓人簽署的書面轉讓工具，將其所有或任何普通股轉讓給受讓人，該轉讓工具應包含轉讓人的名稱和地址，或者可以按照適用交易所規則或納斯達克資本市場的要求，或在我們的證券上市的任何認識的股票交易所允許的其他方式進行轉讓。我們的董事會不得決議拒絕或延遲任何普通股的轉讓，除非股東未支付應支付的金額。

股東大會

根據我們的修訂後的章程和章程第二號，股東會議之通知副本應在拟議會議日期前不少於七天送達當日股東登記冊中名列為股東且有權在會議上投票的人士及我們的董事會。我們的董事會可在股東持有至少我們發行投票股份30%的股東書面請求時召開股東會。此外，我們的董事會亦可自行召開股東會。如至少90%有權對會議事項投票的股份同意以短時間通知召開會議，或者若所有持有有權對會議事項投票的股份的成員均已放棄通知並親臨會議，出席會議則視為對此放棄。

在股東會議中，如果出席的股東或代理人代表持有表決權的已發行股份的一半以上出席，將構成法定人數。這樣的法定人數可以僅用一個股東或代理人代表。如果在會議開始兩小時內未構成法定人數，且該會議是由股東要求召開的，則會議將解散。在其他情況下，會議將延期至下一個工作日，並且如果在延期會議開始時間的一小時內出席的股東代表普通股或類別或系列股份表決權的不低於三分之一，則將構成法定人數。否則，會議將解散。在任何股東會議上，如果在開會時無法構成法定人數，則不得進行任何業務。如果主持股東會議時出席的話，我董事會的主席將擔任主持。如果我董事會主席不在場，或者沒有該主席，出席的成員將選擇一名股東擔任主持股東會議。如果因任何原因股東無法選擇主持人，則代表出席的獲最多表決權的個人股東或代理人將擔任主席，如果無法確定則由年齡最大的個人成員或成員代表擔任主席。

若一家公司是一位股東，則本公司第二度修訂及重訂之紀念文和章程規定，若由其董事會或其他治理機構作出的決議授權其合法代表作為代表出席，該合法代表即可行使該公司所代表之法人的權力，就如同該公司是我們的個別股東一樣。

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目錄

董事會會議

我們的業務和事務由我們的董事會管理，他們將通過董事會決議進行投票來做出決定。我們的董事可以自由地在董事認爲必要或合適的時間、方式和地點內外在英屬維爾京群島舉行會議。董事必須提前不少於三個工作日收到董事會會議通知。如果有權對會議所討論事項進行表決的所有董事都已放棄通知並出席會議，則可以短期內召開董事會會議，而與會將被視爲對此目的的放棄（除非該董事在會議之前或會議期間以書面形式提出異議）。在任何董事會會議上，如果出席董事的總數超過一半，則將達到法定人數，除非只有兩名董事，此時法定人數爲兩名。在董事會會議上可採取的行動也可以通過經過大多數董事書面同意的董事決議來採取。

董事利益

若公司的交易涉及一名董事的利益，則除非該董事的利益根據公司備忘錄和章程事先披露且公司進行交易之前，否則公司 可以撤銷該交易。對於公司即將進行或已經進行的交易感興趣的董事可以對與交易有關的事項進行投票。

保護少數股東及股東行動

我們的權利通常由董事處理。然而，在特定有限情況下，股東可能會有權根據BVI法案在董事違反職責的情況下尋求某些救濟措施。根據BVI法案第1840億條款，如果一家公司或公司的董事參與、擬參與或已經參與違反BVI法案或公司章程的行爲，BVI法院可以在股東或公司董事的申請下，發出命令要求公司或董事遵守，或禁止公司或董事參與違反BVI法案或章程的行爲。此外，根據BVI法案第184I條款，一家公司的股東如果認爲公司的事務已被，正在被，或可能會以一種對其不公正、歧視，或偏見的方式進行，可以向BVI法院申請一項命令，如果法院認爲這樣做是公正和合理的，可要求公司或其他人向股東支付賠償金（以及其他各種可能的命令和補救措施）。根據BVI法案第184G條款，公司的股東可以根據公司對其作爲股東應承擔的義務而起訴公司。

根據BVI法案第184C條款，股東在某些情況下也可以在獲得BVI法院許可的情況下，代表公司提起訴訟或介入一項事務。這種行動被稱爲衍生訴訟。只有在以下情況下，BVI法院才能允許提起衍生訴訟：（i）公司不打算提起、積極繼續或辯護或終止訴訟；或（ii）對公司利益有利的情況下，處理訴訟事項不能完全交由董事決定或股東決定。

在考慮是否批准請假時，BVI法庭還必須考慮以下事項：股東是否本着誠信行事；是否提起衍生訴訟符合公司利益，考慮董事對商業事務的看法；訴訟是否可能成功；訴訟費用與可能獲得的救濟之比；以及是否存在替代救濟。

公司的任何股東可以根據BVI《2003年破產法》向BVI法院申請任命清算人對公司進行清算，如果法院認爲對公司進行此舉是公正和合理的，法院可以爲公司任命一名清算人。

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目錄

一般來說，股東對英屬維爾京群島公司提出的其他任何索賠必須基於英屬維爾京群島適用的一般合同法或侵權法或他們作為股東的個人權利，這些權利由英屬維爾京群島法或公司的組織章程確立。股東的保護還有源於英國普通法的共同法權利，可以援引。根據被稱為福斯訴哈波托爾法則的普通英國公司法，法庭通常不會干涉公司管理，使公司少數不滿意公司多數或董事會管理事務的表達而干預。但是，每個股東有權要求根據法律和法人的成文文件適當地進行公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法要求或公司的組織章程規定，法庭可能會裁定。一般而言，法院可能干預的範疇包括以下情況：公司正在非法行事或打算超越其權限範圍行事；被投訴的行為雖然沒有超越權限範圍，但只有在獲得超過實際獲得的投票數的授權下才能進行；原告股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯；或控制公司的人對少數派實施“欺詐”。

書籍和記錄審核

根據BVI法案，一般市民繳付名義費後，可以在企業事務註冊處的辦公室取得公司的公共記錄副本，其中包括公司的成立證書、公司的章程和組織章程（連同任何修訂），截至目前為止支付的許可證費，並且還會披露任何終止章程、合併章程以及抵押登記冊，如果該公司已選擇提交該登記的話。

我們的成員也有權在向我們提出書面通知後檢閱 (i) 我們的組織章程和章程， (ii) 成員登記冊， (iii) 董事登記冊，和 (iv) 會議記錄和成員會議和該成員所屬類別成員的決議，並從上述 (i) 至 (iv) 的文件和記錄中複印並提取。然而，如果我們的董事確信讓成員檢視任何文件，或文件 (ii) 至 (iv) 中指定部分，將不利於公司的利益，則可以拒絕允許成員檢視文件，或限制檢視文件，包括限制複印或提取或記錄。參見“您將在何處找到更多信息”。如果一家公司未能或拒絕讓成員檢視文件，或允許成員檢視受限文件，該成員可以向英屬維京群島法院申請命令，要求他應被允許檢視文件或無限制地檢視文件。

清償能力

根據英屬維爾京群島法令及我們的第二次修訂及重訂章程和章程，如果我們的資產超過負債並且我們有能力按期還債，我們可以透過董事決議和股東決議自願清算根據英屬維爾京群島法令第十二部分進行。在根據英屬維爾京群島2003年（經修訂）不夠清償債務的情況下，我們也可以依照英屬維爾京群島破產法的條款被清盤。

如果我們被清算，並且用於分配給股東的資產超過了清算前立即支付給我們的所有股份款項，則超額部分應按比例分配給這些股東。如果我們被清算而供分配給股東的資產不足以償還因發行股份而支付給我們的全部款項，那麼這些資產應如下分配，儘可能地按照各股東在清算前所持有的股份上立即支付的金額，分擔損失。如果我們被清算，由我們任命的清算人員可以依照BVI法令，就我方全部或部分資產（無論是否爲同類財產）在各股東間以實物或實物分配，並可爲此目的對宜分配的任何財產確定清算人員認爲公平的價值，並可確定此類分配應如何在股東或不同類別股東間實施。

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公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視爲已同意向其律師送達傳票。雖然我們認爲這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。

根據我們的第二次修訂和重訂章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們的董事會書面同意選擇另一個論壇，否則英屬維爾京群島法院應具有獨家管轄權，審理和裁決：

●	(i) 出現或與我們的備忘錄和/或章程相關的任何爭議、訴訟、訴訟程序、爭議或索賠，包括但不限於抵銷和反訴的索賠，以及出現或與我們的備忘錄和/或章程相關的任何類型的爭議、訴訟、訴訟程序、爭議或索賠：(x) 我們的備忘錄和/或章程的制定、有效性、效果、解釋、履行或不履行，或由此建立的法律關係；或 (y) 由我們的備忘錄和/或章程引起的任何非合同義務；或

●	(ii) 任何關於我們、我們的董事會、高級管理人員或股東與英屬維爾京群島2003年破產法修訂後的任何時候、任何其他法規、規則或英屬維爾京群島法律證券內部關係等生效或確定的權利和義務（包括但不限於法案第VI部的第3節和第XI部和破產法2003年第162(1)(b)條的第(1)款，以及公司的董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東之間的其他信托或其他責任）所引起或涉及的任何爭議、訴訟、行動（包括但不限於代表我們提起的任何衍生行動或程序或任何申請允許提起衍生行動的行動），爭議、或任何其他類型的索賠。

在適用法律允許的最大範圍內，除非我們的董事會書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將是解決任何根據證券法或交易所法案產生的訴訟的專屬論壇。

儘管如前所述，我們注意到我們普通股持有人無法豁免遵守聯邦證券法以及其下屬的法律和規定。 交易所法第27條建立了對所有旨在執行交易所法或其下屬法律和規定所創造的任何責任的訴訟具有專屬聯邦管轄權，而證券法第22條創造了聯邦和州法院對於所有旨在執行證券法或其下屬法律和規定所創造的任何責任的訴訟均具有共同管轄權。 因此，專屬管轄規定將不會排除或減少在證券法或交易所法下提起的訴訟的專屬聯邦或共同管轄權範圍，以及相應的法律和法規。

儘管我們相信這項條款有助於增強我們在BVI法律應用中的一致性，針對適用該條款的訴訟類型，但這項規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，或限制投資者在司法論壇提出訴訟的能力，以選擇他們認為有利的方式。詳見《風險因素—與我們的普通股有關的風險—我們修訂後的第二份組織章程中的專屬管轄權條款可能會限制股東為爭議與我們、我們的董事、高管或員工進行訴訟的有利司法論壇》2021年年度報告中。

公司法的差異

BVI法案和影響我們及我們股東等英屬維爾京群島公司的英屬維爾京群島法律與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下概述了適用於我們的英屬維爾京群島法律與適用於美國特拉華州一般公司法下公司及其股東的主要區別。

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合併及類似安排

根據英屬維爾京群島的法律，兩家或兩家以上的公司可以根據《BVI法案》第170條進行合併或重組。合併指兩家或兩家以上的成員公司合併為一家成員公司（“存續公司”），而重組指兩家或兩家以上的成員公司聯合成為一家新公司（“合併公司”）。公司與另一家公司（不一定是英屬維爾京群島公司，也可能是公司的母公司或子公司，但不一定）進行合併或重組的程序已在BVI法案中明確規定。為了進行合併或重組，每家成員公司的董事必須批准一份書面合併或重組計劃，除了母公司與其子公司之間的合併需經股東全體投票贊成通過或英屬維爾京群島公司或將要合併的英屬維爾京群島公司的股東以書面決議贊成外。儘管董事可能就合併或重組計劃或任何其他事項投票，即使他對該計劃有財務利益，但一旦意識到自己對公司進入或將要進入的交易感興趣，應立即向公司的所有其他董事披露利益。我們公司進入的涉及董事利益的交易（包括合併或重組）未經董事披露（a）交易前向董事會披露或（b）交易為（i）董事與公司之間的交易且（ii）交易為公司正常業務並按照一般條款和條件進行的，我們將有權取消該交易。儘管如上所述，如果進入的交易的重要事實為股東所知並且他們批准或批准該交易，或者公司收到了交易的公平價值，則該交易進入的公司不是可撤銷的。無論如何，所有股東應獲得合併或重組計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票贊成合併或重組計劃。根據BVI法案，能依據其外國司法管轄區的法律參與合併或重組的外國公司，須遵守該外國司法管轄區關於合併或重組的法律。各成員公司的股東並不需要收到存續公司或合併公司的股份，而可以收到存續公司或合併公司的債務或其他證券、其他資產，或兩者的組合。此外，某一類別或系列的一些或全部股份可能會轉換為一種資產，而相同類別或系列的其他股份可能獲得不同種類的資產。因此，不是所有屬於同一類別或系列的股份都必須獲得相同類型的對價。在合併或重組計劃經董事批准並在必要時經股東決議授權後，每家公司均需執行合併或重組議定書並向英屬維爾京群島企業事務注冊處提交。合併將於合併議定書注冊於企業事務注冊處生效之日或不超過三十天並在合併或重組議定書中指定的其他日期生效。

一旦合併生效：(a) 存續公司或合併公司（只要符合其合併條款和章程，如有修改或成立，由合併或整合的章程確定）享有各構成公司的一切權利、特權、豁免、權力、目的和宗旨；(b) 在合併情況下，存續公司的章程和章程自動進行修訂至於合併章程中所包含的自其章程和章程的變動範圍或在整合情況下，存入與整合協議書的章程相符的章程和章程即為整合公司的章程和章程；(c) 一切性質的資產，包括無形資產和每個構成公司業務，立即歸入存續公司或整合公司；(d) 存續公司或整合公司對每個構成公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；(e) 合併或整合不解除或損害任何構成公司或任何成員、董事、官員或代理人欠款、責任或義務或將來欠款、責任或義務或已存在的事由，包括任何定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、負債或義務；且 (f) 合併或整合不使正在進行的程序，無論是民事還是刑事的程序中止或終止或抵押或中止對構成公司或任何成員、董事、官員或代理人者；但: (i) 該程序可以由或對存續公司或整合公司或對那些成員、董事、官員或代理人規定，加以執行、實施、和解或和解規正；具體情況而定；或(ii) 可以在程序中代替構成公司。企業事務登記處應在合併的情況下作為存續公司的構成公司或在整合的情況下作為所有構成公司的構成公司進行公司登記注銷。如果董事認定最佳利益為公司而定，合併也可能根據BVI法案按照法院批准的安排計劃或安排方案進行批准。

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股東可以對以下情況提出異議：（a）如果公司是參與公司，則可以對合併提出異議，除非公司是倖存公司且成員繼續持有相同或類似股份；（b）如果公司是參與公司，可以對合併趙提出異議；（c）如果公司不是在公司營運的通常或固定情況下進行購買、轉讓、租賃、交換或其他處分資產或業務的情況下進行超過價值50%的處分，則可以提出異議，但不包括：（i）依據有權管轄該事項的法院令的處分，（ii）按照條款要求在處分日後一年內將全部或實質上全部的淨收益按各自權益分配給成員的金錢處分，或者（iii）根據董事有權為了保護資產而轉移資產的一項規定；（d）根據BVI法案條款要求公司已發行股份中的10%或更少由公司股份持有人中90%或更多的股份持有人強制贖回公司股份；以及（e）如果得到英屬維爾京群島法院允許的安排計畫（每一項行動）。有效行使其異議權利的股東有權獲得等同於其股份公允價值的現金支付。

股東對行動持有異議必須在股東就合併或合併事項進行投票之前以書面形式提出反對意見，除非未向股東通知會議。若股東批准合併或合併，公司必須在20天內向每位提出書面反對意見的股東通知此事實。此類反對意見應包括一項聲明，即股東提議在採取行動時要求支付其股份的公平價值。然後這些股東有20天的時間以英屬維爾京群島法案規定的形式向公司提出不同意行動的書面選舉，前提是在合併情況下，20天從合併計劃交付給股東之日起開始。在向公司通知反對選舉後，股東除了有權獲得其股份的公平價值外，不再享有任何股東權利。因此，儘管股東持有異議，合併或合併仍可順利進行。在發送不同意選舉通知併合並或合併生效日期後的七天內，公司應向每位持有異議的股東提出以每股特定價格購買其股份的書面要約，該價格由公司確定爲股份的公平價值。公司和股東隨後有30天時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致，則在30天期限屆滿後立即的20天內，公司和股東應各自指定一位評估師，這兩名評估師將指定第三名評估師。這三名評估師應在交易獲股東批准的前一日營業結束時確定股份的公平價值，而不考慮由於交易而造成的任何價值變動。

股東訴訟

根據英屬維爾京群島法律，我們的股東可以採用法定和普通法救濟措施。以下是這些措施的概述：

偏見成員

股東認為公司事務已經、正在進行中或可能進行的方式是，或公司的任何行為已經或可能是壓迫、不公平歧視或不公平損害他在該機構身份下的權益，可以根據BVI法案第184I條向法院申請，以取得訂單，要求收購其股份，提供補償，要求法院監管公司未來的行為，或撤銷違反BVI法案或我們修改和重訂的附屬章程的任何公司決議。

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衍生訴訟

根據BVI法案第184C條規定，公司的股東在某些情況下可以在法院許可的情況下代表公司提起訴訟，以紀律任何對公司造成的不公義。這種訴訟行為被稱為衍生訴訟。英屬維爾京群島法院僅在以下情況適用時才可批准提起衍生訴訟的許可：

●	公司不打算提起、努力繼續或辯護或中止訴訟；且
●	對公司來說，管轄訴訟的方式不應該完全交給董事或全體股東的決定。

在考慮是否批准休假時，英屬維爾京群島法院還必須考慮以下事項：

●	股東是否是出於善意行事；
●	是否提起衍生訴訟符合公司最佳利益，考慮董事對商業事務的觀點；
●	訴訟是否可能進行；
●	訴訟費用；以及
●	是否有可替代的補救措施。

公平合理的清盤

除了上述列明的法定救濟措施外，股東還可以通過《2003年英屬維爾京群島破產法案》（經修訂）向英屬維爾京群島法院申請公司清盤，指定清算人清算公司，若法院認爲對公司作出這樣的判決是公正和合理的，則法院可能會爲公司指定清算人。除非出現特殊情況，這種救濟措施通常僅適用於公司被視爲半合夥企業，合夥人之間的信任和信心已經破裂。

董事和高級職員的賠償和責任限制

我們的第二份修訂及重訂的公司章程和章程規定，除了一定的限制外，我們對所有費用，包括法律費用，以及對所有在法律、行政或調查程序中為任何人支付的判決、罰款和金額支付的合理負擔進行補償。

●	因該人是或曾經是我們的董事而被要求參加任何威脅、進行中或已完成的訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查性質的。
●	因該人是或曾經是我們的董事或在我們的要求下擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，或以任何其他身份爲其服務。

這些賠償僅適用於當事人誠實守信，並出於對我們的最佳利益考慮行事的情況，對於刑事訴訟而言，當事人沒有合理理由相信自己的行爲是違法的。董事會決定當事人是否誠實守信，是否出於對公司最佳利益的考慮，並是否沒有合理理由相信自己的行爲是違法的，除非涉及法律問題，在沒有欺詐的情況下，這些決定對於備忘錄和公司章程的目的是足夠的。任何判決、命令、和解、定罪或空訴的終結，並不能單獨推定當事人沒有誠實守信且出於對公司最佳利益考慮行事，或者當事人有理由相信自己的行爲是違法的。

這種行爲準則通常與特拉華州一家特拉華州公司根據特拉華州普通公司法所允許的相同。鑑於根據《證券法》產生的責任所允許給予我們的董事、高級職員或控制我們的人士賠償，我們已被告知，在SEC的看法中，這種補償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。

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我們的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的反收購條款

關於我們第二次修訂和重新修訂的組織章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止公司或股東可能認為有利的管理層變更。根據BVI法例，沒有明確阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。我們第二次修訂和重新修訂的紀念碑和章程也沒有包含任何明確禁止發行任何優先股的規定。因此，在未經普通股股東批准的情況下，董事可發行具有可能被視為防篡方面特性的優先股。此外，這種股份的指定可與毒丸計劃相關。然而，在英屬維爾京群島法律下，我們的董事在行使我們第二次修訂和重新修訂的紀念碑和章程賦予他們的權力並履行他們的職責時，要誠實且善意地依據他所相信有利於公司最佳利益。

董事的忠實責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東有着受託責任。這一責任有兩個元件：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事必須善意行事，採取在類似情況下一般謹慎人士會採取的謹慎。

根據這一職責，董事必須了解並向股東披露所有合理可得的有關重要交易的資訊。

忠誠責任要求董事以其合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取個人利益或優勢。這一責任禁止董事自身交易，並要求公司和股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有但股東普遍不具備的任何利益。一般來說，假定董事的行動是基於知情、誠實以及真誠的信念，認爲採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反受託責任之一的證據所推翻。如果有關一名董事的交易提出了這樣的證據，董事必須證明交易的程序公平性以及交易對公司具有公平價值。

根據英屬維京群島法律，我們的董事在普通法和法例下均負有受託人的義務，包括但不限於善意地、誠實地行事，為適當目的而行事，並考慮董事認為符合公司最佳利益的觀點。在行使董事權力或履行職責時，我們的董事還必須運用謹慎、努力和技巧，如在可比情況下一位合理董事所應運用，並考慮公司性質、決策性質、董事職位和所承擔責任性質等因素。在行使權力時，我們的董事必須確保他們自己或公司均不違反英屬維京群島法律、我們第二次修訂和重新確立的公司章程和組織章程。股東有權就股東股東對我們的董事權利違約索賠。

根據英屬維爾京群島法和我們的第二次修訂的備忘錄和章程，一位公司的董事如果對某項交易有利益，並已向其他董事聲明瞭這種利益，可能：

●	(a)關於交易事項進行投票；

●	(b) 參加董事會議，討論與該交易有關的事項，並計入出席會議的董事名單，以滿足法定人數要求；
●	(c) 代表公司簽署文件，或以董事身份做出與該交易有關的其他事項。

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目錄

在某些有限情況下，股東有權就董事違反英屬維爾京群島法令的責任對公司尋求各種救濟。根據英屬維爾京群島法案第1840億條，如果一家公司或該公司的董事從事、擬從事或曾經從事違反英屬維爾京群島法案或該公司的紀念冊或章程的行為，英屬維爾京群島法院可以在公司的股東或董事的申請下，發出命令，要求公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京群島法案或紀念冊或章程的行為。此外，根據英屬維爾京群島法案第184I(1)條，認為公司事務已經、正在進行中或可能進行，以不公正、或對股東而言有不公正的損害或不公正的傷害的股東，可以向英屬維爾京群島法院申請命令，命令公司或其他人向股東支付賠償，等等。

股東行動書面同意

根據特拉華州公司法，一家公司可以通過對其公司章程的修訂來取消股東通過書面同意行事的權利。 英屬維京群島法律規定，公司成員在會議上可採取的行動，亦可通過成員書面同意的決議來處理，前提是符合公司的備忘錄和章程。

股東提案

根據特拉華州公司法，《董事會》可以提出任何提案，以便在年度股東大會上提出，前提是該提案符合公司章程中的通知規定。特別會議可以由《董事會》或任何其他授權的人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。 根據英屬維爾京群島法律以及我們的第二修訂及改編的議事規則允許我們持有已發行和流通投票股份30％或更多選票的股東請求召開股東大會。 根據英屬維爾京群島法律，並不要求召開股東週年股東大會，但我們的第二修訂及改編的議事規則允許董事召開這樣的會議。 任何股東大會的地點可以由董事會決定，並可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據特拉華州《一般公司法》規定，除非公司的公司章程明確規定，否則不得允許董事選舉使用累積投票。累積投票有可能有助於在董事會上代表少數股東，因爲它允許少數股東在一名董事上投票所有應有的選票，從而增加股東在選舉該董事時的投票權。根據英屬維爾京群島法律，我們的第二次修改和重述的備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上並未獲得比特拉華州公司股東更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。

根據特拉華州一般公司法，有分類董事會的公司的董事只能在經過擁有表決權的股份的大多數同意的情況下出於正當理由被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的第二次修正和重申的備忘錄和章程，董事可以被股東以有或無正當理由的決議免職。董事也可以通過董事會決議被免職，該決議應在董事會爲免除董事或包括免除董事在內的目的召開的會議上通過。

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目錄

與感興趣的股東進行交易

特拉華州《公司總法》包含一項適用於特拉華州上市公司的業務合併法規，除非公司明確選擇通過對其公司章程進行修正而不受該法規約束，否則禁止其與「感興趣的股東」在該股東成爲感興趣的股東之後的三年內從事某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或曾經擁有目標公司15%或更多的股權的個人或集團。這樣做會限制潛在收購者以不平等對待所有股東的方式對目標公司發出兩階競標。該法規不適用於如果，諸如在該股東成爲感興趣的股東之前，董事會批准了業務合併或導致該人成爲感興趣的股東的交易等其他事項。這鼓勵任何潛在收購特拉華州上市公司的人與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京群島法律沒有類似的法規，我們的第二份修訂和重訂的備忘錄和章程未明確規定特拉華州業務合併法規所提供的相同保護。

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啓動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提議，否則必須經由擁有公司總表決權100%的股東批准解散。只有當解散由董事會發起時，才可透過公司未清偿股份總數的過半數批准。特拉華法允許一家特拉華公司在其公司章程中設定與董事會發起的解散相關的超過半數表決要求。根據英屬維爾京群島法以及我們的第二次修訂及重新頒佈的章程和組織章程，我們可以通過股東或董事的決議任命自願清盤人，前提是董事已經作出有擔保公司能夠按時清償債務並且公司資產價值超過負債的聲明。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，一家公司可以在獲得該類股份過半數的持有股份的同意情況下變更一類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據我們的第二次修訂和重訂的組織章程，如果我們的股份在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類股份所附連的權利只能在取得該類已發行股份持有人在會議中投票過半數同意書面同意或者通過決議的方式下變更，不論我們公司是否處於清算狀態。為此目的，具有優先權的優先股的創立、指定或發行被認為不構成對該等現有類股份權利的變更，並且根據我們第二次修訂和重訂的組織章程可以由董事透過決議而無需股東批准。

修訂管治文件

根據特拉華州普通公司法，一家公司的管理文件可能會經由持有表決權的大多數優先股股東的批准來修改，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京群島法律的允許，我們的第二次修訂的備忘錄和章程可以通過股東特別多數（即三分之二多數）決議修改，並且在特定例外情況下，可以透過董事特別多數（即三分之二多數）決議修改。修訂自在英屬維爾京群島公司事務註冊處登記之日生效。

反洗錢法律

爲了遵守旨在防止洗錢的法規或法規，我們被要求採用和維護反洗錢程序，並可能需要訂閱用戶提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並根據一定條件，我們還可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲得盡職調查信息）的工作委託給適當的人員。

我們保留要求必要資訊以驗證訂戶身份的權利。如果訂戶延誤或未能提供任何驗證所需資訊，我們可能拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將無息退回原本扣款的賬戶。

如果住在英屬維爾京群島的任何人知道或懷疑另一個人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並且有關該知識或懷疑的信息是在其業務活動中獲得的，該人將被要求將其信念或懷疑報告給英屬維爾京群島金融調查機構，根據1997年修訂版的刑事犯罪所得法案。這樣的報告不得視為違反任何法令或其他進行中對信息披露的任何限制。

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目錄

股本的歷史

我們於2018年11月23日在英屬維爾京群島成立。我們向創始股東發行了以下普通股：

買方		發行日期		普通股的百分比
全球清潔能源有限公司		2018年11月23日			50,000
Elk國際資本有限公司		2019年8月22日			20,972
Sentong行業板塊有限公司		2019年8月22日			15,359
協盈能源有限公司		2019年8月22日			15,359
允達工業有限公司		2019年8月22日			11,058
信和工業有限公司		2019年8月22日			7,987
新泰工業有限公司		2019年8月22日			6,604
Spruce International Limited		2019年8月22日			6,144
Xingyou Industrial Limited		2019年8月22日			6,144

於2020年4月15日，我們的股東和董事會批准了：(i)我們已發行和流通的普通股進行向前拆股，比例約為71.62比1，(ii)創立了一個新的無面值可轉換優先股類別。2020年4月16日，我們向BVI註冊處提交了第二份修訂過的公司紀事和章程，以實現這些公司行動，並於2020年4月20日生效。除非另有說明，否則本招股書中所有有關普通股、購買普通股的期權、股份數據、每股數據和相關信息已經根據適用情況進行了追溯調整，以反映我們的普通股向前拆股，如同已發生在先前期間的開始時。

於2020年4月20日，我們按照2020年4月3日簽署的某些股份購買協議，向Wei Lian發行了195,000股可轉換優先股，以702,000美元的價值，並向Zhenyan Yu發行了305,000股可轉換優先股，以1,098,000美元的價值。2021年2月9日，Wei Lian持有的可轉換優先股在我們首次公開發行結束時自動轉換為195,000股普通股，Zhenyan Yu持有的可轉換優先股在首次公開發行結束時自動轉換為305,000股普通股。

根據特定的認購協議，我們於2021年6月11日向六位投資者發行了以下普通股：

購買人		訂閱協議日期		普通股份數
吳永紅		2021年6月8日			990,000
王言		2021年6月9日			950,000
王健		2021年6月9日			750,000
張曉春		2021年6月9日			700,000
高明		2021年6月10日			310,000
王明剛		2021年6月10日			300,000

2021年8月20日，我們根據2021年2月9日的特定承銷商認股權證，向Network 1 Financial Securities, Inc.及其四位相關個人發行了總計69,276股普通股。

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目錄

2022年4月7日，我們根據日期爲2022年4月1日的某項認購協議，向根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司-麗水易聯企業管理諮詢有限公司發行了2,764,351股普通股。

債務證券說明

一般事項。

根據本招股說明書所述，「債務證券」一詞指我們隨時可能發行的債券、票據、債券和其他償債憑證。債務證券將分爲優先債務證券或次級債務證券。債務證券將由我們與一名被命名的受託人之間的契約發行。我們已將契約格式作爲本招股說明書的一部分陳列爲展覽文件。我們可能發行可或不可轉換爲我們普通股或優先股的債務證券。可轉換債務證券可能不會在契約下發行。我們可能獨立發行債務證券，也可能與任何基礎證券一起發行，債務證券可以附加在基礎證券上，也可以與基礎證券分開。

以下描述為我們可能發行的債券相關條款摘要。 本摘要並非完整。 當未來發行債券時，相關條款將由增補說明書、參考資料或自由書面說明書（視情況而定）解釋這些債券的特定條款以及這些一般條款可能適用的程度。 債券的具體條款如在增補說明書、參考資料或自由書面說明書中描述，將補充，並且（如適用）可能修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和任何適用招股說明書內的債務證券描述，以及參考的信息，並在自由書面招股說明書中均受到約束，並且此描述在其全部內容上通過參考任何特定債務證券文件或協議的所有規定而受到限制。我們將根據具體情況提交這些文件中的每一個並與SEC一起將其作爲附表，通過參考收錄於發行一系列債務券的註冊聲明，例如本招股說明書的一部分。有關如何在提交時獲取債務證券文件副本的信息，請參閱下方「如何獲取額外信息」和「通過引用文件收入」的內容。

當我們提到一系列債券時，指的是根據適用的契約發行的所有同一系列債券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的說明書補充、引用的資訊或自由書寫說明，可能描述我們可能發行的任何債券的條款，包括但不限於以下：

●	債券的標題；
●	債券的總金額；
●	將發行的債券金額或金額及利率；
●	債券可轉換的換股價格；
●	可轉換債券的轉換權將開始的日期，以及轉換權將到期的日期；
●	如適用，每次可轉換的最低或最高數量的債券；
●	如適用，就重要的聯邦所得稅考慮進行討論；

●	如適用，債券償還條款；
●	如有，受信契約代理的身份；
●	有關債券轉換的程序與條件；並
●	債券 的 其他 條款，包括與債券 交易所 或轉換有關的條款、程序和限制。

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目錄

表格、交換和轉讓

我們可能以註冊形式或不記名形式發行債券。以註冊形式即記錄形式發行的債券將由一家註冊在托管人名下的全球安全所代表，該安全將是所有由全球安全代表的債券的持有人。持有全球債券受益權的投資者將通過托管人系統中的參與者擁有這些權益，這些間接所有者的權利將僅受托管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能以非全球形式即不記名形式發行債券。如果發行任何債券為非全球形式，債券證書可能可以兌換為不同面額的新債券證書，持有人可以在債券代理人辦公室或適用說明書補充資料、參考或自由書寫說明中指示的任何其他辦公室兌換、轉讓或轉換他們的債券。

在將債務證券轉換為普通股或優先股之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不具有任何普通股或優先股持有人的權利，也不享有普通股或優先股的股息支付（如果有的話）或表決權。

債券轉換

債券可能授予持有人權利，即在抹除債務的交換下，以債券所規定的轉換價格購買一定數量的證券。債券可在到期日訂定的業務截止時間前任何時間進行轉換。在到期日業務截止後，未行使的債券將根據其條款進行支付。

債務證券可能按照適用的發行文件所述進行轉換。在收到在任何的公司託管辦事處或向我們妥善填寫和正式執行的轉換通知後，我們將盡快轉交該次行使可購買的證券。如果未全部將該證券所代表的債務證券轉換，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

認股權敘述。

一般事項。

我們可能發行認股權以購買我們的證券。我們可能獨立發行認股權，或與任何擔保證券一同發行，而這些認股權可能與擔保證券連帶或獨立發行。我們也可能根據一個與認股權代理人簽訂的單獨認股權協議發行一系列認股權。認股權代理人將僅僅作為我們在該系列認股權相關事宜中的代理人，並不會承擔對認股權持有人或實益擁有人的義務或代理關係。

以下描述是有關我們可能發行的認股權證的摘要。此摘要並不完整。當認股權證在未來提供時，將會透過一份增補說明書、參照所附資訊，或者適用的自由書面說明書來解釋那些證券的具體條款，以及這些一般條款可能適用的程度。認股權證的具體條款如在增補說明書、參照所附資訊，或自由書面說明書中描述，將補充並且，如果適用，可能修改或取代本節中描述的一般條款。

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目錄

此摘要和任何在適用的說明書、參照的資訊，或自由書寫說明中描述的認股權證，均受條款之約束，並完全受限於如適用的任何具體認股權證文件或協議的條款。我們將會提供這些文件之每一份（如適用）提交給SEC，並將其作為附件通過參照納入我們發行認股權證系列的登記聲明書， 在或之前。當我們發布一系列認股權證時，請參閱下面的“在何處尋找額外資訊”和“參考文件的納入”以獲取提出時的認股權證文件副本之方法。

當我們提到一系列認股權證時，指的是根據適用的認股權證協議發行的所有認股權證。

條款

可適用的說明書補充內容、參考合併資訊或自由撰寫說明書可能描述我們可能提供的任何認股權證條款，包括但不限於以下內容：

●	認股權證的標題;
●	認股權證的總數；
●	認股權證發行的價格或價格；
●	認股權證行使的價格或價格；
●	投資者可用的貨幣或貨幣支付warrants的日期；
●	行使warrants權利的日期和權利到期的日期；
●	warrants是以記名形式還是持票形式發行；
●	關於記名股份的辦理方式，如果有的話；
●	如適用，可以在任何時間行使的warrants的最低或最高金額;
●	如適用，附帶發行warrants的基礎證券的指定和條款，以及每個基礎證券發行的warrants數量;
●	如適用，warrants和相關的基礎證券可分開轉讓的日期及之後;
●	如適用，關於重要的聯邦所得稅事項的討論;
●	如適用，warrants贖回的條款；
●	任何的warrant代理的身份，如果有；
●	warrants的行使程序和條件；並
●	warrants的任何其他條款，包括與warrants的交易和行使相關的條款、程序和限制。

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目錄

認股權證協議

我們可能會根據一個或多個條款協議的一個或多個系列發行認股權證，每一個都將由我們與一家銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理機構而簽訂。我們可能不時增加、替換或終止認股權證代理機構。我們也可以選擇自行作為我們自己的認股權證代理機構，或者選擇我們的一家子公司來擔任。

根據認股權協議，認股權代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權之代理，在行使其權利時，任何持有人均可依據其條款，無需經其他人同意，對其自己提起適當的法律訴訟。

表格、交換和轉讓

我們可以以掛號形式或不記名形式發行認股權證。使用掛號形式發行的認股權證，即以簿記形式，會以一個註冊在存管機構名下的全球安防來代表所有認股權證的持有人。擁有全球認股權證受益權的投資者將透過存管機構系統內的參與者進行操作，這些間接擁有人的權利將僅由存管機構及其參與者的適用程序所統治。此外，我們也可以以非全球形式，即不記名形式發行認股權證。如果發行任何非全球形式的認股權證，認股權證可能可透過不同面額的新認股權證互換，持有人可在認股權證代理人的辦公室或適用說明書補充、引註資訊或自由書寫說明書中指示的任何其他辦公室內進行認股權證的互換、轉讓或行使。

在行使認股權前，認股權憑證持有人不具備普通股或優先股持有人的任何權利，亦不得獲得普通股或優先股的股息支付（如有）或表決權。

行使認股權

認股權證將使持有人有權以在適用的招股說明書補充說明、參考轉入資訊或自由書面說明中所描述的行使價格購買證券的現金數量。 認股權證可在適用的認購資料中設定的到期日業務結束前任何時間行使。 在到期日結束業務後，未行使的認股權證將變為無效。 認股權證可以根據適用的認購資料設置的條款進行贖回。

認股權證可按照適用的認購文件所述進行行使。收到支付並在認股權代理人的公司信託辦事處或適用認購文件中指示的任何其他辦事處正確填妥並適當執行的認股權證後，我們將盡快轉交該等行使而可購買的證券。如果該等認股權證所代表的認股權沒有全部行使，將發行一份新的認股權證予剩餘的認股權。

權利的說明

我們可以發行購買我們證券的權利。這些權利可能或可能不可轉讓予購買或接收權利的人。與任何權利發行相關，我們可能與一個或多個承銷商或其他人士簽訂現金算入包銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將在權利發行後購買任何未訂閱的發行證券。每一系列的權利將根據我們與一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人之間的單獨權利代理協議發行，我們將在相關的說明書補充資料中指定他們。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會對權利證券持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

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目錄

與我們提供的任何權利有關的說明書補充將包括與發行相關的具體條款，包括但不限於以下事項：

●	確定屬於權益分配的證券持有人的日期；
●	發行權利的總數及行使權利時可購買的證券總金額；
●	行使價格；

●	權益發行完成的條件;
●	行使權利的權利將開始的日期和權利將終止的日期；
●	任何適用的聯邦所得稅考慮因素。

每個權利將使權利持有人以適用說明書中規定的行使價對應的金額，以現金購買證券的主要金額。在適用說明書中規定的權利到期日之前的任何時間行使權利。在到期日的營業時間結束後，未行使的所有權利將失效。

如果在任何認股權發行中，未行使全部發行的認股權，我們可以直接向公司股東以外的個人，或通過代理人、承銷商或經銷商或此類方法的組合，包括根據備用安排方式，提供任何未被認購的證券。這些可以在適用的說明書補充中描述。

份額描述

我們可能發行由我們任何安防組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便持有該單位的人也是該單位中包含的每個安防的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的安防的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的安防可能不得在任何時間或在特定日期之前的任何時間分開持有或轉讓。

以下描述為我們可能提供的單元相關條款的摘要。該摘要並不完整。當未來提供單元時，招股說明書補充說明、納入參考的資訊或自由書寫招股說明書將解釋這些證券的特定條款，以及這些一般條款可能適用的範圍。在招股說明書補充說明、納入參考的資訊或自由書寫招股說明書中所描述的單元的具體條款將補充，如果適用，可能修改或取代本節描述的一般條款。

此摘要及適用的說明文件中所述的單位，參考所合併的資訊，或自由書面招股說明，均受相關單位協議、擔保安排及存管安排（如適用）的全文納入和限定。我們將按照需要提交這些文件之一至SEC，並將其作為我們發行一系列單位的登記聲明的一部分，在發行一系列單位前或當時，將其納入文中以展示。請參閱下文的“如何獲取額外信息”和“通過參考文檔的納入”以獲取提交後文件的副本。

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目錄

適用的說明書補充內容、參考之資料合併說明、或自由撰寫說明書可能會描述：

●	單位及單位組成的證券的指定和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下。
●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或單位組成的證券的任何規定；
●	這些單位是以完全登記形式還是全球貨幣形式發行；
●	單位的任何其他條款。

本部分所述的適用條款，以及前文“股本描述”、“債務證券描述”、“認股證描述”和“權益描述”中描述的條款，分別適用於每個單位及其中包括的每一個證券。

分銷計劃

我們可能時不時地在一次或多次交易中賣出由本招股說明書提供的證券，包括但不限於：

	●	通過代理人；
	●	通過承銷商；

●	透過經銷商（以代理人或主要身份）；
●	直接由我們直接向購買者（包括我們的聯屬公司和股東），透過特定競標或拍賣流程、權益發行，或其他方法；
●	透過任何此類售賣方法的結合；或
●	透過在說明書補充中描述的任何其他方法。

證券的分配可能隨時進行，包括但不限於以下一個或多個交易：

●	阻止交易（可能涉及跨越）以及在納斯達克或任何其他有組織的市場進行交易的交易；
●	券商作為首要買家進行購買，並根據增補說明書為其自家賬戶轉售的交易；
●	普通的券商交易以及券商招攬買家的交易；
●	對或透過做市商或投入現有交易市場進行的市場銷售，在交易所或其他地方進行；
●	以其他方式進行銷售，不涉及市場maker或建立的交易市場，包括直接向購買者銷售。

證券可能以固定價格或價格出售，該價格可能會更改，或按當時的市場價格出售，或按照當時的市場價格訂定的價格或談判價格出售。報酬可能以現金支付、債務抹滅或雙方協商的其他形式支付。代理人、承銷商或經銷商可能會因提供和銷售證券而獲得報酬。該報酬可能以折扣、優惠或佣金的形式支付給我們或證券購買者。參與證券發行的經銷商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券上獲得的報酬可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，則他們可能需承擔證券法下的法定責任。

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目錄

我們也可能通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售，這些認購權可能可轉讓，也可能無法轉讓。在向我們的股東分配所有底層證券的認購權時，如果未能全部認購，我們可能將未認購的證券直接賣給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括保證承銷商，將未認購的證券賣給第三方。

透過本招股說明書發行的一些或所有證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們向公眾發行和銷售我們證券的承銷商可能在這些證券中做市，但他們並無義務這樣做，並且他們可以隨時在不提前通知的情況下停止任何做市活動。因此，我們無法保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

代理人可能會不時促使購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的展示說明書、納入參考的文件或自由書面說明書中列明參與證券報價或銷售的任何代理人，並說明應支付給該代理人的任何報酬。除非另有說明，任何代理人將在其聘任期間盡力工作。出售本說明書內所述證券的任何代理人可能被視為該證券的承銷商。

如果發行中使用承銷人，證券將由承銷人自行購買，並可能定期或不定期地以一個或多個交易方式轉售，包括經協商的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或依據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團，或直接通過一個或多個擔任承銷人的公司向公眾發行。如果在證券銷售中使用了承銷人，將在達成銷售協議的同時與承銷人或承銷人簽訂承銷協議。適用的說明書補充將闡明主承銷商或承銷商，以及有關特定承銷發行的任何其他承銷人，並將列明交易條件，包括承銷人和經銷商的報酬和公開發行價格，如適用。承銷人將使用本說明書、適用的說明書補充和任何適用的免費書面說明書來轉售證券。

如果在證券的交易中使用經銷商，我們或承銷商將作為委託人向經銷商賣出證券。然後經銷商可能以當時由經銷商確定的不同價格向公眾轉售證券。在必要的範圍內，我們將在招股書補充說明書、參照所載文件或自由書寫招股書中詳細列明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人在轉售證券時可能被視為承銷人。在必要的情況下，附錄的招股書、參考的文件或根據情況加入的自由書面招股書將描述這些銷售的條款，包括使用時的任何競標或拍賣程序的條款。

經紀人、保險公司和經銷商根據可能與我們簽訂的協議，可能有資格得到我們對特定責任的賠償，包括根據證券法下所承擔的責任，或者要求我們對他們需要支付的款項作出貢獻。根據需要，招股書補充資料、被引入的文件，或適用的自由書面招股書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。一些經紀人、保險公司或經銷商，或其附屬公司可能是我們或我們的子公司或附屬公司的客戶，在業務正常運作中與我們或我們的子公司或附屬公司進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股章程提供的證券只能通過註冊或持牌經銷商在該州銷售。

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目錄

參與包含本招股說明書的註冊聲明書所登記證券散佈的任何人士，將適用《交易所法》及適用的SEC規則和法規，包括但不限於Regulation 中單，該規定可能限制這些人士購買和出售我們的任何證券的時機。此外，Regulation 中單可能限制參與我們證券散佈活動的任何人進行我們證券的做市活動。

這些限制可能會影響我們證券的銷售性，以及任何人或實體從事市場做市活動與我們的證券有關的能力。

某些參與發行的人可能根據交易所法案下的m條例進行超額配售、穩定交易、買回交易和罰款競價，以穩定、維持或影響發行證券的價格。如果進行任何此類活動，將在適用的說明書補充資料中描述。

在必要的範圍內，本招股說明書可能不時進行修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。

稅收

本招股說明書所提供的有關購買、擁有和處置證券所涉及的實質性所得稅後果已在2021年年度報告的「第10項.其他信息—稅務」中進行了闡述，並通過參考所併入本文的隨後根據《交易所法》的提交更新，如適用，在任何附帶招股說明書或相關的自由書面招股說明書中。

費用

以下表格列出了與本次發行有關的總費用，所有這些費用將由我們支付。所顯示的所有金額均為估計值，除了SEC註冊費用。

SEC註冊費		$	9,270
金融业监管机构费用		$	15,500
法律費用和開支		$	*
會計費用和開支		$	*
印刷和郵資支出		$	*
雜項費用		$	*
總計		$	*

*	將由招股說明書補充資料或作爲外國私人發行人根據Form 6-k的報告附表提供，並納入本登記聲明。僅爲本項目估計。實際費用可能有所不同。

重要合同

我們的物質合同在本招股說明書中所引用的文件中有詳細描述。請參見下文的「引用文件」一節。

材料變化

除非另有說明，根據2021年年度報告，我們根據《證券交易法》提交的外國發行人報告Form 6-k以及透過參考在此結合的報告，以及在本招股說明書或適用的招股書補充說明中披露，自2021年9月30日以來未發生任何重要變動。

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目錄

法律問題

我們的部分法律事項涉及美國聯邦證券和紐約州法律，由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表我們。本發行中提供的證券有效性及其他幾項英屬維京群島法律事項將由我們的英屬維京群島法律顧問Carey Olsen Singapore LLP審查。中華人民共和國法律事項將由我們的中國法律事務所英科無錫律師事務所審查。如根據本招股說明書進行的交易法律事項由承銷商、經銷商或代理商之代理律師審查，相關招股說明書補充將列明該等代理律師。

可獲取更多信息的地方

本招股書所載截至2021年和2020年9月30日及截至2021年、2020年和2019年財政年度的合併基本報表，係依賴Friedman LLP的報告所包括，該報告是由Friedman LLP這家獨立註冊的會計師事務所所發出，擁有審計和會計專家權威。Friedman LLP的辦公室位於紐約市自由廣場一號，165號布洛德街21樓，郵政編號10006。

文件的納入參考

證券交易委員會允許我們「參照附文」到這份招股說明書中，包括我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。任何包含在本招股說明書中的參照附文中的聲明應被視爲已變更或取代，以本招股說明書中包含的聲明，或者遞交的任何隨後文件中，該文件在此參照，變更或取代這樣的早期聲明。任何經過修改或取代的聲明不應被視爲（除非已被修改或取代）構成本招股說明書的一部分。

我們特此引用並納入本招股說明書的以下文件：

1.	我們於2022年2月15日向證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度20-F表格的年度報告;

2.	我們對外國私營發行人的6-k表格提交給證券交易委員會（SEC）的報告 2022年3月17日, 2022年4月4日並且 2022年4月11日;

3.	我們在註冊聲明書中對普通股的描述 2021年2月1日與SEC提交的8-A表格以更新該描述而提交的任何修正或報告

4.	本招股說明書籤署日期後並在本招股說明書所提供證券的發行終止前，所有提交給美國證券交易委員會的未來的年度20-F表格報告；和

5.	任何未來我們提交給證券交易委員會的外國私人發行人Form 6-K報告，若在本招股文件日期之後，被該報告標明已被引入構成本招股文件一部分的登記聲明中。

我們截至2021年9月30日的年度報告已提交給美國證券交易委員會的20-F表格。 2022年2月15日 其中包括對我們業務的描述以及經過審計的合併基本報表，以及獨立註冊會計師的報告。這些基本報表是按照美國通用會計準則編制的。

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目錄

除非明確參考，否則本招股說明書中的任何內容均不得被視為參考提交給SEC的文件而未被提交的信息。 本招股說明書中參考的所有文件副本，除非這些文件的展示性附件被特別納入本招股說明書作為參考，將免費提供給每位接獲本招股說明書副本的人，包括任何受益所有者，後者向下列地址書面或口頭提交請求：

中北能源集團。

2棟206室, 石牛路268號

浙江省麗水市蓮都區

中華人民共和國

+86 571 87555823

您應僅依賴我們通過引用或在本招股說明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經許可的司法管轄區域出售這些證券。您不應假設本招股說明書中包含或引用的信息在除包含信息的文件日期之外的任何日期都是準確的。

您可以在哪裏找到更多信息

根據SEC規定，本招股說明書省略了部分信息和展品，這些信息和展品包含在構成本招股說明書一部分的註冊聲明中。由於本招股說明書可能未包含您認為重要的所有信息，您應查閱這些文件的全部內容。如果我們已將一項合同、協議或其他文件作為構成本招股說明書一部分的註冊聲明的展品而進行了申報，您應閱讀該展品，以更全面地了解有關文件或事項。本招股說明書中的每一個聲明（包括上述所述的參參考資料中所納入的聲明）關於合同、協議或其他文件的內容均完全據該實際文件對聲明進行限制。

我們受制於《證券交易法》的定期報告和其他信息披露要求，適用於外國私人發行人。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括在Form 20-F上的年度報告以及其他信息。所有通過電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以在SEC的網站www.sec.gov上進行查閱。

作為外國私人發行人，我們根據交易所法豁免，概不適用規定有關提交代理委任書的內容，而我們的執行官、董事和主要股東則豁免於交易所法第16條所載的報告和短線交易利潤追回規定。此外，根據交易所法，我們無需像美國公司那樣，其證券在交易所法下注冊的，那樣頻繁地或及時地向證監會提交定期或即時報告和基本報表。

民事責任可執行性

我們根據英屬維爾京群島的法律成立了公司，因爲作爲一家英屬維爾京群島公司，會有一些好處，比如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，英屬維爾京群島的證券法律體系不夠完善，爲投資者提供的保護顯著較少。

我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，幾乎所有董事和高管都是中國公民或居民，而他們所有或絕大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們或這些人進行訴訟送達，或者對我們或他們在美國法院獲得的判決進行執行，包括基於美國證券法或任何美國州提出的民事責任規定的判決。

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目錄

我們已任命中北能源集團 美國有限公司 為我們的代理人，負責處理針對我們在紐約南部地方法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的訴訟，或者針對我們在紐約州紐約郡最高法院根據紐約州證券法提起的訴訟。

根據英屬維京群島的法律，卡瑞奧爾森新加坡有限法律師事務所以及中華人民共和國法律的法律顧問——英科無錫律師事務所均告知我們，對於美國法院根據美國或美國各州的證券法中的民事責任條款對我們或我們的董事或高級主管所做出的判決的承認或執行，以及對於在英屬維京群島或中華人民共和國提起的根據美國或美國各州證券法對我們或我們的董事或高級主管作出的首次訴訟，存在著不確定性。

我們在得到進一步建議後得知，目前美國和英屬維京群島之間沒有任何法定強制執行或條約，可用來執行判決。然而，在英屬維京群島的法庭中，得在普通法下承認並執行於美國取得的判決，並不需對事實基礎再次檢查，只要通過在英屬維京群島商業司法院對外國判決欠款提起的訴訟，前提是該判決：(i)來自一個有管轄權的外國法院；(ii)具終局性；(iii)不涉及稅收、罰款或處罰；以及(iv)未以違反英屬維京群島自然正義或公共政策的方式取得和具有的判決。我們的英屬維京群島代表Carey Olsen Singapore LLP告知我們，關於從美國法院根據證券法的民事責任規定取得的判決，在英屬維京群島法院中究竟是否將其視為刑事性質還是懲罰性質存在不確定性。

中國律所英克無錫律師事務所向我們指出，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院可以根據與作出判決的國家簽訂的條約或司法互惠原則，在符合《中華人民共和國民事訴訟法》的要求下承認和執行外國法院的判決。然而，在中國與美國之間並無條約或其他形式的司法互惠，用以相互承認和執行法院的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如中國法院裁定外國判決違反中國法律基本原則或主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行該判決，也不會針對我們或我們的董事和高管作出執行。因此，目前尚不確定中國法院將基於何種依據執行美國法院的判決。

我們的中國大陸特許代理人，英柯律師事務所，進一步告知我們，在中華人民共和國民事訴訟法下，外國股東可以根據中國大陸法對我們提起訴訟，只要他們能夠確立與中國大陸具有足夠關係，以致中國大陸法院有管轄權，並符合其他訴訟程序要求，包括但不限於，原告必須對案件有直接利益，且必須有具體的索賠、事實基礎和訴訟原因。然而，僅僅持有我們的普通股票是難以讓外國股東確立與中國大陸具有足夠關係的。

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目錄

最多3,149,750美元的A類普通股

可轉換時應發行

7%可轉換票據

中北能源集團。中北能源集團有限公司)

說明書附件

十月十一日, 2024