美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早事件的日期）：2024年10月11日 (2024年10月 8日)

Aclarion，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話，包括區號：(833) 275-2266

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目3.01除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓

背景

2024年4月前一通知 1美元買盤價格 上市問題

根據之前披露的信息，在2024年4月8日，Aclarion公司收到了來自納斯達克股票市場（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知（「4月通知」），該通知指出公司未遵守納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市規則5550(a)(2)中規定的$1.00最低買盤價格要求（「買盤價格要求」）以繼續在納斯達克資本市場上市。

納斯達克上市規則要求上市證券保持每股1.00美元的最低買盤價格，並根據公司普通股收盤買盤價格連續30個工作日數據，截至2024年4月5日，公司不再符合這一要求。

2024年8月22日 股東權益要求上市問題之前通知

正如先前披露的，公司於2024年8月22日收到了納斯達克的書面通知，稱公司未遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)（「股東權益規則」），該規則要求公司保持至少250萬美元的股東權益，以繼續在納斯達克資本市場上市。在截至2024年6月30日的第二季度報告中，公司報告了164,217.7美元的股東權益，因此未能滿足第5550(b)(1)條上市規則。

該公司此前已向納斯達克聽證會組提出了股東權益規則事項上訴。聽證請求暫停任何停牌或除牌措施，直至聽證過程結束並聽證會在聽證後授予的任何額外延期期限屆滿。股東權益規則事項上訴聽證已定於2024年10月10日舉行。

2024年10月 1美元買盤價不符合通知

我們在2024年10月7日180日日曆期限到期之前未達到買盤價格要求。

相應地，2024年10月8日，我們收到了納斯達克工作人員（「工作人員」）的書面通知（「十月通知」），稱我們的證券因未遵守買盤價格要求而可能會被納斯達克資本市場除牌。 十月通知還表明，公司的買盤價格要求合規問題也將在之前預定的2024年10月10日聽證會上被審查。

之前預定的與專門小組的聽證會 於2024年10月10日舉行。在這次聽證會上，公司向專門小組提交了一份符合計劃，涉及股東權益要求和買盤價格要求。

聽證請求暫停任何停牌或除牌行動，直至聽證程序結束並審理會給予的任何額外延期期限屆滿。在上訴程序尚未結束期間，公司普通股的交易暫停將被暫停。我們的普通股將繼續在納斯達克交易，直到聽證程序結束並審理會發布書面決定。

公司在2024年9月23日召開的特別股東大會上，公司股東批准了一項提案，授予董事會自行裁量權，以便（i）修改我們的公司章程，將我們的普通股合併爲更少的股份，或稱爲「股票合併」，按區間範圍內的具體比率進行合併，範圍從1比5到最多1比50；精確比率由董事會自行決定；和（ii）在股東批准提案的日期起一年內（如有必要）實施股票合併。公司打算在不久的將來實施股票合併，以協助公司遵守納斯達克的買盤價格要求。

公司打算採取一切合理措施，以符合納斯達克上市規則並繼續在納斯達克上市。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。