作爲 於2024年10月11日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 S-1

登記 聲明

在……下面

的 1933年證券法

SEARCH EXA 體育技術公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

2709 N.滾動道路, 138號套房

溫莎 磨機, MD 21244

(443) 407-7564

（地址 和登記人主要行政辦公室的電話號碼）

Vcorp Services LLC

1013 中心路, 套房403-B

威爾明頓, 德 19805

(888) 528-2677

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

約瑟夫 M.盧科斯基先生

史蒂文 A.利普斯坦先生

盧科斯基 布魯克曼律師事務所

101 伍德大道南5號^這是 地板

伍德布里奇， 新澤西州08830

(732) 395-4400

近似 開始向公衆出售的日期： 在本註冊聲明生效日期後儘快 變得有效。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框：

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 符合《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明於該日期生效 由委員會根據上述第8（a）條行事可能確定。

的 本初步招股說明書中的信息不完整，可能會更改。出售的股東不得出售這些證券 直到向美國證券交易委員會提交的有關這些證券的登記聲明生效爲止。本初步 招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區收購這些證券的要約的招攬 不允許此類要約、招攬或銷售。

主題 至完成，日期 ，2024年

招股說明書

Connexa 體育技術公司

2,200,000 股普通股

這 招股說明書涉及本招股說明書中確定的出售股東不時進行的要約和出售，最多總計 我們的2，200，000股普通股由2，200，000股普通股組成，每股面值0.001美元（「普通股 股票」）於2024年8月16日因行使2024年1月19日發行的預融資認購證（「預融資認購證 令」）。

我們 本招股說明書涵蓋的普通股股份的登記並不意味着出售股東將要約或出售 任何股份。出售股東可以要約和出售或以其他方式處置本招股說明書中描述的普通股股份 不時通過公共或私人交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或 以私下協商的價格。見“配送計劃”.

我們 不會出售任何普通股股份，也不會收到出售股東出售的任何收益 特此提供的普通股股份。

的 出售股東將支付與出售股份有關的所有承銷折扣和出售佣金（如果有） 普通股。我們已同意支付與本登記聲明相關的某些費用並賠償出售股東 以及某些關聯人承擔某些責任。沒有聘請承銷商或其他人協助股份出售 本招股說明書中的普通股。

股份 我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「yyAI」，經歷了 「CNXA」的符號變更於2024年4月15日開市前生效。2024年6月27日，我們生效 我們普通股的1比20反向股票拆分。2024年10月9日，我們普通股的收盤價爲每股7.96美元。

你 在做出決定之前，應仔細考慮我們在第14頁開始的「風險因素」中描述的風險 是否投資普通股。

我們 面臨潛在收購YYEm(定義見此)的風險，YYEm總部設在香港特別行政區 中國人民解放軍Republic of China(「中華人民共和國」)。作爲香港特別行政區 在一國兩制的原則下，香港與內地中國享有不同的管治和經濟制度。 《香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)規定，中華人民共和國的法律、法規 除《基本法》附件三所列僅限於與國防有關的法律外，不適用於香港， 外交事務和其他不在自治範圍內的事項。因此，YYEM不直接受中國法律和 關於其業務的一般行爲或有關海外上市的規定。然而，香港是中國的一部分，給予 增加了一些監管、流動性和執法風險。例如，我們可能會面臨執法方面的風險和不確定因素 以及中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實。此外，中國政府 可以隨時干預或影響我們的運營，或者可以對在海外進行的發行或外國投資施加更多控制 這可能會導致我們的業務或我們普通股的價值發生實質性變化。的任何行動 中國政府將對在海外進行的發行或對中國的外國投資施加更多監督和控制 發行人，特別是任何直接或間接將此類行動擴大到香港公司的努力，都可能大大限制 或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 要麼拒絕，要麼一文不值。請參閱“風險因素-與在香港營商有關的風險.”

後 收購完成（定義見下文）後，我們將直接擁有KYEm的所有權，並且沒有或打算簽訂任何合同 與中國大陸的任何實體建立可變利益實體（「VIE」）結構的安排。如果我們確實有 VIE結構，中國政府禁止此類結構的任何行動都可能導致我們的運營發生重大變化 以及我們登記出售的證券價值發生重大變化，包括此類開發可能會 導致我們的證券價值顯着下降或變得毫無價值。見“風險因素-與行爲相關的風險 香港業務-未來，YYEm可能會遵守中國法律法規，包括與公司結構相關的法律法規， 海外上市、數據安全和反壟斷擔憂，這可能會對其運營造成重大負面影響和/或 我們登記出售的證券的價值。”

在……裏面 如果YYEM受到中國法律法規的約束，它可能會產生物質成本，以確保合規，而且它可能 被處以罰款，或者不再被允許繼續目前進行的業務經營；如果收購完成， 我們可能會遭遇證券貶值或退市，或者不再被允許向外國投資者進行股票發行。 YYEM總部設在香港，面臨着與複雜和不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定因素，尤其是， 這些法律和法規是否以及如何，包括最近中國政府的聲明和法規的發展情況，如 對於公司結構、海外上市、數據和網絡空間安全以及反壟斷方面的擔憂，可能適用於總部位於香港的 像YYEm這樣的公司。如果未來某些中國法律和法規適用於YYEM，它可能會有一種材料 對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們提供或繼續提供證券的能力產生不利影響 對投資者而言，其中任何一項都可能導致我們證券的價值大幅下降，包括我們正在登記出售的股票。 拒絕或變得一文不值。請參閱“風險因素-與在香港營商有關的風險.”

對 2021年12月16日，PCAOb報告稱，無法全面檢查或調查總部的註冊會計師事務所 在中國大陸或香港，因爲這些司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。但是隨着 與中國證券監督管理委員會（「中國證券監督管理委員會」）和財政部簽署協議聲明 2022年8月，PCAOb於2022年12月15日撤銷了之前的決定並確認現在能夠確保 完全有權檢查和調查總部位於這些司法管轄區的註冊會計師事務所。儘管如此，應該 如果中國當局未來阻礙或未能爲PCAOB的准入提供便利，PCAOb可能會發布新的決定。

我們的 核數師的總部不在內地中國或香港，也沒有被確定爲會計師事務所。 由PCAOB於2021年12月宣佈。然而，如果我們的核數師將來在中國或香港有任何工作底稿， PCAOB無法全面檢查，將難以評估我們核數師的審計程序或股權的有效性 控制程序和投資者可能因此對我們報告的財務信息和程序或質量失去信心 我們的財務報表，這可能對我們和我們的證券產生不利影響。此外，如果我們的證券交易被禁止 根據《追究外國公司責任法》(「HFCAA」)，因爲PCAOB確定它不能檢查 或在這樣的未來時間全面調查我們的核數師，交易所可能會將我們的證券退市。請參閱“風險因素- 在香港營商的相關風險-美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明、納斯達克、HFCAA和 AHFCAA和綜合撥款法案都呼籲對新興市場應用更多和更嚴格的標準 公司在評估其核數師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國核數師。這些 事態的發展可能會給我們繼續上市增加不確定性。”

我們 預計收入將主要由YYEm接收，用於支付運營費用並再投資於外包 研發、購買額外專利和其他知識產權以及品牌推廣和其他促銷活動等 東西如果需要，管理層可以決定在KYEm與公司之間，或在這兩個實體之一與任何實體之間轉移現金 我們可能在其他司法管轄區設立或收購的子公司。我們無意宣佈股息或分配收益（如果 任何）在不久的將來。未來宣佈股息或分配收益（如果有）的任何決定將由酌情決定 我們的董事會。

的 公司和YYEm在買賣外匯或之間轉移現金方面不受任何重大限制 我們集團內的實體、跨境實體或美國投資者。我們的能力也沒有任何重大限制或限制 將KYEm的收益（如果有）分配給公司和美國投資者或我們結算欠款的能力。然而，可以 不保證中國政府不會干預或限制YYEm買賣外匯的能力 或在我們的組織內轉移或分發現金。

一 YYEM的許可證持有人位於中國大陸，中國大陸對付款施加了各種限制、程序和手續 中華KYEm從該被許可人處了解到，由於適用許可協議下到期的特許使用費構成當前的 帳戶付款，中華人民共和國法規允許支付特許權使用費，但須遵守某些常規要求，但 無法保證中國的資本管制不會阻礙被許可人支付所需特許使用費的能力 準時或根本。

既不 美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均已批准或不批准這些 證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

的 本招股說明書日期爲2024年_。

表 內容

你 在投資前應仔細閱讀本招股說明書。它包含您在投資時應考慮的重要信息 決定您應僅依賴本招股說明書中提供的信息。我們沒有授權任何人爲您提供不同的 信息.

的 本文件中的信息僅在本文件日期準確。您應該假設此中出現的信息 招股說明書僅截至本招股說明書封面日期準確。我們的業務、財務狀況、運營業績、 自那一天以來，前景可能已經發生了變化。

我們 未授權任何人提供除包含或包含的信息或陳述之外的任何信息或陳述 本招股說明書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費書面招股說明書中的提及。我們 對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。這 招股說明書是僅出售由此提供的股份的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內 帳號吧.無論本招股說明書的交付時間如何，本招股說明書中包含的信息僅截至其日期才準確 或普通股股份的任何出售。

這 招股說明書包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 完整信息的實際文件。所有摘要均由實際文件完整限定。一些的副本 本文提及的文件的副本已提交或將提交，您可以獲得下文所述的這些文件的副本 在“在那裏您可以找到更多信息“。

既不 我們和出售的股東都沒有采取任何措施允許本招股說明書的發行、擁有或分發 需要爲此採取行動的任何司法管轄區（美國除外）。擁有這個的人 招股說明書和美國以外司法管轄區的任何免費撰寫招股說明書都必須了解並 遵守有關本次發行和本招股說明書以及適用於此的任何自由撰寫招股說明書的任何限制 轄區

這 招股說明書和本招股說明書中的文件包含基於獨立的市場數據和行業統計數據和預測 行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證 此信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。雖然我們不知道 有關本招股說明書中呈現的市場和行業數據的任何錯誤陳述，這些估計涉及風險和不確定性 並會根據各種因素而發生變化，包括在「風險因素」標題下討論的因素和任何 相關免費撰寫招股說明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非 另有說明，本招股說明書中的所有股票數字均已進行調整，以反映1比20反向股票分割（“反向 公司於2024年6月27日實施「股票分拆」）。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

這 招股說明書包含符合1934年修訂的《證券交易法》第27A條的前瞻性陳述( 《交易法》)。「相信」、「預期」、「預期」、「打算」、「估計」， 「可能」、「應該」、「可以」、「將會」、「計劃」、「未來」、「繼續」 以及作爲對未來事件和趨勢的預測或指示並且與歷史事項無關的其他表述 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可以 受到不準確假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中一些 都超出了我們的控制範圍。因此，實際結果可能與本文件所載的前瞻性陳述大不相同， 告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。我們不承擔公開更新的義務 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。各種各樣的因素 可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。有可能 不能保證本文件所載的前瞻性陳述確實會發生或被證明是準確的。這些 報表僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本節中的風險 在我們於2023年9月14日提交的截至2024年4月30日的財政年度的10-K表格中，題爲「風險因素」，可能 導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何 任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就。

重要 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括，但是 不限於以下內容：

雖然 我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的結果、水平 活動、表現或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅作爲 本報告日期。除法律要求外，我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 使這些陳述符合實際結果，無論是新信息、未來事件還是其他原因。識別 本文件中列出的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素旨在說明 而且絕非詳盡無遺。所有前瞻性陳述都應在了解其固有的不確定性的情況下進行評估。

你 只能依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供與此不同的信息 包含在本招股說明書中。本招股說明書的交付和普通股股份的出售都不意味着該信息 本招股說明書所載的信息在本招股說明書日期後是正確的。本招股說明書並非出售要約或招攬 在要約或招攬非法的任何情況下購買要約這些證券。

風險 因素

你 應仔細考慮下列風險和本招股說明書中的其他信息，包括財務報表和 在決定投資我們的證券之前，請注意本報告末尾的相關說明。這些風險應在 與本文中包含的任何其他信息相關聯，包括與本文中所作的前瞻性陳述相關聯。如果有的話 在實際發生的以下風險中，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務 情況和運營結果。以下關於風險的討論不是包羅萬象的，但旨在強調我們所相信的 是評估我們的業務和預期時要考慮的重要因素。這些因素可能會導致我們未來的結果不同 這與我們的歷史業績和前瞻性陳述中反映的預期相差甚遠。

風險 用於購置

的 我們普通股的市場價格將繼續波動。

的 由於多種因素，我們普通股的市場價格將繼續波動，甚至可能大幅波動，包括 除其他外，總體市場和經濟狀況以及我們業務、運營和前景的變化以及利率的變化 市場、行業和經濟狀況以及通常影響股價的其他因素、聯邦、州和地方立法， 我們將運營的行業領域的政府監管和法律發展。我們的市值和交易 成交量可能會導致更大的波動性。此外，股市的任何重大價格或成交量波動一般 無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場或流動性產生重大不利影響。

失敗 完成收購（包括股票交易所）可能會對Connexa的股價產生負面影響，而我們可能不會 能夠避免溶解。

如果 由於任何原因，收購尚未完成，我們的普通股很可能將從納斯達克退市，所有隨之而來的 本節下文描述的風險。此外，如果收購未完成，我們普通股的價格可能會大幅下跌。 如果發生這種情況，尚不確定我們普通股的價格何時（如果有的話）將達到收購中隱含的價格 或截至我們宣佈購買協議和交換協議之日或本招股說明書之日其交易時間。因此， 如果收購未完成，則無法保證對您持有的我們普通股股份的未來價值的影響。

以下 通過收購，我們的股東對我們的所有權和投票權將遠低於他們目前在Connexa的所有權和投票權 並將減少對Connexa的管理和政策的影響。

基座 根據2024年10月9日收盤時我們已發行的普通股的數量，公司的股東是 預計將擁有我們普通股約44.2%的流通股，YYEm股東預計將擁有約 我們普通股流通股的55.8%。因此，YYEM賣家將能夠對某些 事宜，包括必須由股東大會解決的事宜，例如選舉董事會成員 董事或宣佈股息或其他分配。該股東的利益可能不同於 本公司其他股東的利益可能因下列任何行動而處於不利地位 這位股東可能會尋求追查。此外，股東可能無法從收購中獲得與 他們在那次交易中經歷了所有權稀釋。

獲得 所需的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲收購的完成。

的 收購須遵守交易協議中規定的多項交易條件。無法保證 將獲得所需的政府和監管機構的同意和批准，或者滿足所需的關閉條件。 此外，如果獲得所有所需的同意和批准並且滿足所需的條件，則無法提供保證 有關此類同意和批准的條款、條件和時間。完成收購的任何延遲都可能導致Connexa 實現或延遲實現Connexa和KYEm預期實現的部分或全部好處（如果收購是 在預期時間內成功完成。

除了 在特定情況下，如果截止日期尚未發生，Connexa或KYEm賣方均可選擇不 繼續交易。

要麼 如果收購尚未在180天前完成，Connexa或KYEm賣方可以終止交換協議 自交換協議簽訂之日（終止日）起。然而，終止交換協議的權利將不可用 如果Connexa或KYEm賣家嚴重違反了其根據以下條款的任何陳述、保證、契約或協議， 交換協議和此類違約行爲是導致收購未能完成的一個促成因素 到終止日期。

失敗 吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工可能會減少收購的預期收益。

我們 成功將在一定程度上取決於我們保留目前僱用的關鍵專業人員的才華和奉獻精神的能力。是 這些員工可能在收購後決定不再留在我們身邊。如果關鍵員工終止僱用，或者如果 保留的員工數量不足以維持有效運營，我們的業務活動可能會受到不利影響， 管理層的注意力可能會集中在僱用合適的替代者上，所有這些都可能導致我們的業務受到影響。此外， 我們可能無法爲任何離職或無法爲潛在替代者提供就業機會的關鍵員工找到合適的替代者 以合理的條件。無法保證我們能夠以與我們相同的程度吸引或保留關鍵員工 過去能夠做到這一點。

是否 無論收購是否完成，收購的公告和懸而未決可能會導致Connexa業務中斷， 這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

無論 關於收購是否完成，收購的公告和懸而未決可能會導致業務中斷 Connexa，包括將Connexa管理層的注意力轉移到完成收購上。此外，Connexa 爲了完成收購，轉移了大量管理資源，並受到 關於其業務開展的交換協議。如果收購未完成，Connexa將產生巨額成本， 包括管理資源的轉移，而它將獲得很少或根本沒有好處。

一 我們普通股的市場可能不會繼續下去，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

跟隨 收購，我們普通股的市場價格可能會因市場對收購的反應而大幅波動 和一般的市場和經濟條件。收購後我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展 或者，如果發展起來，它可能無法持續。此外，收購後我們普通股的市場價格可能會因一般情況而發生變化 經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈。此外，如果我們的共同 股票因任何原因從納斯達克退市，並被降級到場外交易公告牌(交易商間自動報價系統) 對於不是國家證券交易所的股權證券)，我們普通股的流動性和價格將比 如果我們在納斯達克或其他國家的證券交易所上市或報價。你可能無法出售你的普通股股份 除非我們普通股的市場能夠建立或維持。

雖然 我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，但無法保證我們能夠遵守持續的 納斯達克上市標準。

對 過去，我們曾多次未能遵守納斯達克的上市規則。見“招股說明書摘要-納斯達克 合規”.我們無法向您保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市標準，但我們可以提供 不保證我們能夠滿足初始上市要求。

如果 由於我們未能達到其持續上市標準，納斯達克將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能面臨重大問題 重大不利後果包括：

以下 收購時，我們普通股的價格可能特別波動，並且如果收購的收益不符合預期 對於投資者、股東或財務分析師來說，我們普通股的市場價格可能會下跌。

之前 截至此次收購，YYEM的證券沒有公開市場。因此，歸屬於YYEm和我們共同體的估值 收購事項中的股票可能並不表明收購事項後交易市場上的普遍價格。 如果我們的普通股市場繼續活躍，交易價格可能會特別波動，並且價格波動 我們的普通股可能會導致您全部或部分投資的損失。在收購後及以後期間， 我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。任何 以下列出的因素等可能會對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股可能會按價格交易 遠低於您爲它們支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法恢復，並且可能 經歷進一步的下降。

如果 收購的好處以及更廣泛的公司業績不符合投資者或證券的期望 分析師們，我們普通股的市場價格可能會下跌。廣泛的市場和行業因素可能會對市場價格造成實質性損害 無論我們的經營業績如何，我們的證券。整個股市，尤其是納斯達克，都經歷了價格上漲 以及與受影響的特定公司的經營業績往往無關或不成比例的成交量波動。 這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對美國經濟失去信心 零售股票或投資者認爲與我們相似的其他公司股票的市場可能會壓低我們的股價 無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下降 也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

耶耶 可能無法實現預期的增長機會。

我們 預計YYEm將因收購而實現增長機會以及其他財務和運營利益，儘管 我們無法確定地預測這些增長機會和好處是否或何時會出現，或者它們實際出現的程度 將會實現。例如，收購的收益可能會被與收購相關的成本所抵消， 或由於成爲上市公司的一部分。見“與我們的商業和工業有關的風險“進行更全面的討論 收購後時期的風險。

風險 與我們的業務、運營、行業、法律和監管要求相關

引用 在本節中，「我們」、「我們」、「我們的」、「yyEM」和「公司」是指yyEM 及其子公司。

我們 通過知識產權許可協議，我們的很大一部分收入依賴第三方，並且我們可能 沒有意識到此類安排的預期好處。

我們 過去已經並可能繼續與第三方達成許可安排，我們認爲這些安排將商業化 我們的知識產權並增加我們的收入。

我們 截至2024年1月31日止年度，許可協議收入顯着增長，並在六個月內進一步增長 截至2024年7月31日，幾乎構成我們所有的收入，我們的經營業績一直是，並可能繼續是， 受此類安排的影響。涉及我們知識產權的許可協議面臨各種風險。我們的許可證持有人可以 未能遵守各自協議中規定的義務。如果被許可人產生的收入不足 由於運營，他們可能無法滿足協議要求的最低付款。我們的被許可人可以選擇停止許可 由於戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素而做出的安排。終止任何許可 安排可能會導致我們的收入減少，並需要與其他持牌人做出替代安排。

我們 被許可人在確定他們將應用於自己運營的努力和資源方面擁有很大的自由裁量權，可能 導致收入低於我們建立關係之初的預期。此類被許可人可以獨立開發智力 可以替代我們的財產或可能與提供不同技術的競爭對手合作的財產。

我們 被許可人可能無法正確維護或捍衛我們的知識產權，也可能使用我們的知識產權或專有信息 以某種方式引發實際或威脅的訴訟，可能危及或使我們的知識產權或我們的知識產權無效 對我們專有信息的權利，或者可能使我們承擔潛在的責任。

糾紛 我們與我們的被許可人之間可能發生干擾許可安排或導致許可協議終止的情況。 此類糾紛可能會導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。

作爲 如果我們未能以適當的戰略爲特定地區達成許可安排，我們將擴展到新的司法管轄區 合作伙伴並且沒有足夠的資金或當地專業知識來自己開展必要的商業化活動，我們可能會 無法從此類領土產生收入。

爲 由於這些和其他原因，我們可能無法實現許可安排的預期結果。這些安排鬚遵守 重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外情況，其中許多難以預測且超出預期 了我們的控制範圍我們可能面臨運營和財務風險，包括近期和長期支出增加、未知風險 責任、業務中斷以及我們管理層的時間和注意力的轉移。即使我們達到了預期 好處是，我們可能無法在預期的時間範圍內做到這一點。上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和前景。

的 愛情和婚姻市場領域，包括婚介應用程序，競爭激烈，轉換成本低，新產品流穩定 服務和進入者以及競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

的 愛情和婚姻市場領域，包括婚介應用程序，競爭激烈，新服務和進入者源源不斷。一些 我們的競爭對手可能在某些地理區域、用戶人口統計或其他關鍵領域享有更好的競爭地位 我們目前服務或未來可能服務。這些優勢可以使此類競爭對手提供更有吸引力的服務 比我們的服務更適合用戶和潛在用戶，或者比我們更快或更具成本效益地應對新的或不斷變化的機會。

在……裏面 此外，在婚戀市場領域，消費者在不同服務之間切換的成本普遍較低，而消費者 傾向於嘗試新的方法與人聯繫，並同時使用多種服務。因此，新的服務、 進入者，商業模式可能會繼續湧現。如果我們成爲某一特定市場的主導者， 一項新的服務可能會以犧牲現有品牌爲代價獲得快速的規模，方法是利用一種新技術，如生成性 AI，或新的或現有的分銷渠道，創建一種新的或不同的方法來連接人們，或一些其他方式。我們可以 需要通過引入新服務或功能來應對，而我們在這方面可能不會成功。如果我們不充分創新， 提供我們的用戶或潛在用戶認爲有吸引力的新服務或改進現有服務，我們可能無法繼續 吸引新用戶或繼續吸引現有用戶。

潛力 競爭對手包括較大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷其服務，利用 更容易獲得收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的服務。潛在競爭對手 也包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們或移動運營商競爭的功能或服務 系統和應用程序商店。例如，Facebook在其平台上提供約會功能，該功能於幾年前在全球推出 在Facebook龐大的全球用戶足跡的支持下，它的規模急劇增長。這些社交媒體和移動平台 競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，再加上隨時可以進入現有的大量潛力池 用戶和有關這些用戶的個人信息，以獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過提供不同的功能 或用戶可能喜歡的服務，或向用戶免費提供他們的服務，這可以使他們能夠獲得並吸引用戶 以犧牲我們的用戶增長或參與度爲代價。

如果 我們無法與當前或未來的競爭對手以及可能出現的其他服務進行有效競爭，或者如果我們的決定 關於重點投資從長遠來看，我們的投資不會成功，我們用戶群的規模和參與程度可能會下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的許可證持有者 無法有效競爭或在這方面不成功，其用戶群的規模和參與程度可能會下降，這 可能會影響他們向我們的付款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

的 YYEM品牌和服務的運營歷史和地理覆蓋範圍有限，因此很難評估我們當前的業務 以及未來的前景。

我們 尋求定製我們的服務，以滿足特定地區、人口統計數據和其他用戶社區的偏好。建設 給定的品牌或服務通常是一個迭代過程，發生在一段有意義的時間內，並涉及大量資源 和支出。任何品牌或服務的歷史增長率可能並不代表該品牌或服務的未來增長率 或適用於我們可能在其他司法管轄區推出的品牌和服務。我們在建立品牌的過程中可能會遇到風險和困難 和服務未能成功擴展這些品牌和服務並解決這些風險和困難可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果 如果我們未能增加用戶，我們的收入、財務業績和業務可能會受到重大損害。

我們 財務業績將在很大程度上取決於我們在增加和保留服務用戶方面的成功。的規模 用戶群受到多種因素的影響，包括競爭產品和服務以及全球和區域業務、宏觀經濟、 以及地緣政治條件。

如果 人們認爲我們的服務沒有用處，我們可能無法吸引或留住用戶。每一代新用戶，期望 我們的服務發生變化，用戶行爲和優先事項發生變化。因此，我們可能需要進一步利用我們現有的能力 或人工智能（「AI」）和與元宇宙相關的技術的進步，或採用新技術， 改進我們的現有服務或引入新服務，以更好地滿足現有用戶並擴大我們的滲透率 這仍然是一個巨大的可用新用戶市場。然而，不能保證技術的進一步實施 例如人工智能和與元宇宙相關的服務將增強我們的服務或有益於我們的業務，並引入新的 我們現有服務的功能或服務可能會對我們的生態系統產生意想不到的後果，這可能會導致 我們的用戶群規模。

如果 我們無法維持或增加我們的用戶群規模（或者如果我們的許可證持有者無法這樣做）、我們的收入和其他財務 結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的用戶群規模在一個或多個市場上不時波動，我們 可能越來越依賴我們維持或提高貨幣化水平以增加收入的能力。任何重大 用戶保留率或增長的減少可能會降低我們的服務對用戶的吸引力，這可能會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

作爲 我們爲最終用戶開發自己的產品，我們的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們吸引和 通過具有成本效益的營銷努力留住用戶。這些努力的任何失敗都可能會對我們的業務、財務狀況， 和運營結果。

吸引人 而爲我們的服務留住用戶將涉及大量的線上和線下營銷支出，可能需要更高的成本 隨着時間的推移，爲了維持我們的增長，市場營銷支出。這也適用於我們的被許可方，他們的成功是我們 屬於自己的。不斷變化的消費者行爲會影響有利可圖的營銷機會的可用性。線下活動可能會在 隨着消費者越來越多地在線遷移，效率。隨着蘋果等大型科技平台的出現，在線活動可能會變得不那麼有成效 和谷歌，越來越限制廣告商訪問和使用唯一廣告標識符、Cookie和其他信息的能力 獲取潛在用戶(如蘋果關於收集和使用標識用於廣告的規則，通常指的是 至國際開發協會)。這對我們來說尤其重要，因爲我們的線下店面是我們商業模式的重要組成部分 因此，確定哪些用戶最有可能接受面對面服務也是我們成功的關鍵。繼續做下去 爲了接觸到潛在用戶並發展我們的業務，我們可能需要確定並投入更多的整體營銷支出 轉向更新的廣告渠道，如社交媒體和在線視頻平台。使用這些較新的廣告，我們可能不會那麼成功 識別潛在客戶的渠道和方法。不能保證我們將能夠適當地管理我們的營銷 努力應對廣告業的這些和其他趨勢。任何未能做到這一點都可能對我們的業務造成不利影響， 財務狀況和經營結果。

分佈 我們和我們的被許可人提供的在線服務的營銷和訪問可能在很大程度上依賴於各種第三方 平台，特別是移動應用商店。如果這些第三方限制、禁止或以其他方式干擾功能或服務 或以任何實質性方式改變他們的政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將通過各種第三方分銷營銷和分銷我們的在線服務（包括我們的人工智能婚介應用程序） 頻道，其中一些可能會限制或禁止我們等服務的廣告，無論是因爲他們決定推出競爭 同一行業的產品，或者因爲它們對其他行業參與者的不良行爲做出反應，或者出於其他原因。 此外，我們銷售服務的某些平台可能無法正確監控或確保鄰近內容的質量 靠近或靠近我們在此類平台上的廣告，這可能會對消費者對我們公司的看法產生負面影響。任何 這些發展可能會上升到對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的程度。

此外， 我們的移動應用程序最常通過Apple App Store和Google Play Store訪問。蘋果和谷歌都擁有廣泛的 以可能限制、消除或其他方式更改有關其移動操作系統和應用商店的政策的自由裁量權 干擾我們通過其商店分發或推廣應用程序的能力、我們更新應用程序的能力，以及 我們訪問他們收集的有關我們用戶的信息的能力。在他們中的任何一個這樣做的情況下，我們的業務、財務狀況， 並且運營結果可能會受到不利影響。

的 我們爲最終用戶提供的服務的成功將部分取決於我們訪問、收集和使用有關用戶的個人數據的能力 和訂閱者。

我們 將廣泛依賴Apple App Store和Google Play Store以及其他技術平台進行分發和盈利 我們的移動應用程序。我們的用戶和訂戶將通過這些平台付費，這將阻止我們訪問關鍵用戶數據 如果我們直接與我們的用戶和訂閱者交易，我們就會收到。這可能會對我們的客戶關係產生負面影響 管理努力，我們接觸到新的用戶和訂戶基礎以及總體人口的能力，效率 我們的付費營銷努力，我們能夠向尋求接觸到我們服務的用戶和訂閱者的廣告商收取的費率，我們的能力 遵守適用法律，以及我們識別和排除其訪問將違反適用條款的用戶和訂閱者的能力 和條件，包括未成年人和不良行爲者，所有這些都可能導致我們的業務、財務狀況和結果 運營將受到不利影響的比例。

作爲 通過應用商店分發我們的在線服務增加，爲了維持我們的利潤率，我們可能需要採取措施 通過減少傳統營銷支出、增加用戶量或每用戶貨幣化來抵消不斷增加的應用商店費用， 或整合後臺和技術職能，或通過參與其他努力來增加收入或降低成本。

而 我們預計我們的移動應用程序將可以從Apple App Store和Google Play等中間平台免費下載 商店，我們打算爲用戶提供購買應用程序中訂閱和功能的機會。這些購買是 在大多數情況下，需要通過中間商提供的應用內支付系統處理，因此需要我們向他們付款 我們從這些交易中獲得的收入中有相當大的份額。

而 鑑於與這些相關的費用預計會增加，我們正在不斷創新和開發我們自己的支付系統和方法 中介平台，我們未來可能需要通過減少傳統營銷支出來抵消這些增加的費用 收入百分比、增加用戶量或每個用戶的貨幣化、整合後臺或技術功能，或通過參與 在其他總體增加收入或降低成本的努力中。

挑戰 正確管理人工智能的使用可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任。

我們 我們的許可證獲得者正在努力將人工智能技術集成到我們的服務中，這些集成可能會對我們的運營變得重要 隨着時間的推移。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的服務中，這 可能會削弱我們有效競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，人工智能算法和培訓 方法論可能存在缺陷。如果人工智能應用程序幫助產生的內容或推薦是有缺陷的或被指控是有缺陷的， 不準確、冒犯、有偏見或其他不當或有害的，我們可能面臨聲譽後果或法律責任，而我們的業務， 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，衆所周知，人工智能的使用會導致 未來可能會導致網絡安全事件，涉及人工智能增強服務的最終用戶的個人數據。任何這樣的 與我們使用人工智能相關的網絡安全事件可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能還展示了新興市場 道德問題，如果我們使用人工智能變得有爭議，我們可能會經歷聲譽損害、競爭損害或法律責任。 人工智能的快速發展將需要投入大量資源來開發、測試和維護人工智能技術，包括 進一步在道德上實施人工智能，以最大限度地減少意外的有害影響。雖然我們的目標是以負責任的方式部署人工智能並嘗試 爲了識別和緩解使用它帶來的倫理和法律問題，我們可能無法成功地識別或解決以前的問題 它們出現了。

的 圍繞生成式人工智能技術的法律和監管格局正在迅速發展且不確定，包括在知識領域 財產、歧視、網絡安全以及隱私和數據保護。遵守現有的、新的和不斷變化的法律、法規， 與人工智能相關的行業標準可能會限制人工智能的某些用途，施加巨額運營成本，並限制我們的開發能力， 部署或使用人工智能技術。此外，人工智能技術融入我們的服務可能會導致新的或增強的政府服務 或監管審查。未能適當應對這一不斷變化的環境可能會導致法律責任、監管行動， 或聲譽損害。

外國 貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

因爲 我們的報告貨幣是美元，但由於我們的國際業務，我們的收入可能會以各種其他貨幣收到， 在美元走強期間，我們的收入兌換成美元可能會減少。此外，作爲外國人 貨幣匯率波動，影響我們的國際收入轉化爲以美元計價的經營業績 此類結果的期間可比性，也可能導致外幣兌換損益。

我們 取決於我們的關鍵人員。

我們 未來的成功將取決於我們識別、僱用、培養、激勵和留住高技能人才的持續能力 我們運營的市場，特別是我們的管理層、銷售團隊和技術團隊的持續貢獻 對於我們的成功至關重要。對合格員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力取決於， 部分原因是我們吸引新員工的能力。

有效 繼任規劃對於我們未來的成功也很重要。如果我們未能確保管理層或其他機構的有效轉移 知識、我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務 狀況和總體運營結果可能會受到不利影響。

在 除了激烈的人才競爭之外，勞動力動態也在不斷變化，例如最近向混合工作模式的廣泛轉變。 如果我們不能有效管理不斷變化的勞動力動態，可能會對我們的文化、聲譽和運營產生重大不利影響 未來的靈活性。

我們 成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性，以及我們增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力 及時且具有成本效益的方式。

至 要取得成功，我們的系統和基礎設施必須始終如一地良好運行。我們可能會時不時地遇到系統中斷 這會使我們的部分或全部系統或數據不可用，並使我們的服務無法爲我們的用戶正常運行。任何這樣的中斷 可能有許多原因，包括我們自己的行動，政府機構的行動，網絡攻擊，火災， 停電、電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、天災以及類似事件。雖然我們有備份系統 對於我們運營的某些方面，並非我們所有的系統和基礎架構都是完全冗餘的災難恢復規劃 不足以承保所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險範圍可能不足以完全補償 爲我們可能遭受的任何損失向我們道歉。任何中斷或停機，無論原因如何，都可能對我們用戶的 體驗，玷污我們的聲譽，減少對我們服務的需求，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務 條件和操作結果。

我們 將致力於我們的技術和網絡，以改善用戶的體驗，適應流量的大幅增長 到我們的各個平台，並確保我們的服務可接受的加載時間，並跟上技術和用戶偏好的變化。 如果未能及時且具有成本效益的方式做到這一點，可能會對我們用戶對我們各種服務的體驗產生不利影響， 從而對我們服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和運營結果。

從 有時，我們可能會增強和增強，或過渡到其他企業資源規劃、人力資源、財務或其他 系統.此類行爲可能會導致我們在管理系統和流程時遇到困難，這可能會擾亂我們的運營， 我們的財務管理以及我們的財務業績報告，這反過來可能會導致我們無法管理 我們的業務增長並準確預測和報告我們的業績，其中每一項都可能對我們的業務、財務產生不利影響 條件和操作結果。

我們 可能無法保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊，並可能受到所經歷的網絡攻擊的不利影響 商及其他第三方進行交易

AS 當我們擴展我們的在線產品時，我們可能會發現自己成爲網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性攻擊的目標 或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊，以及試圖盜用客戶信息，包括個人信息 用戶數據、信用卡信息和帳戶登錄憑據。雖然我們繼續投資於保護我們的系統和基礎設施， 在相關人員和培訓中，以及在適當情況下采用數據最小化策略時，不能保證我們的 我們將努力防止我們的系統出現重大漏洞或發生其他此類事件。我們面臨的任何網絡攻擊或類似攻擊 無法保護自己免受可能破壞我們的系統和基礎設施、阻止我們提供服務、玷污我們的 聲譽，導致泄露我們用戶的機密或敏感信息，並且補救成本高昂，以及主題 美國監管當局的調查或可能導致對第三方承擔責任的訴訟。

的 向我們提供服務或可能以其他方式處理我們的數據的任何第三方所經歷的網絡或類似攻擊的影響 代表也會對我們產生類似的影響。即使是不會直接影響我們或我們的第三方服務提供商的網絡或類似攻擊 或數據處理器可能會導致對用戶數據的廣泛訪問，例如通過此類用戶可能 已在多個互聯網網站（包括我們的網站）上使用，或直接通過訪問這些第三方服務的用戶數據 提供商可以在他們向我們提供的服務的背景下進行處理。這些事件可能會導致政府採取執法行動、罰款， 和訴訟，以及消費者普遍失去信心，這可能會使用戶不太可能使用或繼續使用我們的 服務任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性。

我們 可能依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管網絡服務提供商，以及第三方計算機系統， 服務提供商以及寬帶和其他通信系統，也與我們一般服務的提供有關 以促進和處理與我們用戶的某些交易。我們不會控制任何這些第三方或其運營， 而且此類第三方系統越來越複雜。我們的數據中心或託管網絡服務提供商的服務級別發生任何變化 或我們或我們第三方提供商的系統中的任何中斷、中斷或延遲，這些系統的性能惡化 系統或對這些系統的網絡或類似攻擊可能會損害我們提供服務或處理與我們的交易的能力 用戶，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們維護和存儲的個人、機密或敏感用戶信息的安全性被破壞或以其他方式訪問 如果未經授權的人蔘與，減輕此類事件的影響可能會付出高昂的代價，並且我們的聲譽可能會受到損害。

我們 接收、處理、存儲和傳輸大量個人用戶和其他機密或敏感信息，包括， 但不限於信用卡信息和用戶對用戶通信。我們還允許我們的用戶共享他們的個人信息 和彼此在一起。在某些情況下，我們可能會聘請第三方服務提供商來存儲或處理此信息。我們致力於保護 此信息的安全性、完整性和保密性，但我們不能保證無意或未經授權的使用或披露 不會在將來發生，或者第三方不會未經授權訪問或不會將此 儘管我們努力了，但還是得到了信息。當這樣的事件發生時，我們可能無法補救，可能會有越來越多的人需要我們 通知監管機構和個人信息未經授權被處理、使用或披露的個人。我們可以 也會受到針對我們的索賠，包括政府執法行動、罰款和訴訟，並不得不花費大量資金 資本和其他資源，以減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施，以防止未來 防止這種性質的事件發生。當發生安全漏洞(或我們服務提供商的安全漏洞)時， 我們的安全措施的有效性，我們服務提供商的安全措施，以及我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會損失 現有和潛在用戶，以及我們的聲譽和競爭地位可能會受損，任何或所有這些都可能產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們 業務受到複雜且不斷變化的法律和法規的約束，包括數據隱私和平台責任方面的法律和法規。這些 法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致我們的業務實踐發生變化，增加 運營成本、用戶增長或參與度下降、法律索賠、罰款或對我們業務的其他損害。

AS 我們計劃擴大我們在國際上的足跡，我們將受到各種法律法規的約束，這些法律法規涉及以下事項 對我們的業務很重要，或者可能會對我們的業務產生影響。我們間接受到我們所在司法管轄區的法律和法規的影響 不經營，但我們的持證人經營。一些法律和法規可以由政府實體和私人當事人執行 都在不斷地發展和變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行 經常是不確定的，特別是在我們和我們的被許可人經營的快速發展的行業中，以及這樣的法律和法規 在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致。這些法律法規以及任何相關的 查詢、調查或其他政府行動可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新服務的開發， 要求改變或停止某些商業行爲，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求顯著 管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或對現有業務的修改 練習。

稅 法律尤其須接受相關稅務當局的解釋。雖然我們努力遵守適用法律， 無法保證相關稅務當局不會採取與我們相反的立場，如果是的話，這種立場 不會直接或間接對我們產生不利影響。任何此類性質的事件都可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 和運營結果。

提出 或者新的立法和法規也可能對我們的業務產生不利影響。需要採取新的或更嚴格的措施 實施、施加新的責任，或限制或取消現有的保護、我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

的 採用任何對互聯網或我們服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括 破壞開放和中立管理的互聯網訪問的法律或法規可能會減少用戶對我們服務的需求 並增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 面臨與信用卡支付相關的多種風險，包括數據安全漏洞和我們或第三方的欺詐行爲 經驗，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受我們用戶的付款。當我們或 如果第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞，受影響的持卡人通常會取消他們的信用 撲克牌。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客戶基礎越大，越大的 受影響的信用卡帳戶數量越多，我們的用戶受影響的可能性就越大。在一定程度上我們的用戶 如果我們或第三方受到此類入侵的影響，我們將需要聯繫這些用戶以獲取新的信用卡信息。 並處理任何掛起的交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用戶，即使我們可以接觸到一些用戶 用戶的新信用卡信息可能無法獲得，一些待處理的交易可能無法處理，這可能會對 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

甚至 如果我們的用戶沒有直接受到特定數據安全漏洞的影響，他們可能會對服務提供商的能力失去信心 一般保護他們的個人信息，這可能會導致他們停止在線使用信用卡或選擇替代方案 支付方式對我們來說不太方便或成本更高，或者以其他方式限制我們處理支付的能力，但沒有重大影響 用戶或我們或兩者的努力。

此外， 如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動， 民事責任、公衆對我們安全措施的認知減弱、信用卡相關和補救成本顯着增加， 或信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，其中任何行爲都可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和運營結果。

不適當 我們某些用戶的行爲可能歸咎於我們並損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

用戶 我們的服務未來可能會受到此類用戶所認識的個人的身體、經濟、情感或其他傷害 我們的服務之一。如果任何用戶遭受或聲稱遭受任何此類傷害，我們可能會遭受負面宣傳或法律訴訟 這可能會損害我們的聲譽。影響競爭對手服務用戶的類似事件可能會導致負面宣傳 對於我們的行業來說，這反過來又可能對我們的業務產生負面影響。

在 此外，我們的聲譽可能會受到我們用戶被認爲是敵對、攻擊性、誹謗性、不恰當的行爲的不利影響， 不真實或非法。雖然我們迄今爲止對線下婚介的關注有助於避免此類事件，而且我們打算開發 旨在監控和審查通過我們的在線服務訪問的內容的適當性的系統和流程 根據有關非法、攻擊性或不當使用我們服務的政策，我們的用戶仍然可能從事以下活動： 違反我們的政策。此類不良行爲者還可能利用人工智能等新興技術從事此類活動，使其變得更加困難 讓我們發現和防止此類負面行爲。我們的保障措施可能不足以避免損害我們的聲譽，尤其是 如果這種敵意、冒犯性或不當的使用被廣泛宣傳。

我們 可能未能充分保護我們的知識產權或可能被指控侵犯第三方的知識產權 parties.

我們 目前完全依賴我們許可的專利，我們預計未來我們將嚴重依賴我們的商標 以及相關域名和徽標，用於營銷以及建立和維護品牌忠誠度和認可度。我們還希望依靠其他 與我們的服務相關的已獲得專利和正在申請專利的專有技術和商業祕密，例如我們自己的應用程序。

我們 將繼續依靠法律和合同限制的結合來建立和保護我們的知識產權。 例如，我們繼續申請註冊商標和服務標記，或在適當時通過合同獲得保護 並使用，我們正在根據我們認爲適當的情況保留、註冊和更新域名。有效的商標保護可能不會 在我們提供服務的每個國家/地區都可用或尋求，合同糾紛可能會影響標記的使用 受私人合同管轄。同樣，並非域名的所有變體都可以由我們提供或註冊，即使可用。

我們 通常會根據當時的情況，在我們認爲合適的時候尋求申請專利或其他類似的法定保護 事實和情況。無法保證我們已經或將要提交的任何專利申請將導致專利被 已發佈的專利，或者任何現有或未來的專利都將爲競爭對手和類似技術提供足夠的保護。此外， 無法保證第三方不會創造出在不侵權的情況下實現類似結果的新產品或方法 基於我們擁有的專利。

儘管 這些措施，我們的知識產權可能仍然得不到有意義的保護，對合同權利的挑戰 可能出現，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權、我們現有的商標， 專利或商業祕密可能被確定爲無效或不可執行，或者有關可執行性的法律和法律解釋 現有知識產權的權利可能會隨着時間的推移而發生變化，保護減少。任何這些的發生 事件可能會損害我們的聲譽、限制我們的營銷能力或阻礙我們與競爭對手有效競爭的能力 類似的技術，其中任何技術都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 偶爾也可能受到有關知識產權的法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵權的索賠 第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權以及我們自己的權利無效。 此外，我們可能會決定應該提起訴訟以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密和 專利，或確定他人主張的專有權的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論 結果或優點，可能會導致巨額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一種都可能產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 打算擴展到各個國際市場，包括我們經驗有限的市場，因此，我們面臨着額外的 與這些操作相關的風險。

操作 在國際上，特別是在我們經驗有限的國家，我們面臨許多額外風險，例如：

這些 風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 會受到訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

從… 有時，我們可能會受到訴訟，以及與僱傭事宜、知識產權有關的各種法律程序的影響。 事務、隱私和消費者保護法，以及股東派生訴訟、集體訴訟、大規模仲裁、 和其他事情。這種訴訟和法律程序可能涉及對大量金錢或其他救濟的索賠，可能會導致 法律代理、仲裁費或其他法律或相關服務的巨額費用，或可能需要更改 我們的業務或運營。爲這些行動辯護可能既耗時又昂貴。我們將對這些訴訟進行評估 索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。 基於這些評估和估計，我們可以建立儲備或披露相關的訴訟索賠或法律程序如下 並在需要或適當的時候。這些評估和估計將基於我們管理層當時可獲得的信息 這種評估或估計，並將涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能會有所不同 與我們目前的評估和估計所設想的情況大相徑庭。我們未能成功地捍衛或解決任何這些問題 訴訟索賠或法律程序可能導致的責任，如果不在我們的保險範圍內，可能會產生不利的 對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

我們 業務受到全球經濟狀況不穩定的影響，特別是對消費者信心和支出產生不利影響的經濟狀況 行爲

不利的 宏觀經濟狀況，包括消費者信心下降，財政和貨幣政策的變化，信貸的可獲得性和成本， 我們和我們的用戶所在經濟體的疲軟可能會繼續對我們的業務、財務狀況、 以及手術的結果。近年來，美國、歐洲等關鍵全球市場經歷了歷史高位 通貨膨脹水平，除其他外，已影響到員工薪酬支出。如果通貨膨脹率再次上升或繼續上升 在通貨膨脹率居高不下的地區保持歷史高位或進一步增加，可能會影響我們的支出， 並可能減少消費者的可自由支配支出，這可能會影響我們用戶的購買力，並導致對 我們的服務。其他可能導致消費者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趨勢包括 普遍的經濟下滑、經濟衰退的擔憂、高失業率和利率上升，以及任何突然的破壞 在商業條件下。中國近年來內地經濟增長明顯下滑，通過對香港的影響影響了我們 香港的經濟，並可能通過我們的中國爲基礎的許可證持有人。此外，地緣政治事態發展，如烏克蘭戰爭 和中東，美國和中國之間的緊張局勢，氣候變化，以及中央銀行當局對 控制通脹(在一些西方經濟體中)或促進增長(在中國中)，可能會增加政治和經濟的不可預測性 並增加全球金融市場的波動性。

我們 如果對業務和運營的大量投資未能產生預期回報，財務業績可能會受到不利影響。

從 有時，我們可能會投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品提供和製造創新， 擴大現有業務，例如我們的數字商務運營，這需要大量現金投資和管理 關注我們相信，具有成本效益的投資對於業務增長和盈利能力至關重要;然而，重大投資 面臨發展新業務或擴大現有業務固有的典型風險和不確定性。的失敗 任何爲提供預期回報或盈利能力而進行的重大投資都可能對我們的財務業績產生重大不利影響 並轉移管理層對利潤更高的業務運營的注意力。

我們 財力有限。我們的獨立註冊核數師報告包括一個解釋性段落，指出 對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑。

作爲 由於2024年4月30日我們的流動資金不足和其他因素，我們的核數師在審計中納入了一個段落 報告對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。爲了解決這個問題，我們計劃完成 收購，或增加產品銷量、增加產量、獲得庫存融資、尋求戰略替代方案並尋求 如果收購終止，則通過未來股權私募或債務融資增加資本。

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並存在巨額累積赤字。我們依賴貸款和股權融資 運營資金。總收入將不足以償還現有債務和資金運營。我們可能需要進一步依賴 債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募普通股以滿足我們額外的現金需求。等 資金來源可能無法獲得，或者公司可能無法接受此類資金來源的條款。

我們 未來將需要額外的資本來資助我們計劃的增長，但我們可能無法籌集或只能獲得這些資金 條款對我們或我們的股東不利，這可能導致我們無法滿足我們的運營資金需求並造成傷害 我們的運營結果。

我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售產生的現金， 服務、現金等值物和短期投資將無法滿足我們的運營資本和資本支出要求 接下來的十二個月。如果收購未完成，我們將被要求在2024年全年籌集額外資金，否則我們將需要 限制運營，直到我們能夠籌集大量資金來滿足我們的流動資金需求。此外，我們還需要 籌集額外資金來資助我們的運營並實施我們的增長戰略，或應對競爭壓力或感知 機會，例如投資、收購、營銷和開發活動。

如果 我們遇到運營困難或其他因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，導致我們的收入或運營現金流， 如果有的話，爲了減少，我們花費完成開發、營銷和增長所需資本的能力可能會受到限制 程序.除了運營產生的預期現金外，我們還需要額外融資來資助我們的運營資金 要求.可能無法以對我們有利的條款提供額外融資，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金或 無法以可接受的條款提供資金、利用意想不到的機會、開發或 增強我們的業務或以其他方式應對競爭壓力可能會受到顯着限制。在這種資金限制的情況下， 我們可能會限制我們的營銷、開發和運營活動，或者被迫在不合時宜或不利的情況下出售我們的一些資產 基礎

我們 內部控制可能不充分，這可能導致我們的財務報告不可靠並導致錯誤信息被傳播 向公衆

我們 管理層負責對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。如Exchange中定義 法案第13 a-15（f）條，財務報告的內部控制涉及由委託人設計或在委託人監督下的流程 執行和首席財務官，並由董事會、管理層和其他人員實施，提供合理的 保證財務報告的可靠性以及爲外部目的編制財務報表 具有公認的會計原則，幷包括以下政策和程序：

我們 內部控制可能不充分或無效，這可能導致財務報告不可靠並導致錯誤信息 正在向公衆傳播。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

失敗 實現和維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，也會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，其中任何一種都可能對公司的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和未來前景。

我們 根據第條，核數師無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 404，直到我們不再是一家「較小的報告公司」。

的 上市公司的成本可能會導致我們無法繼續作爲一家持續經營企業。

作爲 作爲一家上市公司，我們必須遵守衆多財務報告和法律要求，包括與審計有關的要求 和內部控制。維持上市公司報告要求的成本可能很高，並且可能使我們無法尋求 按照我們和我們的股東可以接受的條款進行融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過50萬美元 年，如果我們的業務量或業務活動顯着增加，他們可能會更高。我們目前對成本的估計 不包括與第404條的合規性、文檔和具體報告要求相關的必要費用，因爲我們 在我們不再有資格成爲「小型報告公司」之前，我們將不受第404條的全部報告要求的約束。

如果 我們的收入不足或不存在，或者我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們可能 無法在正常業務過程中滿足這些成本。這將導致我們無法繼續經營。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，那麼普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的 披露，財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救 這可能會對普通股的價格產生不利影響。我們被要求建立和維護適當的內部 對財務報告的控制。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制，可能會產生不利影響 影響我們對業務、前景、財務狀況或經營結果的公開披露。此外，管理層的 對財務報告的內部控制的評估可能會確定需要在我們的內部 對財務報告或其他可能引起投資者擔憂的事項的控制。任何實際或察覺到的弱點和狀況 這需要在我們對財務報告的內部控制或任何管理層批判性評估的披露中得到解決 我們對財務報告的內部控制可能會對普通股的價格產生不利影響。

任何 我們進行的收購可能會擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾(並可能不時地考慮)收購互補性公司、產品或技術。一個主要的 我們增長戰略的組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。例如，我們收購了這家企業 在截至2021年4月30日的財年，以及對PlaySight和GameFaces的收購完成 截至2022年4月30日的財年。在截至2023年1月31日的財季中，公司剝離了PlaySight和 其在Foundation Sports的75%權益，因爲隨着通脹上升，每月所需的現金消耗變得越來越難以管理 該公司非技術產品的製造成本也有所上升。結果，該公司將PlaySight賣回給了它的 原所有者於2022年11月，公司將Foundation Sports的大部分股份賣回給其原始所有者，並有權購買 任何剩餘的權益。我們打算繼續尋求收購互補的技術、產品和業務，作爲主要 作爲我們增長戰略的組成部分，以增強我們的應用程序的特性和功能，擴大我們的客戶基礎，並提供 進入新市場並增加規模效益，即使在收購完成後也是如此。收購涉及許多風險，包括 在吸收被收購的業務方面遇到困難，我們管理層的注意力從其他業務上轉移， 以及對現有業務關係的潛在不利影響，所有這些都可能導致我們的實際增長或經營業績 與我們的預期不同。此外，任何收購都可能導致巨額額外債務。我們不能 向您保證，我們將能夠成功整合我們尋求的任何收購，或者此類收購將按計劃進行 或證明對我們的運營和現金流有利。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和 手術的結果。此外，可能無法或無法實現更多銷售並提升我們的客戶 通過向新客戶和現有客戶進行產品的交叉營銷來建立基礎。

我們 獨立核數師Olayinka Oyebola & Co.，因證券欺詐指控而被美國證券交易委員會指控。

我們 獨立核數師OOC因涉嫌協助和教唆證券欺詐而受到SEC指控。 此行爲可能會影響OOC審計的財務報表的可信度。如果他們的審計工作被發現有缺陷，我們的 財務報告可能會受到質疑，導致潛在的重述、監管備案延遲或聲譽損害。如果OOC 被禁止擔任美國上市公司的核數師或會計師，我們的財務報表將需要重新審計。中任一 這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生重大不利影響。

波動 我們的納稅義務和有效稅率可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能在多個司法管轄區繳納所得稅。我們根據對未來付款的估計記錄稅收費用，其中包括 多個稅務司法管轄區的不確定稅收撥備儲備。在任何時候，許多納稅年度都可能接受各種審計 對司法管轄區徵稅。這些審計的結果和與稅務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決 問題.因此，我們預計，隨着事件的發生，全年我們的季度稅率可能會持續變化 並評估暴露情況。此外，我們在特定財政期間的有效稅率可能會受到結構變化的重大影響 和收入水平或現有會計規則或法規的變化。此外，未來頒佈的稅收立法可以 對我們當前或未來的稅收結構和有效稅率產生負面影響。

我們 可能會受到稅率變化、新稅法的採用、額外的稅收負債或有效波動性增加的影響 稅率

我們 受美國和許多外國司法管轄區的稅法約束。當前的經濟和政治條件制定了稅法， 任何司法管轄區的法規或其解釋和應用會發生重大變化。2017年12月22日，美國 頒佈了《減稅和就業法案》（「稅法」），其中包括對美國之前稅法的一些重大變化 這對我們有影響，包括對未分配外國收入視爲匯回本國徵收一次性過渡稅的規定，以及減稅 除其他變化外，2017年12月31日之後開始的納稅年度的企業稅率從35%提高到21%。稅法也過渡 美國國際稅收從全球體系到修改後的領土體系，幷包括防止稅基侵蝕的措施 非美國盈利，這會使我們外國子公司的某些盈利繳納美國稅收。

我們 我們收入的很大一部分是在外國賺取的，並受這些司法管轄區的稅法約束。有 改革外國稅法的提案可能會顯着影響美國跨國公司對外國收益徵稅的方式。 儘管我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式通過，但所考慮的幾項提案如果成爲法律， 可能會對我們的所得稅費用和現金流產生不利影響。

部分 根據各種免稅期和裁決，我們的部分業務須繳納較低的稅率或免稅。我們還利用稅務裁決 以及其他協議，以獲得某些稅務事項處理的確定性。這些假期和裁決全部或部分到期 不定期，並在滿足某些條件時可能會延長或在不滿足某些條件時終止。的影響 條件的任何變化都將導致治療確定性的喪失，從而可能影響我們的有效所得稅率。

我們 也可能受到美國國稅局(「IRS」)和其他稅務機關對我們的納稅申報單的審查。 我們定期評估這些檢查產生不良結果的可能性，以確定我們的撥備是否足夠。 個人所得稅。雖然我們認爲我們的稅務規定是足夠的，但最終確定的稅務審計和任何相關的爭議 可能與我們歷史上的所得稅撥備和應計項目有很大不同。審計結果或相關爭議可能 對我們作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如，我們和我們的子公司還跨多個稅務管轄區從事許多公司間交易。雖然 我們相信，我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，而且適當的當地轉讓定價文件已經到位。 稅務機關可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能影響我們在以下國家的收入組合的變化 不同的法定稅率。

爲 只要我們是一家「較小的報告公司」，我們就不會被要求遵守某些報告要求， 適用於其他公開報告的公司。我們無法預測減少的披露要求是否適用於較小規模的報告 公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家「規模較小的報告公司」。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以選擇 利用適用於其他規模不小的公開報告公司的報告要求的某些豁免 報告公司。這些包括不需要遵守核數師認證要求，以評估我們的內部 對2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案提供的財務報告的控制，而不是 要求就大型公開報告公司所需的高管薪酬提供一定的披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者將發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的共同之處 股票吸引力下降由於任何減少未來信息披露的選擇，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍 我們的股價可能會更不穩定。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能會受到更多限制 與其他公開報告的公司相比，您可能得不到向此類公司的股東提供的相同保護。

我們 須遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們承擔相關審計費用和法律費用 編寫此類報告。這些額外的成本可能會減少或消除我們賺取利潤的能力。

我們 必須根據《交易法》及其頒佈的規則和法規向SEC提交定期報告。 爲了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須審查我們的財務報表 每季度審計一次，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審查和協助 在編寫此類報告時。目前無法準確預測這些專業人士爲此類服務收取的成本 時間，因爲我們參與的交易數量和類型以及報告的複雜性等因素無法確定 此時將影響我們的核數師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 會給我們的運營帶來費用，從而對我們滿足間接費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

如果 我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會損失 對我們報告的財務信息和普通股交易價格的信心可能會顯着下降。

風險 關於收購後的Connexa

Connexa 可能會面臨更多訴訟，這可能會對其收購後的業務和運營產生不利影響。

Connexa 股東、客戶、供應商、分銷商、消費者和其他第三方可能面臨越來越多的訴訟 收購。此類訴訟可能會對Connexa的業務和運營業績產生不利影響或可能造成干擾 Connexa的運營。

後 收購後，Connexa普通股持有者將在其當前業務中不擁有股權或其他所有權權益，因爲 Connexa將出售、轉讓和轉讓其現有業務給新成立的實體。因此，投資者將擁有持續的股權 僅對YYEm的業務感興趣。

根據 根據根據交換協議簽訂的分居協議，收購完成後，Connexa將出售， 將其所有現有業務轉讓並轉讓給NewCo，這是一家新成立的實體，由Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有。經過這樣 出售、轉讓、轉讓或剝離，Connexa的普通股將僅代表YYEM業務的股權 而不是Connexa當前業務的任何股權。

的 遺留業務的分離取決於收購，不會導致貨幣化，而普通股持有人 Connexa不會因分離遺留業務而獲得任何對價。

的 遺留業務的分離不會涉及貨幣化交易，以及此類出售、轉讓、轉讓的完成， 或其他撤資可能會以低於公平市場價值的折扣或對Connexa及其股東不利的條款完成 比在其他情況下可能獲得的要多。與遺產業務的分離有關，持有人 Connexa普通股的任何股份將不會獲得與遺留業務相關的任何對價。

在……上面 在預計的基礎上，截至2024年4月30日和2024年7月31日，遺產業務的資產約爲520美元萬和 遺留業務的負債約爲1,200萬。

宣言， 收購後向Connexa股東支付的股息和金額（如果有）將不確定。

Connexa 歷史上從未對其股本支付現金股息。是否向Connexa股東宣佈或支付任何股息 收購後，以及宣佈或支付的任何此類股息的金額不確定，並取決於多種因素。 收購後，董事會將有權決定Connexa的股息政策，包括 Connexa可能不時宣佈的股息金額和時間（如果有），可能受到以下任何因素的影響：

股東 應注意，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

風險 與在香港營商有關

一 SEC和PCAOb的聯合聲明、納斯達克、HFCAA和AHFCAA的規則變更以及《綜合撥款法》都呼籲 對於在評估新興市場公司核數師資格時適用的額外和更嚴格的標準， 尤其是未經PCAOb檢查的非美國核數師。這些事態發展可能會給我們的繼續上市增加不確定性。

對 2020年4月21日，SEC和PCAOb發佈聯合聲明，強調了投資於總部位於美國的公司的相關風險 在包括中國在內的新興市場或擁有大量業務。聯合聲明強調了缺乏相關風險 PCAOb可以檢查中國的核數師和審計工作試卷，新興市場欺詐風險更高。

對 2020年12月18日，HFCAA簽署併成爲法律。該立法要求某些證券發行人證明他們 不由外國政府擁有或控制。具體來說，如果PCAOb無法審計，發行人必須做出此認證 指定報告，因爲發行人聘請了不受PCAOb檢查的外國會計師事務所。此外， 根據HFCAA，如果PCAOb連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的會計師事務所 證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。2022年12月29日，AHFCAA頒佈， 該法案修改了HFCAA，將非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了之前的時間 如果PCAOb確定無法檢查我們的普通股，我們的普通股可能會被禁止交易，從而退市 核數師

對 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以敲定此前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施提交的文件 以及HFCAA的披露要求。這些規則適用於SEC認定已提交年度報告的註冊人 由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOb無法 因外國司法管轄區當局採取的立場而進行徹底檢查或調查。

對 2021年12月16日，PCAOb根據HFCAA發佈了一份確定報告，發現PCAOb當時無法完全 因擔任職務而對總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所進行檢查或調查 每個司法管轄區的一個或多個當局。根據PCAOb的每次年度決定，SEC將在年度 在此基礎上，識別曾使用未經檢查的審計事務所從而在未來面臨退市風險的發行人。

對 2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部、中國公共行政管理局簽署了《協議聲明》（「協議」）， 管理對中國和香港審計公司的檢查和調查。根據該議定書，PCAOb擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受約束地將信息傳輸到 秒2022年12月15日，PCAOb確定PCAOb能夠獲得完全的檢查和調查登記的 總部位於中國大陸和香港的會計師事務所並投票撤銷了之前相反的決定。 然而，如果任何中國當局未來阻礙或未能爲PCAOB的准入提供便利，PCAOb將 考慮需要發佈新的決定。

我們的 核數師，Olayinka Oyebola&Co.，一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，上市交易核數師 在美國的公司，受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其合規性 具有適用的專業標準。我們的核數師一直受到PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在11月 2023年。我們的核數師不是總部設在內地的中國或香港，也沒有被確定爲會計師事務所。 由PCAOB於2021年12月16日宣佈。然而，如果我們的核數師將來在中國或香港有任何工作底稿 PCAOB無法全面檢查，將很難評估我們核數師審計程序的有效性 或股權控制程序。因此，投資者可能對我們報告的財務信息和程序失去信心，或者 我們財務報表的質量，這將對我們和我們的證券產生不利影響。此外，如果我們證券的交易是 根據HFCAA禁止在未來，因爲PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的核數師在 未來，交易所很可能會將我們的證券退市。

的 總體而言，中國政府可以對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並已發表聲明 表明有意對海外進行的發行和對中國的外國投資實施更多的監督和控制 發行人。

雖然 我們的子公司YYEm位於中華人民共和國的一個特別行政區，享有與 在中國大陸一國兩制原則下，香港是中國的一部分，因此也是中國政府的一部分 可能隨時干預或影響我們的運營，這可能導致YYEM的運營和價值發生重大變化 我們的普通股。中國政府對海外上市實施更多監督和控制的任何行動 或對中國發行人的外國投資，特別是任何直接或間接將此類行動擴展到香港發行人的努力 公司，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值。

更大 CAC對數據安全的監督，特別是對於尋求在外匯上市的公司，可能會對我們的業務產生不利影響 以及我們的報價。

完畢 多年來，中國頒佈了多項法律和法規，旨在管理個人數據的收集和安全。這些 包括2022年2月15日生效的網絡安全審查措施，該措施要求政府對關鍵信息進行審查 基礎設施運營商(「CIIO」)和擁有至少100萬個人信息的互聯網運營商 用戶或符合某些其他標準；網絡數據安全管理(徵求意見稿)，於2021年發佈，尚未頒佈， 其中規定，從事可能影響國家安全的數據處理活動的公司必須申請網絡安全 在某些情況下由CAC審查；2021年頒佈的《中華人民共和國數據安全法》對以下方面提出了某些要求 收集和處理數據以保護其安全；2021年頒佈的《個人信息保護法》， 它整合了關於個人信息權和隱私保護的各種分散的規則；關於 《移動互聯網常見應用必備個人信息》，於2021年生效，禁止運營商 防止移動應用程序僅僅因爲用戶不同意收集不必要的個人信息而拒絕用戶訪問這些應用程序； 和2022年生效的《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者申請 在某些情況下，包括在轉移個人信息的情況下，由CAC協調的跨境安全評估 並已在海外轉移了10多萬人的個人信息，或超過10萬人的敏感個人信息 1萬人，自去年年初以來一直在海外。(另見關於機密性和檔案管理的討論 條款見下文。)

我們 不相信YYEm受到CAC的網絡安全審查或任何其他與個人數據相關的法律和法規的約束 如上所述，因爲YYEm是一家香港公司，在中國沒有子公司或業務。此外，目前還沒有 已但預計在可預見的未來不會收集超過一百萬用戶的個人信息， 否則可能會使其受到網絡安全審查措施的約束。YYEm尚未收到任何當局的任何通知， 作爲CIIO或以其他方式要求其接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。

那裏 如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》仍不確定 包括廉政公署在內的中國監管機構是否可以制定新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋 與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關。無法保證YYEm能夠完全 或及時遵守任何被認爲適用於其運營的個人數據和數據安全法。那裏 我們不確定任何審查或其他行動將如何影響yyEM的運營，並且我們不能保證任何許可 如果獲得批准，可以獲得或維護。

在 未來，YYEm可能會受到中國法律法規的約束，包括有關公司結構、海外上市、數據- 網絡安全和反壟斷擔憂，這可能會對其運營和價值造成重大負面影響 我們正在登記出售的證券。

耶耶 根據香港法律成立和註冊。YYEm沒有、也不打算擁有任何子公司、VIE結構 或在中國大陸直接運營。YYEM目前的所有收入和利潤均來自香港的業務。的 香港特別行政區基本法（「基本法」）規定，中華人民共和國法律、法規 除《基本法》附件三所列者外，不適用於香港，僅限於有關國防的法律， 外交事務和其他不屬於自治範圍的事務。因此，YYEm不直接受中國法律約束， 有關其一般業務行爲或有關海外上市的法規。

儘管如此， YYEm的總部和大量業務位於香港，面臨着與複雜和不斷變化相關的風險和不確定性 中國法律和法規，包括中國政府聲明和監管發展是否以及如何發展，例如與 公司結構、海外上市、數據和網絡安全以及反壟斷擔憂將適用於香港公司 例如YYEm，以及中國政府是否以及何時可能對香港的業務進行重大監督。 如果YYEm受到中國法律法規的約束，可能會產生確保合規性的重大成本，並且可能會受到 處以罰款、不再允許向外國投資者進行募股或不再允許繼續經營業務 正如目前進行的那樣。

的 法律執行方面的不確定性以及中國的規則和法規可能會迅速變化而進展甚微 注意，加上中國政府可能干預或影響yyEM運營的風險，可能會導致材料 其運營和我們正在登記的證券價值的變化，包括此類證券價值的可能性 可能會變得毫無價值。

在……裏面 近年來，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範某些 內地業務類型中國，包括打擊證券市場違法行爲，加強監管 對以內地中國爲基地的境外上市公司採用可變利益主體結構，採取新措施擴大範圍 加強網絡安全審查，加大反壟斷執法力度。比如，共產黨辦公廳， 中央中國、國務院辦公廳聯合發文嚴厲打擊違法違規活動 在證券市場，要求各政府部門加強執法和司法的跨境監督 合作，加強對內地中國境外上市公司的監管，建立健全域外製度 中華人民共和國證券法的適用範圍。CAC還頒佈了上述各項與數據安全有關的措施，內容如下：更大 國家網信辦對中國的數據安全監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司的監管。 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。“如上所述，我們相信本公司及其子公司 不受CAC和其他政府機構發佈的規章制度的直接約束。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市試行管理辦法》 (《境外上市新規則》)及五項釋義指引，於2023年3月31日生效。新海外 上市規則要求中國境內企業向有關政府部門完成備案並報告相關信息 在某些情況下。新規則規定，對中國國內公司是否間接要約的確定 在境外市場上市應當以實質重於形式，發行人符合下列條件， 本次發行上市將被視爲中國境內公司在境外間接發行上市：(一)收入、利潤、 中國境內實體的總資產或淨資產佔發行人經審計的綜合資產項目的50%以上 最近一個財政年度的財務報表；或(2)負責業務運營和管理的高級管理人員 發行人多爲中國公民或經常住所在中國，主要經營地點在中國， 或者其主要經營活動都在中國進行。YYEM總部設在香港，其至少50%的高管 董事以香港爲基地，不是中國公民。此外，其所有資產均位於香港，而所有 它的收入和利潤來自於在香港的業務。因此，我們認爲YYEM不受新海外上市的影響 規矩。

在……上面 2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案館 國家證券監督管理局發佈《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定》 境內公司發行上市(《保密與檔案管理規定》)，並已生效 2023年3月31日。尋求直接或間接在海外市場發行證券和上市的中國境內企業， 要求建立健全保密制度和檔案工作，完成各項審批備案手續 中國境內企業或其境外上市實體提供或公開披露文件的，向主管部門報告 或者向有關證券公司、證券服務機構提供涉及國家祕密和國家機關工作祕密的材料， 境外監管機構或者其他單位和個人。

作爲 截至本招股說明書發佈之日，這些新法律和準則並未影響YYEM開展業務的能力。YYEm是 總部位於香港，沒有VIE結構。YYEm不是個人信息超過的網絡空間運營商 1億影響或可能影響中國國家安全的用戶或活動，且不擁有文件和材料 可能影響中國國家安全或公共利益。然而，外國投資法規或其他政策的任何變化 在中國，或中國政府的相關執法行動，可能會導致YYEM的運營和 我們普通股的價值可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者或事業提供普通股的能力 我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們 面臨與香港經濟、政治、法律和社會狀況相關的風險。

甚至 儘管YYEM的大部分收入來自香港以外的持牌人，但經濟、政治、法律、 和香港的社會狀況可能會對YYEM服務的需求造成不利影響並導致情況惡化 公司的財務業績。

我們 我無法向您保證香港不會發生任何可能造成不利影響的政治運動或大規模政治騷亂 市場如果這種騷亂或運動持續很長一段時間，可能會導致總體經濟的混亂， 香港的政治、社會狀況以及YYEM的整體業務、經營業績和財務狀況可能 受到不利影響。

的 中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法（「香港國家安全 Law」）可能會影響yyEM在香港的業務。

在……上面 2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 界定負責維護國家安全的政府機構的職責，並規定四類罪行 -分裂國家、顛覆、恐怖活動，與外國或外部分子勾結危害國家安全 -以及相應的處罰。2020年7月14日，美國總裁簽署《香港自治法》， 使之成爲法律，授權美國政府對決心擁有 對香港自治權的侵蝕起到了實質性的作用。2020年8月7日，美國政府實施了香港機場管理局授權的制裁 針對11名個人，包括時任香港特首林鄭月娥和現任香港特首李家超。在……上面 2020年10月14日，美國國務院向國會有關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，確定了 對「中國政府未能履行聯合聲明所規定的義務」有實質性貢獻的人 或《基本法》。“香港機管局進一步授權對境外人士實施二次制裁，包括施加封鎖制裁 金融機構在知情的情況下，與受本規定製裁的外國人進行重大交易的。課稅 制裁可能會直接影響到外國金融機構以及與任何外國金融機構進行交易的任何第三方或客戶 被鎖定的機構。香港《國家安全法》和香港機場管理局的影響仍在繼續，因此 很難預測對香港和位於香港的公司的全面影響。如果YYEM被控違反《香港國籍法》 保安法或香港機場管理局主管當局，其業務運作、財務狀況及經營成果可能會有重大影響 並受到不利影響。

風險 與我們的股份所有權有關

我們 無論我們的經營業績如何，股價可能波動，或者可能下跌，您可能會損失全部或部分投資 結果。

你 應認爲投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受重大風險的情況下，您才應投資我們的證券 損失和投資市場價值的大幅波動。我們普通股的市場價格可能受到重大影響 本節描述的因素和其他因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍）的波動。中 可能影響我們股價的因素包括：

在 此外，證券市場經歷了價格和成交量的顯着波動，影響並繼續影響 許多公司股權證券的市場價格。這些波動通常與運營無關或不成比例 特定公司的表現。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、系統性、政治和市場狀況， 例如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會產生負面影響 我們股票的市場價格。

如果 發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，甚至 如果不成功，防禦成本可能會很高，並且會分散管理層的注意力。

的 我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的有關我們的研究和報告的影響， 我們的業務如果一名或多名證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些證券分析師下調我們的普通股價格可能會下跌 分析師發佈出售建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告。如果一個或 更多選擇報道我們的分析師下調我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果其中一個或多個 分析師停止報道我們，我們可能會失去市場的知名度，這反過來又可能導致我們的價格和交易量下降 普通股下跌。

我們 不打算對我們的普通股股票支付股息。

我們 打算在可預見的未來保留我們所有的收益（如果有的話），爲我們業務的運營和擴張提供資金，並 預計不會支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定， 須遵守適用法律和任何合同條款，並取決於（除其他因素外）我們的運營結果， 財務狀況、資本要求以及董事會認爲相關的其他因素。您應該期望收到 只有當股票市場價格上漲（這可能永遠不會發生）時，您對我們普通股的投資才會獲得回報。

我們 股東可能無法執行美國法院針對我們的高級職員和董事做出的判決。

我們 在特拉華州註冊成立。然而，收購完成後，我們的所有董事和執行官 將居住在美國境外。因此，我們的股東可能無法向這些人送達訴訟程序 在美國境內或對這些人執行在美國法院獲得的判決。

未來 即使我們的業務表現良好，普通股的銷售也可能導致我們普通股的市場價格下降。

的 由於市場上出售大量普通股或看法，我們普通股的市場價格可能會下降 這樣的銷售可能會發生。這可能會使通過未來普通股發行籌集資金變得更加困難。

我們 董事會有權在未經股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分授權的1，000，000，000股股份 未根據可轉換或可交換工具發行或保留髮行的普通股。此外，我們可能會嘗試 通過出售股票（可能以遠低於市場價格的價格）籌集額外資本。這些行爲可能會導致材料 現有股東的所有權利益和我們普通股的賬面價值被稀釋。

如果 證券或行業分析師不會發布研究，或者他們發佈有關我們的業務、股票的不準確或不利的研究 價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的研究和報告 我們或我們的業務。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發布對我們公司的研究。如果沒有證券 或者行業分析師開始報道我們公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券 如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級或發佈不準確或 對我們業務的不利研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們公司 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 衰落。

持有人 我們的普通股可能會因未來額外發行普通股或優先股或可轉換證券而被稀釋 與激勵計劃、收購或其他有關的普通股或優先股;此類股份的未來銷售 在公開市場上或對此類銷售可能發生的預期可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 可以在收購後發行大量普通股，例如與投資或收購有關的股票。 我們可能會增加爲斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(2020)預留的普通股數量，這將 根據該計劃中規定的條款和條件，提供用於發行的額外普通股； 長期激勵薪酬，可以採取期權、限制性股票單位或其他證券的形式。這些發行中的任何一種 可能稀釋本公司現有股東的股權，這種稀釋可能會非常嚴重。此外，這種稀釋可能會產生一種物質 對我們普通股的市場價格產生不利影響。任何有投票權的優先股股份的發行均可 通過稀釋我們普通股的投票權，對我們普通股持有者的投票權產生不利影響 如果優先股與普通股作爲一個類別一起投票，或通過給予任何此類優先股的持有人 有權阻止他們有單獨集體投票的訴訟，即使訴訟得到我們普通股持有者的批准。 未來發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條件的優先股 對優先股持有者有利的投資可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 普通股吸引力下降。例如，普通股的投資者可能不希望以高於轉換價格的價格購買普通股 一系列可轉換優先股的價格，因爲優先股的持有者實際上有權購買 換股價格較低的普通股，對普通股持有人造成經濟稀釋。截至2024年7月31日，公司 沒有授權、發行或發行的優先股股份。

使用 所得

所有 根據本招股說明書出售的證券將由出售股東提供和出售。我們不會收到任何收益 出售股東出售普通股。

市場 普通股票及相關股東事項的價格和股息

市場 信息

股份 我們的普通股在資本市場上市，代碼爲「yyYAI」。最新報告的股票銷售價格 2024年10月9日納斯達克資本市場普通股爲7.96美元。

持有者

作爲 截至2024年10月9日，我們約有521名普通股持有人。

分紅

我們 從未對我們的股本宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的時間內不會支付任何現金股息 未來我們目前預計將保留未來盈利（如果有的話），爲我們業務的增長和發展提供資金。未來的任何決定 宣佈現金股息將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用法律，並取決於 許多因素，包括我們的財務狀況、運營業績、資本要求、合同限制、一般 業務狀況以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

管理層的 討論及財務狀況

和 經營業績

的 以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與財務報表一起閱讀 以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋。本次討論和本報告其他地方的某些陳述構成 前瞻性陳述。請參閱本招股說明書其他地方的「關於前瞻性信息的警示聲明」。 由於這次討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中的預期存在重大差異 報表.

我們 其中包括對YYEM截至2024年7月31日期間的財務狀況和運營業績的單獨討論。

概述

拉茲克斯 Inc.（「Lazex」）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，大多數 Lazex的所有者與Slinger Bag Americas Inc.簽訂了股票購買協議，一家特拉華州公司（「Slinger Bag Americas」）， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（「SBL」）100%擁有。關於股票購買協議，斯林格 Bag Americas以332，239美元收購了Lazex 2，000，000股普通股。2019年9月16日，SBL轉讓其所有權 Slinger Bag Americas出售給Lazex，以換取2019年8月23日收購的625股Lazex股票。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 625股普通股（約82%）。 自2019年9月13日起，Lazex更名爲Slinger Bag Inc.

對 2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了Slinger Bag Canada，Inc.的控制權，（「Slinger Bag Canada」）一家加拿大公司 於2017年11月3日註冊成立。Slinger Bag Canada沒有資產、負債或歷史運營活動。

對 2020年2月10日，Slinger Bag Americas以及SBL的全資子公司Slinger Bag International成爲SBL的100%所有者 (UK)Limited（「Slinger Bag UK」）成立於2019年4月3日。2021年2月10日，SBL老闆Zehava Tepler 無償將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag Americas。

有效 2020年2月25日，公司以四比一的比例將普通股授權股數從75，000，000股增加至300，000，000股 其已發行普通股的遠期分拆。本報告中包含的所有股份和每股信息均具有追溯力 調整以反映股票分割的影響。

對 2021年6月21日，Slinger Bag Americas與Charles Ruddy達成會員權益購買協議，收購100%的所有權 持有Foundation Sports Systems，LLC（「Foundation Sports」）的股份。

對 2022年2月2日，公司與Flixsense Pty，Ltd.（「Gameface」）簽訂股份購買協議。因此 根據股份購買協議，Gameface成爲公司的全資子公司。

對 2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（「PlaySight」）和Rohit Krishnan達成合並協議 (the「股東代表」）。合併協議的結果是，PlaySight成爲全資子公司 現任集團

對 2022年6月14日，公司實施了1比10反向股票分拆，公司普通股開始反向交易 分開調整的基礎。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益均爲 四捨五入爲普通股的最接近的整股數。所有對流通股的引用均已進行回顧性調整 以反映這種反向分裂。該公司還完成了公開發行其普通股並上市 納斯達克資本市場的股票。

對 2022年11月17日，Gabriel Goldman和Rohit Krishnan辭去公司董事會職務。加布裏埃爾和羅希特是成員 審計和薪酬委員會的成員。Gabriel Goldman是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel和Rohit均未告知該公司在與其運營、政策相關的任何事宜上與該公司存在任何分歧 或實踐。

對 2022年12月5日，該公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy並授予 他有權在三年內以50萬美元購買其基金會體育會員權益剩餘25%的權利 現金截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再合併在公司財務報表中， 該公司因出售而錄得虧損，該投資現已作爲權益法投資覈算。2022年12月5日， 該公司分析了這筆投資，並設立了全額50萬美元的投資準備金。

對 2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙查爾和 Evgeni Khazanov（統稱「買方」）據此，買方購買了100%已發行和發行股份 PlaySight從公司獲得，以換取（1）免除公司對其供應商、員工、 稅務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人;（2）買方放棄100%的個人對價 根據就業協議欠他們的總額爲60萬美元（該金額將在2022年12月增加 至800，000美元）;和（3）向公司支付的現金對價200萬美元，具體如下：

的 公司還免除了PlaySight對公司的所有義務（協議規定的義務除外），包括 賬簿上的任何公司間債務，並且買方已免除公司的所有義務（除由 該協議）就PlaySight和買方而言。

的 截至2024年4月30日止年度，出售Foundation Sports和PlaySight的總損失爲0美元。

在 2023年4月，該公司確定Gameface中使用的技術將需要更多的財務資源 是時候將其推向市場並實現比最初預期的盈利能力了。因此，聲譽與無形資產相關 截至2023年4月30日，Gameface已完全受損，導致損失11，421，817美元。該公司先前分類 Foundation Sports持續運營，直至2022年12月5日將Foundation Sports 75%的股份出售給原所有者 當時它取消了該子公司的合併，並記錄了出售的損失。公司還決定出售PlaySight 截至2024年4月30日止年度的實體。該公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得出售虧損 時間截至2024年4月30日止年度，出售Foundation Sports和PlaySight的總損失爲0美元。公司受損 截至2024年4月30日的所有善意。

雖然 如果公司無法遵守最低股東人數，公司目前符合納斯達克上市要求 納斯達克上市規則5550（b）（1）（「股權規則」）中的股權要求，那麼，儘管有第5810（c）（2）條規定，公司 不允許向納斯達克提供有關此類缺陷的合規計劃，納斯達克也不允許 給予公司額外的時間以重新遵守此類缺陷，公司也不會獲得適用的 根據第5810（c）（3）條的補救或合規期。相反，納斯達克將發佈退市決定書，公司將 有機會要求舉行新的聽證會。公司將有機會按照規定向聽證會小組做出回應/陳述 根據上市規則第5815（d）（4）（C）條，公司的證券當時可從納斯達克退市。

在……上面 2023年9月13日，公司召開股東特別會議，批准了以下事項：(一)發行 (I)於2022年10月3日發行的25,463股本公司普通股，每股面值0.001美元；及。(Ii)295,051股。 在以每股0.00001美元的行使價行使預融資認股權證時可發行的普通股，(Iii)320,513股 在行使5年期認股權證時可發行的普通股，行使價爲每股15.60美元；(4)641,026股普通股 可於行使7.5年認股權證時發行，行使價爲每股17.20美元及(V)452,489股本公司可發行普通股 在按每股8.84美元的行使價向停戰資本總基金有限公司及 (Ii)我們普通股的反向股票拆分，範圍從十(1)換(10)到四十(40)一(1)(「反向股票」) 拆分)，由公司董事會確定具體比例，確定股票反向拆分日期 在沒有進一步批准或授權的情況下，有效以及任何其他被認爲是完成反向股票拆分所必需的行動 股東在特別會議日期後12個月內的任何時間。該公司實施了40股1股的反向股票拆分 2023年9月25日的普通股。

對 2023年9月25日，由於2023年9月13日特別股東大會獲得股東批准， 反向股票分拆後，預融資證、5年期證、5.5年期證和7年期證的總數有所增加 從1，709，097增加至9，426，952，原因是在發生事件時相關認購證的條款需要做出某些調整 收到股東批准和反向股票拆分的發生。

對 2023年10月12日，公司董事會批准對公司章程的修改，以降低比例 已發行和發行且有權投票的股票須親自出席或由代理人代表，以構成 任何企業交易的法定人數從多數到百分之三十三又三分之一（33 1/3%）。

對 2024年1月19日，公司與三家公司簽訂證券購買協議（「證券購買協議」） 投資者（「2024年1月投資者」）向每位投資者發行和出售（i）116，510股普通股 (the「股份」）和（ii）購買總計1，258，490股普通股（「預融資」）的預融資認購權 《認購證》），合併購買價格爲每股普通股4美元，總金額約爲1650萬美元。 預融資憑證的行使價爲每股普通股0.0002美元，可於2024年5月15日開始行使， 收到股東批准並生效的日期，允許根據納斯達克規則行使預融資證，直至 預融資令將全額行使。向2024年1月投資者發行的股票總數爲349，530股，總數爲 預融資令數量爲3，775，470份。

從 2024年4月至2024年5月，公司承認並同意簽訂某些認購協議（「WPA」） 由2024年1月投資者和10名買家（「預先融資的令狀買家」），據此，2024年1月 投資者將所有3，775，470份預融資令出售給預融資令買家，現金總額爲18，877，350美元。

對 2024年6月27日，公司（i）將普通股授權股數從300，000，000股增加至1，000，00，000股，並且（ii）生效 1比20反向股票分割，公司的普通股開始在反向分割調整的基礎上交易。沒有分數 股票是與反向股票拆分相關的發行的，所有此類零碎權益均四捨五入至最接近的總數 普通股股數。

對 2024年5月28日，公司就其1，925，000股普通股提交了登記聲明，其中包括（a）349，530股 股份和（b）預融資憑證行使後以及2024年8月21日此類登記可發行的1，575，470股普通股 聲明生效。

在……上面 2024年3月18日，本公司訂立股份購買協議(《購買協議》)及換股協議 (「交換協議」)向洪裕先生收購遠宇企業管理有限公司(「YYEM」)70%股權 周，YYEm(「YYEm賣方」)的唯一股東，合計5,600美元的萬(「收購」)。1,650美元萬 根據購買協議，這部分款項以現金支付，餘額將根據交換協議以股份支付。 截至本招股說明書日期，本次收購尚未完成。這樣的關閉將導致公司控制權的變更， 由於YYEM的股東將成爲普通股約75.3%的已發行和流通股的所有者， Connexa的董事會(「董事會」或「董事會」)將由指定的個人組成。 由YYEM賣家提供。作爲這項交易的一部分，該公司同意將其全資子公司Slinger Bag America Inc.出售給 一家新成立的佛羅里達州有限責任公司，名爲J&M Sports LLC(「J&M」)。強生由約納·卡爾法所有 Mike·巴拉第。

的 公司預計，在收到納斯達克對YYEM新上市申請的批准後，收購將完成。收購 將通過購買5，000股YYEm普通股來完成，佔yyem已發行和發行普通股的50% YYEm，以換取8，127，572股新發行普通股給YYEm唯一股東周宏宇先生佔75.3% 截至收盤之日已發行和發行普通股的數量。就此而言，公司董事 官員們打算在納斯達克批准後立即辭去職務，並由以下人員接替：

的 下表列出了預計擔任執行官和董事的個人的姓名、年齡和職位 收購完成後公司：

設置 以下簡要描述了過去五年預期的個人的背景和業務經驗 收購完成後擔任公司的執行官和董事。

托馬斯 塔拉拉

托馬斯 塔拉拉 在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括擔任兩年的合夥人 領先的國際律師事務所，並擔任最大的私營企業集團之一國際業務的總法律顧問 中國作爲Baker McKenzie 2022年至2024年的合夥人以及職業生涯早期另一家國際公司的合夥人，托馬斯曾領導美國證券 在香港執業，就股權和債務交易以及涉及上市公司的跨境合資企業提供諮詢 納斯達克他特別關注科技行業，曾爲中國大陸、香港、 新加坡、印度尼西亞和泰國，包括該地區屢獲殊榮的交易。

作爲 2017年至2022年，大型企業集團海航集團（國際）有限公司海外總部總法律顧問托馬斯 與業務團隊密切合作進行廣泛的企業和金融交易，包括數十億美元的收購 以及家族知名公司的撤資、航空公司的出售以及從紐約和倫敦摩天大樓的一系列投資 全球科技公司以及衆多在各自領域全球排名第一的公司。

托馬斯 畢業 magna cum laude 以及喬治城大學的Phi Beta Kappa，擁有外交服務理學學士學位， 擁有弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。托馬斯會說英語、法語、西班牙語和普通話， 擁有紐約、康涅狄格州、佛羅里達州、英格蘭和威爾士以及香港的律師執業資格。

貴寶 紀

貴寶 紀 在中國執業會計師25年，曾在深圳萬達會計師事務所擔任會計師 自2005年1月以來。他是該公司的合夥人，也是包括Brightstar在內的多家上市公司的獨立董事 科技集團、合科達科技有限公司

先生 季先生於1994年畢業於中央廣播電視大學，獲得商業會計專業學位。他獲得了中國學會認證 1999年註冊會計師。

宏宇 周

宏宇 周 擁有15年創立、發展和管理成功企業的經驗。他的經驗延伸到企業等領域 管理、娛樂技術和信息技術，包括作爲科技公司的投資者和業務經理， 作爲一家創新娛樂公司的創始人和經理，以及多家科技公司的創始人和經理。先生 周先生曾擔任深圳強我娛樂科技有限公司董事長，深圳市千越信息科技有限公司 公司，有限公司自2021年起。周先生創立了深圳市元祖世紀網絡科技有限公司，2020年有限公司和深圳強我娛樂 科技有限公司2017年，有限公司。在創立、管理和發展各個行業的公司的過程中，周先生磨練了自己的技能 戰略規劃、業務發展和團隊領導。

禾倫 湯姆森

禾倫 湯姆森 是一名在國際律師事務所和公司擁有20多年經驗的律師。湯姆森先生曾擔任合夥人 Hogan Lovells是迪拜的一家國際律師事務所，2013年至2017年，爲中東和亞洲各種規模的公司提供諮詢服務 貫穿整個公司生命週期，從成立到融資和擴張，有時甚至是清盤。這 經驗包括併購和商業交易，以及監管、就業和企業融資事務。 先生湯姆森於2018年至2022年在海航集團（國際）有限公司擔任高級法律顧問，並於2022年擔任總法律顧問， 自2022年以來，他一直擔任領展資產管理有限公司（海外）總法律顧問，該公司是價值數十億美元的領展房地產投資信託基金的管理人 在香港上市的房地產投資信託。

先生 湯姆森畢業於堪培拉大學，獲得文學學士學位，並獲得澳大利亞國家大學榮譽法學學士學位 大學畢業後獲得悉尼法學院法律實踐研究生文憑。湯姆森先生是澳大利亞人 商會（擔任財務、法律和稅務委員會成員）和公司法律顧問協會，具有執業資格 新南威爾士州（澳大利亞）和香港的法律。

辰龍 劉

辰龍 劉 是一名註冊會計師，也是活躍於科技行業的投資者。劉先生的職業生涯一直聚焦 與技術相關的投資和併購。他參與了業內多起知名交易。 2016年至2020年，他擔任中國融合資本的投資總監，幫助執行在納斯達克上市的愛奇藝的可轉換債券交易， 在哥本哈根上市的龍圖收購和反向收購、在香港上市的快壽的b輪投資以及中國 Fusion Capital收購Partel，Inc.自2020年以來，劉先生擔任總部位於舊金山的Partel董事 電子有限公司

先生 劉於2013年獲得明尼蘇達大學雙子城數學理學學士學位，並獲得碩士學位 2015年獲得喬治華盛頓大學會計學位。劉先生於一月份成爲華盛頓州的註冊會計師 2019.

孔 劉

孔 （「盧克」）劉 是一位在傳統行業以及技術和Web 3領域都有經驗的企業家。（他 與劉晨龍無關。）劉先生在初創公司到跨國公司等公司擔任管理和戰略職務方面擁有豐富的經驗， 多年來他創立了多家公司。劉先生特別關注兩家傳統零售商的數字戰略 和科技公司，以及招聘領域。他擔任新加坡科技公司World@Meta的首席執行官 開發移動應用程序和遊戲，其中最大化用戶參與度是主要目標。他還擔任MS的董事總經理 Consultancy Pte Ltd是他於2020年11月創立的一家商業諮詢公司。在這樣的環境下，劉先生一直負責 建立企業願景並跨團隊合作以實現該願景。

先生 劉畢業於新加坡南華理工學院，獲得信息技術文憑，並畢業於加拿大特倫特大學， 擁有工商管理學士學位。

的 下表列出了預計擔任獨立和非獨立董事會和委員會成員的個人 收購完成後，公司：