2024年10月11日簽訂的《權利協議》，一方爲公司VERA BRADLEY, INC.，另一方爲權利代理EQUINITI TRUSt COMPANY, LLC。
目錄
第1條. 特定定義..................................................................................................1 第2條. 任命權利代理人...............................................................................13 第3條. 頒發權利證書.....................................................................................14 第4條. 權利證書形式.....................................................................................16 第5條. 簽發和登記...........................................................................................17 第6條. 轉讓、拆分、合併和交換權利證書； 破損、損壞、遺失或被盜權利證書....................................18 第7條. 行使權利；行使價格；權利到期日............................................................19 第8條. 取消和銷燬權利證書........................................................................21 第9條. 股票的保留和可用性............................................................................21 第10條. 首選股記錄日.......................................................................................23 第11條. 價格調整、股票數量和種類或權利數量的調整.....................................................24 第12條. 調整後的行使價格或股票數量證書...............................................................30 第13條. 合併、收購或資產或盈利能力轉讓................................................................30 第14條. 分數權利；部分股份；豁免.........................................................................34 第15條. 行動權....................................................................................................35 第16條. 權利持有人協議.......................................................................................36 第17條. 權利證書持有人不視爲股東........................................................................36 第18條. 權利代理人的權利與義務...........................................................................37 第19條. 關於權利代理人.......................................................................................39 第20條. 合併或更名權利代理人...............................................................................40 第21條. 更改權利代理人.......................................................................................41 第22條. 發行新的權利證書.....................................................................................42 第23條. 贖回；符合要約.........................................................................................42 第24條. 交換............................................................................................................44 第25條. 尋求豁免的程序...........................................................................................46 第26條. 某些事件的通知...........................................................................................47 第27條. 通知............................................................................................................48 第28條. 補充和修訂................................................................................................49 第29條. 繼任者........................................................................................................50 第30條. 董事會的決定和行動....................................................................................50
- 第31條。本協議的利益。...................................................................................51 第32條。稅務合規與代扣代繳。........................................................................51 第33條。可分割性。...........................................................................................................51 第34條。適用法律。.....................................................................................................51 第35條。分部。..........................................................................................................52 第36條。解釋。.........................................................................................................52 第37條。不可抗力。.......................................................................................................52 《附件A 修改文件》 《附件B 權利摘要》 《附件C 權利證書格式》
- 1 - 權利協議 此《權利協議》，日期爲2024年10月11日（以下簡稱「協議」），由印第安納州公司維拉·布拉德利股份有限公司（以下簡稱「公司」）與權利代理商Equiniti信託公司有限責任公司（以下簡稱「權利代理商」）共同簽署並訂立。 鑑於，公司董事會（以下簡稱「董事會」）授權並宣佈了一項股利（以下簡稱「權利股利」），即每股公司現有的普通股在股權登記日閉市時發放一個優先股購買權（以下簡稱「權利」），每個權利最初代表購買一份（根據本協議中規定的條款和條件調整）優先股的權利，並進一步授權並指示，在股權登記日和分配日或到期日之間較早的日期，發行一個（根據調整）與公司的每一股現有普通股相關的權利；但是，根據本協議第22條的規定，可以在分配日和到期日之間，股權登記日後且在到期日之前發行相關股票的權利。 因此，鑑於前述及本協議中載明的各項互惠協議，各方在此達成以下協議： 第1節。某些定義。 爲本協議中的目的，以下術語具有下列所示含義： (a) 「收購人」應指任何個體，連同其所有關聯人，其持有公司現有普通股中觸發百分比或更多股份的受益所有人，但不得包括（x）被排除人員、（y）任何豁免人和（z）任何現存持有人。 不論本協議中有何相反規定，任何個體均不得成爲「收購人」： (i) 因公司購入普通股而使持有該類股份人的受益所有權比例增加而達到或超過公司現有普通股中觸發百分比或更多百分比；但是，如果個體連同其所有關聯人因公司股份購入而成爲公司現有普通股中觸發百分比或更多的股份的受益所有人，並且在該等公司股份購入後，個體又成爲一份或多份普通股的受益所有人（但不包括因公司對現有普通股支付或發放的分紅或分配，或因對現有普通股進行拆分、分割，或因根據第1(a)(ii)節所述的授予或行使而發生的），則該等個體應被視爲「收購人」，除非在成爲該等額外普通股的受益所有人時，個體連同其所有關聯人不再受益擁有公司現有普通股中觸發百分比或更多的股份；
（ii）僅由於公司單方面授予任何抵押或通過行使公司授予其董事、高管和僱員的任何期權、認股權、權利或類似權益（包括受限股票），而導致的；但是，如果個人連同其所有關聯人員因公司單方面授予任何抵押或通過行使公司授予其董事、高管和僱員的任何期權、認股權、權利或類似權益（包括受限股票）而成爲現有流通普通股股份的觸發百分比或更多的權益人，那麼即使此後該個人與其所有關聯人員因公司單方面授予任何抵押或通過行使公司授予其董事、高管和僱員的任何期權、認股權、權利或類似權益（包括受限股票）而成爲現有流通普通股股份的觸發百分比或更多的權益人，併成爲一股或多股額外的普通股（除非在成爲所述額外普通股的權益人（使用成爲觸發百分比或更多的流通普通股股份的權益人時，也不再擁有觸發百分比或更多的現有流通普通股股份），除非因以下原因（A）公司對現有普通股的分紅或分配支付或發行或分拆，拆分現有普通股；或（B）本節1（a）（ii）中描述的授予或行使；
（iii）通過直接從公司購買股份或公司直接發行（包括債務換股）或通過公司受託發行的發行，在董事會批准的交易中；但是，如果個人（A）在此類交易後是或成爲現有流通普通股觸發百分比或更多的權益人，並且（B）隨後在未經公司事先書面同意的情況下成爲一股或多股額外的普通股（不包括公司對現有普通股支付或發行的分紅或分配，或者根據拆分或分拆所有u初現有普通股或根據本協議1（a）（ii）中描述的授予或行使）則屬於'控股人'；（iv）如果（A）董事會真誠地認定此類個人無意成爲'控股人'（包括但不限於，因爲（1）此類個人不知道自己擁有的流通普通股比例將否則導致此類個人成爲'控股人'或以本協議1（a）描述的方式成爲'控股人'（二）或根據第1（a）（ii）或第1（a）（iii）部分描述成爲普通股的持有人或持有人（在這些情況下爲普通股持有人時，無意中成爲一兩獲得一或多普通股而不會擁有觸發百分比或更多的在當前現有現金股份中）或在拆分或收購型分拆的分紅或由拆分或子公司所發生的孥散後實際上並沒有改變或獲得該公司控制的意圖；並（B）個人儘快脫身（由董事會誠信確定）一部C夠多普通股，以便此類個人不再成爲'控股人'；或（v）如果此類個人是一個真正的掉期交易者，由於其在業務的正常過程中進行的操作而被確定爲「控股人」，在其自行決定的情況下，採取這些操作而沒有本合約的目的或意圖。協助任何其他人和規避或幫助任何其他人規避本協議的目的和意圖，或尋求控制或影響公司的管理或政策。
儘管上文所述，「收購方」不應包括任何個人與其所有關聯人員一起，對公司普通股的持股比例低於當時已發行普通股總額的20％且有權以及已根據《交換法》第13d-1(b)條規定提交Schedule 13G表格的（但避免疑問，不包括根據《交換法》13d-1條的任何其他規定提交13G表格的個人）（「13G投資者」）；但是，如果某個人（i）提交13D表格或（ii）不再有權根據《交換法》第13d-1(b)條或其他規定提交Schedule 13G表格（較早發生的事件（i）和（ii）爲「13D事件」），那麼曾經是13G投資者的人將不再是13G投資者，並且如果在13D事件之後的任何時間點從13D事件後的時間點起，這樣的人是公司當時已發行普通股中觸發比例或更多股份的實際所有者，則該人將成爲收購方；但是，如果有人（x）在13D事件後的第一個工作日告知公司，其打算儘快將其實際持股比例降至觸發比例以下，並且（y）該人儘快將其實際持股比例降至當時已發行的普通股中的觸發比例以下；進一步規定，如果在將實際持股比例降至觸發比例以下後，若該人隨後成爲持有當時已發行普通股中觸發比例或更多的實際所有者，則該人將成爲「收購方」。（b）「調整股份」應如本協議第11(a)(ii)條所述。 （c）「關聯人員」應如本協議日期有效的《交換法規定》第120億.2條規定的含義。 （d）「協議」應如本協議前文中所述含義。 （e）「修正議案」應如本協議第1(f)條所述的含義。 （f）「公司章程」是指公司修訂後的公司章程，隨時可進行修訂或重述，提交給印第安納州州務卿辦公室的，連同與本協議批准同時採納的A系列優先參與股票公司修正議案（簡稱「修正議案」）的公司章程，附件A表格中實質的形式相同（「公司章程」），以後可能進行的修訂或重述。 （g）「聯合體」應如本協議日期有效的《交換法規定》第120億.2條規定的含義。 （h）「授權官員」應如本協議第5(a)條規定的含義。 （i）個人「有益所有人」（及「有益所有權」和擁有「有益所有權」）任何證券（作爲此類「有益擁有」的）：（i）此類個人或任何此類個人的關聯人員在當量根據本協議日期生效的《交換法規定》13d-3或13d-5規定直接或間接擁有的證券。
- 4 - (ii) 該人或該人的關聯人，直接或間接擁有(A) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否書面），或在行使轉換權利、交換權利（除了權利）、權利、認股權證或期權或其他權利時獲得的權利，無論立即行使還是在經過一段時間或滿足其他條件後行使；但須註明，人不會被視爲根據《交易法規》根據交易人或其關聯人代表該人或其關聯人作出的按照《交易法規》制定的要約或交換要約投標的證券的「受益所有人」，直到接受購買或交換的投標證券；(2)發生觸發事件前隨時行使權利而產生的證券； (3)發生觸發事件後隨時行使權利而產生的證券，如果該人或該人的關聯人在分配日期之前或根據本章第3(a)款或第22條的規定（「原始權利」）或根據本章第11(a)款在與任何原始權利有關的調整中，或在分配日期之前根據本章第11(a)開出，或與公司和該人之間（或該人的一個或多個相關人）的任何收購或其他收購協議有關，如果該協議在該人成爲收購人之前已獲董事會批准；或（B）根據任何協議、安排或諒解（無論是否書面）行使投票權（包括投票或指示投票權）或處置（或指示處置）的權利；（iii）由任何其他人（或任何這些人的關聯人）直接或間接擁有的，該人（或任何這些人的關聯人）與該人（或任何這些人的關聯人）有任何協議、安排或諒解（無論是否書面）（除了關於證券的真實公開發行的承銷商和銷售團成員之間的慣常協議），目的是獲取、持有、投票或處置這些證券；或（iv）直接或間接由反方當事人（或任何此類反方當事人的關聯人）根據任何衍生合同所擁有，其中該人或該人的相關人是接收方；但須註明，根據本條款(iv) 根據特定衍生合同獲得股票的個人被視爲直接擁有的普通股數量不得超過根據該等衍生合同有關普通股名義股份數；此外，在本條款(iv)中，每個反方當事人（包括其相關人）在特定目的中擁有的證券數量應包括另一反方當事人（或該其他反方當事人的任何相關人）直接或間接擁有的所有證券根據對此類第一反方當事人（或該第一反方當事人的任何相關人）是接收方而簽訂的任何衍生合同，該條款應根據情況適用於連續的反對方。儘管此「受益所有人」定義中的任何內容與此相反，「證券承銷商」（x）沒有從事證券承銷業務的人在以誠信參與有限承詞承銷業務並在取得日期後的四十（40）個日曆日到期前不應被視爲通過承銷活動獲取的任何證券的「受益所有人」；（y）根據協議不會因同意
- 5 - 對這樣一種安排或理解進行表決，即使在未被人（或其任何關聯人）在13D或13G表中報告的情況下，如果這種協議、安排或理解僅源於對根據交易所法規和規章制定的公開代理或同意徵集所做出的臨時代理或同意，那麼這樣的證券都不會使這樣的人成爲該證券的實際所有者，並且如果這樣的人是「清算機構」（如《交易所法》第3(a)(23)條所定義）並且僅僅是因爲這樣的地位才取得這樣的證券，那麼也不會被視爲對任何證券的「實際所有者」。就本協議的目的而言，針對任何人，任何特定時間持續未發行的普通股份額的計算，包括但不限於，爲了確定任何這樣的人是實際所有者的未發行普通股的佔比，都應包括該人根據本協議在其他情況下認爲具有有利所有權的未發行普通股數量，但在計算對任何其他人實際擁有的未發行普通股份額佔比時，不得將對於本協議而言該人被認爲具有有利所有權的未發行普通股份額數量包括在內（除非也被認爲對於本協議而言，該其他人是實際上取得了這些未發行普通股份額的有利所有者）。儘管前述情況，任何人不會僅僅因爲一項豁免交易而成爲取得人。（j）「董事會」應當按照本協議的背景描述中的定義。 （k）「董事會評估期」應按照本協議第23(c)條中的定義。 （l）「記賬入賬」指未經證書的普通股的記賬入賬。 （m）「工作日」指除星期六、星期日或紐約市銀行或信託機構依法或行政命令被授權或有義務關閉的日子外的任何一天；但前提是，如果銀行不被視爲由於「居住在某處」，「非必要員工」或任何政府機構的指示關閉實體網點而必須關閉，那麼銀行的電子資金劃轉系統（包括電匯）在這一天對客戶開放使用。 （n）任何指定日期下的「收盤時間」應指當天紐約市時間下午5點；但是，如果該日期不是工作日，則應指第二個後續工作日的紐約市時間下午5點。 （o）「收盤價格」指任何證券的收盤價，對於任何一天，是在下午4點之前或之前以一般方式報告的最後成交價，紐約市時間，或者如果在當天沒有進行該類成交，那麼在紐約市時間下午4點之前或之前，按一般方式報告的買入價和賣出價的平均價格，在這兩種情況下，都按照與納斯達克或紐約證券交易所上市或准予交易的證券有關的主要一體化交易報告系統中報告的價格，或者如果該證券未在納斯達克或紐約證券交易所上市或准予交易，則按照
在與證券所在主要證券交易所掛牌或上市的證券相關的主要合併交易報告系統中報告的，在紐約市時間下午4:00之前報告的最後報價，如果未在任何證券交易所上市或允許交易，或者如果未在任何證券交易所上市或允許交易，則在外場市場的高出價和低要價的平均價，由董事會選擇的任何當前使用的系統報告爲紐約市時間下午4:00時報告的，如果沒有如此報價，則爲股票市場中的收盤價和要約價的平均價，該專業做市商由董事會選擇。(p)「普通股」指的是(i)在涉及公司時，公司的普通股;和(ii)在涉及公司以外的任何個人時，具有（與其他任何類別或系列的資本股票或權益相比）最大表決權的類別或系列的資本股票或權益，或者如果這樣的其他個人是另一人的子公司，則最終控制第一提到的個人的個人。(q)「普通股等價物」應如本部第11(a)(iii)所述的含義。(r)「公司」應如前言所述的含義。(s)「對手方」應如本部第1(x)所述的含義。(t)任何證券在任何日期的「當前市價」應指的是該證券每股的連續三十（30）個交易日的收盤價的平均價，不包括該日期;但是，如果該證券的「當前市價」是在發行商宣佈申明（i）按照該證券支付以該等證券的股票或可對該等股票行使的或轉換爲該股票的證券的特紀日期起在何分別交易 ，或者(ii)關於該證券的任何細分、合併或重新分類的股利或分配，並且在規定的30（30）個交易日期間的之後的某段完整或部分時期，但不包括分紅除淨日期的後除淨日期或此類分紅或分配的申報日公司公告之後，那麼在每種情況下，將調整「當前市價」以反映除權交易，由董事會誠信確定的(其決定將在交給董事會的聲明中描述，並將對所有目的具有決定性)。如果在任何這樣的日期上沒有做市商在做市該證券或該證券未公開持有或未上市或未交易，則「當前市價」應指董事會的誠信確定的每股公平價值，其決定將在提交給備用代理人的書面聲明中描述，並將就所有目的具有決定性。除本段規定外，應按上述方法確定優先股的「當前市價」。如果優先股未公開交易，則優先股的「當前市價」將被確定爲根據上述第一段所述的公司普通股的當前市價（經適當調整以反映此後發生的任何股票拆分，股票股利或類似交易），再乘以一千。如果普通股無 涉及
- 7 - 無論普通股還是優先股是否爲公開持有或上市交易，優先股的「當前市價」應指董事會善意確定的每股公允價值，其確定將在一份書面聲明中描述並向董事會代理機構和權利持有人提交，且對權利代理人和權利持有人具有約束力。對於本協議的各種目的，優先股的千分之一股的「當前市價」應等於一股優先股的「當前市價」除以1,000。
(u) 「當前價值」應按照本協議第11(a)(iii)節中所載明之含義解釋。(v) 「確定性收購協議」應指公司簽訂的任何以股東審批公司未發行股股份不少於一半條件爲前提的書面確定性協議，其中審批應涉及公司合併、合併、資本重組、重組、股票交換、企業組合或類似交易或（ii）以下情形中公司及其子公司或公司及其子公司的業務或資產的綜合總資產的50%以上（包括但不限於其子公司的股權）收購。基於過去12個月中公司綜合淨收入或利潤收入超過公司綜合淨收入的50%的最新可獲得資產負債表。（w）「要求股東」應按本協議第23(c)(i)條中所載明之含義解釋。(x)「衍生合約」應指兩方當事人（「接收方」和「交易對手」）之間的合同，旨在產生與接收方擁有在該合同中指定或引用的常股股份數量（與此類經濟利益和風險相對應的數量，「名義普通股股份」）實質上相對應的經濟利益和風險，無論該合同下的義務是否需要或允許通過交付現金、普通股或其他財產來解決。爲避免疑義，廣義基礎指數期權、廣義基礎指數期貨和由適當的聯邦政府當局批准交易的廣義公開交易市場股票籃不得被視爲「衍生合約」。(y)「分配日期」應爲以下兩者中較早者：（i）股份收購日後第十個工作日的營業結束（或如果股份收購日後第十個工作日在股權登記日之前發生，則在股權記錄日的營業結束）和（ii）股份收購日後第十個工作日的營業結束（或如果此類第十個工作日在股權登記日之前發生，則在股權記錄日的營業結束）在要約收購開始日期之後，然而，如果股份收購日期或要約開始日期的任一日在本協議的日期之後且在股權登記日或之前，則分配日期應爲股權登記日。(z)「等值優先股」應按照本協議第11(b)節中所載明之含義解釋。
- 8 - (aa) 「超額股票」應指本文第11(a)(ii)節所規定的含義。
(bb) 「交易法案」指1934年修訂版證券交易法案。
(cc) 「交易法案規定」應指交易法案下的一般規定和規則。
(dd) 「交換比率」應指本文第24(a)節所規定的含義。
(ee) 「被排除人」應指(i)公司或其子公司；(ii)公司或其子公司的任何高級管理人員，董事及僱員僅因其身份或職權部分（包含但不限於受託人身份）；或(iii)公司或其子公司的任何僱員福利計劃或公司的任何子公司或代表公司股份的任何實體或受託人根據或根據這類計劃的條款用於資助這類計劃或公司或其子公司的僱員其他福利的目的。
(ff) 「免除人」應指(i)根據本文第25節規定的要求，董事會確認爲「免除人」的任何個人，只要這類人遵守董事會在作出這類確認時規定的任何限制或條件，並且(ii)任何個人及其所有關聯人員，或者可能成爲公司尚未發行股份中觸發比例或更多的普通股股權的法定擁有人，並且根據董事會的唯一判斷，這類股權擁有不違反公司的最佳利益；但是，董事會有權單方面做出決定，撤銷任何先前相反的決定，並且認爲這類人的股權所有權違反公司的最佳利益。
(gg) 「免除交易」應指董事會認定不受本協議約束的交易（或一系列相關的交易），此類決定應由董事會單獨或全部酌情作出（但是，除非在某人成爲收購人之前，否則不會有任何交易（或一系列相關的交易）符合作爲免除交易的標準）。
(hh) 「免責日期」應指本文第23(c)(iii)節所規定的含義。
(ii) 「免責要求」應指本文第25節所規定的含義。
(jj) 「行權價」應指本文第4(a)、11(a)(ii)和13(a)節所規定的含義。
(kk) 「現有持有人」指本協議訂立日起，連同其所有關聯人員一起，持有公司尚未發行股份中觸發百分比或更多（或在13G投資者的情況下爲20%）的任何個人。 如果過去合算持有人（i）其持有公司尚未發行的股份不到觸發百分比；或（ii）其增加持有公司股份的股權達到超過公司尚未發行股份觸發百分比較大者，則不再是「現有持有人」。
- 9 - 優秀且（B）在本協議公開宣佈之後的任何時間（不包括因公司收購公司股票而發生的情況），此類人員作爲受益所有權者的最低比例，加上一份普通股。 （ll）「到期日」應如本協議第7(a)節所述。 （mm）「最終到期日」意爲2025年10月11日。 （nn）「轉漲事件」應如本協議第11(a)(ii)節所述。 （oo）「轉漲觸發日期」應如本協議第11(a)(iii)節所述。 （pp）「翻轉事件」意爲本協議第13(a)節的(x)、(y)或(z)項中描述的任何事件。 （qq）「最低要約條件」應如本協議第1(yy)節所述。 （rr）「納斯達克」指的是納斯達克證券交易所LLC。 （ss）「名義普通股」應如本協議第1(x)節所述。 （tt）「紐交所」指的是紐約證券交易所股份有限公司。 （uu）「外部會議日期」應如本協議第23(c)(iii)節所述。 （vv）「人」應指任何個人、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、非公司組織、信託或其他法律實體，包括(i)根據《證券交易法》第13(d)(3)節和該法案第13d-5(b)條規定視爲人員的任何辛迪加或團體；和（ii）任何上述任何公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、非公司組織、信託或其他團體或實體的繼任人（包括通過合併或其他方式）。 （ww）「優先股」指的是公司的系列A初級參與優先股，其在《修正章程》中規定的表決權、權力、描述、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和約束。 （xx）「主要方」應如本協議第13(b)節所述。 （yy）「符合條件報價」指董事會以誠信認定的報價：
- 10 - （i）在《交換法案》第14d-2(a)條規定的意義下已經開始的要約；
（ii）充分融資的全現金要約或以發行人普通股股票作爲報價的交換要約，或兩者兼而有之，每種情況下，以相同的每股價格考慮對公司所有未流通普通股的報價；
（iii）每股公司普通股的報價代表了公司普通股市場價格的合理溢價，此市場價格是指在此要約開始前的十二（12）個日曆月中共與《交換法案》第14d-2(a)條規定相符的市場價格爲最高，在包括髮行人普通股的要約中，公司每股普通股報價應以發行人普通股自要約開始的前五（5）個交易日至要約開始的後五（5）個交易日內的最低市場價格確定；
（iv）以至少爲公司未流通普通股的（A）全面攤薄基礎上的流通普通股的絕對多數；以及（B）不被髮行人（或發行人的關聯人）持有的公司現存普通股的絕對多數在要約到期日前投標且未撤回 爲條件的要約（此條件不可免除，「最低投標條件」）；
（v）只受最低投標條件和其他習慣條款和條件的限制的要約，這些條件不得包括任何融資、資金或類似條件或對要約方或其代表被允許查閱公司的賬簿、記錄、管理層、會計師或其他外部顧問的要求；
（vi）公司已收到發行人關於要約的不可撤銷的、法律約束力的書面承諾，即要約（如果在之前到期）將在任何提高所報報價或在開始任何真實替代要約後至少延長十五（15）個工作日；
（vii）公司已收到發行人關於要約的不可撤銷、法律約束力的書面承諾，即要約將至少一直保持開放直到後者的日期：（A）董事會贖回現存認股權或使該要約免於本協議條款的條件；（B）如果沒有按第23條收到足夠股東持有人提出的特別會議要求，董事會評估期結束後的十（10）個工作日；以及（C）如果根據第23條按規定發起特別會議，那麼按照特別會議期內的最後一天的十（10）個工作日，如果特別會議在特別會議期內不舉行，按照特別會議期最後一天後的十（10）個工作日；
（viii）公司已收到要約人關於後續完成要約後儘快實施的不可撤銷的、法律約束力的書面承諾，以完成第二步交易，即所有公司普通股的股票於成功完成要約後立即進行交易。
未接受要約的股票將以實際支付的每股普通股對待股份的相同對價收購，但須遵守股東的法定評估權利（如有）；(ix) 根據要約，公司已獲得要約方不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，不得修改要約以減少所提供的對價或以其他方式改變要約條款，對接受股東不利（除了根據要約條款一致進行的延期外） ；(x) 根據該要約（除了僅由現金對價組成的要約），公司已收到要約方的書面陳述和保證以及要約方的首席執行官和首席財務官（在其擔任此職務時）的書面陳述和保證，表示(A) 截至要約開始日對投資者接受要約的決定至關重要的有關要約方的所有事實已在《證券交易法》第14d-2(a)條的意義內完整準確地披露；(B) 自要約開始日期起發生或知曉的所有此類事實應在要約保持開放期內及時完整準確地披露；及(C) 要約期間要約方應及時提交所有要求的《證券交易法》報告；及(xi) 如果該要約包括要約方的普通股份，(A) 要約方是一家上市公司，其普通股自由交易並且已在納斯達克或紐交所上市或被OTC市場引入交易；(B) 未要求要約方獲得股東批准以發行此類普通股，或是在接受任何普通股股份之前已獲得相關批准；(C) 未有任何個人（包括但不限於該個人的關聯人）在要約開始時或要約有效期內的任何時刻受益持有超過要約方20%的表決股份；(D) 要約方無其他類別的表決股份；及(E) 要約方符合《證券法》下使用S-3或F-3表格在註冊證券時的登記資格要求，包括但不限於在要約開始日期前十二（12）個月內及時提交所有要求的《證券交易法》報告。對於「完全融資」定義的要約，指要約方有足夠資金用於要約及相關開支，這將通過（x）來自具備必要財務實力的負責金融機構的明確、無條件書面承諾予以證實，該承諾已被要約方接受以提供用於該要約的資金，僅受習慣條款和條件限制；（y）要約方目前可用的現金或現金等價物，專門用於用於資助該要約的資金，要約方向董事會提供書面不可撤銷的承諾以保持上述可用性，直至該要約達成或撤回；或（z）上述各種方案的組合；證據已在或在要約開始前提供給公司。 如果一項要約按照此定義成爲符合要約，但隨後由於未能繼續滿足此定義的任何要求而在以後日期不再成爲符合要約，則此類要約將不再成爲符合要約，且第23款規定將不再適用於此類要約。
- 12 - （zz）「資格要約決議」應按照本協議第23(c)(i)條的規定解釋。(aaa) 「接收方」應按照本協議第1(x)條的規定解釋。(bbb) 「登記日」指2024年10月21日營業結束時。(ccc) 「贖回期」應按照本協議第23(a)條的規定解釋。(ddd) 「贖回價格」應按照本協議第23(a)條的規定解釋。(eee) 「相關人士」指對任何人而言，該人士的任何關聯方或聯營方。(fff) 「提出要求的人」應按照本協議第25條的規定解釋。(ggg) 「必須比例」應按照本協議第23(c)(i)條的規定解釋。(hhh) 「權利」應按照本協議協議書前言的規定解釋。(iii) 「權利代理人」應（1）按照本協議序言的規定解釋，（2）是根據本協議第21條規定的Equiniti Trust Company, LLC的任何繼任者或替代者，或（3）是根據本協議第2條規定任命的任何其他人。（jjj）「權利證書」應按照本協議第3(d)條的規定解釋。(kkk) 「權利股息」應按照本協議協議書前言的規定解釋。(lll) 「13D表格」指根據《證券交易法》第13d-1(a)、13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)條在權利股息公佈時期生效的一般規則和規例下提交的13D表格，針對由提交該報告的人擁有的普通股進行權益所有的公開聲明。(mmm)「證券法」指1933年修正案的《證券法》。(nnn) 「特別會議」應按照本協議第23(c)(i)條的規定解釋。(ooo) 「特別會議要求」應按照本協議第23(c)(i)條的規定解釋。(ppp) 「特別會議期」應按照本協議第23(c)(ii)條的規定解釋。(qqq) 「價差」應按照本協議第11(a)(iii)條的規定解釋。
- 13 -（rrr）「股權收購日期」指公司或收購人首次公告（包括但不限於根據《證券交易法》第13(d)條提交任何報告）有人成爲收購人的日期，或由董事會確定的他日，有人成爲收購人的日期。（sss）「子公司」指與任何人有關，被該第一提及的人直接或間接持有投票權的多數或股權利益，或由該第一提及的人控制; 或者被該第一提及的人直接或間接持有足以選舉該其他人的大多數董事或等效治理機構的投票權或股權利益，或被該第一提及的人控制。 （ttt）「替換期」在本協議第11(a)(iii)條中定義。（uuu）「權利摘要」在本協議第3(a)條中定義。（vvv）「要約收購開始日期」指任何人（未屬於豁免人）首次根據《證券交易法》第14d-2(a)條規定發佈、發送或提出要約收購或交換要約或其他類似交易的日期，如果該交易達成，該人將成爲收購人。 （www）「交易日」指任何證券的交易日（i）如果該證券在任何全國證券交易所上市或被允許交易，指該證券上市或被允許交易的主要全國證券交易所營業日; 前提是，無論實體場所是否關閉，任何全國證券交易所均被視爲營業日，只要在該日電子拍賣開放; （ii）如果該證券未上市或被允許上市，指工作日。（xxx）「觸發事件」指任何觸發事件或任何翻轉事件。（yyy）「觸發比例」指15%（zzz）「信託」在本協議第24(e)條中定義。（aaaa）「信託協議」在本協議第24(e)條中定義。（bbbb）「13D事件」在本協議第1(a)條中定義。（cccc）「13G投資者」在本協議第1(a)條中定義。第二部分任命權利代理。公司特此任命權利代理擔任公司和權利持有人（根據本協議第3條，分配日之前將是普通股持有人）的權利代理，並根據此處的明示條款和條件（而非默示條款或條件），權利代理特此接受此等任命。公司可能隨時任命任何它認爲適當的聯合權利代理。
- 14 - 有必要或理想；但是，公司應在任命前兩（2）個工作日以書面形式通知權利代理人。如果公司任命一個或多個共同權利代理人，則根據公司的合理決定，權利代理人和任何共同權利代理人在本協議規定下的各自職責將確定，並且公司將書面通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人無需監督，也絕不對任何共同權利代理人的行爲或不作爲負責。 第三部分 發行權利證書。（a）在股權登記日後，公司將向任何普通股股東（不包括任何收購人或任何收購人的關聯人）提供每股A類優先參與優先股購買權摘要，形式與所附附件b大致相同，並且可能附加到代表普通股的證書上（「權利摘要」），該摘要可以在到期日之前的任何時候提出申請。股權登記日後持有的普通股（或普通股賬面份額）證書，直到發佈日期，權利將由記錄在持有人名下的這些普通股以及權利摘要證明，並非通過單獨的權利證書。股權登記日後持有的普通股賬面份額，直到發佈日期，權利將由負責普通股的過戶代理人的賬簿中顯示的餘額和權利摘要證明。直到發佈日期和到期日中較早的時間，轉讓股權登記日持有的任何股份（不管是由證書代表還是由賬簿中顯示的普通股賬面份額證明，並且無論是否隨讓與或移轉的證書提交了權利摘要的副本），也將構成與該等普通股相關的權利的轉讓。（b）對於股權登記日後但在發佈日期和到期日期中較早的時間內變爲有效股份的所有普通股，將無需任何進一步行動即發行權利；但是，根據此第22條的規定，還應發行權利。自股權登記日後向持有普通股的持有人發送的確認和帳戶報表適用薄記形式或者，對於發出的代表此類普通股的憑單，應攜帶大致以下形式的標籤：“[這個證書] [這些股份] 也證明並賦予持有人權利，如在維拉布拉雷公司和Equiniti Trust Company, LLC或任何繼任權利代理人（「權利代理人」）之間於2024年10月11日簽訂的一份權利協議中所規定的，以及可能會不時進行的修改或補充（「權利協議」），條款被引用並提到在此。根據權利協議中規定的某些情況，此類權利將由單獨的證書證明，不再由[此
- 15 - certificate] [these shares]. The Company will mail to the holder of [this certificate] [these shares] a copy of the Rights Agreement as in effect on the date of mailing without charge after receipt of a written request therefor. Under certain circumstances, as set forth in the Rights Agreement, Rights that are Beneficially Owned by any Person who is, was or becomes an Acquiring Person or any Related Person thereof (as such capitalized terms are defined in the Rights Agreement), or specified transferees of such Acquiring Person (or Related Person thereof) may become null and void and will no longer be transferable.” With respect to all certificates representing shares of Common Stock containing the foregoing legend in substantially similar form, until the earlier of the Distribution Date and the Expiration Date, the Rights associated with the Common Stock represented by such certificates shall be evidenced by such certificates alone and registered holders of Common Stock shall also be the registered holders of the associated Rights, and the transfer of any such certificate shall also constitute the transfer of the Rights associated with the shares of Common Stock represented by such certificates. With respect to Common Stock in Book Entry form for which there has been sent a confirmation or account statement containing the foregoing legend in substantially similar form, until the earlier of the Distribution Date and the Expiration Date, the Rights associated with the Common Stock shall be evidenced by such Common Stock alone and registered holders of Common Stock shall also be the registered holders of the associated Rights, and the transfer of any such Common Stock shall also constitute the transfer of the Rights associated with such shares of Common Stock. Notwithstanding this Section 3(b), the omission of the legend or the failure to send, deliver or provide the registered owner of shares of Common Stock a copy of the Summary of Rights shall not affect the enforceability of any part of this Agreement or the rights of any holder of the Rights. In the event that the Company purchases or otherwise acquires any shares of Common Stock after the Record Date but prior to the Distribution Date, any Rights associated with such shares of Common Stock shall be deemed cancelled and retired so that the Company is not entitled to exercise any Rights associated with the shares of Common Stock that are no longer outstanding. (c) Until the Distribution Date, the Rights shall be transferable only in connection with the transfer of the underlying shares of Common Stock (including a transfer to the Company). (d) As soon as practicable after the Distribution Date, the Company will prepare and execute, and, upon the request of the Company, the Rights Agent will countersign and the Company will send or cause to be sent (and the Rights Agent will, if so requested by the Company and provided with all necessary information and documents, at the expense of the Company, send) by first-class, insured, postage-prepaid mail, to each record holder of shares of Common Stock as of the Close of Business on the Distribution Date (other than any Acquiring Person or any Related Person of an Acquiring Person), at the address of such holder shown on the records of the Company, one or more rights certificates, substantially in the form attached hereto as Exhibit C (the 「Rights Certificate」), evidencing one Right for each share of Common Stock so held, subject
- 16 - 根據本協議中規定進行調整。如果根據本協議第11條制定了每股普通股的權利數量的調整，在分發權利證書時，公司應進行必要和適當的四捨五入調整（根據本協議第14(a)條），以便只分發代表整數權利的權利證書，並且如果做出這樣的調整，公司可以支付現金代替任何零頭權利（根據本協議第14(a)條）。在分發日期和之後，權利應單獨由這些權利證書證明，並且權利證書和權利可與普通股的轉讓分開。公司應在發生分發日期時向權利代理書面通知，如果口頭通知，則公司應在之後的工作日之前或之前以書面形式確認。直到權利代理接到此類書面通知爲止，權利代理可以就所有目的確定性地假定尚未發生分發日期。 第4條 權利證書形式。 （a）權利證書（包括購買選項和分配選項以及適用的證書的格式）應基本上採用附表C所示的形式，並且可能具有公司認爲適當的更改或標識或指示以及公司認爲適當的傳單、摘要或背書，但這些不影響權利代理的權利、職責、責任、保護或責任，並且這不與本協議的規定不一致，或者根據任何適用法律或依法制定的任何規則或規定，或根據任何可能上市的股票交易所或金融行業監管局的適用規則或規定要求，或者符合慣用用法。在本協議的規定範圍內，不論何時分發權利證書，均應按照分發日期在其上籤署，其面額應在其中規定購買所述價格購買成千分之一股的優先股股份（該價格稱爲「行權價格」），但每個權利的行使和行使價格及其購買的證券、現金或其他資產的金額和類型應根據本協議中的規定進行調整。 （b）根據本協議發行的任何權利證書，代表權利受益人的（i）收購人或任何收購人的關聯人；（ii）在收購人成爲收購人之後成爲受讓人（或任何此類關聯人）的受讓人；或（iii）在收購人成爲收購人之前或同時成爲受讓人的收購人（或任何此類關聯人），並且根據以下情況或接收了這樣的權利的受讓人，應按照（A）從收購人（或任何此類關聯人）轉讓給此類收購人（或任何此類關聯人）的權益人或與收購人（或任何此類關聯人）具有有關傳遞的權利，普通股或公司的任何持續書面或口頭計劃、協議、安排或理解的任何人的任何轉讓（無論是否獲得報酬）；或（B）董事會有正當理由確定的計劃、協議、安排或理解的轉讓的一部分，其主要目的或效果是規避本協議第7(e)條（並根據本協議第6條或第11條發出的任何權利證書在轉讓、交換、更換或調整的轉讓後）
根據董事會的指示,在本句中提到的證書（下文簡稱爲「此權證」），應當包含一段類似以下內容的標語： 「本此權證所代表的權利由一個成爲或已經成爲收購人或收購人的關聯人（如《2024年10月11日《由Vera Bradley,Inc.及Equiniti Trust Company, LLC簽署的權利協議》中所定義的那樣）擁有或曾經擁有。 因此，根據《權利協議》第7（e）款列明的情況，此權證和其中代表的權利可能會變得無效。」 公司在獲悉任何收購人或其相關人士的存在和身份後，應立即向權利代理發出書面通知。 在權利代理收到該通知之前，權利代理可以毫無獨立驗證地假定對於所有目的，沒有任何人已成爲收購人或收購人的關聯人。 公司應書面指示權利代理應在哪些權利上加上標語。部分5 計數簽名和註冊。（a）公司的總裁，首席執行官，首席財務官，首席行政法律官，首席營銷官，公司秘書或公司任何副秘書（以下簡稱爲「授權官員」）代表公司執行權利證書，應蓋有公司的企業印章（或其副本），並由公司的公司秘書或其任一副秘書證明。 權利證書上任何這些官員的簽名均可爲手動、傳真或其他習慣的電子傳輸方式（例如，電子郵件或「pdf」）。 自此權證執行時爲公司適當官員認證的手動或傳真簽名的權利證書，即使這些個人中的任何一個在權利代理簽字前已停止擔任此類職務或在權利證書日期之前未擔任該類職務也將對公司具有約束力。 任何權利證書均不得在本協議下享有任何權益，也不得出於任何目的而有效，除非此類權利證書上的簽名是由權利代理的授權簽署人手動或傳真或其他習慣的電子傳輸方式（例如，電子郵件或「pdf」）進行的，並且每份權利證書上的此類簽名都是確鑿證據，也是唯一證據證明所述權利證書已如本文所要求的那樣進行了簽發。 如果權利代理的任何授權簽署人在公司發行和交付之前停止成爲權利代理的授權簽署人，那麼該權利證書仍可由公司發行和交付，並具有與此類簽署人沒有停止成爲權利代理的授權簽署人時相同的效力；並且任何權利證書均可由授權於在實際簽署日期爲享有權利證書籤章授權的任何人在權利證書籤章的實際日期簽署，儘管在本協議簽訂之日，任何此類人員並未被授權。
在分配日期之後，代理人接到書面通知並收到有關的其他相關和必要信息和文件，根據本協議第3(d)條的規定，代理人應在指定用於此目的的辦公室內保存或要求保存書籍和/或電子記錄，用於登記和轉讓根據本協議發行的權利證書。這些書籍和/或電子記錄應顯示每位權利證書持有人的姓名和地址，每張權利證書面額上載明的權利數量以及每張權利證書的日期。第6條轉讓、拆分、合併和交換權利證書；殘缺、毀壞、丟失或被盜的權利證書。(a)在分配日期收盤後的任何時間以及在或在到期日期收盤前的任何時間，任何權利證書（除根據第7(e)條成爲無效的權利證書、根據第23條贖回的權利證書或根據第24條交換的權利證書外的權利證書）均可轉讓、拆分、合併或交換爲另一張權利證書，使註冊持有人有權購買與其所持有的權利證書或權利證書相同數量的1/1000份優先股股份（或在觸發事件後，普通股、其他證券、現金或其他資產，視具體情況而定）。任何欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人均應以書面形式向權利代理提出該請求，並應在指定用於此目的的權利代理辦公室內提交要轉讓、拆分、合併或交換的權利證書，連同已簽署並填寫完整的所需歸屬形式。權利證書僅可在權利代理的賬簿和記錄上轉讓。權利代理或公司不得有責任就任何提交的權利證書轉讓採取任何行動，直至註冊持有人已適當完成並正式執行所述權利證書背面的轉讓形式證書，並已提供有關權利證書或相關人員的受益所有者（或原受益所有者）身份的任何額外證據，如公司或權利代理合理要求的那樣，隨後權利代理應在第4(b)條、第7(e)條和第14條的規定下，對請求人發給一個或多個權利證書。公司或權利代理可能要求權利持有人付足以支付與任何權利證書轉讓、拆分、合併或交換相關的任何稅收或政府費用的金額。至於公司是否要求支付任何此類稅收或政府費用，公司應及時向權利代理發出書面通知，並且權利代理不得發放任何權利證書，直至滿意所有這些付款已經支付，並且權利代理應將任何由其收到的此類金額轉交給公司或由公司通過書面通知指定的相關人員。除非確認所有此類稅收和/或政府費用已支付，否則權利代理不得根據本協議任何部分就任何權利持有人採取行動，該部分要求權利持有人支付適用的稅收和/或政府費用。(b)如果權利證書殘缺、丟失、被盜或毀壞，由該權利證書的註冊持有人書面請求，並向公司支付
根據合理費用，與此相關，應發行一份新的權利證書，以換取和註銷被破損的權利證書，或者替代遺失、被盜或被銷燬的權利證書，該新權利證書應與先前的權利證書在實質上一致，並表示相同數量的權利，但在丟失、被盜或被銷燬的情況下，僅在公司和權利代理收到令人滿意的證據後才換髮，證明了權利證書的丟失、被盜或被銷燬以及主權利人（或前主權利人）或相關人員身份的其他證據，該公司或權利代理要求，並在公司或權利代理要求的情況下，提供對公司和/或權利代理也令人滿意的賠償或擔保。儘管本協議的其他規定，公司和權利代理可能修訂本協議，以在適用法律允許的範圍內提供未經證明的權利，而不是情況下由權利證明書證明的權利，。第7節 權利的行使；行使價格；權利的到期日期。 （a）在此第7節（e）條的規定不受影響，任何權利證書的登記持有人可以在分配日期後的任何時間全額或部分行使權利證明（在此未做其他規定的情況下，包括但不限於本協議中規定的行使限制在這裏設置的情況下） 任何時候向權利代理主張權利證書，正確填寫並簽署表格，並確切執行其背面的證明書，該權利代理要求的一些其他文件，連同支付每份千分之一優先股的行使價格，作爲之前在最終到期日期之前或董事會在權益到期之前建立的較晚日期（i）營業時間結束爲止； （ii）根據本協議第23條的規定贖回權利的時間； （iii）根據本協議第24條的規定兌現權利的時間； 和（iv）根據第13（f）節所述協議涉及公司的任何併購交易的結束。這些最早（i）-（iv）均在此被稱爲「到期日期」。 （b）每個權利應使其持有人有權購買千分之一優先股份。 根據行使權利購買千分之一優先股份的每份行使價格最初爲30.50美元，並且應根據本協議第11和第13條的規定隨時調整，並按照第7（c）部分的規定使用美國合法貨幣。 （c）收到代表可行權利的權利證書，填寫並簽署有效的購買選項表格和證明書，附有簽名保證和任何可能由權利代理合理要求的授權，支付對每份行使的權利的價格，千分之一優先股份（或普通股，其他證券，現金或其他資產））要購買，並支付等於任何適用稅收或政府收費的金額，然後權利代理應根據本節18（j）的規定迅速（i）（A）要求從任何代表優先股份的轉讓代理處獲取代表這樣
- 20 - Preferred Stock的一千分之一的（或者是整個一千分之一的Preferred Stock倍數的分數）購買數量，並且公司將指示其過戶代理人遵守所有此類要求；或者（B）如果公司已選 擇將此協議項下應行權的優先股的總股數存入一個託管代理處，則向託管代理要求代表購買數量的一千分之一的Preferred Stock的存託憑證（在這種情況下，由過戶代理將這些存款憑證所代表的股 份證書與託管代理一起存入，公司將指示託管代理遵守所有此類要求；ii）如有必要，根據第14條的規定要求公司支付現金金額（如有），以替代按照本協議第14條履行所需部分的股票，收到後，將有權將此類現金交付給或根據 權利證書登記持有人的申請；以及iii）收到這些證書或存託憑證後，將這些證書交付給或根據註冊持有人的申請交付，其名稱由申請人指定。如果公司有義務發行普通股或公司的其他證券，支付現金和/或根據本第11條（a）的規定分配其他資產，公司將進行一切必要的安排，以便這些普通股，其他證券，現金和/或其他資產可供承銷商在必要時進行分配，直到收到 ，承銷商無需執行任何與這些證券，現金和/或其他資產有關的職責或義務。 行權價格（根據本第11條（a）（iii）的規定可以減少的金額）可以通過現金支付，支票支票，銀行支票，電匯，電子轉帳或支付給公司的金票來支付 （d）如果任何權利證書的註冊持有人未行使該權利證明的全部權利，則權利代理將簽發並交付顯示所剩未行使權利的新權利證書，並交付給該持有人或該持有人指定的名稱 也即，根據本第6和14條的規定 （e）不論本協議中的任何內容如何，從此Flip-In事件發生後，任何由以下人士 Beneficially Owned的權利（i）收購人或收購人相關人員；（ii）收購人的受讓人（或任何此類相關人員的受讓人）成爲收購人之後成爲受讓人；或（iii）收購人（或任何此類相關人員）的受讓人在收購之前或同時成爲受讓人，並根據以下方式收到此類權利的受讓人之一（A）從收購人（或任何 此類相關人員）轉讓給該收購人（或任何此類相關人員）的權益持有人或與該記賬的人士具有任何持續書面或口頭計劃，協議，安排或了解的任何人，以收到此類權益，普通股或公司；或（B）董事會已經真誠地確定爲本項的一部分，同意關於通過的計 劃，協議，安排或了解的計劃，其主要目的或效果是避免本第7（e）的，應作廢，無需任何進一步的操作，此後任何此類權利的持有人將不再具有投票權，權力，指定，偏愛或其他任何與此等權利相關的相對，參與，可選或其他特殊權利，無論本協議， 權利證明或其他文件（包括但不限於根據本協議第7、11、13、23和24條規定的權利和偏愛）的任何規定。
公司應盡商業上合理的努力確保遵守本第7條(e)和第4條(b)條款的規定，但無論是公司還是持權代理均不對任何持有者或其他人負有責任，因爲公司未能就本協議下的收購人或其關聯人員或受讓方做出任何決定而導致任何後果。 (f) 不管本協議或任何持權證書中的任何規定，持權代理或公司均無義務就經註冊持有人發生的任何所謂的轉讓或行使事宜採取任何行動，除非該經註冊持有人已經合適地完成並正式執行了證書上所述的轉讓或行使形式，以及提供了公司或持權代理合理要求的有關持有人或權利代表（或以前的權利代表）身份的其他證據。 (g) 除了本協議中明確在終止後生存的規定外，本協議應在到期日期或所有未行使、贖回或交換的權利在此之下的較早時間終止。 第8條. 撤銷和銷燬權利證書。 所有就行使、轉讓、分割、組合或交換目的而投降給公司或其任何代理的權利證書，如果交付給持權代理以便註銷或處於已註銷狀態，或者如果交付給持權代理，應由其註銷，並且除本協議明確允許外，不應發行任何代替證書。公司應交付以便註銷和退回的權利證書，並持權代理應予以註銷和退回，任何由公司收購而非根據行使權利而收購的權利證書應予以註銷。在公司的書面請求下，持權代理應銷燬或導致銷燬註銷的權利證書。根據適用的法律和法規，持權代理應對所有已經被其註銷或銷燬的股票證券維護可檢索的數據庫的電子記錄。持權代理應保留這種電子記錄或物理記錄直至適用法律和法規規定的時間。在公司的書面要求下（並由公司支付），持權代理應向公司或其指定人員提供有關持權代理已取消或銷燬的權利證書的這些電子記錄或實物記錄的副本。 第9條. 預留和可用的股份。 (a) 公司應保留並從其授權但未發行的優先股中（在發生觸發事件後，從其授權但未發行的普通股和/或其他證券或從其自有的授權和已發行股份中）中保持有效，將根據本協議，包括此處第11(a)(iii)條的規定，以足以允許所有未行使權利的充分行權所需的優先股數量。在發生導致
- 22 - 增加預扮股票(或公司公共股票和/或其他股權證券)的股份數，即使所有未行權的權證股份超過當時所保留的股數，公司也應適當增加所保留的股數。
(b) 只要權證行使後可上市或在證券交易所交易的預扮股(及在觸發事件發生後，公共股及/或其他證券)，一旦權證行使後的股份可在任何證券交易所上市或交易，公司應盡商業上合理的努力，使所有爲此次發行而保留的股數在行使權證後的時間起，僅需在正式發行通知後的某個時間使其上市或交易。
(c) 如果公司根據《證券法》要求就行使權證之後可購買的證券文件提交註冊聲明，則公司應盡商業上的合理努力(i)在根據本協議確定公司行使權證後必須根據法律提供的補償最早確定的日期或分配日期後提交註冊聲明，或在法律要求的時間內提交相應備案聲明；(ii)使該註冊聲明儘快生效；並(iii)導致該註冊聲明保持生效(並始終包括符合《證券法》要求的招股文件)，直到權證不再能行使涵蓋該註冊聲明所涵蓋的證券的日期爲止，或者到期日爲止。公司還應根據各州的證券或「藍天」法，採取適當的行動，以應對權利的行使。 公司可以暫時暫停行使權證，在書面通知權證代理後，在第9(c)節第一句所規定的日期之後的九十(90)個日曆日的時間內不超過九十(90)個日曆日的時間，以準備並提交該等註冊聲明，並使其生效。在任何此種暫停期間，公司應發佈公開聲明，聲明權證的行使權暫時中止，以及在該等暫停期間不再有效時發佈公開聲明，每種情況下，立即向權證代理發出書面通知。此外，如果公司確定在分配日期後需要註冊聲明，公司可能暫時暫停行使權證，直至註冊聲明已生效爲止。不論本協議的任何規定與否，在任何未獲得必要資格的司法管轄區，權證均不得行使，如果無法獲得資格，權證行使不得在適用法律下允許進行，要求有效的註冊聲明，但尚未生效或已暫停。
(d) 公司應採取一切必要的行動，以確保預扮股份的每一份之一千分之一(及在行使權利可交付的預扮股票之後發生觸發事件的情況下，公共股及/或其他證券)在交付有關證券的證書或存託證明書(以支付行使價格爲條件)時，均已得到充分有效的授權和發行，已全額支付且無需額外徵收。
(e) 公司應按時支付任何應付的、本公司發佈和
- 23 - 權證或者首選股的轉讓代理的帳戶系統中，對每一個首選股的一千分之一的股份（或者在行使權證時可能發放的普通股和/或公司的其他權益證券）進行交割；但是，公司並不需要支付在發放任何股票或存託憑證或在轉讓代理的帳戶系統中對每一份首選股的一千分之一的股份（或者根據情況可能發放的普通股和/或其他公司的權益證券）所需的任何稅款或政府費用，除非此類稅款或政府費用應付給除行使權證的註冊持有人以外的任何人。在行使任何權利時，公司並不需要向除權證持有人以外的個人發放任何股票或存託憑證或轉讓代理的帳戶系統的條目中的第一首選股（或者根據情況可能發放的普通股和/或其他公司的權益證券），直到支付了這類稅費或政府費用（此類稅費或政府費用應由於交付時持有此類權證的持有者支付）或者已經經公司或權益證的滿意證明沒有應付此類稅費或政府費用。第 10節. 首選股記錄日期。行使權證從轉讓代理的帳戶系統發行的任何首選股的一千分之一的股份（或者根據情況發行的普通股和/或其他證券），其名稱的每個人都應爲此類首選股的一千分之一的股份的記錄持有人（或者根據情況發行的普通股和/或其他證券）所有目的在, 且此類證書或條目應在交付權證並支付行權價格（以及任何適用的過戶稅和政府費用）後的當天日期;但是，如果交付和支付的日期是公司適用的過戶簿關閉的日期，則應被視爲在公司適用的過戶簿重新開放的下一個工作日上，這個人應被視爲成爲這些證券（分數或其他方式）的記錄持有人及該證書或條目將被註明的日期爲此類權益證明權證的交付及支付日期;進一步規定，如果根據此處第9（c）節延遲交付首選股的一千分之一的股份數，這些人將被視爲只有在該首選股首次可交付時，這些首選股的一千分之一的股份的實際持有人。在行使權證之前，權證持有人不得享有任何關於可以行使權利的證券的股東權利，包括但不限於投票權，收到股利或其他分配權或行使任何優先購買權，並且不得收到公司任何程序的通知，除非本法律另有規定。
- 24 - 第11條 股價、股份或證券種類及權利數量調整 行使價格、每一個權利所涵蓋的證券種類及數量以及未行使的權利數量將根據第11條的規定不時進行調整。
（a）（i）如公司自本協議日期後的任何時間（A）宣佈以優先股支付以優先股爲股息；（B）將未行使的優先股進行細分；（C）將未行使的優先股合併爲較少數量的股份；或（D）在優先股重新分類中發行任何公司資本股票（包括在公司是持續或存續實體的合併或合併中發生的任何此類重新分類），除非本第11條（a）另有規定，否則則生效的行使價格在股息的股權登記日或細分、合併或重新分類的生效日期時的行使價格，以及應於此類日期行使權利時可發行的優先股或股本種類（或其分數），都將按比例調整，以便於此後行使該權利的持有人有權在當前生效的行使價格支付後收到合計的優先股或股本種類的數量（或其分數），如果此時行使此類權利，則持有人將因此而擁有並得到公司在此類行使前擁有並應因此而受該股息、細分、合併或重新分類而得到的優先股或股本種類。如果發生需要根據本第11條（a）（i）和本第11條（a）（ii）兩者下需要調整的事件，則應優先根據本第11條（a）（i）的調整，而不得其與本第11條（a）（ii）中規定的調整同時進行。
（ii）除第23條和第24條規定外，如任何單獨或與其關聯人共同成爲獲得人（首次發生此類事件稱爲「插入事件」）的何人，除非使此類人成爲獲得人的事件在本第13（a）中披露，則應及時進行充足安排，以使每個權利持有人（以下文披露的除外及第7（e）規定的）在贖回期後應隨即具有權利，在行使權利並按照本協議的條款支付等於按照此協議的條款支付的當時行使價格金額的數量後，而不是一份優先股的一千份之一，換取一數量等於在插入事件前立即行使或將被行使的份額的一千份之一乘以當時當前行使價格得到的結果的普通股份。無論此類權利是否當時可以行使，且在此類插入事件後，對於每一個權利，在本協議除了第13條規定的範圍之外，「行使價格」之後均將特別意指此類成本乘以插入事件當天普通股50％的當前市價所得的結果（此種股份稱爲「調整股份」）；然而，就根據本第11條（a）（ii）進行的任何行使而言，任何權利持有人不應有權接收意味著使其和其關聯人成爲普通股中則份額的持有人比例或更多的普通股（在佔現有普通股比例的持有股東的情況下，成爲一個或多個額外普通股的持有股東，或一或多個持有公司的其他股份）的普通股股票。
- 公司資本股份的25%)). 如果持有人，除了前文所述的概括，本來有權在行使權利時收到的股票數量將使該持有人及其關聯人員合計成爲已發行股票的觸發比例或更多的受益股東（或者在現有持有人情況下，成爲普通股的一個或多個其他股票的受益股東（或公司的一個或多個其他股本的股東)) (此類股票稱爲「超額股份」), 那麼除了收到這些超額股份，且在適用於公司的法律或命令範圍內，該持有人有權只收取相當於第二天交易日的收盤價的普通股股份的當前市價乘以其本來應收到的超額股份數量的現金金額或者公司自行選擇的九個月內到期的金額等於一張普通股股份的現金或其他債務憑據。
- 26 - 行使權利後，如果董事會如此選擇，則上述規定的三十（30）個日曆日期限可以延長到必要程度，但不得超過轉漲觸發日期之後的九十（90）個日曆日，以便公司可尋求股東批准授權額外股份（該期限，可能會延長，稱爲「替代期」）。在根據本節11(a)(iii)的先前規定採取行動的情況下，公司應當（aa）提供，根據本協議第7(e)條的規定，該行動應適用於所有未行使的權利；並且（bb）可能暫停權利的行使直至替代期屆滿，以尋求對額外股份的授權和/或決定根據本節11(a)(iii)第二句規定的適當分發形式，並確定其價值。在任何此類暫停的情況下，公司應發佈公告（並及時將該公告通知給代理行權人），聲明權利的行使暫時被暫停，以及在該暫停不再生效時發佈公告（並及時將該公告通知給代理行權人）。對於本節11(a)(iii)的目的，普通股的價值應爲轉漲觸發日期上的普通股的現價，任何普通股等價物的價值應與該日期的普通股相同。董事會可能設立程序來分配根據本節11(a)(iii)行使權利的普通股的分享權，但並非強制執行。在公司確定發行權利、期權或認股權證的股權登記日，以便所有優先股持有人在該股權登記日後四十五（45）個日曆日內有權認購或購買優先股（或具有相同表決權、權力、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他特殊權利的股份）或可轉換爲優先股或等值優先股的證券，每股優先股或每股等值優先股的價格（或者如果證券可轉換爲優先股或等值優先股則每股的轉股價格）低於該股權登記日當日優先股的現價，之後的行權價將由計算得出，即在股權登記日前立即生效的行權價乘以一個分數，分數的分子爲股權登記日當時流通的優先股或等值優先股的股數，加上要提供股數的總價值可以在該現價下購買的優先股和/或等值優先股股數（和/或可提供的可轉換證券的總體初始轉股價），分母爲股權登記日當時流通的優先股或等值優先股股數，加上額外要提供認購或購買的優先股或等值優先股的股數（或者最初可轉換的證券）。如果該認購價可以通過支付非現金形式的部分或全部代價來支付，該代價的價值將由董事會確定，其確定將在提交給代理行權人的聲明中描述，並對代理行權人和權利持有人具有約束力。公司或任何子公司擁有或持有的優先股或等值優先股不應被視爲計數用途。每次確定該等記錄日期時，此類調整將連續進行，如果固定了此類權利或期權的記錄日期，且如果此類權利、期權
如股份的權利，參股數或權證未經如此發行，行使價格應調整爲如果沒有確定這樣的股權登記日時的行使價格。(c) 如果公司確定分配給所有優先股股東（包括在其中公司是繼續或成爲存續實體的合併或兼併中進行的任何分配）的股份、債務憑證、現金（不包括公司盈利或留存盈餘定期現金股息以外的定期現金股息）、資產（不包括以優先股方式支付的股息，但包括以其他股票方式支付的股息）、或認購權、期權或權證 (除了本節11(b)所述的內容)，則在此記錄日期之後有效的行使價格應由乘以在此記錄日期上的優先股的現行市場價格與減去分配的現金、資產或債務憑證或與一股優先股有關的認購權或權證的公允市值（由董事會善意確定，其確定將在提交給權利代理的聲明中描述，並對權利代理和權利持有人具有約束力和結論性）之分子，以及在此記錄日期上的優先股的現行市場價格作爲分母的分數確定。每次確定這樣的股權登記日時，都要連續進行這樣的調整; 如果未進行此類分配，則行使價格應調整爲如果未確定該記錄日期將會生效的行使價格。(d) 不顧此處任何相反規定，行使價格的調整不需要做出，除非這樣的調整需要使行使價格增加或減少至少百分之一（1%）; 但是，根據本節11(d)的原因不需要進行的所有調整應被繼續保留並在任何隨後的調整中納入考慮。 根據本節11的所有計算都應該舍入到最接近的美分或最接近每股普通股或其他股票的四分之一或每股優先股的百萬分之一，視情況而定。 糾正這節11(d)的第一句，根據此節11需要做出的調整不能在（i）要求此類調整的交易日起的三年內或（ii）到期日之前的任何一邊結束後進行。如果根據11(a)(ii)或13(a)所做的調整結果，任何權利的持有人在此後行使時有資格獲得任何除優先股以外的股票，這些其他股票的數量應在調整中隨時隨地以儘可能與11(a)、(b)、(c)、(d)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)和（k）和本文中關於優先股的規定幾乎等效的情況下以及在此節7、9、10、13和14關於優先股的規定將以同樣的條款適用於任何這樣的其他股份。(f)在經由此處對行使價格進行的任何調整後，公司最初發行的所有權利將證明有權以調整後的行使價格購買一千分之一股優先股（或其他證券或金額的現金或組合），在此之後根據此處提供的進一步調整隨時可能通過行使權利獲得的股份數量。
在未行使根據第11(h)條款所行使的選項的情況下，根據第11(b)和(c)條的計算結果，每次行權價調整後，調整前立即未行權的每份認股權都將隨後表示以調整後的行權價購買一份優先股的權利（計算至最接近一百萬分之一股份），所得數額爲（i）將在此次調整前一份認股權涵蓋的毫千分之一份股份數乘以調整前行權價乘數立即將調整因此調整後的行權價格乘數取商。 （h）公司可在行權價調整的日期或日期後選擇調整認股權數量，而不是調整可獲得的每份認股權的份額。 調整後，每份認股權均可行使之前所調整前每份認股權可以行使的毫千分之一份股份數。每份認股權在調整認股權數量後繼續有效，則與公司調整行權價格前立即效力同時所做出的調整的行權價格乘積取商爲新認股權（按照最接近一萬分之一認股權計算））。公司應公開宣佈（並在此之後向認股權代理發出書面通知）選擇調整認股權數量，指明調整的登記日如果現在知道,要進行調整的額度. 該登記日可能爲調整行權價格的日期或此後的任何一天，但如果認股權證已經發行，則不得早於公佈公告日期之後的十（10）個日曆日爲此次公告指定記錄日期。如已發行認股權證，根據本第11(h)條的每次調整認股權數量後，公司將盡快按公司的選擇要求的選項，（A）導致將在此類記錄日期認股權證持有人分配給認股權證持有人分配給認股權證持有人分配給認股權證持有人分配給認股權證（,根據本第14條款的規定,作爲此類調整所獲得的額外認股權憑證或(B)導致以調整日期前持有的認股權證的替代物和替換物分發，並且在公司要求的情況下，其投降,如果需要,通過公司,新認股權證明所有被授予的認股權，此類持有人在此類調整之後變爲有權享有的所有認股權憑證。將要分發的認股權證應按照本文（並可能是公司的自由選擇,調整後的行權價格）由公司簽發，執行和交付，並由認股權代理簽發和交付，註冊於在公告中指定的登記日期上的認股權證持有人的名稱。 （i）不考慮行權價格或可行使認股權股數的任何調整或更改，如果根據第11(h)條未按照,在任何情況下，未曾頒發替代的或替代的認股權證，先前和此後頒發的認股權證可以繼續表達一份認股權的行權價格和發行的原始認股權證中所表達的毫千分之一股份的數量。 （j）在本第11條要求根據指定事件的記錄日期生效的行權價格調整的任何情況下，公司可以選擇推遲
在此之前，直到發生該事件，未來的轉換日期或記錄日之後，持有人行使權利時，如果超出調整前行權價格基礎上應行使的那一千分之一的首選股份和其他公司的資本股或證券數量，則公司應向該持有人交付應有適當調整的事件敲定後應行使的那一千分之一的首選股份和公司的其他資本股份或證券數量之上的那些額外的股份（無論是分數還是其他形式），或證券的應有份額，以及公司應向該持有人交付應有適當調整的情況下其有權收取這些額外股份（不論是分數還是其他形式）或證券的到期條款或換股選項的到期條款等適當文件。 （k）儘管第11條在本節中有任何相反規定，在分發日期之前，公司有權對行權價格進行這種調整，除了本第11條明確要求的那些調整之外，只要董事會確定公司進行了任何將公司的首選股股票整合或細分；以低於當前市價全額以現金髮行的任何首選股股票；全部以現金髮行首選股的股票或根據其條款可轉換或可換股爲首選股的證券；股利；或本第11條中提到的轉讓權利、期權或認股權證的發行，公司向其持有首選股的股東發放有稅收義務或減少了這些股東需要繳納的稅款。 （l）在分發日期和股份收購日期之前和只要任何權利仍未解除（根據本節7（e）的規定已作廢的除外），公司不得:與任何其他個人合併（公司直接或間接完全擁有，而且這種交易沒有受到本第11（m）的禁止）；（ii）與任何其他個人合併或併入（公司直接或間接完全擁有，而且這種交易沒有受到本第11（m）的禁止）。或（iii）在一項交易中，或者一系列交易中，銷售或轉讓（或允許任何子公司銷售或轉讓）的資產，或與該公司及其子公司的收入能力總和佔公司及其子公司（整體而言）資產或收入的超過50%的其他個人或個人投資的資產或收入能力； 如果（A）在此類整合、合併或出售發生時或之後立即出現任何權利、認股權或其他工具或證券存在，或本節11所規定的權益實質上有所減損或其他方式剝奪的協議生效。（B）在此類整合、合併或出售之前、同時或之後，該人的股東或其他人持有構成或將構成本第13條（a）所述的「首席方」提供的任何有權益，則應根據本人員獲得的權益。 人或任何其相關人員以前擁有的權利或公司或其任何直接或間接完全擁有的子公司之間可能。 （m）在分發日期和證券收購日期之前和只要任何權利仍未解除（根據本節7（e）的規定已作廢的除外），公司除非經過23、24和第28節允許，否則不得（或允許公司的子公司取）採取任何任何行動。如果在這種情況下參加者
- 30 - 如果採取行動後，可以合理預見這種行動將大幅減少或者消除權利所希望提供的利益。 （n）儘管本協議中的任何規定與此相反，但如果公司在此之後的任何時間但股權分配日期之前（i）宣佈向普通股的流通股支付普通股的分紅；（ii）把任何流通股進行股份分割；（iii）把任何流通股合併成更少的股份；或（iv）以一種普通股再分類的方式發行任何其股本的股票（包括在公司是繼續或存續實體的合併或兼併中進行的任何這種再分類），那麼與每股普通股相關聯的權利數量將被相應調整，以使在股權分配日期之前但在股權分配日期之前對每股普通股的發行的或之後交付的權利數量後，與任何此類事件相隨的每股普通股之後相等的數量的權利，等於乘以與任何此類事件發生前夕的每股普通股相關聯的權利數量的結果。這種調整提供在本節11（n）中應在每次宣佈或支付這樣的股利或這樣的股份分割、合併或再分類後進行。如果發生需要用Section 11(a)(ii)和本節11（n）進行調整的事件，那麼在本節11（n）中提供的調整將在根據Section 11(a)(ii)所要求之前進行且優先進行。 第12條 已調整行使價格或股份證書。只要根據12條或本條例例中提供的條款對權利或其行使能力進行調整，或發生任何影響權利或其行使能力的事件（包括但不限於導致權利無效的事件），公司應（a）及時準備一份列明此類調整或描述此類事件，幷包括對這種調整的事實、計算和方法進行簡要而合理詳細說明的證書；（b）及時向權代理，和針對優先股和普通股的每個轉讓代理，提交此類證書的副本；及（c）根據本條例27條的規定向每位權利證書持有人（或，在股權分配日期之前，普通股的每個註冊持有人）提供此類證書的簡要摘要。儘管前述句子，公司未能提供此類證書或未能給予此類通知，不應影響此類調整的有效性。任何根據12條或本條例13的調整將自產生此類調整的日期起生效。權利代理將有權依賴於任何此類證書和其中包含的任何調整或說明，並對此無法或不承擔任何責任，除非並直到收到此類證書。 第13條 合併，兼併或出售或資產或盈利能力轉讓。在人成爲收購人後的任何時候，如果直接或間接
- 31 - (x) 若公司與任何其他實體進行合併或合併，並非公司的直接或間接完全擁有的子公司（在未受本協議第11(m)條所禁止的交易干涉的情況下），並且公司不是此類合併或合併的繼續或存續實體； (y) 任何實體（非公司的直接或間接完全擁有的子公司，未受本協議第11(m)條規定的交易干涉所禁止的交易）與公司合併或與公司合併，並且公司是此類合併或合併的繼續或存續實體，並且與此類合併或合併相關，所有或部分流通中的普通股被轉換爲其他實體（或公司）的股票或其他證券或現金或任何其他財產； 或 (z) 公司出售或以其他方式轉讓（或其子公司之一或多個子公司出售或以其他方式轉讓）給任何一個或多個人（而不是公司或其直接或間接完全擁有的子公司，其在一項或多項交易中不存在違反第11(m)條的交易），在一項或多項交易中，資產或收入總額達到公司及其子公司總資產或收入總額的50%或更多； （在（x）、(y)或(z)中描述的任何此類事件，稱爲「翻轉事件」），則在每種情況下，應做出適當的規定，以便： (i) 每持有一份認股權證的人，除了本協議第7(e)條規定的情況外，在贖回期屆滿時，有權根據本協議的條款按照當時的行使價，行使認股權，而非一千分之一普通股份，獲得受權發行、全額支付、不需追加款項且自由交易的主體方的普通股份，不受任何留置權、抵押權、優先購買權、轉讓限制或其他不利要求的限制，其數量等於經以下乘積獲得的結果： (A) 將當時的行使價乘以在首次發生翻轉事件之前該認股權可行使的一千分之一普通股份的數量（或者，如果在首次發生翻轉事件之前發生翻入事件，將該認股權根據本協議可行使但未發生翻入事件的一千分之一普通股份的數量乘以在此情況下將對此協議會生效的行使價（首次發生翻轉事件後，對「行使價」的引用將意味着此類乘積，對於每一份認股權和本協議的所有目的）；以及 (B) 將該乘積除以主體方普通股份在此類翻轉事件完成之日（或主體方其他證券或財產在此類日期的公平市值如本文規定）的當前市價的50%； (ii) 由於此類翻轉事件，主體方將對公司根據本協議的所有義務和責任負責或承擔；
- 32 - (iii)「公司」一詞在此後應被視爲指代此類主要方，特別是在發生翻蓋事件後，第11節的規定僅適用於此類主要方； (iv) 此類主要方將在任何此類交易完成時採取必要的步驟（包括但不限於保留足夠數量的普通股份），以確保本協議的規定將盡可能適用於此後行使購買權所交付的普通股份； (v) 在發生任何翻蓋事件後，第11(a)(ii)節的規定不再生效，之前未行使的購買權將在本第13節描述的方式中變得可行。 (b)「主要方」應指： (i)在第13(a)節首句的第(x)或(y)款所描述的交易中，第13(a)節首句的發行人（包括公司作爲繼任者或存續實體）作爲在此類合併或收購中轉換爲任何證券或其他股本的普通股份的發行人，如果存在多個這樣的發行人，則具有最高總市價的普通股份的發行人；如果未發行任何證券或其他股本，(1)是合併的另一方當事人（如果此人倖存）或如果有多個這樣方，那個總市價最高的普通股份發行人，或(2)如果合併的另一方當事人未倖存，那個倖存的當事人（包括公司如果倖存）或(3)是併購後的當事人。和 (ii)在第13(a)節首句的(z)款所描述的交易中，是接收根據此類交易或交易劃轉的資產或收入能力中佔比最大的一方，或者如果參與此類交易或交易的每一方收到相同比例的根據此類交易或交易劃轉的資產或收入能力，或者無法確定收到資產或收入能力中佔比最大的一方，則根據此類交易或交易收到資產或收入能力的那個人，其普通股的總市價最高；但是，無論在哪種情況下：(1)如果此人的普通股當時及在之前連續12個月期間未根據證券交易法案第12條註冊，並且此人是另一被註冊的公司的直接或間接子公司，則「主要方」將指向該另一方；(2)如果此人的普通股未被註冊並且在之前連續12個月期間未根據證券交易法案12條註冊，並且此人是一個有兩個或兩個以上其普通股被註冊的公司的直接或間接子公司，則「主要方」將指向這些公司中具有最高市值普通股的公司；(3)如果此人的普通股未被註冊並且此人直接或間接由兩個或兩個以上的公司組成的合資企業擁有，並且這些公司不是被同一個公司直接或間接擁有，則以上述方式設置的規則將適用於每個具有最高總市值的股權鏈。
- 33 - an interest in such joint venture as if such party were a Subsidiary of both or all of such joint venturers, and the Principal Parties in each such chain shall bear the obligations set forth in this Section 13 in the same ratio as their direct or indirect interests in such Person bear to the total of such interests. (c) The Company may not consummate any Flip-Over Event unless the Principal Party has a sufficient number of authorized shares of its Common Stock that have not been issued (or reserved for issuance) or that are held in its treasury to permit the exercise in full of the Rights in accordance with this Section 13 and unless prior thereto the Company and such Principal Party have executed and delivered to the Rights Agent a supplemental agreement providing for the terms set forth in Section 13(a) and Section 13(b) and further providing that, as soon as practicable after the date of any such Flip-Over Event, the Principal Party, at its own expense, shall: (i) if the Principal Party is required to file a registration statement pursuant to the Securities Act with respect to the Rights and the securities purchasable upon exercise of the Rights, (A) prepare and file such registration statement; (B) use its best efforts to cause such registration statement to become effective as soon as practicable after such filing and remain effective (and to include a prospectus at all times complying with the requirements of the Securities Act) until the Expiration Date; and (C) take such action as may be required to ensure that any acquisition of such securities that may be acquired upon exercise of the Rights complies with any applicable state securities or 「blue sky」 laws as soon as practicable following the execution of such agreement; (ii) deliver to holders of the Rights historical financial statements for the Principal Party and each of its Affiliates that comply in all respects with the requirements for registration on Form 10 (or any successor form) under the Exchange Act; (iii) use its best efforts to obtain any and all necessary regulatory approvals as may be required with respect to the securities that may be acquired upon exercise of the Rights; (iv) use its best efforts, if such Common Stock of the Principal Party is listed or admitted to trading on NASDAQ, the NYSE or on another securities exchange, to list or admit to trading (or continue the listing of) the Rights and the securities that may be acquired upon exercise of the Rights on NASDAQ, the NYSE or on such securities exchange, or if the securities of the Principal Party that may be acquired upon exercise of the Rights are not listed or admitted to trading on NASDAQ, the NYSE or a securities exchange, to cause the Rights and the securities that may be acquired upon exercise of the Rights to be authorized for quotation on any other system then in use; and (v) obtain waivers of any rights of first refusal or preemptive rights in respect of the Common Stock of the Principal Party subject to purchase upon exercise of outstanding Rights. (d) In case the Principal Party that is to be a party to a transaction referred to in this Section 13 has at the time of such transaction, or immediately following such transaction has a provision in any of its authorized securities or in its certificate or articles of incorporation or by-laws or other instrument governing its affairs, or any other agreements or arrangements, which
- 34 - 該條款將導致（i）使主體事務方在本第13節所述交易完成、聯接或因此而發行其普通股，價格低於當時的市價，或者有股份可行使並轉換成其普通股價格低於當時市價（除了根據本第13節向權利持有人發行的權利持有人除外）；（ii）在根據本第13節規定發行主體事務方普通股時提供任何特殊付款，稅費或類似條款；或者（iii）在本第13節所述交易完成、聯接或因此而消除或實質性減少權利旨在提供的利益時，則在每種情況下，公司除非事先公司與其主體事務方已執行並交付給權利代理一項補充協議，規定主體事務方的相關條款已被取消，放棄或修訂，或者已贖回授權證券，以致適用條款將不會在該交易完成、聯接或因此而發生的情況下生效。（e）本第13節的條款應類似地適用於連續的合併或併購或銷售或其他轉讓。如果翻轉事件發生在翻入事件之後，那些尚未行使的權利將隨後按照本第13(a)節所述的方式行使。（f）儘管本協議中有任何相反規定，但在公司與任何自然人（或這些自然人的一個或多個關聯人）之間的併購協議引發公司合併或其他收購交易的情況下，且該協議在任何人成爲收購人之前得到董事會批准，根據第7(a)節終止本協議以及在此之前權利持有人的權利。 第14節。 部分權利； 部分股份； 放棄。（a）在此之前，公司無需發行權利的分數，除非根據本第11（n）節的規定，或分發證明權利的權利證書。取而代之的是，公司可以支付給本應發行這些權利的分數的個人等額現金，相當於整個權利的市場價值的一部分。對於本第14(a)節的目的，整個權利的市場價值爲分數權利的股票收盤價，即距離本應發行這些分數權利的日期前一交易日的交易日收盤價。（b）在行使權利時，公司無需發行優先股份的分數（而不是整數倍於優先股份的一千分之一的分數）或分發證明優先股的分數股份的證書（而不是整數倍於優先股份的一千分之一的分數）。代替不是整數倍於一千分之一的優先股股份的分數，公司可以根據此處所提供的方式，支付給此時行使這些權利的持有人註冊的權利證書上等額現金，相當於優先股份的一千分之一的現價的同等分數。對於本第14(b)節的目的，一千分之一的現價是一千 -
每份優先股的千分之三十五是指在行權日前一交易日收盤價的一千分之一優先股價值。 （c）在發生本協議第11節規定的事件後，給予行使認股權獲得普通股、普通股等價物或其他證券的權利，公司無需發行幾分之一股份的普通股、普通股等價物或其他證券來行使認股權或分發證明幾分之一普通股、普通股等價物或其他證券的證書。 代替幾分之一普通股、普通股等價物或其他證券，公司可以向在此提供的行使認股權的註冊持有人支付相當於普通股、普通股等價物或其他證券一股的當前市價的現金。 對於本第14（c）節，一股普通股的當前市價是指在行使日前一交易日普通股的收盤價。（d）認股權的持有人接受認股權，明確放棄接受幾分之一認股權或行使認股權時的幾分之一股份的權利，除非本第14節所允許。 （e）根據本協議，當權證代理處要支付幾分之一認股權或幾分之一股份時，公司應及時準備並向權證代理處交付一份詳細說明有關此支付的事實、計算此支付所使用的價格和公式的證書； 並向權證代理處提供足夠的完全募集資金形式的款項以進行此類支付。權證代理處可以依賴這樣的證書，並且在與此協議中任何關於支付幾分之一權證或幾分之一股份的章節有關的任何事項上，權證代理無義務，並且在收到這樣的證書和足夠的款項之前，不會被視爲對幾分之一權證或幾分之一股份的支付具有知識。（f）訴訟權利。 本協議的所有訴訟權利，除了授予權證代理的訴訟權利外，均歸屬於權證證書的註冊持有人（及在分配日期之前，普通股的註冊持有人）； 任何權證證書的註冊持有人（或在分配日期之前，任何普通股的註冊持有人），無需獲得權證代理或任何其他權證證書的持有人（或在分配日期之前，任何普通股的註冊持有人）的同意，可代表自己併爲自己的利益，執行，並可以對公司或其他人提起並維持訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使有關權利行使權利的方式，證明其權利證明的權利證明書以及本協議中提供的方式。毫不限制前述或任何權利持有人的可用救濟措施，特此確認，權利持有人在法律上對公司違約沒有充分的救濟措施，並有權要求在此義務的具體執行，並根據公司的實際或可能的違約行爲要求禁令救濟。
- 公司違反此協議規定的任何人（包括但不限於公司）對本協議的義務的 36 處違規情況。 第 16 節 權益持有人的協議。每位持有者接受此權益後，同意並接受與公司、權益代理及其他權益持有人： (a) 在分配日期之前，權益應以普通股持有者的轉讓代理人帳戶中的餘額爲憑清示，並且在普通股持有人的名下注冊（這些普通股也被視爲權益的證書），或者在有實體證書的情況下，普通股的所有者的名下登記的普通股證書（這些普通股證書也構成權益的證書），每一份權益只能與相應的普通股轉讓一併轉讓； (b) 分配日期後，只能在權益代理的登記簿上轉讓權益證書，如果在爲此目的指定的權益代理辦公室交出，並經正確背書或伴隨正確的轉讓形式和適當填寫及認真執行的證明書； (c) 除第 6(a) 條和第 7(e) 條之外，公司和權益代理可能認爲並將按照任何與權益證書（或在分配日期之前，由普通股轉讓代理人的轉讓數據系統中指示的相關餘額，或者在有實體股份的情況下，由相關普通股證書登記的相關普通股證書）登記的人名爲絕對權益的所有者及所證明的權益的（任何非公司或權益代理而由權益證書或普通股轉讓數據系統中指示的相關餘額，或者在有實體股份的情況下，由相關普通股證明書上的所有權或書面記錄）任何人以及任何人，無論目的如何，公司或權益代理，除按第 7(e) 條最後一句的規定，不應受通過任何與此相反聲明的影響； (d) 儘管協議任何規定與其相反，但不論是公司還是權益代理對由於任何由具有司法管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會或由政府機構頒佈、頒佈或發佈的臨時或永久禁令或其他命令、判決或裁定（無論是法院的中間性或最終性）禁止或以其他方式限制履行該義務而導致公司或權益代理無法執行本協議的任何義務，都不對權益持有人或任何其他個人承擔任何責任；然而，公司應盡其商業合理努力盡快撤銷或否定任何這樣的禁令、命令、判決或裁定。 第 17 節 權益證書持有人不被視爲股東。 任何持有權益證書的持有者本身不享有投票權、領取股息，也不被視爲受益股份或其他證券的持有者。
公司可以隨時行使權利而發行的股份：任何文件中或任何股份證書中所包含的任何內容均不得被解釋爲賦予任何股份證書持有人作爲公司股東的任何權利或在股東會議上爲董事選舉或提交給股東表決的任何事項上有權投票，或對任何公司行動給予或否決同意，或者除本協議第26條規定的情況外，要接到與股東有關的會議或其他行動的通知或要接到股利或認購權，直到根據本規定行使該股份證明的權利。第18條 權利代理人的權利和職責。 權利代理人承諾僅按照本協議規定的以下條款和條件履行其責任和義務，任何對此表示接受的公司和股份證書持有人，或在分配日期之前，普通股，均應受其約束：(a)權利代理人可以就其履行本協議項下的職責請教其選定的法律顧問（可能是權利代理人或公司的法律顧問或權利代理人的僱員），該顧問的意見或意見將對權利代理人構成充分和完整的授權和保護，權利代理人對根據該意見或意見採取的任何行動不承擔任何責任。 （b）在本協議的履行過程中，權利代理人認爲有必要或希望在根據本協議在此之前公司證明或確定任何事實或事宜（包括但不限於任何收購人的身份和當前市場價格）時，此類事實或事項（除非本文特別規定其他證據）可由公司的授權官員簽署的證明書被視爲已得到證明和確認，並交付給權利代理人；並且該證明書對權利代理人構成充分和完整的授權和保護，權利代理人在依賴此類證明書採取的任何行動不承擔任何責任。 （c）即使有相反規定，權利代理人不應對任何特別、懲罰、間接、後果性或偶然的任何損失或損害負責（包括但不限於損失利潤），即使權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害情況，並且不論採取何種行動形式。根據本協議，權利代理人的任何責任將限制在公司向權利代理人支付的年度費用金額。 （d）權利代理人不應對本協議或股份證書中包含的任何事實陳述或描述負責或要求對其進行驗證（除非涉及其所簽署的事項），所有此類陳述和描述僅被視爲由公司作出。
（e）代理人對本協議的有效性及其簽署和交付（但不包括代理權人的簽署和交付）、任何權證書的有效性或執行（但不包括授權簽字人的簽名）概不負責或承擔責任；對公司違反本協議中的任何契約或未滿足本協議或任何權證書中包含的任何條件也不承擔責任；對於權利的可行性出現任何變化（包括但不限於根據本協議第 7（e）節使權利失效）或權利條款的任何變化或調整（但不限於根據本章節第 11、13、23 或 24節的規定要求的任何調整），以及任何此類變化或調整的方式、方法或金額，或確定需要進行任何此類變化或調整的事實概不負責（在權利代理人收到描述根據本協議第 12節擬議的任何此類調整的證書後，權利代理人可以依賴該證書）；也不得因此項任何行爲被視爲對普通股、優先股或根據本協議或任何權證書發行的任何其他證券的授權或保留作出陳述或保證，或對普通股、優先股或根據此等證券發行的有效授權、已足額付款和免責提供任何擔保。 （f）公司應履行、執行、承認和交付，或導致履行、執行、承認和交付，任何權利代理根據本協議履行其職責所合理需要的進一步行爲、文書和擔保。 （g）授權和指示權利代理接受關於其在本協議下履行職責的口頭或書面指示，並接受根據本協議的任何規定交付的證書。從公司授權官員處尋求有關其職責的建議或指示，並且對任何這種官員的建議或指示，應視爲對其具有充分授權和保護，權利代理無需獨立驗證此類指示的準確性或完整性，且在沒有惡意的情況下，將不對其根據這些官員的建議或指示採取的行爲、或在此等情況下履行其職責之舉動或不予採取的行爲承擔任何責任。". （具有超過五（5）個營業日的日期，以前的日期只要本公司的任何官員在實際接收此類申請之前以書面形式同意較早的日期），權利代理將獲得對這些官員的口頭或書面指示的信任，並且權利代理不會對在沒有惡意的情況下根據包含在任何此類申請中的提議進行的動作或在指定日期之後的此類申請的情況下采取的行動、遭受的行爲或未予採取行爲承擔責任（該日期不得早於書面回應此類申請指定的行動、遭受或未予採取的行爲），除非在採取任何此類行動（或省略時的生效日期之前）之前，權利代理已收到書面指示回應此類申請，指明要採取、遭受或省略的行動。
- 39 - （h）權利代理及權利代理的任何股東、關聯公司、董事、高級職員或僱員均可買入、賣出或交易公司的任何權利或其他證券，或在公司可能感興趣的任何交易中產生金錢利益，或與公司訂立或借款，或以其他方式行事，就好像它不是本協議下的權利代理一樣。但本協議不應阻止權利代理以任何其他身份爲公司或任何其他人擔任任何職務。 （i）權利代理可通過其董事、高級職員和僱員本身（通過其律師或代理）來執行和行使本協議項下授予的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，並且除非在選擇和繼續聘用上述律師或代理中存在重大過失、惡意或故意不當行爲（如由有管轄權的法院做出的最終不可上訴判決確定），否則權利代理不對任何此類律師或代理的任何行爲、不作爲、違約、疏忽或不當行爲或因此而導致的對公司、任何權利持有人或任何其他人的任何損失承擔責任、回答問題或負責。 （j）本協議的任何規定均不得要求權利代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或承擔自己的資金或以其他方式承擔任何財務責任或責任，如果有理由相信無法合理確保其償還這些資金或獲得針對這種風險或責任的充分賠償。 （k）如果關於提交給權利代理以行使或轉讓的任何權利證書，附在轉讓表格或購買表格上的證明書未填寫或表明對其第（1）和/或（2）款作出肯定回應，或存在任何其他實際或可疑的違規情況，則權利代理不得在未事先與公司協商的情況下對該請求的行使或轉讓採取進一步行動。 第19條 關於權利代理。 （a）公司同意根據公司與權利代理書面約定的方式支付權利代理根據本協議提供的所有服務的合理補償，並隨時按權利代理的要求報銷其在準備、談判、交付、修改、管理和履行本協議以及在本協議項下的職責方面發生的一切合理和有據可查的費用、律師費和支出等費用。公司還同意對權利代理及其員工、高級職員和董事進行賠償，並使其免受因權利代理（如由有管轄權的法院確定的最終不可上訴判決所確定的，未發生重大過失、惡意或故意不當行爲）採取、承受或未採取根據本協議或與接受、管理、履行本協議項下的職責有關的行動，包括直接或間接地，或強制實施其在本協議項下的權利所支出的資金......
- 40 - （b）權利代理人應被授權和受保護，對於其接受和管理本協議及行權和履行其在此基礎上的職責所採取、承受或遺漏採取的任何行動，不承擔責任，它依賴於任何信貸證明書或普通股或公司其他證券的電子簿入口，或一份交割或轉讓，委託書，背書，宣誓書，信函，通知，指導，同意，證明，說明或其他文件或文件，權力律師證明，許多草案或旨在信貸，通知，方向，同意，證明，陳述或其他文件或文件的真實性的論據，的合理相信，以及簽署，執行，不需要去驗證該工具的準確性或完整性，權力律師證書，聲明或其他文件---必要時，由適當的個人或其他人保證，驗證或確認，否則基於本協議第18（a）節所述的法律顧問的建議。權利代理人不應被視爲已知根據本協議應接到通知的任何事件，權利代理人將得到充分保護，對於其未及時接到如上通知所導致的任何行動而未採取行動不承擔責任，直到其已經收到此類書面通知。 (c) 不管本協議中的任何規定，在任何情況下公司不應對任何針對權利代理人的訴訟，訴訟，訴訟或索賠承擔責任，而權利代理人應根據本協議第27節的規定立即通知公司關於提出的此類訴訟，訴訟，訴訟或索賠，權利代理人接到有關此類訴訟，訴訟，訴訟或索賠的通知或收到關於訴訟，訴訟或索賠性質和基礎信息的傳票或其他首次法律程序信息後，保持迅速; 提供的通知未能迅速提供並不會影響權利代理人根據本協議的權利，除非這樣的失敗實際上損害了公司的權利。公司將有資格自費參與爲其自費參與任何此類訴訟的辯護訴訟或索賠。未事先經公司書面同意，權利代理人不得解決其可能尋求公司賠償的任何訴訟相關訴訟，訴訟或索賠，解決任何訴訟，事宜訴訟或索賠。 （d）本第19節和第18節的條款在本協議的終止或到期，權利代理人的辭職，更替或解聘以及權利行使，終止和到期後仍然有效。權利代理人根據本協議的任何責任應限制爲公司向權利代理人支付的年度費用。第20節。權利代理的合併或合併或更名。 （a）任何權利代理或任何後繼權利代理合併的人，或與其合併的人權利代理或任何後繼權利代理合併的人，或任何權利代理或任何後繼權利代理所參與的任何合併或合併的人，或任何繼承權利代理或任何後繼權利代理的公司信託的人，股票轉讓或其他股東服務業務，根據本協議，不需要任何當事方的任何文件或任何其他進一步行爲的執行或登記; 但僅當這樣的人有資格根據本協議第21節的規定被指定爲後繼權利代理時，該人應爲本協議下的權利代理後繼人。購買全部或實質性的權利代理用於履行股東託管業務中的全部或實質性資產
- 41 - 任何活動都將在本第20條中被視爲合併或重組。如果在此後繼權利代理人繼承了本協議創建的代理機構時，任何權利證書已經被蓋章但未交付，則該繼任權利代理人可以採納前任權利代理人的蓋章，交付這些已蓋章的權利證書；如果在那個時候，有任何權利證書尚未被蓋章，則任何繼任權利代理人可以以前任或繼任權利代理人的名義蓋章這些權利證書；在所有這些情況下，這些權利證書應具備權利證書和本協議規定的全部效力。(b) 如果在任何時候，權利代理人的名稱發生變更，並且在此時有任何已蓋章但未交付的權利證書，則權利代理人可以採用其先前名稱下的蓋章，並交付這些已蓋章的權利證書；如果在那個時間，有任何權利證書尚未被蓋章，則權利代理人可以以其先前名稱或更改後的名稱蓋章這些權利證書；在所有這些情況下，這些權利證書應具備權利證書和本協議規定的全部效力。第21條 權利代理人的更換。權利代理人或任何繼任權利代理人可根據本協議，在至少提前三十(30)個日曆日的書面通知後，根據本第27條的規定，向公司及優先股和普通股的每個過戶代理發出掛號或認證郵件形式的辭職通知，公司將通過普通郵件向權利證書的註冊持有人發出或造成發出書面通知。公司可根據至少提前三十(30)個日曆日的書面通知，郵寄到權利代理或繼任權利代理，以及普通股和優先股的每個過戶代理，將權利代理或任何繼任權利代理罷免，如果這樣的罷免發生在分配日後，公司將通過普通郵件向權利證書持有人發出通知。如果公司與權利代理之間的過戶代理關係終止，權利代理將被視爲自動辭職，並於終止生效日被解除本協議下的職責。如果權利代理辭職或被罷免或因其他原因無法履行職責，則公司應任命一名繼任權利代理。如果公司在收到上述罷免或辭職通知後的三十(30)個日曆日內未能進行任命，或者被辭去資格的權利代理或權利證書持有人告知公司書面辭職或無力行使職責（在此通知中，權利證書持有人應向公司提交其權利證書以供查驗），則現任權利代理或任何權利證書註冊持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的權利代理。無論公司還是這樣的法院任命的繼任權利代理，都應爲（a）根據美利堅合衆國或其任何州立法組織並履行業務的人，在任命爲權利代理時，在根據該法律授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權限，並且其資本金和盈餘與上級公司合計至少爲5,000,000美元，或（b）clause(a)句所述的人的關聯人。任命後，繼任權利代理應具備相同的權力、權利、職責和責任，就好像它最初被明確爲權利代理。
- 42 - 根據本協議，未來權利代理人無需另行行動或證明；但前任權利代理人應將其根據本協議目前持有的任何財產交付給繼任權利代理人，並簽署和交付任何進一步的保證、轉讓、行爲或文件以實現該目的。在任何這樣的任命生效日期之前，公司應向前任權利代理人和普通股以及優先股的每個過戶代理人書面申報任命通知，並且如果此類任命發生在分配日期之後，應向持有權利證書的註冊持有人書面發送通知。未能提供本第21節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不會影響權利代理人的辭職或解聘的合法性或有效性，也不會影響繼任權利代理人的任命，視情況而定。第22節。發行新的權利證書。儘管本協議或權利證書的任何規定相反，公司可以自行選擇，發行由董事會批准的以反映根據本協議實施的調整或更改所導致的行權價格或在權利證書下可取得的股票或其他證券或財產的數量或種類的權利證書。此外，與分配日期後的發行或出售普通股有關(非通過行使權利)，在到期日之前，公司(A)應就因根據公司發行的股票期權或任何僱員計劃或安排的行使，轉換或交換而發行或出售的普通股，和(b)根據情況，如果董事會認爲有必要或適當，可以發行代表與該發行或銷售有關的適當數量權利的權利證書；但是，如果公司已接受法律顧問的建議稱，該發行會給公司或將作爲權利證書持有人的人帶來重大不利稅務後果，或者如果公司已經作出適當調整以代替發行權利證書，則不得發行任何此類權利證書。第23節。贖回；有資格的報價。(a)在分配日期(「贖回期」)之前，董事會可以在其唯一的裁量權內授權公司以每份0.001美元的贖回價格贖回所有或不少於全部的現有權利，如可能適當調整以反映此後因股票拆細、股票合併、股利或類似交易而發生的任何事件(經過調整的此贖回價格稱爲「贖回價格」)。任何此類贖回將在董事會授權同意立即生效，除非董事會的行動明確規定此類贖回將在以後的某個時間或在發生或不發生一個或多個指定事件時生效(在這種情況下，此類贖回將根據董事會的行動規定生效)。董事會根據本第23(a)節贖回權利可以在其唯一裁量權內立即生效，按照董事會自行設立的時間、基礎和條件。公司可以選擇用現金、基於當前市價的普通股或董事會認爲適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。
- 43 - (b) 董事會下令根據第23(a)條對權利進行贖回的行動立即生效(或董事會確定的稍後時間以便贖回的有效性)，無需進一步操作，也無需通知，行使權利的權利將終止，權利持有人此後唯一的權利將是收取每個持有的權利的贖回價格。 公司應立即將任何此類贖回的書面通知送達權利代理，並對任何此類贖回進行公告；但如果未發出或通知存在任何瑕疵，不會影響此類贖回的有效性。 董事會下令對權利進行贖回的行動後的十(10)個日曆日內，公司應將贖回通知郵寄給當時持有權利並登記在權利代理的註冊簿上或在分配日期之前登記在普通股轉讓代理公司登記簿上的所有持有人的最新地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知視爲已送達，無論持有人是否收到通知。 每個贖回通知將說明支付贖回價格的方式。 除非按照本第23條或第24條中明確規定的方式，或者與在分配日期之前根據公司章程的適用規定收購普通股或轉換或贖回普通股相關聯，否則公司或其關聯人員不得在任何時候以任何方式贖回、收購或購買任何權利。 (c) (i) 如果公司收到符合要約的報價並且董事會尚未贖回未行使的權利或對未免除此協議條款下的符合要約進行豁免，或者召開特別股東大會以投票決定是否免除此協議條款下的符合要約，那麼在符合《證券交易法》第14d-2(a)條下的意義的收到此類符合要約的第一百二十(120)個日曆天內的商業結束時，持有公司當時流通普通股份二十(20%)以上或更多(不包括符合要約方所持有的普通股份)的記錄股東(或其合法授權代理)人（「應占比例」）可以在符合要約的開端後的第九十(90)日起至第一百二十(120)日止之間提出書面要求，符合本第23(c)條的條款（「特別會議要求」）指示董事會在召開股東的特別會議（「特別會議」）上提交一項決議，免除此等符合要約約條款下的規定（「符合要約決議」）進行表決。 任何特別會議要求必須(A) 交付給法人代表公司的首席執行官；且(B) 由需要的股東（「要求股東」）或其合法授權代理簽署。 (ii) 如董事會獲得符合要約要求的適當形式和本第23(c)條的規定要求數量的要求股東提交的特別會議要求，董事會將採取必要或合適的措施使符合要約決議在董事評估期結束後、即從最後一日起九十(90)日內的特別會議會期內提交股東進行表決，通過將與採納符合要約決議相關的提案納入公司特別會議的委託材料；但董事會可以通過包括一項與採納符合要約決議相關的提案在公司特別會議上提交給董事進行表決，但董事會可能在年度股東...
- 44 - 如果公司的年度股東大會在特別會議期間召開，則股東大會在特別會議期間可延長（並且以補充形式提交給定向收購要約決議的投票）。在適用法律要求的前提下，董事會可根據其認爲適當行使的受託責任決定支持或反對定向收購要約決議，或對該決議不做表態。假如在豁免日之前沒有任何人成爲收購人，且定向收購要約繼續爲定向收購要約，而且（A）特別會議未在特別會議期間的最後一天或之前召開（「外部會議日期」）；或者（B）在建立法定人數的特別會議上，自董事會選定的特別會議記錄日起，佔已發行普通股的多數股權投票支持定向收購要約決議（不包括由提出定向收購要約的人及其關聯人擁有的普通股股數），則定向收購要約將在宣佈此類定向收購要約決議的第一天營業結束時被豁免作爲此協議的一部分。無論本協議中的任何規定與否，未遵守本第23（c）條款的股東的任何行動或投票均不會使任何要約免除本協議的條款。在豁免日營業結束時，無需進行任何進一步操作或通知，與定向收購要約相關的權利將終止，並且儘管本協議中的任何規定相反，對定向收購要約的完成將不會使要約方（或其關聯人員）成爲收購人；並且權利將立即在此類完成時到期並對其沒有進一步作用。第24節 交換。董事會可以選擇，在任何人成爲收購人後的任何時候，按照每一份現有和可行使的權利（不包括根據本協議第7節（e）規定已失效的權利）兌換爲一份普通股的權利，兌換比率自外國事務所後發生的任何股票分割、股票合併、股票紅利或類似交易進行適當調整（這種兌換比率及其調整後，後續將被稱爲「兌換比率」）。無論前述，董事會無權在任何收購人，連同其關聯人員，成爲已發行普通股50%或更多股份的任何時候以後進行兌換。董事會對權利的兌換可以在其自行決定的時間、基礎和條件下有效進行。在發生權利翻倍事件後, 凡是迄今還未兌換的權利
根據第24(a)條的規定，隨後只能按照本協議第13條的規定行使，並且不得根據本條24(a)款交換。（b）董事會命令根據第24(a)條的規定交換任何權利後，立即且無需採取進一步行動或通知，行使此類權利的權利將終止，而此後權利持有人的唯一權利將是按照其持有的權利數量乘以換股比率的普通股股數；但須注意，在根據本條24(b)款實施的任何交換中，任何權利持有人不得有權收到導致此類持有人及其關聯者共同成爲公司流通普通股股數達到或超過觸發百分比的普通股（或其他公司股票）；如果一名持有人在沒有前面一句的約束下有權獲得超額股票，須符合法律或適用於公司的命令，該持有人將有權僅按照董事會實施前述交換後的次一交易日收盤時的普通股每股市價乘以原本應發給該持有人的超額股份數量的首都金額來獲得現金或根據公司選擇的情況，一張九個月內到期的票據或其他債務證明。董事會交換權利可以在其唯一決定權的情況下在任何時間、基礎和條件下生效。公司應及時通知（i）權利代理有關任何此類交換的書面通知，並公告任何此類交換；但應注意，未發出或任何通知的缺陷不影響此類交換的有效性。公司應立即郵寄有關任何此類交換的通知給權利代理登記簿上的所有權利持有人的最後地址。以此方式寄出的任何通知應被視爲送達，無論持有人是否收到通知。每次交換通知將說明根據何種方式對權利進行普通股交換；在部分交換的情況下，將說明將會交換的權利數量。所有部分交換均應根據每位權利持有人持有的權利數量按比例分配，非根據本條7(e)款的規定已變爲無效的權利。（c）公司可以選擇替代，如遵照本條24進行權利置換的交換權利爲普通股數量不足，公司應替代以如下方式，在不足的程度上以每一股普通股的換股權置換爲一股優先股或其分數（或等效優先股，如第11(b)款中所定義的那樣），使得一股優先股（或等效優先股）的市價乘以該數量或分數等於當天進行此類交換的普通股一股的市價。（d）如果發行但未流通或授權但未發行的普通股或優先股數量不足以進行權利交換，公司應根據董事會的選擇（i）採取一切必要行動以授權額外的普通股或優先股以進行權利交換（前提是，如果董事會沒有批准"})
- 如果在股票購買日期(且繼續有效)後取得46%或更多的股權，公司將執行本句子(ii)條規定的操作；或者
- 採取必要的行動，以確保並提供，根據適用法律，在不使董事在此期間承擔個人責任(由董事會確定)，且在股票收購日期(並繼續有效)後的協議或文件中，公司是一方，此後每份權證應構成收到具有公共股票每股當前市價乘以任何此類個人成爲實際購買人的日期上實施的交換比率的債務或股權證券或其他資產(或其組合)的權利，此類債務或股權證券或其他資產(或其組合)的公允價值由董事會確定。
- 在根據本第24條宣佈交換之時，或隨後儘快，公司可以自行決定實施適當的程序，以確保根據本第24條交換而發行的普通股(或其他代價)不被根據第7(e)條而變爲無效的權證持有人接收。
- 在根據本第24條交換之前，董事會可以指示公司按照董事會當時批准的形式和條款簽訂信託協議(「信託協議」)。如果董事會作出指示，公司應簽訂信託協議，並向信託協議所設立的信託(「信託」)發行全部或部分(由董事會指定)普通股及若有任何將根據交換分配的其他證券，則所有有權接收此類證券或其他證券(並在將此類證券或其他證券存入信託之日後發放的任何股利或分配後)的股東僅有權從信託接收該類證券或其他證券(並在將此類證券或其他證券存入信託之日後的任何股利或分配)，前提是他們完全遵守信託協議的所有相關條款和規定。
- 在根據本條規交換並將普通股(或其他此類證券)登記在任何人的名下(包括任何人的受讓人、受讓人或轉讓人)之前，公司可以要求(或要求信託受託人要求)根據其決定其中任何持有權證者提供證據，包括但不限於其利益所有者及其相關人員(或前利益所有者及其相關人員)的身份，以便確定此類權證是否作廢。如果任何人不遵守此類請求，公司有權確鑿地認定此前由此類人持有的權證根據第7(e)條作廢，不能在此與兌換相關時進行轉讓或行使或兌換。根據董事會的指示發行的任何普通股或其他證券應爲有效發行的、全額支付的、不應徵收的普通股或其他證券(視情況而定)，公司被視爲已收到董事會認定爲對此類發行提供足夠補償的價值的利益。第25條 求豁免的程序。任何渴望實施對該公司普通股或其他證券的收購的人，如果實施可能導致其或更多持有公司正在流通的普通股的觸發比例的實際持有(或對於現有持有方，普通股的一個或多個額外股份)(「請求人」)可能
申請董事會根據本協議就該收購事項批准豁免（「豁免申請」）。 豁免申請應按照正確形式提交，並通過掛號信件以回執方式遞送至公司的公司秘書處，公司的總部辦公地點。 公司的公司秘書收到豁免申請即視爲請求成功。爲符合正確形式，豁免申請應包括（i）請求人的姓名和地址，（ii）請求人及其所有關聯人員在當時持有的普通股的數量、類別和比例, 以及（iii）請求人擬以交易或交易來獲得持有普通股的權利或在當時持有的普通股中超過觸發比例或更多的普通股的最大數量和比例的合理詳細描述（或對於現有持有人，持有額外一股或多股普通股）。 董事會應在收到豁免申請後的二十（20）個工作日內努力作出答覆；但是，如果董事會未能在該期限內作出決定，則應視爲董事會否決了該豁免申請。 請求人應迅速回應公司或董事會及其顧問就協助董事會作出決定而提出的合理和適當的額外信息請求。 在此授予的任何豁免可能整體或部分授予，並可能受到限制或條件的約束（包括要求請求人同意不會獲得董事會批准的普通股數量和比例以外的普通股的所有權），在每種情況下，董事會應確定所必要或合適的限制或條件。 任何豁免申請可以以保密方式提交，除非適用法律要求，公司應保持此類豁免申請及董事會就其作出的決定的保密性，除非豁免申請中所包含的信息或董事會作出的決定要求的信息已成爲公開信息，或者根據適用法律或法規要求披露。 在董事會根據本第25條款授予個人的豁免申請，該個人將被視爲「免豁者」。 第26條款 特定事件的通知。 （a）如果公司在分配日或股份收購日之後的任何時間擬議（i）向優先股持有人支付以公司任何種類或系列股票支付的任何紅利，或向優先股持有人支付除公司盈餘或留存盈餘支出定期季度現金紅利之外的任何其他分配；（ii）向優先股持有人提供訂購或購買更多優先股或任何其他種類股票或任何其他證券、權益或選擇權的權利或認股權證；（iii）對優先股進行任何重分類（不包括僅涉及優先股已發行股份細分的重分類）；（iv）合併或與任何其他個人（不包括本第11(m)條所禁止的交易的該公司子公司）進行合併或進行公司及其子公司（整體而言）的資產或盈利力量的50%以上的出售或其他轉讓（或允許其一個或多個子公司進行50%以上的出售或其他轉讓），或（v）進行公司的清算、解散或清算，則在
在這種情況下，公司應向每位持有權證書的登記持有人，在儘可能的情況下，並根據本條第27款的規定向權利代理發送書面通知，通知該提議行動，其中應指明用於這類股利、權利或認股權分配的股東登記日，或重新分類、合併、出售、轉讓、清算、解散或停業將發生的日期，以及如有任何此類日期固定應由優先股股東參與的日期，並且至少在上述第(i)或(ii)款中涵蓋的任何行動之前的十（10）個日曆日前通知任何這類行動的情況，對於爲了該行動而確定優先股股東的股東登記日而進行通知，並且，在任何這樣的其他行動的情況下，至少在提議行動或優先股股東參與的日期之前的十（10）個日曆日前進行通知，以較早者爲準；但是，不應根據本第26(a)條採取違反公司章程任何規定的行動；此外，如果公司的任何子公司與其他子公司進行合併或合併，或將資產或盈利能力出售或轉讓給公司以外的其他子公司，則不要根據本條26規定採取任何這樣的行動。 未根據本第26條提供所需通知或其中的任何缺陷不會影響公司所採取的行動的合法性或有效性或對任何此類行動的表決。 （b）如果發生任何翻牌事件，（i）公司應儘快向每位持有權證書的註冊持有人，根據本條第27條的規定，向權利代理發送一份關於該事件發生的書面通知，其中應描述該事件及該事件對本條11(a)(ii)款下的權利持有人的後果； （ii）第26(a)條中的所有提及優先股的內容應被視爲隨後指涉普通股和/或，如適當，任何其他可能在行使權利時獲得的證券。 （c）如果發生任何翻轉事件，則公司應儘快向每位持有權證書的註冊持有人，儘可能，根據本條第27條的規定，向權利代理發送一份關於該事件發生的書面通知，其中應描述該事件及該事件對本條13(a)款下的權利持有人的後果。 第27條 通知。 根據本協議授權權利代理或任何權利證書持有人要向公司發出或作出的通知或要求如果通過美國普通郵件或特快專遞、聯邦快遞或UPS寄出，並預付郵資並妥善地址上寄出（直到公司以書面方式向權利代理另行登記地址），則足以視爲已經發出通知或作出通知，地址如下：如果發給公司，則地址爲：Vera Bradley, Inc. 12420 **** Road Roanoke, Indiana 46783 注意：公司秘書抄送，這不構成通知：
- 49 - Vinson & Elkins L.L.P. 1114大道, 32樓 紐約, 紐約10036 注意: 勞倫斯·S·埃爾博姆 C.帕特里克·加德森 根據本協議授權的第21章的規定, 任何由公司或任何權利證書持有人授權給權利代理或向權利代理發出的通知或要求, 如以一等郵件、聯邦快遞或UPS發送書面形式, 郵費預付或隔夜送達服務並妥善地址（直至權利代理向公司另有書面地址爲止）, 如下: Equiniti Trust Company, LLC 1110 Centre Pointe Curve, Suite 101 明多塔高地, 明尼蘇達州55120 注意: Vera Bradley, Inc. 客戶聯繫 本協議授權的任何公司或權利代理向任何權利證書持有人（或者, 如在分配日期之前, 向普通股的持有人）發出或制定的通知或要求, 如以一等郵件、聯邦快遞或UPS發送書面形式, 郵費預付或隔夜送達服務並妥善地址至該持有人的地址, 該地址在公司的登記簿上顯示。 第28節 補充和修正 除本第28節另有規定外, 只要權利可贖回, 公司可能在其自主決定權下, 隨時以任何方面補充或修改本協議 而無需得到任何權利證書持有人或普通股股東的批准, 而權利代理應在公司指示如此的情況下執行這種補充或修正。 在不可贖回權利時, 公司和權利代理可能隨時補充或修改本協議, 而無需得到任何權利證書持有人的批准, 以便 (a) 消除任何模糊的地方; (b) 更正或補充本協議可能存在缺陷或與本協議其他規定相矛盾的任何規定; (c) 縮短或延長本協議項下的任何時間段, 包括但不限於最後到期日和到期日; (d) 在公司可能認爲有必要或理想的情況下, 其他方式地改變、修改或補充本協議的任何規定; 但須注意, 權利代理無需按公司可能視爲必要或理想的任何方式來補充或修改本協議, 除非得到權利代理的同意（不得無理由扣留、加條件或延遲）; 進一步提供, 即從權利不再可贖回時起, 本協議不得以任何方式被補充或修改, 使 (x) 對權利證書持有人的利益產生不利影響（對於根據本第7(e)章成爲作廢的權利證書持有人以外的權利證書持有人）, （y）令再次使權利可贖回或 (z) 使本協議變得可修改, 而非按本第28節的規定進行修改。 不限制前述內容, 公司可由董事會行動，在任何人成爲收購人之前的任何時間修改本協議以使本協議的規定不適用於
通過特定交易，一個人可能成爲收購人，或修改本協議的條款和條件以適用於任何此類交易。任何此類補充或修訂必須由公司和權利代理人簽字的書面形式證明。未經權利代理人和公司的正式執行，本協議的任何補充或修改均不生效。權利代理人應當執行公司書面要求的此類補充或修改；前提是公司已向權利代理人交付了公司授權官員簽署的證書，證明擬議的補充或修改符合本第28節的條款。 第29節。繼任者。本協議中的所有契約和條款由公司或權利代理人爲其受益人訂立，並對各自的繼任者和受讓方具有約束力並對其產生效益。 第30節。董事會的決定和行動。爲本協議的所有目的，在任何特定時間計算普通股或任何其他類別的股份的數量，包括爲了確定任何人是實際受益人的這些普通股中的特定百分比，應按照《證券交易法》規則13d-3(d)(1)(i)的最後一句話執行。除非本協議另有明確規定，否則董事會有獨家權力和權限管理本協議，並行使專門授予董事會或公司的權利和權限，或在管理本協議中可能是必要或適當的情況下，包括但不限於（a）解釋本協議的條款，以及（b）做出爲了管理本協議而認爲必要或適當的所有決定（包括但不限於，根據本協議第23節的規定是否贖回或不贖回權利，在本協議第24節的規定下是否交換或不交換權利，在本協議第28節的規定下是否修改或不修改本協議）。 除非另有明確規定，否則本協議中的任何內容都不得被解釋爲表明或暗示董事會無權拒絕任何有資格要約或其他要約或其他收購提議，或建議股東拒絕任何有資格要約或其他要約或其他 收購提議，或採取任何其他行動（包括但不限於，開始，進行，辯護或解決任何訴訟以及提交其他或替代要約或其他提議）以拒絕任何有資格要約或其他要約或其他收購 提議，董事會在履行其受託責任時會善意認爲有必要或適當。在管理本協議並行使專門授予董事會和公司的權利和權限，並解釋本協議並在本協議下做出任何決定時，董事會可以考慮其認爲必要，有用或適當的任何事實，情況或信息。 權利代理人有權假定董事會是善意行事，權利代理人完全受到保護，且在依賴其行爲時不承擔任何責任。對於本協議的所有目的並且在法律允許的範圍內，董事會的任何授權委員會或分委員會採取的行動將被視爲董事會採取的行動。
第31節. 本協議的福利。本協議的任何內容均不得被解釋爲賦予除公司、權利代理人和註冊持有人以外任何人根據本協議享有任何合法或衡平的權利、救濟或索賠；相反，本協議僅僅是爲公司、權利代理人和註冊持有人（以及在分配日期之前爲普通股的註冊持有人）的獨有利益而訂立的。 第32條. 稅務合規和代扣代繳。公司特此授權權利代理人從其支付給權利持有人的所有支付中（如果適用）扣除根據1986年《內部稅收法》及稍後頒佈的任何聯邦或州法規規定的應預扣稅款1441、1442、1445、1471至1474和3406，並向相關納稅機關進行必要的申報和繳納。公司將不時向權利代理人提供有關扣繳和報告的指導，並應請求時。權利代理人除非獲得公司特別指示，否則不負有對稅金的預扣、申報或支付責任。 第33條. 可分割性。如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被經有管轄權的法院或其他機構認定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其他條款、規定、契約和限制將繼續有效，不受影響、損害或失效；但是，提供，然而，即使本協議中有任何相反的規定，如果此類條款、規定、契約或限制被此類法院或機構認定爲無效、無效或不可執行，並且董事會依據善意判斷決定切斷本協議中的無效語言將會對本協議的目的或效果產生重大不利影響，本協議第23條所規定的贖回權將被恢復，並直到董事會作出此類決定後的第十個（第10）營業日結束時才會到期；此外，如果任何此類被切除的條款、規定、契約或限制將重大不利影響權利代理人的權利、豁免、責任、義務，則權利代理人有權隨時向公司發出書面通知即刻辭職。 第34節. 管轄法律。本協議、每個權利及根據本協議發行的每個權利證書應被視爲根據印第安納州法律訂立的合同，並且在所有目的上應受印第安納州法律的管轄，並依照在印第安納州內完全訂立和履行合同的法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用任何州法律的法律選項或衝突規定或規則之效力，除非是比印第安納州法更適用;然而，權利代理人在本協議項下的權利、責任、義務和責任將受本協定的規定，依法律進行解釋和管轄。
- 紐約州的52法律適用於完全在紐約州進行的合同。 第35節。 多份一致。 本協議可以分別由不同方在一份或多份一致文件中執行，每當執行時，對任何目的而言都被視爲原件，並且所有這些一致文件應共同構成同一文件。 通過傳真或其他慣例電子傳輸方式（例如電子郵件或「pdf」）發送執行的簽名頁將被視爲此處的手動執行一致文件的交付，並且將成爲一致簽名條款。 第36節。 解釋。 本協議中包含的標題僅供描述目的，並且不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中，「包括」一詞（以各種形式）表示「包括但不限於」，「本協議下」，「本協議」，「本協議」等詞是指本協議作爲一個整體，而不是指本協議的任何特定條款。 第37節。 不可抗力。 儘管本協議中包含的任何相反規定，代理權代理不應對由於任何超出代理權代理合理控制範圍的事件（包括但不限於，任何現行或將來法律或條例或政府機構的任何行爲或條文，上帝的行爲，流行病或公共衛生緊急事件，流行病，戰爭，民事或軍事不服從或混亂，騷亂，叛亂，恐怖主義，暴動，火災，地震，風暴，洪水，罷工，工作停滯，供應短缺，計算機設施的故障或故障，中斷或計算機設施的故障或故障數據丟失，電力故障或信息存儲或檢索系統的機械困難，勞工困難，戰爭，民族動亂，事故或公用事業的故障或失靈或故障，通信或計算機（軟件或硬件）服務或類似事件）未能執行或未延遲履行任何行爲，職責，義務或責任的責任。
簽署頁面到權利協議 特此證明，各方已導致本協議被適當地執行，日期爲以上首次日期。 Vera Bradley, Inc.，作爲本公司 由：/s/馬克·C·戴利 姓名：馬克·C·戴利 職務：首席行政官 Equiniti託管公司，有限責任公司， 作爲權利代理人 由：/s/馬丁·J·納普 姓名：馬丁·J·納普 職務：SVP，關係總監
- A-1 - 附件A 修改條款 至 修改後及重述公司章程 Vera Bradley, Inc.的（根據印第安納州商業公司法第23-1-25-2條的規定） 根據印第安納州商業公司法第23-1-25-2條的規定， 下列決議已於2024年10月10日由Vera Bradley, Inc.（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）根據印第安納州商業公司法第23-1-34-2(a)條的規定獲得通過： 決議：根據公司章程授予和授予董事會的權力， 根據可根據公司章程中的規定隨時修改或重述的公司修改和重述章程（以下簡稱「公司章程」）， 董事會特此設立公司的優先股系列（以下簡稱「優先股」）， 並聲明如下關於該系列的指定和股份數量以及確定其相對權利、特權和限制： A級次級參與優先股： (1)指定和數量。此係列股份應被指定爲「A級次級參與優先股」（以下簡稱「A級優先股」）， A級優先股的股份數量爲60,000股。此數量的股份可以根據董事會的決議增加或減少； 前提是， 沒有削減A級優先股的股份數至少少於（a）當時外流股的數量 加上（b）用於行使已發放股票、權利或認股權或轉換任何已發行由公司發行的可轉換成A級優先股的任何 證券的股份所保留的股份的數量。 (2)股息和分配。 (a)除了優先股的股東享有的權利外， （或任何類似股票）在分紅方面優先於A級優先股的 優先於A級優先股的股東應享有，在合法可用於此目的的資金中， 根據董事會出具分紅聲明的權利，每年的3月、6月、9月和 12月的第一個工作日支付現金分紅（每個這樣的日期在本文件中稱爲「季度分紅」 付款日期”），從發行首次A級優先股或一股或一股的分數起，每股金額 （四捨五入至最接近的分）等於（1）1.00美元或（2）根據以下所述的調整計劃，。 的全部現金分紅的每股金額的1,000倍之間的較大者
- A-2 - 並且每股聚合金額的1,000倍（以實物形式支付）在自上個季度紅利支付日以來自有股利或其他分配, 但不包括以Common Stock股票支付的股利或Common Stock傑出股票的細分（通過重新分類或其他方式）, 自從上一次季度紅利支付日或者，對於第一個季度紅利支付日，自A Preferred Stock的任何股份或任何部分股份的首次發行。如果公司隨時宣佈或支付任何以Common Stock爲支付對象的Common Stock股票股利，或者實施將Common Stock傑出股票（而不是通過以Common Stock股票支付股利的方式）細分、合併或合併到更多或更少數量的Common Stock股票，那麼在每種情況下，根據上一句子第(2)款的條款，A Preferred Stock股份持有人在此事件之前有權獲得的金額將通過以下方式進行調整:(b) 公司應根據本小節(a)中規定，在公司宣佈對普通股進行股利或分配之後立即宣佈對A Preferred Stock進行股利或分配，但在在任何季度紅利支付日與下一個隨後的季度紅利支付日之間的期間內公司未宣佈對普通股進行股利或分配的情況下，A Preferred Stock的股息仍然應在此後的季度紅利支付日期上支付1.00美元每股。股息開始於在這些股份的發行日期之前接下來的季度紅利支付日起暫存和累積，除非這些股份的發行日期早於第一個季度紅利支付日的股權登記日，那麼這些股份上的股利將從這些股份的發行日期開始暫存，或者除非發行日期是一個季度紅利支付日期或是股東持有者確定權利持有者的股份的股分配股息和之後的這種季度紅利支付日期，無論哪種情況，這樣的股息將從該季度紅利支付日開始暫存並累積。暫存但未支付的股息不應計息。對A Preferred Stock股份上支付的股息如果少於在應時累積並支付的這些股份的總金額，則應按照按份份額將其分配到當時未償還的所有股份之間。董事會可以確定持有者判定權的記錄日期A，該記錄日期不得早於決定支付的日期的60（60）天。投票權：A Preferred Stock持有者應具有以下投票權：主體到此後所述的調整規定，A Preferred Stock的每股將使持有人在提交給公司股東表決的所有事項上享有1,000票。如果公司隨時聲明或
- 對於普通股不支付以普通股爲支付方式的任何股息，或對已發行的普通股進行股本分割、合併或整合（非通過以普通股支付股息的方式），在每種情況下，股東所享有的每股系列A優先股投票權數將根據以下方式調整：將該數乘以一個分數，分數的分子是該事件發生後普通股的已發行數量，分母是該事件發生前普通股的已發行數量。(b) 除非本文另有規定，或在創建優先股系列或類似股票的任何其他修改章程或法律中，持有系列A優先股股份和持有普通股和公司具有普通投票權的任何其他資本股票的股東應一同作爲一個類別在提交給公司股東投票表決的所有事務上投票。(c) 除本文所述之外，或者依法另有規定，持有A系列優先股的股東沒有特殊的投票權，不需要他們的同意（除非他們有權按照本文所述與普通股股東投票），以採取任何公司行動。 (4) 特定限制。(a) 每當根據第（2）節規定應支付的A系列優先股的季度股息或其他股息或分配拖欠支付以後，直到所有未償付的已計息和未支付的A系列優先股股份的股息和分配全部支付完畢，公司不得：(i) 宣佈或支付任何優先於A系列優先股的股票（無論是股息還是清算、解散或清算後）的股利或進行任何其他分配；(ii) 宣佈或支付任何與A系列優先股平等（無論是股息還是清算、解散或清算後）的股票上的股息或進行任何其他分配，除非按照持有人應得總額的比例，按照A系列優先股和所有應支付或應拖欠股息的該平等股票平均支付股息；(iii) 除（A）視作行使股票期權、認股權或類似權利或對任何優先於A系列優先股的股票贖回、購買或以其他方式收購的交易外，對優先於A系列優先股的股票進行贖回、購買或以其他方式收購，若此類股份代表所有或部分（x）對這些期權、認股權或類似權利進行行使或購買的價格或其他股權獎勵和（y）這些期權、認股權或類似權利或其他股權獎勵的授予、歸屬或解除限制。
- A-4 - 對所授予者在授予、行使、獲得或限制解除方面應繳納的代扣稅款金額；（B）根據協議的條款從公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或其各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員處贖回、贖回或以其他方式取得任何這些股份的價值；前提是公司可能隨時贖回、購買或以任何公司股票交換任何該等普通股的任何股票，該公司排名靠後（無論是股息還是在清算、解散或清算時）優先股A系列股；或（iv）贖回或購買或以其他方式以對等價交換任何A系列優先股股份，或者與A系列優先股股權相同的級別的股份，但根據董事會確定的書面購買要約或通過出版物（由董事會確定）向所有持有人發出，條件是董事會在考慮各個年度稅務分配率和其他各自系列和類別的相對權利和特權後，可以確定以善意的方式將對各個系列或類別的平等處理結果。
（b）除非公司根據本節（4）第（a）款在適當的時間和方式下購買或以其他方式取得這些股份，否則公司不得允許公司的任何子公司購買或以對價取得公司股票。（5）收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式獲得的任何一系列A優先股股份，須及時予以註銷和取消。所有此類股份在取消後即成爲受權但未發行的優先股，並可按照本處所規定，按照公司章程或制定一系列優先股的任何其他修正案的條件和限制，以及法律的要求，作爲新一系列優先股的一部分重新發行。
（6）清算、解散或清算。在公司進行任何強制或其他方式的清算、解散或清算時，不得向A系列優先股的持有人分配任何款項，除非在此之前，A系列優先股的持有人已收到（A）每股1,000美元，再加上相當於截至支付日尚未宣佈的欠息和分配總值的金額，和（B）數量，根據下文規定的調整條款，等於每股分配給普通股持有人的總金額的1,000倍； 或者（2）分配給與A系列優先股相同級別（無論是股利還是在清算、解散或清算時）的股份持有人，除了在上述清算、解散或清算時按比例向A系列優先股和所有此類同等股份進行按比例分配的分配。如果公司在任何時候宣佈或支付任何以普通股支付的股息，或進行普通股的股份支付，或進行股份的分拆、合併或合併。
- A-5 - 普通股的優先股（通過重分類或其他方式而非以發放普通股的股息的形式）轉換成更多或更少數量的普通股，那麼在每種情況下，根據前句子第(1)款規定中此類事件發生前股東持有的A系列優先股應有權獲得的總額將通過將此金額乘以一個分數來進行調整，其分子爲此類事件後普通股的股數，分母爲此類事件前普通股的股數。（7）合併、兼併等。如果公司參與任何合併、兼併、合併或其他交易，在該交易中普通股將被換成其他股票或有價證券、現金和/或其他任何財產，那麼在任何這種情況下每股A系列優先股同時將被類似地換成或改變成每股金額，經過後面規定調整, 等於普通股每股被換成的股票、有價證券、現金和/或其他任何財產（實物支付）的總額的1000倍，或者爲這種交換或兌換而採取。如果公司在任何時間宣佈或支付任何以普通股支付的股份的股息，或者實施以其他方式而非以普通股支付的股息的形式將已發行的普通股（通過重新分類）合併成更多或更少數量的普通股，那麼在每種此類情況下，上一句子中關於交換或改變A系列優先股的金額應通過將此金額乘以一個分數來進行調整，其分子爲此類事件後普通股的股數，分母爲此類事件前普通股的股數。（8）無贖回。A系列優先股不得贖回。（9）等級。A系列優先股在支付股息和資產分配方面，均介於公司其他任何類別的優先股系列之下，並在此類事項方面優於普通股。（10）修正。不得以會對A系列優先股的權力、優先權或特殊權益產生重大變化的方式修改公司章程，以對其產生不利影響，除非至少三分之二的持有人投票通過這一修正案，作爲單一類投票。（11）分數股。A系列優先股可以以一份股份的分數發行，這些分數股份將使持有人有權按比例的投票權，領取股息，參與分配，並享有A系列優先股持有人的所有其他權利。（12）授權。這些修正章程由董事會於2024年10月10日根據印第安納商業公司法第23-1-34-2(a)條款獲得授權。根據印第安納商業公司法第23-1-25-2(d)條款和第23-1-38-2(7)條款，無需公司股東採取任何行動。
- A-6 - 證明下面簽署並證明於2024年10月11日修正的這些修正案的章程。VERA BRADLEY, INC. 通過： 姓名：Mark C. Dely 職務：首席行政官
- b-1 - 附件b 權利摘要 購買A系列中級優先股的權利 Vera Bradley, Inc.，一個印第安納州公司（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）宣佈每一股公司普通股（以下簡稱「普通股」）發放一份優先股購股權（「權利」）。該股利將於2024年10月21日（「記載日期」）支付給當日的股東。每份權利可使註冊持有人以30.50美元的價格購買公司A系列中級優先股的千分之一（「優先股」），價格爲每千分之一的優先股（「行權價格」），視情況調整。權利的描述和條款詳見日期爲2024年10月11日的權利協議（以下簡稱「權利協議」），隨着相同的隨時間可能修訂的公司與權益託管有限責任公司之間的權利代理人（「權利代理人」）。在以下兩種情形之一之前，本文生效；（i）在關於某一人或一組附屬或關聯人（特定例外除外，即「收購人」）已獲得佔公司發行普通股15%（「觸發百分比」）或更多的以後第十個營業日營業結束前，或者（ii）在任何人啓動或任何人公開宣佈有意啓動第一個公開收購或交換要約之日起第十個營業結束前履行該要約將導致該人成爲《權利協議》中定義的受益所有者的觸發百分比或更多的普通股的第十個營業結束的日期（前述兩個日期中較早者稱爲「分配日期」），權利將與記錄日期時尚未貶值的任何普通股證書（或記賬份額）一同證明，連同這份權利摘要。任何其相關人帶來，一起持有少於公司當時流通普通股20%的普通股，有資格提交併提交根據1934年修正的證券交易法規第13d-1（b）條款以向公司控股提交計劃13G表（「13G表」的任何人（但對明確而言，未針對規定條款13d-1的任何人提交13G表的任何人），不應視爲「收購人」；須注意的是，13G投資者可在《權利協議》規定的情況下喪失這種地位。《權利協議》規定，直至分配日期（或權利提前到期或贖回），權利將隨普通股轉移，並且僅隨普通股轉移。在分配日期（或權利提前到期或贖回）前，記錄日期後發行的新普通股證書，記錄或新發行的普通股將包含一個引用《權利協議》的標籤，對此類標籤通知將提供給記賬份額持有人。在分配日期（或提前過期或贖回權利）前，甚至不帶此類標籤或本權利摘要副本的任何普通股證書（或記賬份額普通股）的讓與轉讓也構成權利的轉讓
與該證書所代表的普通股或以記名入賬形式註冊的普通股相關聯。分發日期後儘快，確認權益（「權益證書」）將寄往普通股記錄持有人，記錄日期爲分發日期結束時，只有單獨的權益證書才能證明權益。權益在分發日期之前不可行使。權益將在最早的日期之前到期 (i)最終到期日（見權益協議定義）營業結束前或董事會在權益到期前確立的較晚日期 (ii)公司贖回或兌換權益的時間，在這兩種情況下的具體情況如下 (iii)某些交易發生時。行使權益時應支付的行使價格及可行使的首選股或其他證券或財產數量將不時調整以防止稀釋 (i)首選股的股息發放、首選股的分拆、合併或重新分類、首選股持有人獲贈購買首選股的某些股權或認股權證，價格低於首選股的市價或轉換價 (iii)向首選股持有人分發欠款憑證或資產（除了常規現金股息或支付的首選股股息）或認購權證或認股權證（除上述所提到的）。在普通股的股息以普通股發放或在分發日期之前發生分割、合併或組合的情況下，未來權益的數量將調整。未來行使權益時可購買的首選股將無法贖回。每股首選股將在宣佈時有資格獲得最低優先季度股息支付，取兩者中較大的金額 (a)每股1.00美元，以及(b)每股普通股宣佈的股息數乘以1,000倍。在公司清算、解散或清算時，首選股持有人有資格獲得最低優先支付金額，取兩者中較大的金額 (i)每股1,000.00美元（加上任何已計提但未支付的股息）和(ii)每股普通股支付金額數乘以1,000倍。每股首選股將有1,000票，與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或其他轉讓中，普通股被轉換或交換，每股首選股有權獲得每股普通股獲得金額的1,000倍。這些權益受慣例防稀釋規定保護。由於首選股的股息、清算和投票權，購買每個權益時應估算一份首選股的價值，接近一份普通股的價值。在任何人或一組隸屬或有關人成爲受益人時，除了受益人、受益人的關聯及貴賓的權益之外的權益持有人（隨後將作廢）在分發日期後有權
- 在行使權利時，收到股票（或公司選擇的其他證券），其市值爲權利行使價值的兩倍，除非權利已被提前贖回或交換。如果在個人或團體成爲受讓人後，公司被合併或進行其他業務組合交易，或者公司的50%或更多的資產或盈利能力被出售，將採取適當措施，使每位持有人擁有權利，在行使權利後收到以與公司進行上述交易的個人的普通股（或其母公司）的股票數量，這些股票在交易時市值爲權利行使價值的兩倍。在任何個人或團體成爲受讓人之後，並在前一段描述的事件之一或該受讓人收購公司50%或更多的已發行普通股之前的任何時間，董事會可以交換所有或部分股權（除了受讓人及其關聯方、協會成員、以及根據規定其已無效的某些受讓人持有的股權）以獲取與權利等值的普通股或優先股（或公司的一系列擁有等效表決權、權力、指定、偏好以及相對、參與性、自選或其他特殊權利的優先股）。在累積調整要求調整至少1%的行使價格之前，不會要求調整行使價格。不會發行分數股份（除非分數的優先股份是普通股份的整數倍，公司可以選擇以存託憑證證明），將根據優先股或者普通股的當前市價進行現金調整。在分配日期之前的任何時間，董事會可以全額贖回權益，但不得部分贖回，贖回價格爲每股0.001美元（「贖回價格」），公司可以選擇以現金、普通股或者董事會決定的其他形式的對價支付。董事會隨時可以確定贖回權益的時間、基礎和條件。一旦董事會決定贖回權益，行使權益的權利將終止，持有權益的人的唯一權利將是收到贖回價格。如果公司收到符合權益協議中定義的「具有資格的要約」（Qualifying Offer），並且公司不贖回未行使權益，公司可以免除該具有資格的要約對權益協議的約束，或者召集股東特別會議就是否免除該具有資格的要約對權益協議進行表決，每種情況必須在具有資格的要約開始後九十（90）個日曆日內進行（「董事會評估期」）。截至記錄日期持有公司20%或更多已發行普通股的股東
- b-4 - 股票（不包括被資格收購方持有的普通股份）可以提交書面要求，指示董事會提交一項決議，免除資格要約權益協議，在董事會評估期結束後的九十（90）個日曆日內召開特別會議進行表決（「特別會議期」）。董事會必須採取必要措施確保此類決議在特別會議期內提交給股東進行表決；但是，董事會可以根據其在行使董事會的受託職責方面認爲適當的情況下，建議贊成或反對或不提出立場，只要權利可以贖回，公司在自行決定下，隨時可以在任何方面補充或修改權利協議，而不需要任何權利持有人的批准，如果公司指示，權利代理人應當執行這種補充或修改。在權利不可贖回的任何時候，公司可以在不需要任何權利持有人的批准的情況下修改或補充權利協議，且包括但不限於爲了（i）糾正任何模糊之處，（ii）修正或補充可能有缺陷或與權利協議其他規定不一致的條款，（iii）縮短或延長權利協議中的任何期限，或（iv）其他如公司可能認爲需要或希望的變更，修改或補充任何條款。然而，從權利不再可贖回之時起，權利協議不得以可能在其他方面損害權利持有人利益的方式進行修改或補充（而不包括已變爲無效的權利持有人）。在權利行使或交換之前，持有人本身不作爲公司的股東具有任何權利，包括但不限於投票權或收取紅利。權利協議的副本將作爲一份附件提交給美國證券交易委員會的8-k表格的一份展示文件。權利協議的副本可以免費向公司獲取。對於權利的這個摘要描述不謹代表全面，並需以權利協議爲參考，權利協議從時至時可修訂，這裏特別以參考作爲納入。
- C-1 - 權利證書形式 證書編號 R-________ ________ 權利 最終到期日（如權利協議所定義）或公司贖回或交換之後，或在權利協議中規定的時間晚於之後不得行使。公司可以選擇以每股0.001美元的價格贖回權利，或根據權利協議中規定的條款交換權利。根據特定情況，任何收購人或其關聯人（如權利協議中定義的那樣）持有的權利以及任何隨後持有這些權利的持有人可能變爲無效。只要持有人在任何未取得或無法獲得權利發放或在該司法轄區行使該權利的資格的司法管轄區，該權利就不得行使，並且將被視爲無效。
【此權利證明所代表的權利由一個成爲收購人或收購人關聯人（如權利協議中所定義的那樣）的人有益擁有。因此，根據權利協議第7(e)條的規定，此權利證書及此處所代表的權利可能在指定的情況下作廢。】*
- C-2 - 權利證書 這證明 _________________，或其註冊轉讓人，是上述權利的註冊持有人，每個權利都使持有人有權依據《2024年10月11日日期的權利協議》（該《權利協議》）的條款、規定和條件，在公司經註冊代理人Equiniti Trust Company, LLC（「權利代理人」）任期內，於分配日後任何時間在最終到期日（權利協議中定義的日期）的紐約市時間下午5:00之前，或權利協議規定的較早或較晚日期，在指定用於此目的的權利代理人辦公室或辦公室，或其繼任者作爲權利代理人，以購買公司一份實收、免予處分的A系列參與優先股（「優先股」）的一千分之一，購買價格爲每份優先股30.50美元（「行使價格」），在提交併有效執行該權利證書連同已執行的購買選擇和相關證書的情況下，即可交換。此權利證書所證明的權利數量（及可行使權利數量）及每股行使價格如上所示，爲2024年10月21日的數量和行使價格，基於該日期構成的優先股，並因權利協議規定的某些事件發生而調整。本處所用大寫字母開頭並未定義的詞彙應根據權利協議規定的含義。 從翻轉事件或翻轉事件發生後，本權利證書所代表的權利將由（i）收購人或該收購人的關聯人，（ii）該收購人或關聯人的受讓人，或（iii）根據權利協議規定的某些情況下，一個人的受讓人（後來）成爲收購人或收購人的關聯人所擁有，將變爲無效，自翻轉事件或翻轉事件發生後，任何持有人都不得有任何與此權利有關的權利。此權利證書所代表的權利在（i）未取得或無法獲得權利發放或在該司法轄區行使該權利的必要資格的司法管轄區，或（ii）收購人手中將不得行使，並將視爲無效。 根據權利協議，本權利證書所代表的權利可行使權利價格和數量及種類的優先股或其他證券，在發生某些事件，包括觸發事件的情況下，可能會有改動和調整。本權利證書受制於權利協議的所有條款、規定和條件，該條款、規定和條件現已通過引用併成爲其中的一部分，並相關權利協議各方權利證書持有人、該限制權利包括根據權利協議規定的特定情況下暫停此類權利的行使性的任職、義務和豁免的詳細描述，其中限制。</p> 即使在此權利協議規定條件下，除特定情況外，本權利證書的行使權利暫時暫停。權利協議的副本已存檔在
- C-3-上述權利代理辦事處，並且還可以根據書面請求向權利代理要求。此權利證書可以在規定用途的權利代理處或辦事處出示，無論是否附有其他權利證書，都可以換取另一份相同金額和日期的權利證書，證明持有人有權購買與已經行使的權利證書或權利證書所賦予的購買權相等的優先股的一千分之一股。如果本權利證書部分行使，則持有人有權出示其他權利證書或權利證書，獲得未行使的整數個權利。根據《權利協議》的規定，本證書證明的權利可能在某些情況下由公司自行選擇在分配日期之前的任何時間以每份權利0.001美元的價格贖回。在某人成爲收購人並在該人獲得公司普通股（「普通股」）已發行股份中的50%或更多之前的任何時間，董事會可以交換所有或部分權利證書（不包括其收購者及其某些受讓人持有的權利，這些權利已作廢）以換取普通股或優先股（或等效投票權、權力、指定、偏好和相關、參與、選擇權或其他特殊權利的公司優先股系列），匯率爲每份權利1股普通股，或等值於其價值的優先股（或其他優先股）的分數股。行使任何權利或權利（此處證明的除外）不會發行優先股的分數股（這可能會被公司選擇由託管收據證明的千分之一股份的整數倍所代表），而是將作爲《權利協議》中規定的以現金支付，代替發行。作爲此權利證書持有人，並不具有投票、獲得股息的權利，也不得就任何目的被視爲優先股的持有人，或公司在此之後可能行使的任何其他證券的持有人，並且不得將《權利協議》或此處的任何內容解釋爲授予其作爲持有人的任何公司股東的權利或投票董事會成員的任何權利或對提交給股東的任何事項進行投票的權利，也不得就任何公司行爲作出決定，不得收到有關股東的會議通知或其他行動，也不得收到股息或認股權，除非根據《權利協議》規定，直到本權利證書證明的權利被按照《權利協議》的規定行使。本權利證書在由權利代理的授權簽署人簽署之後才對任何目的具有有效性或約束力。
- C-4 - 見證公司合適的官員的簽名副本。日期爲_____________，______。VERA BRADLEY, INC. 通過: ____________________________________ 姓名: ____________________________________ 職務: ____________________________________ 會籤: 日期爲_____________，______。EQUINITI TRUSt COMPANY, LLC 作爲權利代理人 通過: _________________________________ 授權簽署人
- C-5 - [轉讓證書背面格式] 轉讓形式 (如果持有人希望轉讓權利證書，則應由註冊持有人執行) 爲獲得對等價值 特此出售、轉讓和轉讓至 (請填寫受讓人的姓名和地址) 這份權利證書，及其中所有的權利、所有權和利益，並特此不可撤銷地任命 代理人，在所在公司的賬簿上轉移所附權利證書，並授予轉移的完全權力。 日期 _____________，______。 簽名 簽名徽章已獲保證:
- C-6 - 證書 下列事項經由勾選適當的框予以證明: (1) 這份權利證書 [ ] 被 [ ] 未被出售、轉讓或轉移，由或代表曾經是收購人或相關人的人 (如《權利協議》中所定義的這些術語); 並且 (2) 經過適當的詢問並據所知，它 [ ] 已 [ ] 未從是、曾經是或隨後成爲收購人或相關人的任何人手中取得此權利證書所證明的權利。 日期 _____________，______。 簽名 簽名徽章已獲保證:
- C-7 - 注意 以上轉讓及證書的簽名必須與此權益證書面上寫明的姓名完全一致，不得有任何更改、擴大或任何變化。簽名必須由金徽章簽名擔保計劃中的參與者按權益代理可接受的級別保證。如果上述認證未完成，公司將視此權益證書所證明的權益持有人爲收購人或相關人士（如權益協議中所定義），並且在出具以此權益證書交換的任何權益證書時，將在上面加蓋相應的標記。
- C-8 - 購買選擇表格 （如果持有人希望行使權益代表的權利，則須執行此表格。） 致：______________________ 特此不可撤銷地選擇行使此權益證書所代表的權利，購買通過行使權利可獲得的優先股（或公司或其他個人可能通過行使權利可獲得的其他證券或其他財產）並要求發行此類股票的證書（或公司或其他個人可能通過行使權利可獲得的其他證券或其他財產）上載發到： （請打印姓名和地址） 請填寫社會安全號碼或其他識別號碼： 如果此權益的數量不等同於此權益證書所證明的所有權益，剩餘權益的新權益證書將註冊並交付給： （請填寫姓名和地址） 請填寫社會安全號碼或其他識別號碼： 日期 _____________, ______. __________________________________________ 簽名 簽名金徽章擔保：
- C-9 - 證書 以下簽名人通過在適當的方框內劃勾來證明: (1) 本權利證書所證明的權利【 】正在被行使【 】或未被任何申購人或相關人士代表行使（如權利協議中定義的那樣）;以及 (2) 經過適當調查並且簽名人最真實的了解，簽名人 【 】已經【 】或未曾從任何申購人或相關人士手中取得本權利證書所證明的權利。 日期 _____________, ______。 __________________________________________ 簽名 簽名徽章擔保:
- C-10 - 通知 以上購買選項和證書的簽名必須與本權利證書上面寫的名字完全一致，沒有任何修改、擴大或任何變化。 簽名必須由權利代理方可接受水平的勳章簽名擔保計劃參與者進行擔保。 如果上述的認證不完整，公司將認定本權利證書所證明的權利的實際擁有者爲申購人或相關人士（如權利協議所定義），並且在出現轉讓的情況下，在換髮給本權利證書的任何權利證書上加註相關說明。