附錄 3.1
修改公司章程的文件。
致：
修正和重新制訂公司章程
的
VERA BRADLEY, INC.
(根據印第安納州《企業法》第23-1-25-2條)
根據印第安納州商業公司法第23-1-25-2條款，簽署的公司特此證明，董事會已於2024年10月10日依照印第安納州商業公司法第23-1-34-2(a)條款通過了以下決議：董事會Vera Bradley，Inc.，一家印第安納州公司（下稱「公司」）董事會於2024年10月10日按照印第安納州商業公司法第23-1-34-2(a)條款進行了行動：公司
已解決，根據經修訂和重述的公司公司章程的規定授予董事會和賦予董事會的權力，這些條款可能會不時修訂或重述（”公司章程”），董事會特此創建公司的一系列優先股（”優先股”），特此說明股份的名稱和數量，並規定其相對權利、優惠和限制如下：
A輪初級優先股份參與
(1) 指定和金額。該系列股份應被指定爲「A系列初級優先股」（“A類優先股”），構成A系列優先股的股數爲60,000。這一股數可由董事會決議增加或減少； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,但不得減少至少將A系列優先股的股數減少到（a）當時未償還的股數加上（b）爲行使未行使期權、權利或認股權或轉換爲公司發行的任何可轉換成A系列優先股的任何未償還證券而保留的股數。
(2) 股息和分配。.
(a) 在股息方面優先於A系列優先股的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，A系列優先股的持有人優先於普通股持有人（”普通股”）、公司和任何其他初級股票，如果董事會宣佈其合法可用資金已用完該用途的資金，則有權在每年的3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的季度股息（此處均稱爲”季度股息支付日期”），從首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（1）1.00美元或（2）中較大值，但須遵守下文規定的調整條款，所有現金分紅總額的1,000倍，所有非現金每股總額（以實物支付）的1,000倍股息或其他分配，但以普通股或普通股細分支付的股息除外普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式），
附錄 3.1
自上一季度股息支付日起宣佈的普通股息以來，或關於第一次季度股息支付日起，自首次發行任何一股或一股優先A系列股份的日期以來。 在任何時候，公司若宣佈或支付以普通股形式支付的任何普通股股息，或對已發行的普通股進行股份拆細、合併或整併（通過股份種類的重新分類或以支付普通股發放股息的方式），使得普通股的股數增加或減少時，在每種情況下，按照上述句子第（2）款在此類事件發生前股份A優先系列股東有權獲得的金額將通過以下方式調整，即乘以一個分數，其分子是此類事件發生後立即處於流通狀態的普通股數量，分母是此類事件發生前立即處於流通狀態的普通股數量。
(b) 公司應在宣佈對普通股進行分紅或分配的同時，根據本小節第(a)段的規定，在宣佈對普通股進行分紅或分配之後立即宣佈對A類優先股進行分紅或分配（除了以普通股支付的分紅）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果在任何季度股息支付日和下一個隨後的季度股息支付日之間的期間內沒有對普通股宣佈股息或分配, 則仍然應在該隨後的季度股息支付日支付每股1.00美元的A類優先股股息。
(c) 分紅派息應自累積，並順延至最接近購買前股A系列優先股的季度股息支付日期起算，除非購買前股A系列優先股的日期早於首次季度股息支付日期的記錄日期，那麼這種股息將自購買前股A系列優先股的日期起算，或者，除非發行日期爲季度股息支付日期或者爲股A系列優先股持有人權利確認的記錄日期之後，但在該季度股息支付日期之前，這兩種情況下，這種股息應自季度股息支付日期起算進行累積。已產生但未支付的股息不計利息。應支付於股A系列優先股的股息金額少於當時應計及折算付款的該等股票的總額，應按比例分配於當時未償付的所有此類股票之間。董事會可設定確認股A系列優先股持有人有資格領取宣佈的股息或分配的記錄日期，該記錄日期不得超過支付日之前六十（60）個日曆日。
(3) 投票權持有A類優先股的股東應享有以下表決權:
(a) 根據下文規定的調整條款，每股A系列優先股的持有人在股東大會上就所有事項投票享有1,000票的表決權。若公司在任何時候宣佈或支付任何普通股的股息，以普通股支付股息，或對普通股的現有股份進行股份分割、合併或整合（通過再分類或其他方式將普通股的現有股份分割或合併爲更多或更少數量的普通股股份），則在上述每種情況下，A系列優先股的股東應即時享有的每股表決權數量
附表3.1
在此類事件發生前，應通過將該數字乘以一個分數來進行調整，該分數的分子是此類事件發生後立即流通的普通股股份數，分母是此類事件發生前立即流通的普通股股份數。
(b) 除非本文件另有規定，在創建優先股系列或任何類似股票的任何其他股權變更文件中，或者根據法律規定，持有A系列優先股的股東以及持有普通股和公司其他資本股份的股東，即享有一般表決權的股東，應當一起作爲一個類別就提交給公司股東投票的所有事項進行投票。
(c) 除非在此規定，或者法律另有規定的情況下，A系列優先股股東沒有特殊的表決權，不需要徵得他們的同意（除非按照本規定，他們有權聯合普通股股東投票採取任何公司行動）
(4) 特定限制.
(a) 每當根據第 (2) 條規定應支付的季度股息或其他分紅或分派拖欠時，自此以後直至所有未支付的累積股息和分配款（無論是否宣佈）均已全部支付完畢，公司不得：
（i）宣佈或支付分紅派息，或者在任何股票上作出其他分配，這些股票在優先A系列優先股（無論是關於分紅還是在清算、解散或清算時）之下。
(ii) 宣佈或支付分紅，或對任何與A系列優先股平價（即在分紅或清算、解散或清算時）的股票進行任何其他分配，除非按照A系列優先股和所有應付或拖欠分紅的等價股份的比例按比例支付在此之時所有這些股份持有人有權獲得的總額。
(iii) 贖回或購買或以其他方式以代價收購任何排名低於A類優先股（無論是在分紅還是清算、解散或清算時）的股票，除非（A）發生以下贖回或購買：可能被視爲在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、權益或解除任何其他績效股、受限股票、受限股票單位或其他股權獎勵的限制時，涉及的股份數量代表該類股票的全部或部分金額（x）該等期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價和（y）在該授予、行使、權益或限制解除所涉及的受益人應繳納的扣繳稅額（B）根據股票契約的條款，公司可能從公司員工、離職員工、董事、離職董事、顧問或離職顧問或其各自的繼任人、配偶、前配偶或家庭成員處以按值回購、贖回或收購任何此類股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司可以在任何時間贖回、購買或以交換任何股票收購任何此類低級股票的股份
附表3.1
作爲公司排名較低的股票（無論是在分紅派息還是在公司解散、清算或清算時）相對於A類優先股；或者
(iv) 除非董事會判斷，根據各自年度股息率和其他相對權利和優先權綜合考慮後，將公平公正地對待各系列或類別的股份，否則不得贖回或購買或以其他方式獲取對等排名與A系列優先股或A系列優先股等級的任何股份，除非根據書面購買要約或董事會確定的在適用於所有此類股份持有人的情況下以期望結果。
(b) 公司不得許可任何子公司購買或以其他方式收購公司的股票，除非公司根據本條款 (a) 允許。 章節 (4)在此期間，信託可以按照（A）款的規定，以當時的時間和方式購買或以其他方式取得這些股份。
(5) 回收的股份任何通過任何方式購買或取得的A類優先股份，公司應及時註銷和取消。所有這些股份在註銷後將成爲已授權但未發行的優先股份，並可以作爲新一系列優先股份的一部分重新發行，但須遵守此處規定的發行條件和限制，在公司章程中規定的，或在創建一系列優先股份或任何類似股本的任何修正章程中規定的，或者根據法律的要求。
(6) 清算、解散或清盤在任何清算、解散或清算之情況下，無論是自願還是其他情形，均不得向股份排名低於A系列優先股的股東發佈分紅派息或在公司清算時進行分配，除非在此之前，A系列優先股股東已經收到每股1000美元或者等於直至支付當日爲止的應計未支付的股息和分配金額的較大者，並且是根據後文設定的調整規定計算的數量，相當於每股分配給普通股股東的累計金額的1000倍，或者向股份與A系 列優先股平級的股東進行分配時，除了按比例向A系列優先股和所有這樣的平級股票進行均等分配，按照每股在清算、解散或清算時股東享有的總額進行。如果公司在任何時候宣佈或支付任何以普通股爲基礎的普通股分紅，或通過對現有普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或以股票形式支付普通股股份除外）使普通股的股份增加或減少，那麼在每種情況下，A系列優先股股東在前述句子所述條款（1）中事件發生前完全享有的累積金額將通過將此金額乘以一個分數來進行調整，該分數的分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母是此類事件發生前立即發行的普通股數量。
附表3.1
(7) 合併、收購、以太經典。 如果公司進行任何合併、收購、組合或其他交易，其中普通股換股或轉換爲其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的情況下，在任何這種情況下，每股A系列優先股都應同時按照本文所述的調整條款相等地換股或轉換爲每股金額，即1,000倍於每股普通股換股或轉換爲的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物形式支付），或被換或轉換的每股普通股。如果公司在任何時候宣佈或支付以普通股支付的任何股息，或對普通股進行細分、組合或合併（通過變更分類或以普通股支付股息以外的方式）使已發行的普通股數目增加或減少，則在每種情況下，與A系列優先股換股或轉換有關的上述句子中的金額將通過將該金額乘以一個分數加以調整，該分數的分子是該事件後立即發行的普通股數量，分母是該事件前立即發行的普通股數量。
(8) 不可贖回。A類優先股不得兌現。
(9) 排名A優先股應當在支付分紅派息和資產分配方面，處於高於公司其他任何類別的優先股系列之下，並且在這些事項上優先於普通股。
(10) 修改公司章程不得以任何方式進行修訂，該修訂會在未經至少佔優先股A系列已發行股份三分之二持有人肯定投票的情況下，實質性改變或改變優先股A系列的權力、特權或特殊權利，從而對其產生不利影響，股東以單一類別投票。
(11) 碎股A股優先股可按股份的一部分來發行，這些部分將使持有人有權按比例行使投票權，獲得分紅派息，參與分配，並享有所有其他A股優先股持有人的權利。
(12) 授權這些修正案已於2024年10月10日根據印第安納州商業公司法第23-1-34-2(a)條獲得董事會授權。根據印第安納州商業公司法第23-1-25-2(d)條和第23-1-38-2(7)條規定，本公司股東不需要採取任何行動。
據此證明特此，簽署人在本月11日簽署並證明這些修正案。th 2024年10月1日。
VERA BRADLEY公司。
通過： Mark C. Dely
姓名：Mark C. Dely
頭銜：首席行政官
附表3.1