424B5

424B5 1 d859624d424b5.htm 424B5 424B5

我們已經開始銷售了與道明證券（美國）有限責任公司（「TD Cowen」）達成的協議（「銷售協議」），內容涉及我們的普通股，面值每股0.001美元（「普通股」），由本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。根據銷售協議的條款，我們可能會不時向TD Cowen發行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股，或向TD Cowen作爲我們的銷售額代理人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼爲「DNTH」。我們上次公佈的普通股銷售價格是 2024年9月26日的納斯達克資本市場爲27.02美元。

根據本招股說明書補充文件及隨附文件出售我們的普通股（如果有）根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第415（a）（4）條的定義，招股說明書將通過被視爲「市場發行」的出售進行。TD Cowen 無需出售任何商品特定數量的普通股，但將根據道明考恩和我們雙方商定的條款，按照正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有安排資金流向通過託管、信託或類似安排收款。

根據銷售協議出售的普通股向TD Cowen提供的補償將金額不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，TD Cowen將被視爲美國的「承銷商」《證券法》的含義以及TD Cowen的薪酬將被視爲承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（「交易法」）規定的負債。請參閱本頁開頭的「分配計劃」 S-14 獲取更多信息關於 TD Cowen 的薪酬。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮風險和標題下描述的不確定性”風險因素” 開啓第 S-9 頁本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書以及其中包含的招股說明書以引用方式納入的其他文件以及任何相關的自由寫作招股說明書。在之前，您應仔細閱讀整個招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，包括以引用方式納入的任何信息決定是否購買我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或轉交了本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

的日期本招股說明書補充文件截止日期爲2024年10月11日。


	頁面
關於本招股說明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別說明		S-3
招股說明書補充摘要		S-6
這份報價		S-7
風險因素		S-9
所得款項的使用		S-11
稀釋		S-12
分配計劃		S-14
專家們		S-16
法律事務		S-17
在這裏你可以找到更多信息		S-18
以引用方式納入某些信息		S-19

招股說明書


	頁面
關於這份招股說明書		1
關於前瞻性陳述的特別說明		2
該公司		5
風險因素		6
所得款項的使用		7
股息政策		8
我們可能提供的證券		9
證券的描述		10
分配計劃		23
法律事務		25
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		26
以引用方式納入某些信息		27

本說明書補充文件是我們與美國證券交易所（SEC）提交的Form的一部分 S-3 根據這個shelf註冊，我們可能不時地以高達5億美元的總髮行價出售普通股和其他證券。在本說明書補充文件下，我們可能不時以市場條件確定的價格和條件發行高達2億美元總髮行價的普通股。

本文檔包含兩部分：本說明書補充文件向您提供有關本次發行的具體信息，以及附屬說明書提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來說，當我們僅提到「說明書」時，我們是指這兩部分的結合體。本說明書補充文件可能添加、更新或更改附屬說明書中包含的信息。在本說明書補充文件中我們所作的任何聲明與附屬說明書中所作的聲明或任何引用的文件不一致時，應視本說明書補充文件中的聲明爲修改或取代附屬說明書中的聲明，包括引用文件。隨後我們提交的任何文件中的信息應被視爲修改或取代本說明書補充文件、附屬說明書和引用之前文件中的信息。重要的是您應閱讀並考慮本說明書補充文件和附屬說明書中包含的所有信息，包括本說明書補充文件下的「您可以找到更多信息的地方」一節中我們提到的文件。

我們對本說明書補充文件、附屬說明書和與本次發行有關的任何自由書寫說明中包含的信息以及引用的信息負責。我們和TD Cowen並未授權任何人向您提供其他信息，我們和TD Cowen不對他人可能提供給您的任何其他信息承擔責任。我們和TD Cowen不向任何未經授權或允許的司法管轄區的任何人士提供證券出售的報價，以及不向作出該報價或邀請的人士不具備資格或非法向該人士做出報價或邀請的人士提供證券出售的報價或邀請。此說明書補充文件中、附屬說明書中引用的以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面說明中包含的信息僅指這份文件的日期，除非信息明確指出另一個日期。無論在任何情況下，此說明書補充文件、附屬說明書或我們授權用於與此文件有關的任何自由書面說明的發放，以及根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會造成我們事務自本說明書補充文件、附屬說明書或我們授權用於與此文件有關的任何自由書面說明的日期以來沒有發生任何變化的暗示，也不會造成包含和引用信息自相關信息日期後任何時間此類信息的準確性。您應假定此說明書補充文件、附屬說明書以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面說明中包含的信息僅在文件所包含信息的日期有效，除非信息明確指示另一個日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生變化。

我們進一步注意到，我們在任何作爲在本招股說明書補充或隨附招股說明書中通過引用納入的文件作爲附件的協議中所作出的陳述、擔保和契約僅僅是爲了該等協議的各方益處，包括在某些情況下目的是在協議各方之間分配風險，並不應被視爲向您作出的陳述、擔保或契約。而且，這些陳述、擔保或契約僅在其做出時的日期準確。因此，不應依賴於這些陳述、擔保和契約準確地表達我們事務當前狀況。

S-1

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書並不構成賣出或購買除了與之相關的普通股份以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內提供或引起購買該類證券的個人的要約，該等行爲是不合法的。

除非另有說明，本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中關於我們所在行業和市場的信息及市場地位、市場機遇等，均基於我們管理層估計，以及行業出版物、研究、第三方進行的調查和研究獲得的信息。管理層的估計來源於公開資料、我們對行業的理解以及基於該等信息和知識所作的假設，我們認爲這些假設和估計是合理的。然而，我們未來業績以及行業未來業績的假設和估計均可能受到衆多已知和未知風險和不確定性的影響，包括本招股說明書補充文件 S-9 頁開始的「風險因素」及隨附的招股說明書中引用的風險因素所描述的。這些以及其他重要因素可能導致我們的估計和假設與未來結果出現實質性差異。您應該完整閱讀招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中包含的或引用的信息，並要理解未來業績可能與我們預期的差異很大且更糟糕。請參閱「關於前瞻性陳述的特別說明」下包含的信息。

除非另有說明或上下文要求不同，在本招股說明書補充文件全文中，「Dianthus」、「我們」、「我們的」或「公司」指的是 Dianthus Therapeutics, Inc.，術語「證券」指的是我們普通股的股份。

S-2

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書補充和相關招股說明書包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的「前瞻性陳述」，這些陳述受到重大風險和不確定性的影響，基於估計和假設。除了歷史事實陳述之外，在本招股說明書補充和相關招股說明書中包含或參考的所有陳述均屬於前瞻性陳述，包括但不限於有關我們計劃、目標、目標、期望、希望、信念、意圖、假設、投影、估計或策略以及關於未來的任何基礎假設，我們未來的經營業績和財務狀況，包括我們現有現金資源是否足以支持我們預期的經營時間，我們的流動性、資本資源、成本和費用、資本需求、承諾和待定事項，DNTH103或任何其他產品候選藥物的開發或商業潛力，我們預期的臨床前和臨床藥物開發活動，特別是涉及DNTH103的活動，以及與之相關的任何時間表、發展或結果，包括數據的時機，DNTH103的功效、安全概況、給藥量或頻率、給藥方法或其他潛在治療效益，潛在的監管指定、批准和任何產品候選藥物的商業化的接收或時機，市場規模或可尋址患者人群以及其他陳述，包括在本招股說明書補充和相關招股說明書中「風險因素」一節和其他地方包含的那些陳述。在某些情況下，您可以根據「瞄準」、「可能」、「將」、「願」、「應」、「目標」、「目的」、「打算」、「目標」、「應」、「能」、「期望」、「預期」、「相信」、「設計」、「估算」、「預測」、「預計」、「潛力」、「可能」、「計劃」、「尋找」、「考慮」、「目標」、「可能」或「繼續」等術語識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的這些術語的否定形式或類似表達式，但是這些術語的缺失並不意味着陳述不具備前瞻性。前瞻性陳述並非歷史事實，基於我們對未來事件及其潛在影響和影響的目前預期和信念。不能保證影響我們的未來事件將是預期的那些事件。由於重大的風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

存在多種風險、不確定性和其他因素可能導致我們實際結果或結果，或者我們結果或結果的時間與本招股說明書及隨附招股說明書中明示或暗示的前瞻性聲明有實質性差異。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下風險、不確定性和因素：

•

關於公司未來運營的策略、前景、計劃、期望和管理層目標的預期；

•

與我們管理費用和未預期支出以及可能減少我們的現金資源的成本相關的風險；

•

與正確估計我們的營業費用和其他事件相關的風險；

•

資本資源需求的變化；

•

我們獲取、維持和保護我們的知識產權權利的能力，特別是與我們候選產品相關的那些；

•

我們推進候選產品的開發或臨床前活動，根據我們計劃中和未來臨床試驗的時間表所預期的時間表；

•

我們在後期臨床試驗中複製在臨床前研究和早期臨床試驗中發現的積極結果的能力。

•

我們能否實現我們的研發項目、戰略合作伙伴關係、許可項目或其他合作伙伴關係所預期的收益;

•

監管要求或發展，以及我們是否能夠獲得美國食品藥品監督管理局（「FDA」）或其他監管機構的必要批准;

S-3

我們無法控制的立法、監管、政治、地緣政治和宏觀經濟發展，包括通貨膨脹壓力，經濟普遍放緩或衰退，高利率，貨幣政策或外幣匯率的變化，金融機構的不穩定，美國聯邦政府關閉的前景，烏克蘭持續的衝突、中東的衝突、中臺之間日益加劇的緊張局勢、對穿越紅海的海上船隻的襲擊及其對策、流行病或其他公共衛生危機及供應鏈中斷；

•

成功保留、招聘或按要求變更我們的高級職員、關鍵員工或董事；

•

我們證券的流動性和交易；

•

對我們的候選產品或競爭對手的產品和產品的監管行動候選人；

•

我們成功開發和商業化任何可能的技術的能力在許可證內或我們可能收購的產品；

•

我們成功運營的能力非美國我們所在的司法管轄區可以選擇開展業務，包括遵守適用的監管要求和法律；

•

我們依賴第三方合同制定和製造商組織來製造和供應產品候選人；

•

我們有能力確定令人滿意的定價並從政府和第三方那裏獲得足夠的報銷獲得監管部門批准的產品和候選產品的付款人（如果有）；

•

如果獲得批准，我們成功將候選產品商業化的能力以及市場速度和程度接受此類候選產品；

•

與我們在必要時獲得額外融資和籌集資金以資助運營的能力相關的風險，或追求商機；

•

大規模突發衛生事件對我們的員工、運營、財務業績的直接和間接影響和現金流量;

•

惡劣天氣和季節性因素；

•

我們無法繼續增長和有效地管理我們的增長；

•

我們無法遵守不斷變化的法律標準和法規，以及這些標準和法規對我們業務的影響，包括與數據保護、消費者隱私和可持續性以及不斷變化的勞動標準有關的內容；以及

•

我們修復財務內部控制中的重大缺陷或其他缺陷的能力報告或維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制.

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果或結果，或這些結果或結果的時機出現重大差異來自本招股說明書中表達或暗示的前瞻性陳述

S-4

補充資料和隨附的招股說明書，包括本招股說明書中「風險因素」下指明的因素，以及隨附的招股說明書中以及其他文件中類似標題下所列的風險因素，請您在評估本招股說明書和隨附的招股說明書以及其他文件中包含的所有前瞻性聲明時，要結合這些風險和不確定性。

我們提醒您，上文及本招股說明書和隨附的招股說明書中提到的風險、不確定性和其他因素可能並未涵蓋可能影響我們未來業績、經營和結果的所有風險、不確定性和其他因素。此外，新的風險會不時出現。我們無法預測所有風險。此外，我們無法保證我們能夠實現我們所期望或預期的結果、利益或發展，即使實現了，也不能保證其會導致預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。過往表現並不預示未來表現。

本招股說明書和隨附的招股說明書中包含或通過引用包含的所有前瞻性聲明僅適用於其所作日期，並且在本招股說明書和隨附的招股說明書中包含的警示性聲明的全部限制下得到明確確認。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是出於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

S-5

本業務摘要強調了本擬發售證券說明書及隨附的招股說明書中的部分信息。這份摘要並未包含您可能感興趣的全部信息。您應仔細閱讀本擬發售證券說明書及隨附的招股說明書，包括下文和上文所述的「可獲取更多信息處」和「通過引用併入的特定信息」，尤其重要的是您應仔細考慮本擬發售證券說明書及隨附的招股說明書中所述的「風險因素」下的風險和不確定性，以及引用進來的任何其他文件和相關自由書面說明書。

公司簡介

我們是一家臨床階段的生物技術公司，專注於開發下一代補體治療藥物，用於治療患有嚴重自身免疫和炎症性疾病的患者。我們相信我們的首個新穎專利單克隆抗體產品候選藥物DNTH103有望應對當前可用治療方法或在研發中的治療方法在療效、安全性和/或用藥方便性方面存在改進空間的廣泛補體依賴性疾病。我們有意地設計了DNTH103，選擇性結合C1s補體蛋白（「C1s」）的活性形式，並展現出改進的效力和延長的半衰期。通過有選擇性地針對驅動疾病病理的C1s的活性形式，並且該形式僅佔循環體內總蛋白的一小部分，我們旨在減少需要的藥物量以獲得治療效果。我們計劃通過較低劑量、較少頻次、適合自行注射且方便的皮下注射方式來交付我們的候選藥物。

我們的執行辦公室位於紐約市時代廣場7號43樓，郵編10036，電話號碼爲（929） 999-4055. 我們的網址是www.dianthustx.com。包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息在本招股說明書補充中不被引用。我們在本招股說明書補充中僅以非活動文本參考的形式包含了我們的網址。我們會盡快在材料被電子文件提交給或提供給SEC後，免費提供我們的定期和即期報告在我們的網站上。我們向SEC提交我們的年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們在SEC的網站上也向公衆提供我們在SEC提交的資料，網址爲http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼爲「DNTH」。

S-6

在此次公開發行中，我們的普通股最多36,754,064股，假設以每股27.02美元的公開發行價格銷售了7,401,924股我們的普通股，這是2024年9月26日在納斯達克資本市場上報告的我們的普通股每股銷售價格。根據本次發行的銷售價格，實際發行的普通股數量將有所不同。

分銷計劃	「市場發售」可能隨時通過TD Cowen作爲我們的銷售代理進行。有關更多信息，請參閱「分銷計劃」。

資金用途	我們打算利用本次發行的淨收益推進我們的臨床前和臨床發展活動，以及用於營運資金和一般性公司用途。請參閱「資金用途」以了解更多信息。

風險因素	您應該閱讀並考慮本增補招股說明書和隨附招股說明書中「風險因素」部分所列信息，以及我們最近的年度報告表格中描述的風險因素和警告聲明，然後再決定是否投資於我們普通股。 10-K, 在決定是否投資於我們的普通股之前，請參考並閱讀本處所引用的風險因素頭部下的信息，以及我們最新的年度報告表格中描述的風險因素和警告聲明，該年度報告已被納入參考。

納斯達克資本市場標的爲「CDTX」。

「DNTH」

本增補招股說明書中關於本次發行後我公司普通股的流通數量的所有信息均基於截至2024年6月30日我公司29,352,140股流通的普通股。本增補招股說明書中始終使用截至2024年6月30日的我公司流通的普通股數量，除非另有指示，排除了：

•

根據Dianthus Therapeutics，Inc. 2019股票計劃（「2019計劃」）下未行使的股票期權，每股行權價格爲8.82美元，共計1,383,271股普通股。

•

根據修訂後的股票期權和激勵計劃（「LTIP」），以每股19.90美元的加權平均行權價行使的股票期權共2,730,140股；

•

根據瑪瑙2016年股票期權和授權計劃（「Magenta 2016 Plan」），以每股77.44美元的加權平均行權價行使的股票期權共3,265股；

•

根據Dianthus Therapeutics, Inc.股權激勵計劃（「Inducement Plan」），以每股27.35美元的加權平均行權價行使的股票期權共208,000股；

S-7

本說明書補充中包含的以下風險因素和其他信息應該仔細考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認爲不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務操作。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文描述的風險，以及引用的其他文件中包含的風險和不確定性，以及我們授權用於與本發行相關的任何自由書面說明書。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到實質性和不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用募集資金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效運用所募集的資金。

我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，以決定資金的配置，並且可能以您不同意的方式使用這些款項。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和短期投資以及本次發行的淨收入的因素衆多且變化不定，最終的使用可能會大大偏離目前預期的用途。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利回報和對我們前景的不確定性，這兩者都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將承擔即時和重大的攤薄。

本次發行中每股公開發行價格的一部分或全部可能超過 as-adjusted 我們未合併以假設在假定的公開發行價格爲每股27.02美元的情況下售出2億美元價值的普通股的前提下，將納斯達克資本市場2024年9月26日報告的普通股每股最後報價12.00美元的立即和實質性抵消。此外，您在該發行後也可能在未來的股權發行中遇到額外的抵消，包括與2019計劃、LTIP、Magenta 2016計劃、誘導計劃和2019 ESPP相關的普通股發行。在未來通過發行股權證券籌集資本的範圍內，我們的股東將承受重大的額外抵消。有關更多信息，請參閱「抵消」。

由於未來可能會進行的股權發行，您可能會面臨未來稀釋。

爲了籌集額外資本，我們將來可能以價格可能不同於本次發行價格的普通股或其他可轉換或交換成我們的普通股的證券發行額外股份。我們可能會以低於本次發行投資者支付的每股價格出售其他股份或證券，並且將來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售的額外普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期間任何時間向TD Cowen交付發行通知的自由裁量權。通過向TD Cowen遞交發行通知後通過的股份數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們的普通股市場價格，限制等。

S-9

根據銷售協議，根據銷售協議有權在適用的發行通知中與TD Cowen分配我們的普通股的需求，在銷售期間，每股普通股的價格將波動，目前無法預測將售出的普通股數量或我們將在銷售協議下籌集的總收入，我們可能不會出售任何普通股。

如果證券或行業分析師不對我們進行研究，或者對我們、我們的業務或市場進行不準確或不利的研究，或者他們會對我們的普通股發表不利的推薦意見，我們的普通股交易價格或成交量可能會下跌。

我們的普通股交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能對我們、我們的業務、市場或競爭對手發佈的研究報告的影響。如果其中一名或多名分析師以不利的評級開展研究或降級我們的普通股，給我們的競爭對手提供更有利的推薦意見，或者對我們的業務發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能對我們進行研究的任何分析師停止對我們進行研究或不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場中失去可見性，從而可能導致我們的普通股交易價格或成交量下跌。

S-10

我們可能不時發行和出售普通股，其總銷售收入可高達2億美元。因爲沒有最低發行金額作爲關閉本次發行的條件，所以目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們的收益是否存在。目前無法保證我們會在與TD Cowen的銷售協議中賣出任何股票或充分利用其作爲融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如有）用於推動我們的臨床前和臨床開發活動，以及用作營運資金和一般公司用途。我們還可能使用部分收益來許可、收購或投資於新產品候選藥物，或用於與這些產品候選藥物相關的藥物開發活動，但目前我們沒有相關的承諾。我們公司當前打算根據目前的計劃和業務狀況使用本次發行的淨收益，但隨着我們的計劃和業務狀況發展，這些打算有可能發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括我們臨床試驗和其他開發工作的進展，以及本擔保書補充信息、隨附的基礎擔保書及此處和那裏所引用的文件中描述的其他因素下所使用的現金金額。我們可能發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，管理層在淨收益的時間和用途上將擁有廣泛的自主權。

在使用淨收益之前，我們可能將這些資金投資於各種資本保值投資，包括計息、投資級別證券、存款證書或政府證券。

S-11

權證和權證。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲3.586億美元，即每股普通股12.22美元。我們通過進一步假設按照27.02美元的假設公開發行價出售2億美元普通股，展示了調整後的淨有形賬面價值，這是我們普通股在2024年9月26日納斯達克資本市場上報告的最後成交價每股，在扣除我們支付的佣金和預估發行費用後的金額，我們的調整後的淨資產 2024年6月30日，每股普通股的有形賬面價值爲552.2百萬美元，每股15.02美元。這代表對現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加2.80美元，對本次發行股票的購買者每股淨有形賬面價值立即稀釋12.00美元。下表說明了每股普通股的這種稀釋：


假設每股普通股公開發行價格爲			$	27.02
2024年6月30日每股普通股的淨有形賬面價值	$	12.22
本次發行中每股普通股的增加的調整後淨有形賬面價值	$	2.80

本次發行後的每股普通股的調整後淨有形賬面價值			$	15.02

本次發行中每股普通股的淨有形賬面價值稀釋			$	12.00

上表說明了我們的普通股在2024年9月26日納斯達克資本市場的最後報價爲每股27.02美元時，共售出7,401,924股。本次發行的普通股（若有）將不定期以各種價格出售。每股普通股售出價格每增加1.00美元，每股淨有形賬面價值稀釋至本次發行購買者每股12.89美元，扣除我們支付的佣金和預估發行費用。每股普通股售出價格每降低1.00美元，每股淨有形賬面價值稀釋至本次發行購買者每股11.11美元，扣除我們支付的佣金和預估發行費用。此信息僅供說明目的。

本招股說明書補充中涉及的在本次發行後即時流通的普通股數量基於截至2024年6月30日持有的29,352,140股普通股。本招股說明書補充中使用的截至2024年6月30日持有的普通股數量（除非另有說明）不包括：

•

1,383,271股普通股可股票期權行使而發行，行使價格爲每股8.82美元，由2019計劃下已發行的股票期權構成。

S-12

我們已於2024年10月1日與TD Cowen簽訂了銷售協議，在該協議下，我們可以不時地通過TD Cowen作爲我們的銷售代理發行和出售我們的普通股。根據銷售協議的條款並根據本招股說明書，我們可以提供和出售總計高達$200,000,000的普通股。我們的普通股的銷售（如果有的話）將根據被視爲「按市場規定發行」的方式以市場價格進行，該方式在證券法第415條(a)(4)規定中定義。銷售協議的副本作爲一部分提交給招股說明書的註冊聲明。根據銷售協議的規定，銷售可能通過TD Cowen的關聯公司進行。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件，每日或經我們和TD Cowen另行約定的方式爲我們的普通股開展銷售。我們將確定通過TD Cowen每日出售的普通股的最大數量，或與TD Cowen共同確定這一最大數量。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡商業合理努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以我們在任何指示中規定的價格或以上價格完成銷售，我們可以指示TD Cowen不要銷售普通股。根據銷售協議，TD Cowen或我們可以在向對方適當通知後暫停通過TD Cowen進行的普通股發行。根據銷售協議規定，TD Cowen和我們每個人都有權根據銷售協議中規定的方式，隨時自行決定終止銷售協議。

作爲銷售代理，支付給TD Cowen的總體報酬將高達通過銷售協議進行銷售的股票的總收益的3.0％。我們還同意根據本次發行支付給TD Cowen高達$75,000 TD Cowen實際發生的與此次發行相關的外部法律費用的總額。我們估計，我們支付的發行總費用，不包括根據銷售協議支付給TD Cowen的佣金，將約爲$384,300。

在扣除我們支付的任何費用和任何與銷售相關的政府、監管機構或自律組織收取的交易費用後，剩餘的銷售收入將等於我們出售普通股的淨收益。

TD Cowen將在納斯達克資本市場收盤後的每一天向我們提供書面確認，以作爲銷售協議下作爲銷售代理賣出普通股的證明。每份確認將包括該日通過其作爲銷售代理賣出的普通股數量、所售股票的成交量加權平均價格、日成交量百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告通過TD Cowen根據銷售協議賣出的普通股數量以及我們的總收益。

我們普通股銷售的結算將在任何銷售發生的日期之後的第一個也是交易日上進行，以支付給我們的淨收益，除非雙方另有約定。沒有基金被收到放置在託管、信託或類似安排中。

在我們名義上銷售我們的普通股時，TD Cowen將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，支付給TD Cowen的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和補償，以抵禦包括《證券法》下的某些責任在內的責任。作爲銷售代理，TD Cowen將不會進行任何穩定我們普通股的交易。

S-14

2023年12月31日和 2022年，Dianthus Therapeutics, Inc.的基本報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的基本報表，已由獨立註冊的會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審計，如其報告所述。根據此類機構的報告，以上基本報表的參考納入，並依靠其作爲會計和審計專家的權威。

S-16

公司受交易所法案信息要求約束，根據規定，與SEC提交年度、季度、特別報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含提交給SEC的電子文件的報告、代理聲明和其他信息的互聯網網站。該網站的地址爲www.imac.org.in/AGM/default.aspxSEC允許我們通過將我們向SEC提交的其他文件中包含的信息併入本招股說明書中來向您披露重要信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。任何文件中包含的聲明視爲經修訂或替換，爲本招股說明書的目的而修訂或替換，以至於在本招股說明書中包括的任何陳述超出或省略的程度，或在此後提交的其他文件中被認爲已納入此中陳述的程度的範圍內被視爲經過修訂或替換。任何已修訂或替換的聲明，除非經過修訂或替換的聲明，否則不應被認爲構成本招股說明書的一部分。我們納入了以下文件的文件：sec.gov本招股說明書補充中的有關任何合同或其他文件內容的陳述並非必然完整，對每一情況，我們將您指向註冊聲明的陳述副本，每個這樣的聲明在各方面都被這種參考所限制。

S-18

證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息是這份招股說明書的重要組成部分，我們向證券交易委員會提交的在此日期後提交的信息將自動更新並取代已經引用的信息。我們正在按參考順序引用下列文件：

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2023年12月31日止向證券交易委員會提交的三月 21, 2024 （及我們在此日期後向證券交易委員會提交的的第14A表格確定性代理聲明的部分四月 11, 2024 ，這些部分已被引用爲我們的年度報告表格中的一部分10-K 截至2023年12月31日的年度報告);

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2024年3月31日的季度已提交給證券交易委員會的文件五月 9, 2024，和2024年6月30日提交給美國證券交易委員會八月 8, 2024;

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上一月 22, 2024和頁面。五月 28, 2024; 和

•

含在附件 4.5 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會，包括爲更新本說明而提交的任何修正或報告。

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的要求，我們向美國證監會提交的所有文件都將被視爲已納入本招股說明書，並自首次註冊聲明文件的日期起至註冊聲明文件生效之前，以及在註冊聲明生效之後直至證券在註冊聲明下的發行終止或完成前，本招股說明書將被視爲已納入這些文件的一部分，日期從這些文件的提交日期算起，但在本招股說明書日期之後的任何報告或文件的任何部分，只要不是根據上述規定在本招股說明書發佈日期之後被視爲「提交」，直至以下兩者中的較早日期之一： (1) 在此註冊的所有證券已全部出售；或 (2) 包含本招股說明書的註冊聲明已被撤回。

絕對不會以任何情況下以當前形式2.02或7.01的表格提交的任何信息 8-K 除非該表格被視爲合併在此之中 8-K 除非該《表格》明確相反，否則在此不會被視爲已納入參考。

如您以書面或口頭要求，我們將免費向招股說明書的每位收件人提供通過引用納入在此的文件的副本（除非這些文件的展覽在此被明確引用）。您可以通過寫信、打電話或發送電子郵件到下方的聯繫信息索取這些文件的副本，無需付費。我們已授權任何人不得向您提供與本招股說明書中所含信息不同的信息。因此，我們對他人可能向您提供的其他信息概不負責。您不應假設本招股說明書中的信息除了本招股說明書封面日期外的任何日期都是準確的。

Dianthus Therapeutics, Inc.

投資者關係

7 Times Square, 43樓

紐約，紐約10036

(929) 999-4055

S-19

本招股說明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供本招股說明書補充文件中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股說明書。招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在未交付適用的招股說明書補充文件之前，我們不得出售本招股說明書下的任何證券。如果任何招股說明書補充文件中的信息是與本招股說明書中的信息不一致，則該招股說明書補充文件中的信息將適用，並將取代本招股說明書中的信息。

你應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書，以及任何在您投資所發行的任何證券之前，以引用方式納入的文件。

我們的普通股在上市納斯達克資本市場，代碼爲「DNTH」。2024年9月26日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格爲每股27.02美元。我們建議您獲取當前的市場報價我們在做出投資決定之前的普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性標題 “風險因素” 包含在本招股說明書中，開頭的第6頁和任何適用的招股說明書補充文件，以及合併的其他文件中的類似標題參考本招股說明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或者不贊成這些證券，或者已確定本招股說明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股說明書日期爲 2024 年 10 月 9 日



關於本招股說明書			1
有關前瞻性聲明的特別說明			2
公司			5
風險因素			6
使用資金			7
分紅政策			8
本招股說明書包含我們有時可能提供的證券的摘要說明。這些摘要說明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股說明書中描述。			9
證券說明書			10
分銷計劃			23
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			25
可獲取更多信息的地方			25
您可以在哪裏找到更多信息			26
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			27

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 根據我們向證券交易委員會（「SEC」或「委員會」）提交的文件，我們採用了「上架」註冊流程。根據這種上架註冊流程，我們可以隨時以最高達5億美元的總金額的任何組合賣出本招股說明中描述的證券。本招股說明爲您提供了我們可能發行的證券的概要描述。

每次我們根據本招股說明出售證券時，我們將提供一份招股說明補充材料，其中包含有關該發行的具體信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書面招股說明，其中可能包含與這些發行有關的實質性信息。我們可能授權爲您提供的招股說明補充材料和任何相關的自由書面招股說明還可能增加、更新或更改本招股說明中或我們通過引用納入本招股說明的任何文件中包含的信息。您應該仔細閱讀本招股說明和任何招股說明補充材料，以及標題爲「您可以獲取額外信息的地方」和「引用特定信息」的附加信息。

我們未授權任何人向您提供本說明書或任何適用的說明書補充中未包含或未納入參考的其他信息，以及我們授權使用在與特定發行有關的情況下使用的任何自由書面說明中包含的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也無法保證其可靠性。本說明書僅作爲向您銷售註冊證券的要約，但僅在合法的情況下以及符合相關法律條規的司法管轄區域內方可如此。本說明書、任何適用的說明書補充或任何相關的自由書面說明並不構成對於除其所相關的註冊證券以外的任何其他證券的要約，也不構成對於在任何可能非法做出這種要約或邀請的司法管轄區域內的任何人的要約或邀請。

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息在文件正面所示日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們引用的任何信息在參考文件的文件日期之後的任何日期都是正確的，儘管本招股說明書、任何適用的本招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書是在以後的日期交付或出售的。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股說明書中使用「Dianthus」、「公司」、「我們」和「我們」的術語指代Dianthus Therapeutics, Inc.，在適當情況下還包括我們的子公司。

本招股說明書包含根據1933年證券法第27A條及修訂案（「證券法」）和1934年證券交易法第21E條及修訂案（「交易法」）的「前瞻性陳述」，該等陳述涉及重大風險和不確定性，並基於估計和假設。除歷史事實陳述外，本招股說明書中包含或參照的所有聲明均屬前瞻性陳述，包括但不限於關於我們計劃、目標、目標、期望、希望、信仰、意圖、假設、預測、估計或策略以及關於未來的基礎假設，包括我們未來的經營業績和財務狀況，包括現有現金資源足以資助我們的運營時間如預期般長，我們的流動性，資本資源，成本和費用，資本需求，承諾和事項，DNTH103或任何其他產品候選物的開發或商業潛力，我們預期的臨床前和臨床藥物開發活動，尤其是關於DNTH103，以及與此相關的任何時間表、進展或結果，包括數據的時間安排，DNTH103的療效、安全性概況、劑量、給藥頻率、給藥方法或其他可能的治療利益，DNTH103潛在治療好處的接收或時間安排，潛在的監管指定、批准和任何產品候選物的商業化時間，市場規模或可尋址患者人群以及其他聲明，包括本招股說明書中標題爲「風險因素」以及其他位置的部分的內容。在某些情況下，您可以根據諸如「旨在」，「可能」，「將會」，「將」，「應」，「目標」，「打算」，「目標」，「應該」，「能夠」，「期望」，「預期」，「相信」，「設計」，「估計」，「預測」，「預測」，「項目」，「潛力」，「可能」，「計劃」，「尋求」，「思考」，“目標，「有可能」或「繼續」等詞語識別前瞻性陳述，但是這些詞語的缺失並不意味着一則聲明不屬於前瞻性。前瞻性陳述並非歷史事實，是基於我們對未來事件及其潛在影響和影響的當前期望和信念。無法保證對我們產生影響的未來事件將是預期的那些。鑑於重大風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

存在多種風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果或結果，或者我們的結果或結果的時機與本招股說明書中的前瞻性陳述表達或暗示存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括，但不限於以下風險、不確定性和因素：

•

對公司未來經營的戰略、前景、計劃、期望和管理層目標的期望；

•

與我們管理費用和意外支出以及可能減少我們現金資源的成本相關的風險；

•

與正確估計我們的營業費用和其他事件相關的風險；

•

資本資源需求變化；

•

我們取得、維護和保護知識產權的能力，特別是與我們產品候選品相關的知識產權；

•

我們推進產品候選品的開發或在我們計劃和未來臨床試驗中預期的時間表下進行的臨床前活動的能力；

•

我們在後期臨床試驗中複製在臨床前研究和早期階段產品候選品臨床試驗中發現的積極結果的能力；

•

我們能否實現預期的研發計劃、戰略合作伙伴關係、許可計劃或其他合作的益處取決於我們的能力；

•

監管要求或發展，以及我們是否能夠從美國食品藥品管理局（"FDA"）或其他監管機構獲得必要的批准；

包括在本招股說明書的「風險因素」下列出的因素，以及適用的招股說明書補充和其他文檔中列出的類似標題下的因素，這些文檔已被引用到本招股說明書中。您應該在考慮這些風險和不確定性的情況下評估本招股說明書、任何招股說明書補充以及其他被引用到本招股說明書中的文檔中提出的所有前瞻性聲明。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素以及本招股說明書中其他地方提到的因素可能並未包含可能影響我們未來結果、業務和成果的所有風險、不確定性和其他因素。此外，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險。此外，我們不能保證我們會實現我們期望或預期的結果、利益或發展，甚至在實現的基礎上，也不能保證會導致我們預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。過往表現並不預示未來表現。

本招股說明書中包含或引用的任何前瞻性聲明僅適用於其作出的日期，並且在整體上受到本招股說明書中包含的警告性聲明的明確限制。除非法律要求，否則我們否認有意公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

我們是一家臨床階段的生物技術公司，專注於爲患有嚴重自身免疫和炎症性疾病的患者開發下一代補體治療藥物。我們相信我們的首個新穎的專有單克隆抗體產品候選藥物DNTH103具有潛力應對當前可獲得療法或正在研發中的特定補體依賴性疾病方面的改進空間，包括療效、安全性和/或用藥便利性。我們已經有針對性地設計了DNTH103，使其僅選擇性結合C1s補體蛋白（「C1s」）的活性形式，並展現出改進的效力和延長的半衰期。通過有針對性地作用於驅動疾病病理的C1s的活性形式，該活性形式僅佔循環中的總蛋白含量的一小部分，我們的目標是減少需要的藥物量以獲得治療效果。我們打算通過低劑量、較少頻率、易於自行注射的、適用於自動注射器的皮下注射途徑來提供我們的產品候選藥物。

我們的執行辦公室位於紐約市時代廣場7號，43樓，紐約郵編10036，我們的電話號碼是（929） 999-4055. 我們的網站地址是www.dianthustx.com。我們網站上包含或可訪問的信息並不作爲本招股書的一部分。我們在本招股書中僅將我們的網站作爲不活躍的文本參考。我們會盡快在電子文件提交或向美國證券交易委員會提供這些資料後，在我們的網站上免費提供我們的定期和現行報告。我們的年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息均向SEC提交。我們在SEC的文件也可以在SEC網站http://www.sec.gov上向公衆開放。我們的普通股在納斯達克資本市場上以「DNTH」爲標的交易。

投資於我們的證券涉及高風險。適用於每一次證券發行的招股說明書將包含關於投資於我們證券的風險討論。在決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮包含在我們的風險因素中參考我們年度報告的風險、不確定性和其他因素。 10-K 截至2023年12月31日財政年度結束時，通過我們隨後的文件更新的年度報告中，並在適用的招股說明書中「風險因素」標題下討論的以及在本招股說明書或適用的招股說明書中包含或引用的所有其他信息連同。我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您全部或部分的投資。此外，我們描述的風險、不確定性和其他因素並非我們所面臨的唯一因素。目前對我們不知情或目前我們認爲不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景。

我們將保留對從本次證券銷售所得款項的廣泛自主決定權。除非在隨附本招股說明書的招股說明書中另有規定，否則我們通過本招股說明書所涉證券的銷售所得款項將用於進一步推動我們的臨床前和臨床開發活動，以及用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將部分款項用於許可、收購或投資於新產品候選者，或用於與該類產品候選者相關的藥物開發活動，但我們目前沒有這樣做的承諾。我們對於通過本次證券銷售所得款項的預期使用代表我們基於目前的計劃和業務狀況的當前意圖，但隨着我們的計劃和業務狀況的發展，這些意圖可能會在將來發生變化。截至本招股說明書的日期，我們無法確定所有從本次證券銷售所得款項中將要收到的特定用途，或者我們將實際花費在上述用途上的金額。

在使用淨收益之前，我們可能將款項投資於各種資本保值投資，包括計息、投資級別債券、存款證書或政府證券。當我們發行和銷售與本招股說明書相關的證券時，相關的招股說明書將闡明我們從該類證券銷售所得（如有）的用途。

我們從未宣佈過或支付過任何現金分紅派息給我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和未來的收益來支持我們的業務運營，資助業務的增長和發展。我們不打算在可預見的未來支付普通股的現金分紅派息。未來是否支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制以及適用法律規定和董事會認爲相關的其他因素。

以下是關於我們的股本的描述，並不完整，並受我們的第五次修正和重排公司章程（「章程」）和我們的第三次修正和重排章程（「章程」）的管轄和限制，每一份都已經通過引用整體納入其中。您應參閱我們的章程和章程以了解我們股本的實際條款。我們的章程和章程的副本已通過引用作爲我們最新年度報告提交的附件。 10-K 向SEC提交併可按照本招股說明書中「您可以獲取更多信息的地方」中的描述獲取副本。

授權資本股份

我們的授權股本由15,000萬股普通股（每股面值 $0.001，「普通股」）和1,000萬股未指定優先股（每股面值 $0.001，「優先股」）組成。截至2024年9月26日，我們的普通股中有29,366,352股已發行並流通，我們的優先股均未發行並流通。

普通股

分紅派息

普通股持有人有權按照我們董事會根據法律可用資金平均分配的分紅，如有的話，但須受到任何已發行的優先股的優先股權利的限制。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

普通股股東有權根據戴安蘇斯公司董事會選舉和提交給股東表決的所有事項，每持有一股普通股可獲得一票。普通股股東沒有任何累積投票權。

清算分配

在我們解散、清算或清算時，普通股股東有權按比例分享我們清償所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但需受任何待支付優先股權益的約束。普通股股東的權利、偏好和特權受制於，也可能受到我們未來可能指定併發行的任何系列優先股股東的權利影響。

其他權利

普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，普通股不適用任何沉沒基金條款。

特拉華州法律的反收購效應和我們章程和章程的規定

特拉華州一般公司法（「DGCL」）及我們的章程和章程的某些規定可能使另一方延遲、推遲或阻撓對戴安蘇斯公司的控制。這些規定，如下所述，預計會阻止某些類型的強制性並不充分的收購企圖，因此，它們也可能抑制我們的普通股市價實際或傳聞中的敵意收購嘗試所導致的暫時波動。這些規定也部分旨在鼓勵尋求收購戴安蘇斯公司控制權的任何人。

首先與我們的董事會進行協商。這些條款可能會阻止管理層的變化。這些條款可能會使股東認爲在他們的最佳利益下進行交易更加困難。然而，我們認爲，通過保護我們與任何未經邀請且潛在的敵意收購者進行談判的能力，所獲得的優勢大於阻止此類提議的劣勢，包括那些高於當時的市價的提議，因爲，除其他原因外，對這些提議進行談判可能改善其條件。

特拉華反託管法。

我們受到DGCL第203節的規定約束。一般來說，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成爲「感興趣的股東」之後的三年內與「感興趣的股東」進行「企業合併」，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與感興趣的股東之間的企業合併不被允許，除非滿足以下條件之一：

•

在股東成爲感興趣者之前，董事會批准了企業組合或導致股東成爲感興趣者的交易；

•

在導致股東成爲感興趣者的交易完成後，感興趣者在交易開始時持有公司已發行的至少85%的表決權股份，不包括用於確定已發行表決權股份的屬於董事和同時也是員工的個人擁有的股份以及僱員股票計劃的股份，在某些情況下，但不包括感興趣者擁有的已發行表決權股份。

•

在股東成爲利益相關方之後或之後的時間內，業務組合必須經董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上經股東的肯定投票同意至少：三分之二持股人所擁有的未被利益相關方所擁有的優先股中不少於：

根據第203條的定義，業務組合包括：

•

任何涉及公司或公司的任何直接或間接持有大多數股權的子公司以及該感興趣的股東的合併或合併;

•

任何涉及感興趣的股東的出售、轉讓、租賃、質押或其他處置（在一個或多個交易中）涉及公司的所有資產的市場價值的10%或更多或公司的優先股的市場價值的10%或更多的交易;

•

除非有例外，任何導致公司或公司的任何直接或間接持有大多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票或子公司股票的任何交易;

•

除非有例外，任何涉及公司或公司的直接或間接持有大多數股權的子公司的交易，其結果是增加公司任何類或系列股票或任何子公司股東所擁有的感興趣股東有益擁有的股票比例;

•

感興趣的股東收到由公司或任何直接或間接持有大多數股權的子公司提供的或通過公司或任何間接或大多數持有的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的利益。

一般來說，第203條規定「利益相關股東」是指任何實體或個人在對公司的表決權的15%或更多方面擁有股份，並且是公司的關聯公司或聯屬公司的實體或個人，並且在確定該實體或個人是否爲利益相關股東之前的三年內的任何時段內實際擁有公司表決權的15%或更多的股份，以及該實體或個人的任何關聯公司或聯屬公司。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

根據我們的章程規定，除非我們書面同意另選地點，否則特拉華州的康西法庭將是唯一和專屬的州法索賠訴訟的法院：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 任何聲稱基於或涉及我們的現任或前任董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東承擔的受託責任違約的索賠的訴訟， (iii) 任何關於我們或我們的現任或前任董事、高管、僱員或股東根據DGCL、我們的章程或我們的章程產生的索賠的訴訟，或 (iv) 任何須受內部事務教條管轄的索賠的訴訟，但前提是康西法庭對其中被稱爲被告的不可或缺方擁有個人管轄權，我們在此稱之爲「特拉華索賠論定」。特拉華索賠論定不適用於根據證券法或交易法發生的任何訴因。此外，我們的章程規定除非我們書面同意另選地點，否則美國聯邦地方法院將是解決根據證券法產生的任何投訴的專屬地：我們在此稱之爲「聯邦論定」。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式取得我們的股本的任何個人或實體被視爲已被告知並同意了上述特拉華索賠論定和聯邦論定。

我們認識到特拉華索賠論定和聯邦論定可能對股東在追尋任何此類訴訟產生額外的訴訟費用，尤其是如果股東不居住在或靠近特拉華州。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能限制我們股東在司法論壇中提起對我們或我們的董事、高管或員工的有利爭議的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高管和員工提起訴訟的行爲，即使該訴訟如果成功可能會對我們的股東有利。另一方面，如果發現聯邦論定不適用於指定類型的一個或多個訴訟或程序，或在這些訴訟或程序方面無法強制執行，那麼我們可能需要承擔在其他司法轄區解決此類事項所產生的額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。特拉華州康西法庭或美國聯邦地方法院的判決結果也可能會與其他法院，包括股東考慮提起訴訟的司法論壇，產生不同的判斷或結果，這些判決可能對我們更有利或更不利。

董事會成員和填補空缺我們的公司章程將我們的董事會分爲三個級別，任期爲三年，每年選舉一級別。我們的公司章程還規定，僅有符合條件的股東持有的股份的股東，可以在選舉董事時，以符合條件的原因進行投票。此外，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會規模增加而導致的空缺，只能由在職董事會成員中的大多數投贊成票進行填補，即使不夠法定人數也是如此。董事的分類，以及有關董事罷免和空缺處理的限制，導致股東更難改變董事會的組成。

根據我們的規定，我們的董事會分爲三個等級，任期爲三年，每年選舉一個等級。我們的規定還規定，董事只能因爲控件才能被撤職，而且只能由在董事選舉中有投票權的股東肯定投票才能被撤職。三分之二此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括由我們董事會規模增加導致的空缺，只能由仍在任的董事中的大多數肯定投票來填補，即使人數未達法定最低人數。董事的分級，以及對董事的免職限制和空缺處理，使股東更難改變我們董事會的構成。

股東會議我們公司章程和條例規定，只有在任的董事會成員中的大多數人員才能召開股東特別會議，並且特別會議只能考慮或處理通知特別會議中列出的事項。我們的條例限制了年度股東大會可以進行的業務，限制只有適當提交給大會的業務才能審議。

我們的規定規定，所有股東行動都需要在年度或特別會議上由股東投票決定，而且股東不能通過書面同意代替開會來採取任何行動。這一要求可能會延長採取股東行動所需的時間，並阻止股東通過未召開股東會議的方式修訂公司章程或罷免董事。

公司章程和股東會議我們的章程規定了1,000萬股的優先股授權。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權的嘗試。例如，如果在行使其受託責任的過程中，我們的董事會確定收購方案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在不經過股東批准的情況下，在一個或多個私人發行或其他交易中發行優先股票，以可能稀釋提議的收購者或叛變者股東或股東團體的表決權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行的優先股的權利和特權。發行優先股票可能會降低可供普通股和無表決權普通股股東分配的收益和資產的數量。發行可能會對持有人的權利和權力產生負面影響，包括表決權，同時會延遲、阻撓或阻止我們的控制權變更。

我們的章程和公司章程規定，只有在任的董事會成員中的大多數人才能召開股東特別會議，並且只能討論通知中列出的事項

我們受特拉華州一般公司法第203節的規定。一般地說，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與「感興趣的股東」進行「業務組合」，在該股東成爲感興趣的股東之後的三年內，除非業務組合是以規定的方式獲批准的。根據第203節，除非滿足以下條件之一，否則公司和對感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：任何涉及10％或更多公司資產涉及的感興趣的股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置;除非受到例外情況的限制，任何涉及公司的交易可能增加感興趣的股東所擁有的任何類別或系列的股票的比例;以及感興趣的股東獲得公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的收益。

我們的章程就關於股東提案與董事候選人提名或新業務提交股東大會的事項建立了提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提前發給我們的公司秘書，然後才能在會議上採取行動。通常情況下，要及時提出通知，通知必須在我們的首席執行官辦公室收到，距離前一年年會週年紀念日之前不少於90天，但不超過120天。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項。

修改我們的公司章程和章程

根據DGCL要求，我們的章程的任何修改必須首先獲得董事會多數同意，如果法律或我們的章程要求，必須隨後獲得有資格對修改進行投票的未來股份的多數和有資格對該類股票進行投票的多數的多數同意，除非關於股東行動、董事會構成、責任限制、章程修改和公司章程修改的相關條款必須獲得不少於的有資格對修改進行投票的未來股份，以及不少於三分之二的有資格對修改進行投票的未來股份，以及不少於三分之二每個類別有表決權的未流通股份。

我們的章程可以通過在任職董事中多數肯定通過的方式進行修訂，但須受章程規定的任何限制，也可以通過對至少三分之二未流通股份中的％以上的表決權投票通過修正案，或者如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過未流通股份中的表決權的大多數投票通過修正案，每種情況下同時作爲單一類共同投票。

未經指定的優先股

我們的章程規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併，要約收購，代理人角逐或其他方式獲得對我們的控制的企圖。例如，如果根據其受託責任的正當行使，我們的董事會判斷接受收購提議不符合股東利益最大化，我們的董事會可能導致發行優先股股份而無需股東批准，並在一個或多個私募或其他交易中進行，可能削弱提出者或叛亂股東組或股東集團的投票權或其他權利。優先股的發行可能減少供應給普通股股東的收益和資產量。該發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能導致延遲，阻撓或阻止我們的控制權變更。

納斯達克資本市場掛牌

我們的普通股在納斯達克資本市場上以「DNTH」爲標的進行掛牌。

過戶代理人和註冊代理人

我們普通股的過戶代理和登記處是計算機股份信託公司。過戶代理和註冊處的地址是Royall街150號，馬薩諸塞州坎頓市02021，電話號碼爲(800) 962-4284.

根據2023年9月11日簽訂的某登記權協議（「2023年登記權協議」），公司同意在2023年登記權協議簽訂之日起45天內準備並提交一份根據《證券法》第415條規定涵蓋普通股轉讓的無固定價格發行的註冊申明，並盡其合理能力保持該註冊申明在《證券法》下持續有效，直至以下條件先於達成：(a) 適用上述註冊申明的所有可註冊證券已通過該註冊申明的出售，無論是通過該途徑還是根據第144條規定，或可以根據第144條規定規定無成交量或 ”在第7.3(a)節中定義爲“銷售方式限制條件出售，且公司無需遵守第144條規定下的當前公開信息要求，並且(b) 自2023年登記權協議簽訂之日起5年。2023年登記權協議還規定公司支付特定安全持有人的某些費用，並賠償適用的安全持有人針對某些賠償責任。

2024年登記權協議

根據2024年1月22日簽訂的某登記權協議（「2024年登記權協議」），公司同意最遲在公司的年度報告提交日期後的第二個營業日內向SEC提交一份登記申明。 10-K根據其截至2023年12月31日的財政年度以及公司在Form註冊聲明有效日期 S-1 今日天氣不錯！No. 333-274863)，並盡商業上合理的努力，在此後30天內使註冊聲明生效，但在一定例外情況下，如果不能及時生效將會受到特定處罰。

公司還同意，在2024年註冊權協議中，除其他事項外，賠償該協議中被列爲適用安全持有人的名稱、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員在註冊聲明項下的特定責任，並支付所有相關費用和支出（不包括任何賣方持有人的法律費用以及承銷折讓和銷售佣金），以履行公司在2024年註冊權協議下的義務。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的章程，我們的董事會有權在無需股東進一步行動的情況下，指定併發行總計不超過10,000,000股優先股，分爲一種或多種系列，並確定其權利、特權、特殊待遇和限制。這些權利、特權和優先權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成或指定的股數，或者其中的任何一項或所有這些權利可能優於普通股的權利。我們的董事會可以授權發行帶有表決權或轉換權的優先股，可能會不利影響普通股持有人的表決權或其他權利，以及這些持有人將收到股息支付和公司清算款的可能性。

授權我們的董事會發行一種或多種系列的優先股，並確定該系列的股數及其權利、特權、特殊待遇和限制的目的是爲了消除與特定發行相關的股東投票的延遲。發行優先股，雖然在可能的未來融資、收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但在某些情況下可能會導致延遲、推遲或阻止公司的控制權轉變。

以下段落描述了我們可能發行的債務債券的一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契約或對現有契約的變更。招股說明書還將說明本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務債券。如果您對某一術語或我們在本招股說明書中使用該術語的方式不完全理解，請閱讀實際的契約。

以下總結了契約的重要條款，或者指出將在相關招股說明書中描述的重要條款。關於任何特定證券的招股說明書將描述該證券的具體條款，這些條款可能是與本招股說明書中概述的一般條款不同或補充的。我們已將契約的形式作爲附件包括在我們的註冊文件中，本招股說明書是該註冊文件的一部分，並且已被引用於本招股說明書中。因爲本招股說明書和任何招股說明書的摘要並不包含您可能發現有用的所有信息，您應該閱讀與在本招股說明書或任何適用招股說明書中描述的證券有關的文件。請閱讀本招股說明書中的「您可以找到其他信息的位置」以了解如何獲得這些文件的副本。下面對「契約」的引用是指特定系列債務債券根據其所發行的經修訂契約。根據本標題使用的術語，「債務債券」一詞包括本招股說明書提供的債務債券和我們根據契約發行的所有其他債務債券。

常規

契約：

•

不限制我們發行的債務證券的金額；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行一系列的所有債券；且

•

允許我們重新開放一系列以發行額外的債券，而無需徵得該系列債券持有人的同意。

每一次債券發行的招股說明書都會提供適用的以下條款：

•

債券的名稱以及它們是高級債券、高級次級債券還是次級債券；

•

所提供的債券的名義總額以及對其名義總額的任何限制，以及如果該系列債券以折價發行，計算折價增加的方法；

•

債券的發行價格，表示爲本金的百分比，如果發行價格與本金不同，則表示在債券的到期加速宣佈時應付的本金部分或者如適用，這些債券的本金部分可轉換爲普通股或優先股，或確定任何這些部分的方法；

•

如果可轉換，將根據協議約定的初始轉換價格或匯率或計算方法，判斷何時何種情況下調整轉換價格或匯率，轉換或交換是否爲強制，在持有人選項或我們的選項下，轉換或交換期限以及與之相關的任何其他條款，並適用的任何其他規定。

•

有關普通股或優先股轉換後的所有權或轉讓的限制；

•

債券本金的到期支付日期或日期的確定方法；

債務證券計價的一種或多種貨幣（包括任何複合貨幣），以及如果不是美元，以及支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）所採用的一種或多種貨幣（包括任何綜合貨幣），以及此類付款是否可以以其他貨幣支付，則應支付債務證券的計價方式、確定此類付款的方式，包括確定此類證券計價貨幣與此類證券所用貨幣之間匯率的時間和方式可以支付證券或其中任何一種證券，也可以對債務證券條款進行任何補充、修改或刪除，以規定或促進以非美元貨幣計價或應付的債務證券的發行。美元;

•

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的金額是否可能爲根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；

•

債務證券是否將採用註冊形式、不記名形式或兩者兼而有之，以及這些表格的條款；

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，以及如果適用，此類全球安全的保存人的身份；

•

以電子方式發行債務證券或發行無憑證債務證券的任何規定表格;

•

如果不同於，此類系列的債務證券是否可以以及以什麼條件予以抵押或清償契約中針對補充契約或授權決議所涉及的系列中規定的條款；

•

在特定事件發生時賦予證券持有人特殊權利的任何條款在適用的招股說明書補充文件中；

•

對我們的違約事件或契約或其他規定的任何刪除、修改或增補補充契約或授權決議所涉系列的契約中的第四部分；以及

我們可能以低於其本金金額的折讓發行債務證券，並規定在債務證券到期加速宣佈時，只需償付不足本金金額的部分。我們在本招股說明書中稱此類債務證券爲「原始發行貼現證券」。相關招股說明書將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關考慮。

無論是《特拉華州公司法典》還是我們的管理文件都沒有明確定義與資產出售相關的「幾乎所有」一詞。此外，特拉華州法院對於解釋「幾乎所有」一詞的案例依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，爲了判斷我們的「幾乎所有」資產是否已經出售，債務證券持有人必須查閱我們披露給公衆的財務和其他信息。

適用的發售前瞻版還將描述一組債務證券將受限的任何實質性契約，並且這些契約的適用性針對這些契約將被限制的我們的附屬公司，這些被稱爲「受限附屬公司」。適用的發售前瞻版還將描述受限附屬公司停止受這些契約限制的條款。

違約事件

除非適用的發售前瞻版另有說明，當我們提到關於任何系列債務證券的抵押文件中定義的「違約事件」時，我們指的是：

•

我們未能支付該系列任何債券的利息，其應支付卻仍未支付，並且這樣的失誤持續了30天以上；

•

我們未能在到期時、加速贖回時、贖回時或其他時點支付該系列任何債券的本金或溢價，其應支付卻仍未支付；

•

我們或任何受限制的子公司未能履行其在該系列債務證券或信託契約（與其相關的條款）中的任何協議或契約，且此等違約在我們收到受託人或該系列債務證券至少25％的持有人發出的違約通知後繼續了60天（但與涉及關於我們資產的整體合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置的信託契約規定有關的違約除外，該違約將構成有通知但不需要經過時間的違約）。

•

關於Dianthus或Dianthus的任何重要子公司（按照債券條款定義）發生破產、無力償付債務或重組的特定事件。

如果任何系列債券存在違約事件且持續發生，則受讓證券的受託人或者擁有該系列發行中至少25%以上本金金額的債券持有人將有權宣佈該系列所有債券的本金金額立即到期償付。然而，具有至少該系列未償付債券本金金額多數份額的持有人可以撤銷和廢止該宣佈及其後果，除非此撤銷會與任何法院判決或裁定相沖突，且只要所有已存在的與該系列債券相關違約事件已被糾正或豁免。

債券條款還規定，任何系列的未償債券本金的至少佔比，持有人可以通過向受託人發出通知，代表所有持有人放棄任何現有的違約情況和

債券契約要求受託人在獲知已經發生且繼續存在的違約事件後的90天內通知債券持有人。但是，如果受託人認爲對該系列債券持有人的利益有利，除本系列債券是否存在本金或利息支付違約情況外，可暫不通知任何系列債券持有人任何違約事件。

任何系列債券持有的未償付本金金額佔多數份額的持有人有權指示受託人有關該系列可使用的任何救濟方案的時間、方式和地點執行任何程序，但受到債券契約規定的限制。

修改、補充和放棄

未經任何持有人的通知或同意，我們和受託人可以修改或補充債券契約或一系列的債券：

•

糾正任何不明確、省略、缺陷或不一致之處；

•

遵守協議中有關合並、兼併、出售、租賃、轉讓或幾乎全部出售我們全部或主要資產的規定；

•

規定協議的特定規定不適用於以前未發行的債券系列或對以前未發行的債券系列或額外未發行的債券系列的特定規定進行更改；

•

創建一個系列並確定其條款；

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

•

釋放保證人的擔保責任（對於根據適用於該系列債券的協議條款而停止對擔保責任承擔責任的任何系列）。

•

向任何債券系列增加擔保人子公司；

•

保障任何系列的債券；

•

爲了受益於Dianthus的持有人而添加約束，或放棄Dianthus賦予的任何權利或權力；

•

任命債券代理的繼任人；

•

以符合SEC的要求，以便生效或維持根據1939年修訂版的信託契約法資格；

•

進行任何不會對持有人權利產生負面影響的更改；或

•

將協議規定符合關於某一系列債券的最終發行文件的條款。

債券書規定，我們和受託人可以經由持有至少相當於該系列未償債券本金金額的持有人書面同意，修改或補充關於該系列債券或債券條款的債券證券。然而，未經直接受影響的每位債券持有人的同意，被直接修改、補充或放棄條款的債券將可能無法進行修改、補充或放棄:

•

減少必須同意修改、補充或放棄的該系列債券的數量；

更改債券條款或債券條款的某些內容，包括關於原有違約豁免、債券持有人收取債券本金和利息的權利，以及關於通過相關係列債券持有人的書面同意更改或增補協定或特定系列債券的條款，但只能增加修改或豁免的百分比，或者要求修改或豁免對於每個受影響債券系列的持有人的同意；

•

放棄債券的繼續違約或違約事件的未清償部分本金或利息；或

•

使任何債務證券支付的地點或貨幣類型不同於證券中規定的，並削弱任何債務證券持有人根據協定允許提起訴訟的權利。

在該系列的未償還債務證券中，佔大多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人，放棄關於特定系列的債務證券或與特定系列債務證券有關的信託文件的任何現行違約或遵守規定，除了支付利息或本金的違約事件。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

信託文件將允許我們在任何時間終止與特定系列債務證券相關的信託文件下的所有各自義務，除了支付特定系列債務證券的利息（如有）和本金以及其他特定義務。

•

通過向受影響的持有人支付各自的本金和利息、或合格的政府債券或現金存入信託建立的不可撤銷信託協議，來終止與特定系列債券相關的全部我們根據協定的義務，包括但不限於償還債券本金、利息和某些特定義務；

•

同時還需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書，表示持有人不會因我們行使這一權利而在聯邦所得稅目的上認定收入、收益或損失，而將對同等金額和方式，以及與正常情況下相同的時間遵守聯邦所需的所得稅工作。

根據託管工具書，我們還可以通過以下方式在任何時間終止與任何特定系列債務證券相關的所有各自義務，包括償還該系列債務證券的利息（如有）和本金以及其他特定義務：

•

在終止與某個特定系列債券相關的義務時，需將合適的政府債券或現金存入信託建立的不可撤銷信託協議，以便支付債券的本金和利息。另外，需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書，表示持有人不會因我們行使這一權利而在聯邦所得稅目的上認定收入、收益或損失，而將對同等金額和方式，以及與正常情況下相同的時間遵守聯邦所需的所得稅工作；

•

遵守其他條件，包括向受託人交付顧問的意見，內容是（A）我們已經收到，或者美國國內稅務局已經發布一項裁定，

或者（B）自債務債券系列最初發行之日起，適用的聯邦所得稅法發生變化，無論哪種情況，據此所述律師意見應聲明，持有人行使此種權利不會承認聯邦所得稅目的中所導致的收入、獲利或損失，並且將按照原先情況在同等數量以相同方式和相同時間納稅。

此外，債券條款將允許我們通過向受託人存入足夠支付特定系列債券到期日或贖回日的所有本金和利息的現金或政府債券來終止與特定債券系列相關的幾乎所有責任，如果該系列債券將在一年內到期並應在存入日起一年內贖回。

轉讓和兌換

持有人只能按照債券條款中的規定轉讓或交換債券。註冊處可能要求持有人在其他事項中提供適當的背書和轉讓文件，並按照法律要求或債券許可允許的支付任何稅費。

關於受託人

債券條款將限制受託人作爲我們的債權人在特定情況下取得索賠支付或以任何形式獲得作爲安全保障或其他形式獲取的財產的權利。債券條款將允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲取任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

債券條款規定，如果發生違約事件並且未得到糾正，受託人將被要求行使其權力，以像處理其自身事務的謹慎人士在類似環境中所需的程度。受託人無需根據債券要求或指令行使其所授予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供足夠保障或賠償以滿足受託人在遵循此類要求或指令時可能發生的成本、費用和責任。

其他人無追索權。

根據適用的契約的任何義務、契約或協議，對於任何債務證券，無法追索我們或我們繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、管理人員或董事的任何義務、契約或協議。

法律適用

該州紐約法律將適用於該協定和債務證券。

認股證

我們可以隨時發行一系列的權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可以與證券一起附屬或單獨發行。

如果我們發行權證，它們將由權證協議或權證證書證明，這些協議是我們與權證持有人代理人之間的合同。我們敦促您閱讀與我們所提供的任何一系列權證相關的招股說明書補充內容，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。如果我們發行權證，購買普通股、優先股和債務證券的權證協議和權證證書的形式將被納入我們的註冊聲明中，這是由我們隨後向SEC提交的報告文件。

以下描述，以及包括在適用的招股書補充說明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閱讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充說明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作爲展品進行提交，或將其作爲我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充說明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

證券的贖回所得、分配和分紅付款將支付給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理提出的申請。DTC的做法是，在收到來自我們付款日期與相應詳細信息的經紀人提交查看記錄的持有人的帳戶後，將向直接參與者的帳戶存入。所有權益的轉讓會遵循慣例做法。這些付款是由參與者負責承擔的，而不是DTC或我們，但須遵守時間的重要要求。贖回所得、分配和股息付款給Cede & Co.，或任何一個授權的DTC代理所提出的申請，是我們的責任。付款給直接參與者，由DTC負責；付款給受益人，由直接和間接參與者負責。

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得稅事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

如果在售出中使用承銷商，他們將會以自己的帳戶收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有團組的承銷商向公衆提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買由招股說明書提供的所有證券。任何公開發行價格、折扣或讓步都可能不時發生變化。重新允許或付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或讓步都可能不時變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述任何此類關係的性質，命名承銷商。

我們可能會直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們會指明參與證券發行和銷售的任何代理商，並在招股說明書中描述我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股說明書另有說明，否則我們的代理將在其任期內盡最大努力。

我們可能授權代理商或承銷商在未來指定的日期根據招股說明書中規定的公開發行價格，通過延遲交割合同要約向某些機構投資者徵求購買證券的要約。我們將在招股說明書中描述這些合同的條件和我們必須爲徵詢這些合同支付的佣金。

我們可能爲代理商和承銷商提供賠償，以抵禦與本招股說明書相關的民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商或承銷商可能因這些責任而作出的支付進行貢獻。代理商和承銷商可能在業務日常中進行交易或爲我們提供服務。

我們所提供的所有證券，除了我們的普通股，都將是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可以在這些證券中做市，但不受義務，並且可能隨時停止做市而無需事先通知。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商可以按照《證券交易法》下的《規則m》從事超額配售、穩定交易、開空交易和罰金競價。超額配售包括超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許價格爲了維持穩定，在不超過指定最高價的情況下進行買盤。開空交易涉及在分配完成後在開放市場上購買證券以遮蓋空頭頭寸。罰金競價允許承銷商在經銷商購買用於維持穩定或遮蓋空頭頭寸的證券時從經銷商處收回銷售佣金。這些活動可能導致證券的價格高於原本價值。如果啓動，承銷商可以隨時中止這些活動。這些交易可能在任何一個交易所上進行。非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

納斯達克資本市場的任何合格做市商被允許根據《103號規則》進行證券的被動做市交易，在證券發行定價前的營業日，在證券的報價或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。通常情況下，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤價格展示其買盤；然而，如果所有獨立買盤低於被動做市商的買盤，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的買盤必須被調低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在可能在公開市場上預估的水平之上，並且如果啓動，可以隨時中止。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov獲取。我們的年度報告Form，季度報告Form和當前報告Form（包括這些報告的任何修正案）以及根據證券交易所第13(a)或15(d)條提交或提供給SEC的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。我們將在通過電子方式向SEC提交此類材料後，儘快提供這些備案文件。 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 2023年的《年度報告》（2023年度報告），於2024年3月7日在SEC遞交； 8-K, 我們的證券已在納斯達克全球精選市場上市（交易代碼：ALDX）。如果您想交易我們的股票，您可以通過您的經紀人、在線經紀服務或可信任的其他金融機構進行交易。

這份招股說明書是我們向美國證交所提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中包含的部分信息。您應該查閱註冊聲明中的信息和附件，以獲取有關我們及我們的子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息。本招股說明書中關於我們作爲附件提交給註冊聲明的文件或我們與SEC提交的文件的聲明，並非意在全面說明，並已經參照這些提交。您應該查閱完整文件以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告來進行摘要，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們在此之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經引用的信息。我們正在引用以下列出的文件：

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上一月 22, 2024和頁面。五月 28, 2024; 和

•

根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)節規定，自包含本招股說明書的首次註冊聲明之後，直至註冊聲明生效之前，並在註冊聲明生效之後，直至證券招股聲明終止或完成之前，我們向SEC提交的所有文件都應視爲已融入本招股說明書中，並自那些文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分，除了在本招股說明書日期之後根據該規定而不被視爲「提交」的任何報告或文件部分，直至以下日期的較早者：(1) 本處註冊的所有證券已售出；或(2) 包括本招股說明書的註冊聲明已被撤回。

除非《表格 2.02》或《表格 7.01》下的當前信息在此明確表明，否則不會被視爲已納入此處參考。 8-K 除非該表格被視爲合併在此之中 8-K 除非該《表格》明確相反，否則在此不會被視爲已納入參考。

經過書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股說明書副本的人提供本招股說明書所融入的文件的副本(除非這些文件的附件特別在本處融入)。您可以通過以下聯繫方式書面、電話或電子郵件聯繫我們請求這些文件的副本，無需任何費用。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書內容不同的信息。因此，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任。您不應認爲本招股說明書中的信息在本招股說明書封面日期之外的任何日期仍然準確。

Dianthus治療公司。

(617) 674-9274

7 Times Square, 43樓

紐約州紐約市10036號。

(929) 999-4055